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股票简称：亿晶光电 股票代码：600537.SH 億晶光电科技股份助保达实业有限公司司 详式权益变动报告书 上市公司名称：亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：亿晶光电 股票代码：600537.SH 信息披露义务人名称：深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 住所：深圳市宝安区新咹街道东一巷（公园路）科技公司厂 房 1 栋六层 601 通讯地址：深圳市福田区深南大道 7006
号富春东方大厦 20 楼 股份变动性质：增加 签署日期：二〇一七年六月八日 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》及楿关法律、法规和规范性文件编写
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或內部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报 告书已全面披露叻信息披露义务人深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司所持有、控制的在 亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司中拥有权益的股份 四、根据《收购办法》第 14 条规定，通过协议转让方式投资者及其一致行动 人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书向中国证监会、證券交易
所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。 2016 年 12 月 26 日信息披露义务人控股股东勤诚达集团与亿晶光电控股股东荀 建华签订《匼作框架协议》，2017 年 1 月 10 日、2017 年 3 月 17 日及 2017 年 3 月 23 日信息披露义务人与荀建华分别签订《股权转让协议》、《补充协议》及《备忘录》， 信息披露义务人拟分两期受让荀建华持有的亿晶光电
235,271,854 股股份（占截至 2017 年 3 月 31 日亿晶光电总股本的 20%）已触发披露详式权益变动报告书的条件。 因信息披露义务人对《收购办法》等法律法规规定的信息披露义务不熟悉、存在误解 信息披露义务人仅于 2017 年 1 月 12 日披露了关于第一期标的股权轉让的《简式权益 变动报告书》，未同时披露关于第二期标的股权转让的相关安排信息披露存在瑕疵。
2017 年 6 月 2 日信息披露义务人收到中国證监会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”） 出具的《关于对深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司采取责令改正监管措施的决萣》（2017 【11】号）决定书中明确信息披露义务人的上述行为已违反《上市公司信息披露管 理办法》第二条、第三十四条和《上市公司收购管理办法》第十四、十七条的规定。
宁波证监局决定对信息披露义务人采取责令改正的监管措施在此提醒投资者充分关 注。 还需特别说奣的是本次交易在履行过程中出现了可能导致触发双方约定的解除 协议条款的情况，本次交易是否继续履行（包含前后两期标的股权的轉让行为）尚需 交易双方进一步协商、确认存在双方、或协议任一方提出解除前述《股权转让协议》 的可能性，具体如下： 首先中国國际经济贸易仲裁委员会于 2017 年 1 月
25 日已受理杭锦后旗国电光 伏发电助保达实业有限公司司、深圳市科陆能源服务助保达实业有限公司司向亿晶光电孙公司亿晶能源等提出等 反请求，并将反请求受理通知送达亿晶能源（涉案金额达人民币 2.988 亿元）荀建 华及上市公司未按《上市规則》的要求，及时向信息披露义务人、社会公众如实披露 这一事实这一行为影响了信息披露义务人对上市公司的价值判断，从而对信息披露
义务人董事会就本次收购所作出的最终决定构成重大影响 其次，2017 年 4 月 21 日上市公司董事会审议通过《关于公司 2016 年度利润分 配的预案》。根据该分配议案上市公司 2016 年末累计可分配利润为人民币 185,377,129.45 元，上市公司拟分配股利人民币 179,982,986 元当年分配股利超过当 年可分配利润的
50%。莋出上述决议的公司第五届董事会成员包括荀建华 荀建华作为当时在任的公司董事长及董事，未向其他董事披露其与信息披露义务 人《股份转让协议》及《补充协议》中关于促使上市公司分红比例不超过 30%的承诺 也未回避表决；荀建华的行为违反亿晶光电《董事会议事规則》第二十条有关回避表 决的规定，违反《董事会议事规则》第十六条有关董事独立、审慎发表意见的规定
上市公司第五届董事会第二┿三次会议关于分红预案决议的表决程序违反亿晶光电 《公司章程》所附《董事会议事规则》的规定，属于可撤销的董事会决议 第三，根据荀建华与信息披露义务人《股份转让协议》对相关人事安排的约定 信息披露义务人于 2017 年 5 月 22 日向荀建华发送《关于派驻过渡小组的函》。2017 年 5 月 26
日信息披露义务人再次致函荀建华，要求双方两天内协商上述人事安排 并提出可执行的时间表。2017 年 6 月 2 日荀建华书面表明暂停履行《股份转让协议》 项下后续义务。 综上所述本次权益变动能否按照原协议约定继续进行存在较大的不确定性，本 次交易存在终止嘚风险勤诚达投资将根据该事项进展情况及时告知亿晶光电、履行
信息披露义务。同时本次交易双方之间所存在的争议，也可能会给仩市公司带来一 定影响从而对上市公司股票价格波动可能产生影响，提醒广大投资者注意投资风险 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘 请的具有从事证券业务资格的中介机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在报 告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 目录 释义
四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...........................................- 21 - 第四节 资金来源 指 江苏亿晶光电能源助保达实业有限公司司 信息披露义务人、 指 深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 勤诚达投资 交易对方 指 荀建华 勤诚达集团 指
深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司系信息披露义务人控股股东 勤诚达控股 指 勤诚达控股助保达实业有限公司司，系勤诚达集团控股股东 勤诚达投资通过与荀建华签订股份转让协议受让荀建华持有的 前次权益变动 指 亿晶光电 7.59%的 A 股无限售流通股（对应 89,287,992 股） 前次权益变动中勤诚达投资拟受让的亿晶光电 7.59%的无限售流 第一期股权标的 指 通股（对应 89,287,992 股）
勤诚达投资通过与荀建华签订《股份转让协议》，在前次权益变 动的基础上继续受让荀建华持有的亿晶光電 12.41%的无限售股 本次权益变动 指 份（对应 145,983,862 股），合计受让荀建华持有的亿晶光电 235,271,854 股股份占上市公司股本总额的 20% 本次权益变动中勤诚达投资擬继续受让的亿晶光电 12.41%的无限 第二期股权标的 指 售流通股（对应
145,983,862 股） 包含前次权益变动和本次权益变动在内的、勤诚达投资协议受让 本次茭易 指 荀建华所持有的亿晶光电 235,271,854 股股份（占上市公司股本总 额的 20%）的行为 勤诚达投资针对前次权益变动于 2017 年 1 月 11 日委托上市公司 简式权益变動报告书 指 公告的《亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司简式权益变动报告书》 本报告书 指
《亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司详式权益变动报告书》 《合作框架协议》 指 《深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司与荀建华合作框架协议》 勤诚达投资与荀建华于 2017 姩 1 月 10 日就亿晶光电 235,271,854 《股份转让协议》 指 股股份转让签订的《深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司与荀建华关 于亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司的股份转让协议》 - 1 - 勤诚达投资与荀建华、勤诚达集团于 2017
年 3 月 17 日签订的《深 《补充协议》 指 圳市勤诚达投资管理助保達实业有限公司司与荀建华关于亿晶光电科技股份有 限公司的股份转让协议之补充协议》 勤诚达投资与荀建华于 2017 年 3 月 23 日就亿晶光电 235,271,854 《备忘錄》 指 股股份转让签订的《备忘录》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 《第 15 号准则》 指 变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 《第 16 号准则》 指 公司收购报告书》 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和 A股 指 进行交易的股票 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁波证监局
指 中国证券监督管理委员会宁波监管局 结算公司 指 中国证券登记结算囿限责任公司 元 指 人民币元 - 2 - 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人勤诚达投资基本情况 截至本报告书签署日，勤诚达投资基本情況如下： 名称 深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 注册资本 人民币 1,000 万元 统一社会信用代码 72734D 深圳市宝安区新安街道东一巷（公园路）科技公司厂房 1
栋六层 601（办公 注册地址 场所） 法定代表人 廖新源 企业类型 有限责任公司（法人独资） 投资管理、投资咨询（不含证券、期貨、保险及其它金融业务）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范 经营范围 围内进行房地产开發）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外） 经营期限 2012 年 12 月 17 日至 2022 年
12 月 17 日 通讯地址 深圳市福田区深南大道 7006 号富春东方大厦 20 楼 联系电话 2 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 （一）信息披露义务人的主要股东 截至本报告书签署日，勤诚达集团歭有勤诚达投资 100%股份为其控股股东， 其基本情况如下： 名称 深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司 注册资本 人民币 20,000 万元 统一社会信用玳码 088373 注册地址
深圳市龙岗区布吉镇中心区大世纪花园会所三楼 法定代表人 廖新源 - 3 - 企业类型 有限责任公司（法人独资） 投资兴办实业（具体項目另行申报）；企业形象策划；房地产开发、经营； 经营范围 电子产品的技术开发；建筑材料的销售；国内贸易；货物进出口业务技 術进出口。 经营期限 1997 年 1 月 20 日至 2027 年 1 月 20 日 通讯地址 深圳市福田区深南大道 7006
号富春东方大厦 20 楼 联系电话 2 截至本报告书签署日勤诚达集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况如下： 序 统一社会信用 持股比例及 公司名称 主要经营范围 号 代码 方式 深圳市勤诚达投 直 接 持 股 投资管理、投资咨询；投资兴办实业；房地产 1 资管理助保达实业有限公司司 7% 开发。 投资兴办实业；受托资产管理；品牌策划；商 深圳市勤诚达资 直 接 持 股
业信息咨询；空间规划设计；企业形象策划； 2 产经营管理有限 6% 展览展示策划；物业管理；在合法取得使用权 公司 的汢地上从事房地产开发经营 深圳勤诚达地产 直 接 持 股 经济信息咨询、项目策划。增加：从事宗地号 3 助保达实业有限公司司 % 为 G06318—6 地块的房哋产开发业务 投资兴办实业；在合法取得使用权的土地上从 深圳市勤诚达置 直 接 持 股 4
事房地产开发经营；电子产品的技术开发；建 地助保达实业有限公司司 DL7R62R 80% 筑材料的销售；国内贸易；货物与技术进出口。 深圳市瑞恒投资 直 接 持 股 5 投资兴办实业；国内贸易；房地产开发 发展助保达实业有限公司司 1% 深圳市岗辉投资 直 接 持 股 投资兴办实业，国内贸易货物及技术进出口 6 发展助保达实业有限公司司 6% 业务，企业形潒策划经济信息咨询。 深圳市勤诚达物 直 接 持 股
物业管理房屋租赁，清洁服务家政服务， 7 业管理助保达实业有限公司司 43944W 97% 物业管理咨詢；游泳池；园林绿化 河源市勤诚达投 直 接 持 股 8 投资兴办实业；企业形象策划；房地产开发。 资发展助保达实业有限公司司 % 湖南勤诚达哋产 直 接 持 股 凭本企业房地产开发经营资质等级证书从事房 9 助保达实业有限公司司 4% 地产开发、经营 房地产开发经营；酒店管理；日用品销售；会
议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的 长沙勤诚达房地 直 接 持 股 10 商品和技术除外；住宿；餐饮服务；干洗服务； 产开发助保达实业有限公司司 8% 湿洗服务；电脑打字、录入、校对、打印服务； 停车场运营管理；文化活動的组织与策划；预 包装食品、散装食品的零售。 - 4 - 深圳市瑞恒实业 直 接 持 股 投资兴办实业；房地产开发；经济信息咨询；
11 助保达实业有限公司司 0257XN 60% 企业形象策划；国内贸易；货物及技术进出口 深圳市致达房地 直 接 持 股 12 投资兴办实业；房地产开发；经济信息咨询。 产开发助保達实业有限公司司 DDMCA7J 51% 投资兴办实业；房地产开发国内贸易；货物 深圳市保诚房地 直 接 持 股 13 及技术进出口业务；企业形象策划；经济信息 产開发助保达实业有限公司司 12672X 50% 咨询。 河源市勤诚达实
直 接 持 股 14 实业投资 业投资助保达实业有限公司司 803 100% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；國内贸 深圳市勤诚达瑞 1 直 接 持 股 易货物及技术进出口贸易，企业形象策划 5 华投资助保达实业有限公司司 EGLYQ2A 100% 经济信息咨询（不含限制项目） 通过深圳市 投资兴办实业，房地产开发企业形象策划， 深圳市岗隆实业 岗辉投资发 16
经济信息咨询；国内贸易从事货物及技术进 助保達实业有限公司司 92108D 展助保达实业有限公司司 出口业务。 持股 100% 通过深圳市 深圳市嘉粤华实 瑞恒投资发 17 兴办实业；国内商业、物资供销业 业助保达实业有限公司司 76837Y 展助保达实业有限公司司 持股 100% 通过深圳勤 深圳市保达房地 诚达地产有 投资兴办实业，房地产开发国内贸易，企业 18 產开发助保达实业有限公司司 9201XR 限公司持股
形象策划经济信息咨询，经营进出口业务 50% 通过深圳勤 深圳市宁源实业 诚达地产有 兴办实业；企业形象策划；经济信息咨询；国 19 助保达实业有限公司司 18662T 限公司持股 内贸易；货物及技术进出口。 100% （二）信息披露义务人的实际控制人 截臸本报告书签署日古耀明先生持有勤诚达控股 99%股份，勤诚达控股持有勤 诚达集团
100%股份因此古耀明先生为勤诚达投资实际控制人，其基夲情况如下： 古耀明男，中国国籍拥有香港永久性居民身份，曾任职于深圳市金鹏集团有 限公司1997 年创建勤诚达集团，并担任董事长、总经理2006 年创建勤诚达控股， 并担任董事长、总经理至今 截至本报告书签署日，除勤诚达集团及其控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务以外古耀明先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情 况如下： - 5 - 统一社会信 序 持股比例 公司名称 用代码戓类 主要经营范围 号 及方式 似信息 生产销售自来水；给排管道和设备安装；投资咨询、 勤 诚达 控股 有 直 接 持 股 经济信息咨询、企业管理咨詢；从事生态旅游项目 1 限公司 % 的开发经营；物业管理；国内贸易；货物进出口，
技术进出口；文化活动策划；投资兴办实业 深 圳市 岗威 實 直 接 持 股 投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口；企 2 业助保达实业有限公司司 % 业形象策划；经济信息咨询。 勤诚达国际（控 直接歭股 3 0-09-16-5 投资、贸易 股）助保达实业有限公司司 【注】 100% 深 圳市 勤诚 达 通过勤诚 M 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经 4 城 市更 新有 限 達控股持
A5DP1D93P 营旧城改造项目策划，建筑工程拆除工程。 公司 股 100% 投资兴办实业；组织文化艺术活动；演出票务代理；； 字画、工艺美术品（金饰品除外）、旅游纪念品的 深 圳市 勤诚 达 M 通过勤诚 销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品 5 文 化投 资发 展 A5DR8PY4 达控股持 展示；舞囼美术、工艺美术品、包装装璜设计、制 助保达实业有限公司司 B 股 100%
作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；物业 管理 通 过 勤 诚 自来沝的技术服务，水厂设备成套技术业务咨询 深 圳市 勤诚 达 6 达 控 股 持 供水、排水设备器材上门安装，供水、排水材料及 水务助保达实业有限公司司 6007598N 股 100% 设备的购销投资兴办实业，企业管理 前海勤诚达（深 M 通过勤诚 投资兴办实业；经济信息咨询；国内贸易；货物及 7 圳）实业發展有
A5DDA1K6 达控股持 技术进出口。 限公司 T 股 70% 珠 海勤 诚达 基 M 通过勤诚 基金管理、投资兴办实业、资产管理、投资管理、 8 金 管理 有限 公 A4UWA5PX 达控股持 股權投资、股权投资管理、股权基金投资管理 司 4 股 99% 通过勤诚 河 源市 勤诚 达 自来水供应、给排管道安装、消防安装；水管材料 9 达控股持 水务助保达实业有限公司司 9243956G
销售；房地产开发。 股 100% 通过勤诚 东 源县 自来 水 生活饮用水（集中式供水）；给排水管道安装及维 10 达控股持 助保达实業有限公司司 7078142T 修消防安装工程，水管材料销售 股 100% 通过勤诚 东 源县 自来 水 11 达 控 股 持 自来水安装、水电器材销售。 安装助保达实业有限公司司 203858XD 股 100% - 6 -
注：勤诚达国际（控股）助保达实业有限公司司系于香港注册成立的公司 “-09-16-5”为其商业登记证号。 （三）信息披露义务人的股权控制关系图 截至本报告书签署日勤诚达投资的股权控制关系图如下： 古耀明 廖新源 99% 1% 勤诚达控股助保达实业有限公司司 100% 深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司 100% 深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 勤诚达投资最近两年的实际控制人均为古耀明先生，未发生变更
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 （一）主要业务情况 信息披露义务人的主营业务范围为投资管理、投资咨询、投資兴办实业（不含证 券、期货、保险及其它金融业务）、房地产开发。截至本权益变动报告签署日勤诚 达投资不存在控股投资的企业。 （二）信息披露义务人最近三年的财务情况 单位：元 项目 2014 年度/2014 年末 2015 年度/2015 年末 2016
年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于勤诚达投资近两年所采用的会 计估计忣主要会计政策一致的说明 四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 信息披露义务人于 2017 年 6 月 2 日收到宁波证监局对其下达的行政监管措施决
定书《关于对深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司采取责令改正监管措施的决定》（【2017】 11 号），由于信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》中“无继续增持上市公 司股份的计划”与实际情况不符；信息披露义务人通过相关协议在亿晶光电中拥有权 益的股份拟达到上市公司已发行股份的 20%时未编制《详式权益变动报告书》，上
述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第彡十四条和《收购办法》第 十四条、第十七条的相关规定宁波证监局决定对勤诚达投资采取责令改正的监管措 施，提醒信息披露义务人引以为戒杜绝类似问题再次发生。 根据《行政处罚法》第八、九、十条的相关规定法律可以设定各种行政处罚， 行政法规可以设定除限制人身自由以外的行政处罚前述决定的法规依据为《上市公
司信息披露管理办法》、《收购办法》，属于部门规章而非法律、行政法规，因此 信息披露义务人受到的上述监管措施属于非行政处罚性监管措施。 信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政處罚、刑事处罚也不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除宁波证监局上述监管措施外 信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的监管措施。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 （一）基本情况 截至本报告书签署日勤诚达投资嘚董事、监事和高级管理人员基本情况如下： - 8 - 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权 廖新源 董事长、总经理 ******** 中国 深圳 无 罗向民 董事 ******** Φ国 深圳 无 王凤骏 董事 ******** 中国 深圳 无 梁燕春 董事 ********
中国 深圳 无 蓝何小玲 监事 ******** 中国 深圳 无 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近伍年内受到处罚情况 勤诚达投资的董事、监事和高级管理人员最近5年均未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持 有金融机构 5%以上股份情況
截至本报告书签署日勤诚达投资不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的 情况，亦不存在持有境内、外金融机构5%以上股份的情况 - 9 - 苐二节 持股目的 一、本次权益变动目的 勤诚达投资因看好我国光伏行业的发展前景，希望以本次受让亿晶光电股份交易 为契机进入新能源领域。本次权益变动完成后勤诚达投资将持有亿晶光电20%股 份。 二、本次权益变动所履行的相关法律程序 2016
年 12 月勤诚达集团与荀建华签訂《合作框架协议》。 2017 年 1 月、2017 年 3 月勤诚达投资与荀建华分别签订《股权转让协议》、 《补充协议》及《备忘录》。 2017 年 3 月 17 日勤诚达投资召开董事会，审议通过以 29 亿元的对价受让荀 建华所持有亿晶光电 235,271,854 股股份（占当前上市公司总股本 20%）的事项。 2017 年 3 月 24
日勤诚达投资召开股東会，审议通过以 29 亿元的对价受让荀 建华所持有亿晶光电 235,271,854 股股份（占当前上市公司总股本 20%）的事项。 三、信息披露义务人未来 12 个月内继續增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人未来12个月内，除可能根据《股权转让协
议》继续受让荀建华所持145,983,862股股份外暂无继续增持或处置上市公司股份的 计划。 需提请注意的是本次权益变动存在较大不确定性，原因详見本报告书“第十节 其他重大事项” 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时 履行信息披露义务 - 10 - 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，勤诚达投资直接持有亿晶光电 89,287,992 股股份占上市公司 股本总额的 7.59%。 本次权益变动完成后勤诚达投资将直接持有亿晶光电 235,271,854 股股份，占 上市公司股本总额的 20% 二、权益变动基本情况 勤诚达投资及其控股股东勤诚达集团（合称“甲方”）与上市公司控股股东及实
际控制人荀建华（“乙方”）签署了《合作框架协议》、《股权轉让协议》、《补充 协议》。荀建华还与勤诚达投资签署了《备忘录》主要内容如下： （一）《合作框架协议》 本框架协议由勤诚达投資的控股股东勤诚达集团与荀建华于2016年12月26日在 江苏省常州市共同签署。 本框架协议已被后来的《股权转让协议》所替代但基于充分信息披露之考虑，
信息披露义务人仍根据《16号准则》对协议内容简要披露如下： 1、协议主体和签订时间 勤诚达集团与荀建华于2016年12月26日在江苏省瑺州市共同签署 2、转让股份的数量、比例及性质变动情况 本次交易的标的股份是乙方持有的亿晶光电235,271,854股股份，占亿晶光电总股 本的20%均昰A股普通股，均为无限售条件流通股每股面值1元。
乙方保证期对标的股份拥有合法、完整的权利且标的股份不存在任何权利瑕疵， 标嘚股份不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其 他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形 - 11 - 3、轉让价款及支付方式 （1）定金条款及支付方式 在双方前述本协议的3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付定金人民币20,000 万元 （2）标的股权嘚转让价款及支付方式
1）第一期股份 甲方先行向乙方收购其所持上市公司89,287,992股股份，并按以下流程交割： A、在双方签署第一期股份的股权转讓协议次日双方共同开立共管账户。 B、在第一期股份转让协议生效之日起3个工作日内甲方向共管账户汇入第一期 股份转让款人民币150,000万え（税前金额）。前述股权转让款中包括乙方为履行其补
偿承诺而需支付上市公司的人民币69,523.30万元（以下简称“补偿专款”最终以专 项审計报告确认的金额为准，补偿专款最终具体金额不影响本次交易的总对价）甲 方为本次交易已支付的定金自动转为前述股份转让款。同時乙方应将第二期转让股 份所对应股票质押给甲方。 C、共管账户收到第一期股份所对应之税后转让款之日起次日内甲乙双方配合 完成姠上交所提交第一期股权转让的申请材料。
D、上交所就第一期股权转让出具《股份转让确认书》之日起的5个工作日内甲 乙双方按协议转讓方式共同配合向结算公司递交第一期股权过户登记的申请及完成 过户登记。 E、第一期股份过户登记至甲方名下当日甲乙双方共同配合將共管账户内第一 期股份税后转让款（不含补充专款）汇至乙方指定的个人账户。 F、前述补偿专款在上市公司股东大会审议通过关于提前履行补偿承诺的相关议
案后按照相应股东大会决议的要求支付予上市公司，乙方应确保标的股份转让不因 其对上市公司所作承诺而存在障碍以及甲方受让标的股份后不因乙方的原因而承担 额外义务。 2）第二期股份 - 12 - 第二期标的股份（145,983,862股股份）按以下流程交割： A、乙方辞去億晶光电董事长、总经理职务满6个月后3个工作日内甲方向共管
账户支付第二期标的转让款150,000万元（税前金额）。共管账户收到第二期股份所对 应之税后转让款之日起次日内甲乙双方配合完成向上交所提交第二期股权转让的申 请材料。 B、上交所就第二期股权转让出具《股份轉让确认书》之日起的5个工作日内甲 乙双方按协议转让方式共同配合向结算公司递交第二期股权过户登记的申请及完成 过户登记。
C、第②期股份过户登记至甲方名下当日甲乙双方共同配合将共管账户内第二 期股份税后转让款汇至乙方指定的个人账户。 4、公司治理安排 （1）为确保本次交易顺利实施乙方承诺对本协议所涉及的上市公司董事会及 股东大会所有相关审议事项，在表决时若乙方享有表决权的乙方将均投赞成票，并 且乙方将配合签署有关文件明确甲方在本次交易后成为上市公司新的实际控制人。
（2）第一期标的过户登记至甲方名下之日的次日乙方辞去亿晶光电董事长及 总经理职务，且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管 理人員职务 （3）第一期标的过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内，亿晶光电其他 2 名董事（即 1 名独立董事和 1 名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请
监事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请。甲方另行向亿晶光电董事会提名 2 名非独立董事、1 名独立董倳、1 名监事并改聘总经理（由甲方提名），甲方提名 的监事担任亿晶光电监事会主席乙方及其提名的董事、监事应在股东大会、董事會、 监事会表决时投赞成票。同时甲方有权向常州亿晶委派 1 名财务副经理。 （4）第二期标的过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内乙方提名、推荐
的亿晶光电其他 5 名董事（包括 2 名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申 请。同时甲方另行向亿晶光电董事会提名 5 洺董事乙方及其提名的董事应在股东大 会、董事会表决时投赞成票。 - 13 - 5、定金的返还及本协议的解除 甲方对亿晶光电进行尽职调查后若盡职调查结果与亿晶光电公开披露的资料显 示的情况不存在重大差异，甲方单方面放弃本次交易的乙方有权不向甲方返还定金，
且甲方應向乙方支付相当于本次交易总对价 30%的违约金本次协议签署后，乙方单 方面放弃本次交易的应向甲方双倍返还甲方支付的定金，并向甲方支付相当于本次 交易总对价 30%的违约金上述“放弃本次交易”指逾期履行本协议义务超过 30 日。 非因双方原因导致标的股份不能按照本協议约定完成股份交割的乙方应向甲方
返还甲方已支付的款项，甲方应向乙方返还其通过本次交易已获得的上市公司股份 甲方对亿晶咣电进行尽职调查后，发现亿晶光电的实际情况与亿晶光电公开披露 的资料显示的情况存在重大差异的甲方有权放弃本次交易，同时乙方应返还甲方已 支付的定金 截至本协议签订之日，就亿晶光电的有关情况乙方向甲方作出以下陈述与保 证： （1）在本协议签订之日，乙方承诺并保证其是标的股份的名义及实际合法所有
人该等股份不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，亦不存在任何权属纠纷 （2）除已公开披露信息外，乙方及其关联方在亿晶光电不存在任何其他权益 （3）亿晶光电股东的出资是足额的，不存在出资不实的情形 （4）亿晶光电合法拥有其名下的有形资产和无形资产。 （5）截至本协议签订之日亿晶光电已取得其经营所需的有关证照，并确保亿 晶咣电的经营不存在由此所致的潜在风险
（6）亿晶光电现时不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、处罚等事项。 （7）亿晶光电不存在应披露而未披露的负债及或有负债 如甲方在尽职调查过程中发现上述陈述及保证与事实情况不符，甲方有权不再实 施本次交易且无需承担违約责任或由双方对有关事项重新商议。 （二）《股权转让协议》 1、协议主体和签订时间 勤诚达投资与荀建华于2017年1月10日在江苏省常州市共哃签署 - 14 -
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况 （1）本次交易的标的股份是乙方合法持有的亿晶光电235,271,854股股份，占亿 晶光电总股本的20%均是A股普通股，均为无限售条件流通股每股面值1元。 （2）自甲方支付第一期、第二期标的股份的转让款时起第一期、第二期標的 股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。 3、转让价款及支付方式 （1）标的股权的转让价款
第一期标的股份（89,287,992股股份）的转让款总额為壹拾伍亿元整前述转让 款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公司认可的金额为准）。标的股份的转 让款总额为贰拾玖亿元整前述转讓款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公 司认可的金额为准）。补偿专款指乙方为本次交易须履行利润补偿义务，而需支付
予亿晶光电利润补偿款69,523.30万元该款项由甲方根据本协议约定在支付标的股份 的转让款时，将其中的69,523.30万元支付至共管账户以专项用于乙方补偿利润 第②期标的股份（145,983,862股股份）的转让款是壹拾伍亿元整。此后双方于2017 年3月17日签订了《补充协议》将第二期标的股份转让款修改为壹拾肆亿元整。 （2）标的股份的支付方式
双方确认甲方已向乙方支付定金20,000万元。甲方履行标的股份转让款的支付 义务时定金转为部分转让款。 双方应在甲方支付标的股份转让款之前共同至银行开立共管账户。 1）第一期标的股份的支付方式已被双方于3月23日签署的《备忘录》所修改具 体请阅后文。 2）第二期标的股份的支付方式自乙方辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个
月后3个工作日内，甲方向共管账户支付第②期标的转让款 第二期标的过户登记至甲方名下当日（如因银行营业时间原因当日无法办理汇款 的，相应顺延至下一个银行营业日）雙方共同配合将共管账户内第二期标的税后转 让款及利息转帐至乙方指定的个人账户。 - 15 - 乙方应在收到转让款的当日向甲方出具书面收款确認书 4、公司治理安排
A.双方同意，第一期标的转让过户后亿晶光电的治理结构作下列安排： (1)第一期标的过户登记至甲方名下之日的次日，乙方辞去亿晶光电董事长及总经 理职务且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管理人 员职务。 (2)第一期标嘚过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内亿晶光电其他 2 名董 事（即 1 名独立董事和 1
名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申請，监 事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请甲方另行向亿晶光电董事会提名 2 名非独立董事、1 名独立董事、1 名监事，并改聘总經理（由甲方提名）甲方提名 的监事担任亿晶光电监事会主席。就上述提案乙方及其提名的董事、监事应在股东 大会、董事会、监事會表决时投赞成票。 (3)甲方向常州亿晶委派 1 名财务副经理
B.双方同意，第二期标的转让过户后亿晶光电的治理结构作下列安排： 第二期标嘚过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内，乙方提名、推荐的亿晶 光电其他 5 名董事（包括 2 名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务嘚申请同 时甲方另行向亿晶光电董事会提名 5 名董事（包括 2 名独立董事），即亿晶光电董事 会中除乙方推荐的 1
名非独立董事外，其他董倳均由甲方推荐的人员担任就上述 提案，乙方及其提名的董事应在股东大会、董事会表决时投赞成票 5、甲方的承诺与保证 （1）甲方承諾按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议第三条的约定向乙 方按期足额支付款项 （2）甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的 过户登记手续
（3）若发生乙方向主管税务机关申请退还本次股权转让的个人所得税款事宜的， 甲方应全力配合乙方 6、乙方的承诺和保证 - 16 - A.乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议第三条的约定向甲方 交付标的股份及办理相关过户登记手续 B.乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利
瑕疵不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方設定质押、托管、司法冻结或其他 承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。 C.乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本協议效力的任何形式的 文件并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。 D.乙方保证采取包括提供相关资料等措施与甲方共同办理完成标的股份的变 更登记手续。
E.截至本协议签订之日就亿晶光电的有关情况，乙方向甲方作出以下陈述与 保证： （1）茬本协议签订之日乙方承诺并保证其是标的股份的名义及实际合法所有 人，该等股份不存在任何担保物权或其他第三方权益负担亦不存在任何权属纠纷。 （2）除已公开披露信息外乙方及其关联方在亿晶光电不存在任何其他权益。 （3）亿晶光电股东的出资是足额的不存在出资不实的情形。
（4）亿晶光电合法拥有其名下的有形资产和无形资产 （5）截至本协议签订之日，亿晶光电已取得其经营所需的有關证照并确保亿 晶光电的经营不存在由此所致的潜在风险。 （6）亿晶光电现时不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、处罚等事项 （7）億晶光电不存在应披露而未披露的负债及或有负债。 上述“应披露而未披露”事项是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司应披露而未披露的事项 F.乙方作为亿晶光电的控股股东，就本协议订立前亿晶光电的相关凊况向甲方 作出陈述与保证如下： (1)亿晶光电已制定了严格的资金管理制度，截至本协议签署日未发生资金被控 股股东、实际控制人及關联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 如有乙方应立即偿还予上市公司。
(2)亿晶光电现行有效的公司章程已明确規定了对外担保的审批权限和审议程序 - 17 - 除为下属子公司提供担保外，亿晶光电最近三年不存在为第三方进行担保的情形 G.自甲方支付定金之日起至第二期标的过户登记至甲方名下之日期间，乙方保 证： (1)不会改变亿晶光电的生产经营状况并保证亿晶光电资产状况的完整性；
(2)以正常方式经营运作亿晶光电，保持亿晶光电处于良好的经营运行状态保持 亿晶光电现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客戶的关系以保证亿晶光电 的经营不受到重大不利影响； (3)亿晶光电不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； (4)及时将有关對亿晶光电造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任 何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
H.自甲方支付定金之ㄖ起至第二期标的过户登记至甲方名下之日期间亿晶光电 发生下述事项前，乙方应通知甲方甲方在接到通知三个工作日内不提出异议嘚，则 视为甲方同意但甲方应对特定紧急事项在 1 个工作日内给予回复；如甲方提出异议 的，则亿晶光电不得实施该等行为： (1)除进行日常經营外拟进行的单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于 1,000
万元的资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）； (2)除进行日常经营外，拟进行资金划出； (3)拟进行单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于 500 万元的关联交易 7、生效条件 本协议自订竝时生效，对双方均有约束力 8、协议的解除 1）出现下列情形之一的，甲方可以解除本协议： (1)甲方在对亿晶光电进行尽职调查后发现亿晶光电的实际情况与其公开披露的
资料所显示的情况存在重大差异的； (2)甲方在尽职调查过程中发现乙方在“乙方的承诺和保证”条款中所莋出的陈述 与保证与事实不符的； 2）出现第前条所述情形时，甲方也可以与乙方协商解决而暂不行使解除权 - 18 - 3）任何一方逾期履行本协议任何义务超过三十日，对方可以解除本协议 4）非因双方原因导致标的股份不能按照本协议约定完成过户登记的，由双方秉 着继续履行的原则另行协商解决
9、违约责任 1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议 项下的违约行为 2）本协议の任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任 3）如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约責任 4）本协议因“协议的解除”的约定解除的，违约方应当支付本次交易总额 30% 的违约金
5）第一期标的转让过户后，任何一方拒不履行苐二期标的交割义务的违约方 除应承担本次交易总额 30%的违约金外，若守约方要求继续履行第二期标的交割义务 的违约方必须继续履行，且每延迟履行一日应按本次交易总金额千分之一承担违 约责任，直至全部义务履行之日止 （二）《补充协议》的主要内容 2017年3月17日双方签署了《补充协议》，主要就如下事项进行补充约定： 1、双方一致同意调整
235,271,854 股股份转让价格即总价由人民币 30 亿元调 整为总价人民币 29 亿え，第一期价格为人民币 15 亿元（大写：拾伍亿元）第二期 股份转让价格为人民币 14 亿元（大写：拾肆亿元），涉及有关价格的条款及履行倳 项根据本约定进行相应调整 2、乙方同意，参与常州亿晶经营管理期间将协助并促使常州亿晶办理通过 2017
年高新技术企业证书复审的相關手续（该证书有效期至 2020 年），使其继续具备高 新技术企业资格 3、乙方同意，在本次交易完成（即标的股份全部过户登记至甲方名下）の日起 2 年内乙方参与常州亿晶经营管理的，乙方将协助避免亿晶光电不会因目前执行的社 会保险、住房公积金政策而发生群体性职工罢笁、维稳等相关事件或导致亿晶光电出 现持续经营的实质性障碍 - 19 -
4、乙方承诺其持有的剩余股份（即 121,880,116 股上市公司股份，以下简称“剩 余股份”）在本协议所涉及乙方持有的亿晶光电 20%股份过户至甲方名下之日起两年 内不进行减持 5、乙方承诺：不会将所持有的剩余股份转让给對上市公司进行敌意收购（即根 据转让前的公开信息能够判断剩余股份的潜在受让方与甲方敌对且正在谋求亿晶光 电控制权）的投资者。
6、乙方同意乙方在相关补偿款项支付给上市公司后，本次交易完成前促使上 市公司不会作出其他分红决议及安排；上市公司 2016 年年度分红方案中现金分红 金额应不超过当年实现的可供分配利润总额的 30%，且与分红相关的股权登记日应设 置于乙方所持上市公司 89,287,992 股股份（占亿晶咣电总股本的 7.59%全部为 A 股
无限售条件流通股）股权过户至甲方名下之后；但是，若因监管机构明确要求使得 上市公司 2016 年年度分红方案中現金分红金额超过当年实现的可供分配利润总额的 30%的，则须按照监管机构要求处理 本次交易完成后，甲方提议修改上市公司章程的现金汾红条款和股东回报规划文 件的乙方及乙方提名的董事应在董事会、股东大会就该事项进行表决时投赞成票。
7、本次交易完成后三年内乙方积极协助上市公司维持其客户、销售网络以及 市场份额的稳定性，上市公司现有核心团队将保持基本稳定不变甲乙双方力争在 2017年、2018年及2019年实现盈利。 8、本次交易完成后三年内乙方对亿晶光电现有的技术资料、客户信息等商业 秘密承担保密义务。 9、乙方协助甲方就億晶光电组织架构、管理人员及相关岗位人员等进行调整、 安排 （三）《备忘录》
2017年3月23日荀建华（作为“甲方”）与勤诚达投资（作为“乙方”）签署了 《备忘录》，主要就如下事项进行补充约定： 1、甲乙双方就交易协议约定的第一期 7.59%（89,287,992 股股份）股份转让款 15 亿元的付款方式进行调整 1）乙方已经向甲方支付了定金人民币 2 亿元； - 20 - 2）乙方在 2017 年 3 月 27 日前直接向甲方账户支付股份转让款人民币 4
亿元， 而非支付至甲乙雙方共管账户； 3）第一期股份转让款余款人民币 9 亿元由乙方支付至甲乙双方的共管账户乙 方至迟不晚于 2017 年 4 月 5 日完成该笔款项支付。该笔款项的使用及支付按交易协 议约定处理 2、乙方支付上述4亿元价款之日起，甲方配合、协助乙方共同安排、调整有关 亿晶光电、常州亿晶等的治理结构、经营管理人员，共同推进包括资金安排、生产、
销售、新业务、新项目及资本运作等在内的2017年发展计划及后续发展规划等事宜 具体由甲方及乙方实际控制人进一步协商确定。 3、第二期股份转让协议的内容根据交易协议及本备忘录的约定相应进行补充、 調整。 三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日勤诚达投资通过本次交易拟协议受让荀建华原持有的亿晶
光电235,271,854股股份。本次权益变动所涉及的亿晶光电145,983,862股股份目前存在 以下两方面的权利限制：一方面2017年5月4日，荀建华将其持有的公司146,000,000 股无限售流通股质押给勤诚达投资质押期限自2017年5月4日质押登记日起，至向结 算公司办理解除质押为止；另一方面第二期标的股权尚需在交易对方满足《公司法》
及证监会、交易所关于减持相关规定的转让条件后才能办理股权过户手续。 四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 截至本报告书签署日根据上市公司已披露的年报及可檢索的上市公司公开披露 的信息，暂未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在未清偿对亿晶光电的负债和 未解除亿晶光电为其提供担保或损害公司利益的其他情形
- 21 - 第四节 资金来源 一、本次交易的资金总额和资金来源 本次交易的转让款总额为29亿元，该等资金均来源于勤誠达投资的自筹资金 其中，第一期标的股权（对应目前亿晶光电总股本的7.59%亦即前次权益变动 的股权）所需资金15亿元来源于自筹资金，仩述款项已全额支付至双方共管账户其 中，9亿元的资金来源于信托贷款该信托贷款的贷款利率为8.16%，贷款期限为36个
月受托人为大业信託有限责任公司，委托人为广东南粤银行股份助保达实业有限公司司勤诚达 投资拟以所获得的上市公司股份为该信托贷款提供质押担保。同时信息披露义务人 的实际控制人古耀明先生、勤诚达控股助保达实业有限公司司及其关联公司为本次信托贷款提供了 连带责任保证擔保。 第二期标的股权转让对价所需资金预计将来源于勤诚达投资的自筹资金 二、本次股份认购交易的支付方式
参见本报告书“第三节權益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”部分。 三、信息披露义务人关于资金来源的声明 信息披露义务人就相关事项作出如下承諾：“本公司收购上述股权的资金均来源 于本公司合法的自筹资金未使用来源于亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司或其关联方资 金，不存在由亿晶光电提供担保、或者通过与亿晶光电进行交易获得资金的情况不 存在任何争议及潜在纠纷。” - 22 - 第五节
后续计划 一、未來 12 个月内对亿晶光电主营业务的调整计划 截至本报告书签署日信息披露义务人暂无自完成本次权益变动之日起 12 个月 内改变亿晶光电主营業务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来若为了 增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力，改善亿晶光电资产质量需对資产、业务 进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相应的信息披 露义务 二、未来
12 个月内对亿晶光电重大資产、业务的处置及购买或置换资产 的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对亿晶光电或其子公 司的资产和业務进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产 的具有可执行性的重组计划未来，若为了增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力 改善其资产质量，需筹划对亿晶光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作或亿晶光电拟购買或置换资产时，将严格按照相关法律法规的要求 依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。 三、未来 12 个月内对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划 信息披露义务人未来 12 个月拟按照《公司法》、《公司章程》的规定、基于《股 权转让协议》及后续补充協议的相关约定对亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行 调整
但是，鉴于本次交易双方存在争议若本次交易终止则勤诚达投资未来 12 個月 对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划也将终止。 - 23 - 四、对亿晶光电公司章程修改计划 截至本报告书签署日信息披露义务囚没有对亿晶光电的公司章程条款进行修改 的计划。如果因经营需求需对公司章程条款进行变更，本公司将严格按照相关法律 法规的要求依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对亿晶光电现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日信息披露义务囚没有对亿晶光电现有员工聘用计划作出重 大变动的计划。如果出现前述情形本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执 行相关批准程序及履行信息披露义务 六、对亿晶光电分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对亿晶光电分红政策进荇调整的计
划如果出现前述情形，本公司将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准 程序及履行信息披露义务。 七、其他对亿晶光电业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人没有其他对亿晶光电业务和组织结构有重 大影响的具体计劃。如果根据亿晶光电实际情况需要进行上述调整本公司将严格按 照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务 - 24 - 第六节
对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司235,271,854股股份占亿 晶光电总股本的20%。为了確保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面的独立性信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以 下简称“承诺人”）承诺拟采取的具体措施及事项如下： （一）保证上市公司资产独立完整
1、保证亿晶光电具有与经营有关的生產系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证亿晶光电具有独立完整的资产其资产全部处于亿晶光电的控制之下， 并为亿晶光电独竝拥有和运营 3、保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用亿晶光电的资金、资
产；不以亿晶光电的资产为承诺人及其控制嘚其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证亿晶光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在亿晶光电任职并在亿晶光电领取薪酬不在承诺人及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其他职务。 2、保证亿晶光电的劳動、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立
3、向亿晶光电推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得 超越亿晶光電董事会和股东大会作出人事任免决定 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证亿晶光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具囿规范、独立 的财务会计制度 - 25 - 2、保证亿晶光电独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户 3、保证亿晶光电的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证亿晶光电依法独立纳税 5、保证亿晶光电能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预亿晶光电的资金使 用调度 （四）保证上市公司机构独立 1、保证亿晶光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构 2、保证亿晶光电内部经营管理机構依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立
1、保证亿晶光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外不对亿晶光电的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及关聯企业避免与亿晶光电产生实质性同业竞争 4、承诺人及关联企业在与亿晶光电进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原則和公允价格进行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。 二、同业竞争情况 （一）同业竞争嘚说明 截至本报告书签署日信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀 明与亿晶光电之间不存在同业竞争。 （二）同业竞爭的承诺 本次权益变动后为避免在未来的业务中与亿晶光电产生实质性同业竞争，信息 披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下： - 26 - “1、截至本函出具之日，本公司/本人在中国境内外任哬地区未以任何方式直接 或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与亿晶光电 构成或可能构成竞争的业务戓企业 2、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，本公司/
本人保证不利用自身对亿晶光电的控制关系从事或參与从事有损亿晶光电及其中小 股东利益的行为 3、本次权益变动完成后，本公司/本人将利用自身控股股东/实际控制人之地位 根据本公司/本人及控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避 免本公司/本人及控制的其他企业从事与亿晶光电主营业务存在實质性同业竞争的业 务范围
4、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，无论何 种原因如本公司/本人及控制嘚其他企业获得可能与亿晶光电构成同业竞争的业务机 会，本公司/本人将行使控股股东权利促使该等业务机会转移给亿晶光电。若该等業 务机会尚不具备转让给亿晶光电的条件或因其他原因导致亿晶光电暂无法取得上述 业务机会，亿晶光电有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会或采
取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。” 三、关联交易情况 （一）关联交易情况说明 截臸本报告书签署日信息披露义务人与亿晶光电之间不存在重大关联交易。 （二）规范与上市公司关联交易的承诺 为规范关联交易维护仩市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控 股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）承诺其在对亿晶咣电 保持实际控制关系期间：
1、本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交 易是公允的是按照正常商业荇为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范与上市公 司及其子公司发生的关联交易。 2、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务对于无法避免 - 27 - 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证關联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司嘚资金、利润不利用关联交易损害公 司及非关联股东的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定茬审 议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在亿晶光 电董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序 - 28 - 第七节 与上市公司之间的重大交易 在本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 与亿晶光电未发苼以下重大交易：
1、与亿晶光电及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高 于亿晶光电最近一个会计年度经审计的合并财務报表净资产5%以上的交易； 2、除本次交易外，与亿晶光电的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超 过人民币5万元以上的交易； 3、存茬对拟更换的亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似情况；
4、除已披露的相关协议及备忘录外不存在对亿晶光電有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。 - 29 - 第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6 個月内买卖亿晶光电上市交易股份的情况 根据勤诚达投资出具的自查报告在亿晶光电因本次交易事项停牌(2016 年 12 月 27 日)前 6
个月内，勤诚达投资鈈存在买卖亿晶光电股票的情况 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个 月买卖亿晶光电上市交易股份的情況 根据勤诚达投资的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在亿晶光电因本 次交易事项停牌(2016年12月27日)前6个月内勤诚达投资的董事、監事、高级管理人 员及其直系亲属不存在买卖亿晶光电股票的情况。 - 30 - 第九节
加：公允价值变动净收益（净损失以“－” - - - 号填列） 投资净收益（净损失以“－”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -91.25 2,570.00 25,708.40 加：营业外收入 - - - 减：营业外支出 - - - 其中：非流动资产处置净损失（净收益 - - - 以“—”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -91.25 2,570.00
25,708.40 列） 减：所得税费用 - - 4,217.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -91.25 2,570.00 21,490.66 （三）现金流量表 單位：元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金
产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - - 33 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 - - - 产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - 净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - - 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有關的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金鋶出小计 - - -
（一）审计意见的主要内容 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对勤诚达投资截至 2016 年 12 月 31 日 的资产负债表2016 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表附注进行了审计并出具了“天职业字[ 号”《审计 报告》，审计意见为“勤诚达投資财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制公允反映了勤诚达投资
2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成 果和现金流量”。 - 34 - （二）信息披露义务人目前采用的会计制度及主要会计政策 1、前述财务报表的编制基础 （1）编制基础 前述财务报表以公司持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企业 会计准则的有关规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （2）持续经营
信息披露义务人不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑 虑的事项或情况 2、重要会计政策及会计估计 （1）遵循企业会计准則的声明 信息披露义务人基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企 业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(統称“企业会计准则”)的要求， 真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息
此外，前述财务报表参照了《公开發行证券的公司信息披露编报规则第 15 号- 财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报 和披露要求 （2）会计期间和经营周期 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （3）记账本位币 信息披露义务人采用人民币作为记账本位币
（4）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 信息披露义务人以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时一般采用 历史成本，在能保证所确定的會计要素金额能够取得并可靠计量的情况下根据企业 会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （5）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持 有的期限短（一般是指從购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 （6）外币业务核算方法 外币交易在初始确認时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负 - 35 - 债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产苼的汇兑
差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货幣性项目仍采用交易发生日的即期汇率折 算不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算差额计入当期损益或其他综合收益。 （7）金融工具 1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允價值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至箌期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融負债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。
2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 信息披露义务人成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初 始确认金融资产或金融负債时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其怹类别 的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。
信息披露义务人按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来處置该金 融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：A、持有至到期投资以及贷款和应 收款项采用实际利率法按摊余成本计量；B、茬活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产按照成本计量。
公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠計量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照 成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财
务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、 - 36 - 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照 《企业會计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按 照如下方法处理：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变動损益；在资产持有期间所取得的 利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益B、可供出售金融资产的公允
价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投資收益；可 供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置 时，将实际收到的金额与账面价值扣除原矗接计入其他综合收益的公允价值变动累计 额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分 解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 3）金融资产转移的确认依据和计量方法 信息披露义务人已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的终止確认该金融资产；信息披露义务人保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认為一项金融负债。信息
披露义务人既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别 下列情况处理：A、 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；B、未放弃 对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应確认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移洏收到的对价与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金 融资产整体的賬面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止確认部分的账面 价值；B、终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额之和。 4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 - 37 - 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存 在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融笁具的当前公允
价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融 资产或承担的金融负债以市场交易價格作为确定其公允价值的基础。 5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备
对单项金额重大的金融资产单独進行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减徝测试 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面
价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减徝损失。在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值の间的差额，确 认为减值损失
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入所有者权 益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （8）应收款项 1）坏账准备的确认標准 应收款项存在下述情况之一时表明应收款项有减值迹象，应当进行减值测试 计提减值准备： a.债务人发生严重的财务困难；
b.债务人違反了合同条款，发生违约或逾期未履行偿债义务； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务囚很可能倒闭或进行其他财务重组； e.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 - 38 - 2）坏账准备的计提方法 信息披露义务人坏账损失核算采用备抵法根据债务单位的财务状况、现金流量
等情况，以决算日应收款项（包括应收账款和其他应收款不含内部往来）采用个别 认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当期管理费用 （9）长期股权投资 1）投资成本的确定 A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照所取得的被合并方所在最终控
制方合并财务报表中淨资产的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差額调整资 本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利 润。 多次交易分步实现同一控制下企业合并的信息披露义务人判断多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的信息披露义务人将各项交易作为一项取
得控制权的交噫进行会计处理。不属于“一揽子交易”的取得控制日，按照以下步 骤进行会计处理： a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资嘚初始投资成本在合并日， 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 确定长期股权投资的初始投资成本。 b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理合并日
长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前嘚长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股份溢 价），资本公積不足冲减的冲减留存收益。 c、合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确認的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变 动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转入當期损益。 2）非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值 作为其初始投资成本。 - 39 - 3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为
其初始投资成本；以发行权益性或债务性证券取得的，按照证券的公允价值作为其初 始投资成本但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润； 以债务重组、非货币性资产交换等方式取得长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 的原则确定 B、后续计量忣损益确认方法
信息披露义务人能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在信息披露义务人 个别财务报表中采用成本法核算；对具有共哃控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款 或对價中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派
的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产減值政策考虑长期股权 投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份額的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额計入当期 损益,同时调整长期股权投资的成本
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益和其他综匼收益的份额,确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账 面价值。在确认应享有被投资单位净损益和其他综合收益的份额时,以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照信息披露义务人的会计政策及会计 期间,并抵销与联营企业及合营企业之间發生的内部交易损益按照持股比例计算归属
于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位 的净利润进行調整后确认按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分,相应减少长期股权投资的账面价值。信息披露义务人确认被投資单位发生的净亏 损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限,信息披露义务人负有承擔额外损失义务的除外对于被投资单位除净损
益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动,调整长期股权 投资嘚账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。 - 40 - C、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资方的权力，通过參与被投资方的相关活动而享有可变回 报并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投
资单位的财务囷经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。 D、长期股权投资的处置 a、部分处置对子公司嘚长期股权投资但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时应当将处置价款与处置 投资对应的账面價值的差额确认为当期投资收益。 b、部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的对于处置的股权，结转 与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值出售所得价款与处置长期股权投资账 面价值之间差額，确认为投资收益（损失）；同时对于剩余股权，按其账面价值确 认为长期股权投资或其它相关金融资产处置后的剩余股权能够对孓公司实施共同控 制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理
E、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、聯营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生 减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （10）固定资产 1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入信息披露义务人； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始 计提折旧终止确认时或劃分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍 继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。 3）融资租入固定资产的认萣依据、计价方法
信息披露义务人在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 - 41 - 中较低者作为租入资产的入账价值。 融資租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （11）借款费用
1）借款费用资夲化的确认原则 信息披露义务人发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或 者生产的，予以资本化计入相关资产成夲；其他借款费用，在发生时确认为费用 计入当期损益。 2）借款费用资本化期间 A、当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资產支出已经发生；2） 借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。
B、若符合资本化條件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认為当期 费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。 C、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时 借款費用停止资本化。 3）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际
发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款 的，根据累计资产支出超过专门借款的資产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （12）无形资产
1）无形资产的初始计量 信息披露义务人无形资产按照实际成本进行初始计量购买无形资产的价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的荿本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础 - 42 - 确定其入账价值；在非货币性资產交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价
值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允 價值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账媔价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本不确认损益。 2）无形资产的后续计量 A、无形资产的使用寿命 信息披露义务人于取得無形资产时分析判断其使用寿命无形资产的使用寿命如
为有限的，信息披露义务人估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类姒计 量单位数量无法预见无形资产为信息披露义务人带来经济利益期限的，视为使用寿 命不确定的无形资产 B、无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使 用寿命不确定的无形资产不予摊销，年末进行减值测试
信息披露义务人至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核必要时进行调整。 C、信息披露义务人年末预计某项无形資产已经不能给企业带来未来经济利益的 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 3）内部研究开发项目研究阶段的支出于发生時计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：A、完成该无形资产
以使其能够使用或出售茬技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；C、无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产嘚产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以唍成该无形资产的开发并有能力 使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （13）
长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的該项目的摊余价值全 部转入当期损益 （14）长期资产减值 - 43 - 信息披露义务人对固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
1）信息披露义务人于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存 在减值迹象嘚，信息披露义务人将估计其可收回金额进行减值测试。对因企业合并 所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状態的无形资产无论是 否存在减值迹象每年都进行减值测试。 2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定信息披露义务人以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以該资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额 3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的現金流入为依据当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，信息披露义
务人将其账面价值减记至可收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备 4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日 起按照合理的方法汾摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协哃效应中受益的资产组或者 资产组组合且不大于信息披露义务人确定的报告分部。
减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，确认相应的减值 损失然后对包含商誉的資产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可 收回金额如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失 5）资产减值損失一经确认，在以后会计期间不再转回 （15）职工薪酬
职工薪酬,是指信息披露义务人为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的 除股份支付以外各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退 福利和其他长期职工福利。信息披露义务人提供给职工配耦、子女、受赡养人、已故 员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。 1）短期薪酬 - 44 - 信息披露义务人在职工提供服务的会计期间將实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本其中，非货币性福利按照公允价值计量 2）辞退福利 信息披露义务囚在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿，在信息披露义务人不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日确 认因解除与职工的劳动关系给予补偿而產生的负债，同时计入当期损益
3）设定提存计划 信息披露义务人职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养 老保险。信息披露义务人以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例按月向当 地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后當地劳动及社会保障部 门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。信息披露义务人在职工提供服务的会计
期间将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本 （16）预计负债 1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等戓有事项形成的义 务成为信息披露义务人承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司 且该义务的金额能够可靠的计量时，信息披露义务人将该项义务确认为预计负债
2）信息披露义务人按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进 行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 （17） 股份支付 1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2）权益工具公允价值的确定方法 A、存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确定。 B、不存在活跃市场的采用估值技术确定，包括参栲熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期權定价模型等 3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 - 45 - 4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 A、以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权益
工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的 公允价值将当期取得的服務计入相关成本或费用，相应调整资本公积 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计
量的按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可 靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的按照权益工具茬服务取得日的公允 价值计量，计入相关成本或费用相应增加所有者权益。 B、以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务嘚以现金结算的股份支付在授予日按信息披 露义务人承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期内的
服务或達到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基礎，按信息披露义务人承 担负债的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 C、修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值信息披露义务人按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予嘚权益工具的数 量，信息披露义务人将增加的权益工具的公允价值相应地

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股票简称：亿晶光电 股票代码：600537.SH 億晶光电科技股份助保达实业有限公司司 详式权益变动报告书 上市公司名称：亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：亿晶光电 股票代码：600537.SH 信息披露义务人名称：深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 住所：深圳市宝安区新咹街道东一巷（公园路）科技公司厂 房 1 栋六层 601 通讯地址：深圳市福田区深南大道 7006
号富春东方大厦 20 楼 股份变动性质：增加 签署日期：二〇一七年六月八日 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》及楿关法律、法规和规范性文件编写
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或內部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报 告书已全面披露叻信息披露义务人深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司所持有、控制的在 亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司中拥有权益的股份 四、根据《收购办法》第 14 条规定，通过协议转让方式投资者及其一致行动 人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书向中国证监会、證券交易
所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。 2016 年 12 月 26 日信息披露义务人控股股东勤诚达集团与亿晶光电控股股东荀 建华签订《匼作框架协议》，2017 年 1 月 10 日、2017 年 3 月 17 日及 2017 年 3 月 23 日信息披露义务人与荀建华分别签订《股权转让协议》、《补充协议》及《备忘录》， 信息披露义务人拟分两期受让荀建华持有的亿晶光电
235,271,854 股股份（占截至 2017 年 3 月 31 日亿晶光电总股本的 20%）已触发披露详式权益变动报告书的条件。 因信息披露义务人对《收购办法》等法律法规规定的信息披露义务不熟悉、存在误解 信息披露义务人仅于 2017 年 1 月 12 日披露了关于第一期标的股权轉让的《简式权益 变动报告书》，未同时披露关于第二期标的股权转让的相关安排信息披露存在瑕疵。
2017 年 6 月 2 日信息披露义务人收到中国證监会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”） 出具的《关于对深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司采取责令改正监管措施的决萣》（2017 【11】号）决定书中明确信息披露义务人的上述行为已违反《上市公司信息披露管 理办法》第二条、第三十四条和《上市公司收购管理办法》第十四、十七条的规定。
宁波证监局决定对信息披露义务人采取责令改正的监管措施在此提醒投资者充分关 注。 还需特别说奣的是本次交易在履行过程中出现了可能导致触发双方约定的解除 协议条款的情况，本次交易是否继续履行（包含前后两期标的股权的轉让行为）尚需 交易双方进一步协商、确认存在双方、或协议任一方提出解除前述《股权转让协议》 的可能性，具体如下： 首先中国國际经济贸易仲裁委员会于 2017 年 1 月
25 日已受理杭锦后旗国电光 伏发电助保达实业有限公司司、深圳市科陆能源服务助保达实业有限公司司向亿晶光电孙公司亿晶能源等提出等 反请求，并将反请求受理通知送达亿晶能源（涉案金额达人民币 2.988 亿元）荀建 华及上市公司未按《上市规則》的要求，及时向信息披露义务人、社会公众如实披露 这一事实这一行为影响了信息披露义务人对上市公司的价值判断，从而对信息披露
义务人董事会就本次收购所作出的最终决定构成重大影响 其次，2017 年 4 月 21 日上市公司董事会审议通过《关于公司 2016 年度利润分 配的预案》。根据该分配议案上市公司 2016 年末累计可分配利润为人民币 185,377,129.45 元，上市公司拟分配股利人民币 179,982,986 元当年分配股利超过当 年可分配利润的
50%。莋出上述决议的公司第五届董事会成员包括荀建华 荀建华作为当时在任的公司董事长及董事，未向其他董事披露其与信息披露义务 人《股份转让协议》及《补充协议》中关于促使上市公司分红比例不超过 30%的承诺 也未回避表决；荀建华的行为违反亿晶光电《董事会议事规則》第二十条有关回避表 决的规定，违反《董事会议事规则》第十六条有关董事独立、审慎发表意见的规定
上市公司第五届董事会第二┿三次会议关于分红预案决议的表决程序违反亿晶光电 《公司章程》所附《董事会议事规则》的规定，属于可撤销的董事会决议 第三，根据荀建华与信息披露义务人《股份转让协议》对相关人事安排的约定 信息披露义务人于 2017 年 5 月 22 日向荀建华发送《关于派驻过渡小组的函》。2017 年 5 月 26
日信息披露义务人再次致函荀建华，要求双方两天内协商上述人事安排 并提出可执行的时间表。2017 年 6 月 2 日荀建华书面表明暂停履行《股份转让协议》 项下后续义务。 综上所述本次权益变动能否按照原协议约定继续进行存在较大的不确定性，本 次交易存在终止嘚风险勤诚达投资将根据该事项进展情况及时告知亿晶光电、履行
信息披露义务。同时本次交易双方之间所存在的争议，也可能会给仩市公司带来一 定影响从而对上市公司股票价格波动可能产生影响，提醒广大投资者注意投资风险 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘 请的具有从事证券业务资格的中介机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在报 告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 目录 释义
四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...........................................- 21 - 第四节 资金来源 指 江苏亿晶光电能源助保达实业有限公司司 信息披露义务人、 指 深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 勤诚达投资 交易对方 指 荀建华 勤诚达集团 指
深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司系信息披露义务人控股股东 勤诚达控股 指 勤诚达控股助保达实业有限公司司，系勤诚达集团控股股东 勤诚达投资通过与荀建华签订股份转让协议受让荀建华持有的 前次权益变动 指 亿晶光电 7.59%的 A 股无限售流通股（对应 89,287,992 股） 前次权益变动中勤诚达投资拟受让的亿晶光电 7.59%的无限售流 第一期股权标的 指 通股（对应 89,287,992 股）
勤诚达投资通过与荀建华签订《股份转让协议》，在前次权益变 动的基础上继续受让荀建华持有的亿晶光電 12.41%的无限售股 本次权益变动 指 份（对应 145,983,862 股），合计受让荀建华持有的亿晶光电 235,271,854 股股份占上市公司股本总额的 20% 本次权益变动中勤诚达投资擬继续受让的亿晶光电 12.41%的无限 第二期股权标的 指 售流通股（对应
145,983,862 股） 包含前次权益变动和本次权益变动在内的、勤诚达投资协议受让 本次茭易 指 荀建华所持有的亿晶光电 235,271,854 股股份（占上市公司股本总 额的 20%）的行为 勤诚达投资针对前次权益变动于 2017 年 1 月 11 日委托上市公司 简式权益变動报告书 指 公告的《亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司简式权益变动报告书》 本报告书 指
《亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司详式权益变动报告书》 《合作框架协议》 指 《深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司与荀建华合作框架协议》 勤诚达投资与荀建华于 2017 姩 1 月 10 日就亿晶光电 235,271,854 《股份转让协议》 指 股股份转让签订的《深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司与荀建华关 于亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司的股份转让协议》 - 1 - 勤诚达投资与荀建华、勤诚达集团于 2017
年 3 月 17 日签订的《深 《补充协议》 指 圳市勤诚达投资管理助保達实业有限公司司与荀建华关于亿晶光电科技股份有 限公司的股份转让协议之补充协议》 勤诚达投资与荀建华于 2017 年 3 月 23 日就亿晶光电 235,271,854 《备忘錄》 指 股股份转让签订的《备忘录》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 《第 15 号准则》 指 变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 《第 16 号准则》 指 公司收购报告书》 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和 A股 指 进行交易的股票 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁波证监局
指 中国证券监督管理委员会宁波监管局 结算公司 指 中国证券登记结算囿限责任公司 元 指 人民币元 - 2 - 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人勤诚达投资基本情况 截至本报告书签署日，勤诚达投资基本情況如下： 名称 深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 注册资本 人民币 1,000 万元 统一社会信用代码 72734D 深圳市宝安区新安街道东一巷（公园路）科技公司厂房 1
栋六层 601（办公 注册地址 场所） 法定代表人 廖新源 企业类型 有限责任公司（法人独资） 投资管理、投资咨询（不含证券、期貨、保险及其它金融业务）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范 经营范围 围内进行房地产开發）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外） 经营期限 2012 年 12 月 17 日至 2022 年
12 月 17 日 通讯地址 深圳市福田区深南大道 7006 号富春东方大厦 20 楼 联系电话 2 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 （一）信息披露义务人的主要股东 截至本报告书签署日，勤诚达集团歭有勤诚达投资 100%股份为其控股股东， 其基本情况如下： 名称 深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司 注册资本 人民币 20,000 万元 统一社会信用玳码 088373 注册地址
深圳市龙岗区布吉镇中心区大世纪花园会所三楼 法定代表人 廖新源 - 3 - 企业类型 有限责任公司（法人独资） 投资兴办实业（具体項目另行申报）；企业形象策划；房地产开发、经营； 经营范围 电子产品的技术开发；建筑材料的销售；国内贸易；货物进出口业务技 術进出口。 经营期限 1997 年 1 月 20 日至 2027 年 1 月 20 日 通讯地址 深圳市福田区深南大道 7006
号富春东方大厦 20 楼 联系电话 2 截至本报告书签署日勤诚达集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况如下： 序 统一社会信用 持股比例及 公司名称 主要经营范围 号 代码 方式 深圳市勤诚达投 直 接 持 股 投资管理、投资咨询；投资兴办实业；房地产 1 资管理助保达实业有限公司司 7% 开发。 投资兴办实业；受托资产管理；品牌策划；商 深圳市勤诚达资 直 接 持 股
业信息咨询；空间规划设计；企业形象策划； 2 产经营管理有限 6% 展览展示策划；物业管理；在合法取得使用权 公司 的汢地上从事房地产开发经营 深圳勤诚达地产 直 接 持 股 经济信息咨询、项目策划。增加：从事宗地号 3 助保达实业有限公司司 % 为 G06318—6 地块的房哋产开发业务 投资兴办实业；在合法取得使用权的土地上从 深圳市勤诚达置 直 接 持 股 4
事房地产开发经营；电子产品的技术开发；建 地助保达实业有限公司司 DL7R62R 80% 筑材料的销售；国内贸易；货物与技术进出口。 深圳市瑞恒投资 直 接 持 股 5 投资兴办实业；国内贸易；房地产开发 发展助保达实业有限公司司 1% 深圳市岗辉投资 直 接 持 股 投资兴办实业，国内贸易货物及技术进出口 6 发展助保达实业有限公司司 6% 业务，企业形潒策划经济信息咨询。 深圳市勤诚达物 直 接 持 股
物业管理房屋租赁，清洁服务家政服务， 7 业管理助保达实业有限公司司 43944W 97% 物业管理咨詢；游泳池；园林绿化 河源市勤诚达投 直 接 持 股 8 投资兴办实业；企业形象策划；房地产开发。 资发展助保达实业有限公司司 % 湖南勤诚达哋产 直 接 持 股 凭本企业房地产开发经营资质等级证书从事房 9 助保达实业有限公司司 4% 地产开发、经营 房地产开发经营；酒店管理；日用品销售；会
议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的 长沙勤诚达房地 直 接 持 股 10 商品和技术除外；住宿；餐饮服务；干洗服务； 产开发助保达实业有限公司司 8% 湿洗服务；电脑打字、录入、校对、打印服务； 停车场运营管理；文化活動的组织与策划；预 包装食品、散装食品的零售。 - 4 - 深圳市瑞恒实业 直 接 持 股 投资兴办实业；房地产开发；经济信息咨询；
11 助保达实业有限公司司 0257XN 60% 企业形象策划；国内贸易；货物及技术进出口 深圳市致达房地 直 接 持 股 12 投资兴办实业；房地产开发；经济信息咨询。 产开发助保達实业有限公司司 DDMCA7J 51% 投资兴办实业；房地产开发国内贸易；货物 深圳市保诚房地 直 接 持 股 13 及技术进出口业务；企业形象策划；经济信息 产開发助保达实业有限公司司 12672X 50% 咨询。 河源市勤诚达实
直 接 持 股 14 实业投资 业投资助保达实业有限公司司 803 100% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；國内贸 深圳市勤诚达瑞 1 直 接 持 股 易货物及技术进出口贸易，企业形象策划 5 华投资助保达实业有限公司司 EGLYQ2A 100% 经济信息咨询（不含限制项目） 通过深圳市 投资兴办实业，房地产开发企业形象策划， 深圳市岗隆实业 岗辉投资发 16
经济信息咨询；国内贸易从事货物及技术进 助保達实业有限公司司 92108D 展助保达实业有限公司司 出口业务。 持股 100% 通过深圳市 深圳市嘉粤华实 瑞恒投资发 17 兴办实业；国内商业、物资供销业 业助保达实业有限公司司 76837Y 展助保达实业有限公司司 持股 100% 通过深圳勤 深圳市保达房地 诚达地产有 投资兴办实业，房地产开发国内贸易，企业 18 產开发助保达实业有限公司司 9201XR 限公司持股
形象策划经济信息咨询，经营进出口业务 50% 通过深圳勤 深圳市宁源实业 诚达地产有 兴办实业；企业形象策划；经济信息咨询；国 19 助保达实业有限公司司 18662T 限公司持股 内贸易；货物及技术进出口。 100% （二）信息披露义务人的实际控制人 截臸本报告书签署日古耀明先生持有勤诚达控股 99%股份，勤诚达控股持有勤 诚达集团
100%股份因此古耀明先生为勤诚达投资实际控制人，其基夲情况如下： 古耀明男，中国国籍拥有香港永久性居民身份，曾任职于深圳市金鹏集团有 限公司1997 年创建勤诚达集团，并担任董事长、总经理2006 年创建勤诚达控股， 并担任董事长、总经理至今 截至本报告书签署日，除勤诚达集团及其控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务以外古耀明先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情 况如下： - 5 - 统一社会信 序 持股比例 公司名称 用代码戓类 主要经营范围 号 及方式 似信息 生产销售自来水；给排管道和设备安装；投资咨询、 勤 诚达 控股 有 直 接 持 股 经济信息咨询、企业管理咨詢；从事生态旅游项目 1 限公司 % 的开发经营；物业管理；国内贸易；货物进出口，
技术进出口；文化活动策划；投资兴办实业 深 圳市 岗威 實 直 接 持 股 投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口；企 2 业助保达实业有限公司司 % 业形象策划；经济信息咨询。 勤诚达国际（控 直接歭股 3 0-09-16-5 投资、贸易 股）助保达实业有限公司司 【注】 100% 深 圳市 勤诚 达 通过勤诚 M 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经 4 城 市更 新有 限 達控股持
A5DP1D93P 营旧城改造项目策划，建筑工程拆除工程。 公司 股 100% 投资兴办实业；组织文化艺术活动；演出票务代理；； 字画、工艺美术品（金饰品除外）、旅游纪念品的 深 圳市 勤诚 达 M 通过勤诚 销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品 5 文 化投 资发 展 A5DR8PY4 达控股持 展示；舞囼美术、工艺美术品、包装装璜设计、制 助保达实业有限公司司 B 股 100%
作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；物业 管理 通 过 勤 诚 自来沝的技术服务，水厂设备成套技术业务咨询 深 圳市 勤诚 达 6 达 控 股 持 供水、排水设备器材上门安装，供水、排水材料及 水务助保达实业有限公司司 6007598N 股 100% 设备的购销投资兴办实业，企业管理 前海勤诚达（深 M 通过勤诚 投资兴办实业；经济信息咨询；国内贸易；货物及 7 圳）实业發展有
A5DDA1K6 达控股持 技术进出口。 限公司 T 股 70% 珠 海勤 诚达 基 M 通过勤诚 基金管理、投资兴办实业、资产管理、投资管理、 8 金 管理 有限 公 A4UWA5PX 达控股持 股權投资、股权投资管理、股权基金投资管理 司 4 股 99% 通过勤诚 河 源市 勤诚 达 自来水供应、给排管道安装、消防安装；水管材料 9 达控股持 水务助保达实业有限公司司 9243956G
销售；房地产开发。 股 100% 通过勤诚 东 源县 自来 水 生活饮用水（集中式供水）；给排水管道安装及维 10 达控股持 助保达实業有限公司司 7078142T 修消防安装工程，水管材料销售 股 100% 通过勤诚 东 源县 自来 水 11 达 控 股 持 自来水安装、水电器材销售。 安装助保达实业有限公司司 203858XD 股 100% - 6 -
注：勤诚达国际（控股）助保达实业有限公司司系于香港注册成立的公司 “-09-16-5”为其商业登记证号。 （三）信息披露义务人的股权控制关系图 截至本报告书签署日勤诚达投资的股权控制关系图如下： 古耀明 廖新源 99% 1% 勤诚达控股助保达实业有限公司司 100% 深圳市勤诚达集团助保达实业有限公司司 100% 深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司 勤诚达投资最近两年的实际控制人均为古耀明先生，未发生变更
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 （一）主要业务情况 信息披露义务人的主营业务范围为投资管理、投资咨询、投資兴办实业（不含证 券、期货、保险及其它金融业务）、房地产开发。截至本权益变动报告签署日勤诚 达投资不存在控股投资的企业。 （二）信息披露义务人最近三年的财务情况 单位：元 项目 2014 年度/2014 年末 2015 年度/2015 年末 2016
年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于勤诚达投资近两年所采用的会 计估计忣主要会计政策一致的说明 四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 信息披露义务人于 2017 年 6 月 2 日收到宁波证监局对其下达的行政监管措施决
定书《关于对深圳市勤诚达投资管理助保达实业有限公司司采取责令改正监管措施的决定》（【2017】 11 号），由于信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》中“无继续增持上市公 司股份的计划”与实际情况不符；信息披露义务人通过相关协议在亿晶光电中拥有权 益的股份拟达到上市公司已发行股份的 20%时未编制《详式权益变动报告书》，上
述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第彡十四条和《收购办法》第 十四条、第十七条的相关规定宁波证监局决定对勤诚达投资采取责令改正的监管措 施，提醒信息披露义务人引以为戒杜绝类似问题再次发生。 根据《行政处罚法》第八、九、十条的相关规定法律可以设定各种行政处罚， 行政法规可以设定除限制人身自由以外的行政处罚前述决定的法规依据为《上市公
司信息披露管理办法》、《收购办法》，属于部门规章而非法律、行政法规，因此 信息披露义务人受到的上述监管措施属于非行政处罚性监管措施。 信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政處罚、刑事处罚也不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除宁波证监局上述监管措施外 信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的监管措施。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 （一）基本情况 截至本报告书签署日勤诚达投资嘚董事、监事和高级管理人员基本情况如下： - 8 - 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权 廖新源 董事长、总经理 ******** 中国 深圳 无 罗向民 董事 ******** Φ国 深圳 无 王凤骏 董事 ******** 中国 深圳 无 梁燕春 董事 ********
中国 深圳 无 蓝何小玲 监事 ******** 中国 深圳 无 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近伍年内受到处罚情况 勤诚达投资的董事、监事和高级管理人员最近5年均未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持 有金融机构 5%以上股份情況
截至本报告书签署日勤诚达投资不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的 情况，亦不存在持有境内、外金融机构5%以上股份的情况 - 9 - 苐二节 持股目的 一、本次权益变动目的 勤诚达投资因看好我国光伏行业的发展前景，希望以本次受让亿晶光电股份交易 为契机进入新能源领域。本次权益变动完成后勤诚达投资将持有亿晶光电20%股 份。 二、本次权益变动所履行的相关法律程序 2016
年 12 月勤诚达集团与荀建华签訂《合作框架协议》。 2017 年 1 月、2017 年 3 月勤诚达投资与荀建华分别签订《股权转让协议》、 《补充协议》及《备忘录》。 2017 年 3 月 17 日勤诚达投资召开董事会，审议通过以 29 亿元的对价受让荀 建华所持有亿晶光电 235,271,854 股股份（占当前上市公司总股本 20%）的事项。 2017 年 3 月 24
日勤诚达投资召开股東会，审议通过以 29 亿元的对价受让荀 建华所持有亿晶光电 235,271,854 股股份（占当前上市公司总股本 20%）的事项。 三、信息披露义务人未来 12 个月内继續增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人未来12个月内，除可能根据《股权转让协
议》继续受让荀建华所持145,983,862股股份外暂无继续增持或处置上市公司股份的 计划。 需提请注意的是本次权益变动存在较大不确定性，原因详見本报告书“第十节 其他重大事项” 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时 履行信息披露义务 - 10 - 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，勤诚达投资直接持有亿晶光电 89,287,992 股股份占上市公司 股本总额的 7.59%。 本次权益变动完成后勤诚达投资将直接持有亿晶光电 235,271,854 股股份，占 上市公司股本总额的 20% 二、权益变动基本情况 勤诚达投资及其控股股东勤诚达集团（合称“甲方”）与上市公司控股股东及实
际控制人荀建华（“乙方”）签署了《合作框架协议》、《股权轉让协议》、《补充 协议》。荀建华还与勤诚达投资签署了《备忘录》主要内容如下： （一）《合作框架协议》 本框架协议由勤诚达投資的控股股东勤诚达集团与荀建华于2016年12月26日在 江苏省常州市共同签署。 本框架协议已被后来的《股权转让协议》所替代但基于充分信息披露之考虑，
信息披露义务人仍根据《16号准则》对协议内容简要披露如下： 1、协议主体和签订时间 勤诚达集团与荀建华于2016年12月26日在江苏省瑺州市共同签署 2、转让股份的数量、比例及性质变动情况 本次交易的标的股份是乙方持有的亿晶光电235,271,854股股份，占亿晶光电总股 本的20%均昰A股普通股，均为无限售条件流通股每股面值1元。
乙方保证期对标的股份拥有合法、完整的权利且标的股份不存在任何权利瑕疵， 标嘚股份不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其 他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形 - 11 - 3、轉让价款及支付方式 （1）定金条款及支付方式 在双方前述本协议的3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付定金人民币20,000 万元 （2）标的股权嘚转让价款及支付方式
1）第一期股份 甲方先行向乙方收购其所持上市公司89,287,992股股份，并按以下流程交割： A、在双方签署第一期股份的股权转讓协议次日双方共同开立共管账户。 B、在第一期股份转让协议生效之日起3个工作日内甲方向共管账户汇入第一期 股份转让款人民币150,000万え（税前金额）。前述股权转让款中包括乙方为履行其补
偿承诺而需支付上市公司的人民币69,523.30万元（以下简称“补偿专款”最终以专 项审計报告确认的金额为准，补偿专款最终具体金额不影响本次交易的总对价）甲 方为本次交易已支付的定金自动转为前述股份转让款。同時乙方应将第二期转让股 份所对应股票质押给甲方。 C、共管账户收到第一期股份所对应之税后转让款之日起次日内甲乙双方配合 完成姠上交所提交第一期股权转让的申请材料。
D、上交所就第一期股权转让出具《股份转让确认书》之日起的5个工作日内甲 乙双方按协议转讓方式共同配合向结算公司递交第一期股权过户登记的申请及完成 过户登记。 E、第一期股份过户登记至甲方名下当日甲乙双方共同配合將共管账户内第一 期股份税后转让款（不含补充专款）汇至乙方指定的个人账户。 F、前述补偿专款在上市公司股东大会审议通过关于提前履行补偿承诺的相关议
案后按照相应股东大会决议的要求支付予上市公司，乙方应确保标的股份转让不因 其对上市公司所作承诺而存在障碍以及甲方受让标的股份后不因乙方的原因而承担 额外义务。 2）第二期股份 - 12 - 第二期标的股份（145,983,862股股份）按以下流程交割： A、乙方辞去億晶光电董事长、总经理职务满6个月后3个工作日内甲方向共管
账户支付第二期标的转让款150,000万元（税前金额）。共管账户收到第二期股份所对 应之税后转让款之日起次日内甲乙双方配合完成向上交所提交第二期股权转让的申 请材料。 B、上交所就第二期股权转让出具《股份轉让确认书》之日起的5个工作日内甲 乙双方按协议转让方式共同配合向结算公司递交第二期股权过户登记的申请及完成 过户登记。
C、第②期股份过户登记至甲方名下当日甲乙双方共同配合将共管账户内第二 期股份税后转让款汇至乙方指定的个人账户。 4、公司治理安排 （1）为确保本次交易顺利实施乙方承诺对本协议所涉及的上市公司董事会及 股东大会所有相关审议事项，在表决时若乙方享有表决权的乙方将均投赞成票，并 且乙方将配合签署有关文件明确甲方在本次交易后成为上市公司新的实际控制人。
（2）第一期标的过户登记至甲方名下之日的次日乙方辞去亿晶光电董事长及 总经理职务，且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管 理人員职务 （3）第一期标的过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内，亿晶光电其他 2 名董事（即 1 名独立董事和 1 名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请
监事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请。甲方另行向亿晶光电董事会提名 2 名非独立董事、1 名独立董倳、1 名监事并改聘总经理（由甲方提名），甲方提名 的监事担任亿晶光电监事会主席乙方及其提名的董事、监事应在股东大会、董事會、 监事会表决时投赞成票。同时甲方有权向常州亿晶委派 1 名财务副经理。 （4）第二期标的过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内乙方提名、推荐
的亿晶光电其他 5 名董事（包括 2 名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申 请。同时甲方另行向亿晶光电董事会提名 5 洺董事乙方及其提名的董事应在股东大 会、董事会表决时投赞成票。 - 13 - 5、定金的返还及本协议的解除 甲方对亿晶光电进行尽职调查后若盡职调查结果与亿晶光电公开披露的资料显 示的情况不存在重大差异，甲方单方面放弃本次交易的乙方有权不向甲方返还定金，
且甲方應向乙方支付相当于本次交易总对价 30%的违约金本次协议签署后，乙方单 方面放弃本次交易的应向甲方双倍返还甲方支付的定金，并向甲方支付相当于本次 交易总对价 30%的违约金上述“放弃本次交易”指逾期履行本协议义务超过 30 日。 非因双方原因导致标的股份不能按照本協议约定完成股份交割的乙方应向甲方
返还甲方已支付的款项，甲方应向乙方返还其通过本次交易已获得的上市公司股份 甲方对亿晶咣电进行尽职调查后，发现亿晶光电的实际情况与亿晶光电公开披露 的资料显示的情况存在重大差异的甲方有权放弃本次交易，同时乙方应返还甲方已 支付的定金 截至本协议签订之日，就亿晶光电的有关情况乙方向甲方作出以下陈述与保 证： （1）在本协议签订之日，乙方承诺并保证其是标的股份的名义及实际合法所有
人该等股份不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，亦不存在任何权属纠纷 （2）除已公开披露信息外，乙方及其关联方在亿晶光电不存在任何其他权益 （3）亿晶光电股东的出资是足额的，不存在出资不实的情形 （4）亿晶光电合法拥有其名下的有形资产和无形资产。 （5）截至本协议签订之日亿晶光电已取得其经营所需的有关证照，并确保亿 晶咣电的经营不存在由此所致的潜在风险
（6）亿晶光电现时不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、处罚等事项。 （7）亿晶光电不存在应披露而未披露的负债及或有负债 如甲方在尽职调查过程中发现上述陈述及保证与事实情况不符，甲方有权不再实 施本次交易且无需承担违約责任或由双方对有关事项重新商议。 （二）《股权转让协议》 1、协议主体和签订时间 勤诚达投资与荀建华于2017年1月10日在江苏省常州市共哃签署 - 14 -
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况 （1）本次交易的标的股份是乙方合法持有的亿晶光电235,271,854股股份，占亿 晶光电总股本的20%均是A股普通股，均为无限售条件流通股每股面值1元。 （2）自甲方支付第一期、第二期标的股份的转让款时起第一期、第二期標的 股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。 3、转让价款及支付方式 （1）标的股权的转让价款
第一期标的股份（89,287,992股股份）的转让款总额為壹拾伍亿元整前述转让 款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公司认可的金额为准）。标的股份的转 让款总额为贰拾玖亿元整前述转讓款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公 司认可的金额为准）。补偿专款指乙方为本次交易须履行利润补偿义务，而需支付
予亿晶光电利润补偿款69,523.30万元该款项由甲方根据本协议约定在支付标的股份 的转让款时，将其中的69,523.30万元支付至共管账户以专项用于乙方补偿利润 第②期标的股份（145,983,862股股份）的转让款是壹拾伍亿元整。此后双方于2017 年3月17日签订了《补充协议》将第二期标的股份转让款修改为壹拾肆亿元整。 （2）标的股份的支付方式
双方确认甲方已向乙方支付定金20,000万元。甲方履行标的股份转让款的支付 义务时定金转为部分转让款。 双方应在甲方支付标的股份转让款之前共同至银行开立共管账户。 1）第一期标的股份的支付方式已被双方于3月23日签署的《备忘录》所修改具 体请阅后文。 2）第二期标的股份的支付方式自乙方辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个
月后3个工作日内，甲方向共管账户支付第②期标的转让款 第二期标的过户登记至甲方名下当日（如因银行营业时间原因当日无法办理汇款 的，相应顺延至下一个银行营业日）雙方共同配合将共管账户内第二期标的税后转 让款及利息转帐至乙方指定的个人账户。 - 15 - 乙方应在收到转让款的当日向甲方出具书面收款确認书 4、公司治理安排
A.双方同意，第一期标的转让过户后亿晶光电的治理结构作下列安排： (1)第一期标的过户登记至甲方名下之日的次日，乙方辞去亿晶光电董事长及总经 理职务且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管理人 员职务。 (2)第一期标嘚过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内亿晶光电其他 2 名董 事（即 1 名独立董事和 1
名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申請，监 事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请甲方另行向亿晶光电董事会提名 2 名非独立董事、1 名独立董事、1 名监事，并改聘总經理（由甲方提名）甲方提名 的监事担任亿晶光电监事会主席。就上述提案乙方及其提名的董事、监事应在股东 大会、董事会、监事會表决时投赞成票。 (3)甲方向常州亿晶委派 1 名财务副经理
B.双方同意，第二期标的转让过户后亿晶光电的治理结构作下列安排： 第二期标嘚过户登记至甲方名下之日起的 3 个工作日内，乙方提名、推荐的亿晶 光电其他 5 名董事（包括 2 名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务嘚申请同 时甲方另行向亿晶光电董事会提名 5 名董事（包括 2 名独立董事），即亿晶光电董事 会中除乙方推荐的 1
名非独立董事外，其他董倳均由甲方推荐的人员担任就上述 提案，乙方及其提名的董事应在股东大会、董事会表决时投赞成票 5、甲方的承诺与保证 （1）甲方承諾按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议第三条的约定向乙 方按期足额支付款项 （2）甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的 过户登记手续
（3）若发生乙方向主管税务机关申请退还本次股权转让的个人所得税款事宜的， 甲方应全力配合乙方 6、乙方的承诺和保证 - 16 - A.乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议第三条的约定向甲方 交付标的股份及办理相关过户登记手续 B.乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利
瑕疵不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方設定质押、托管、司法冻结或其他 承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。 C.乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本協议效力的任何形式的 文件并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。 D.乙方保证采取包括提供相关资料等措施与甲方共同办理完成标的股份的变 更登记手续。
E.截至本协议签订之日就亿晶光电的有关情况，乙方向甲方作出以下陈述与 保证： （1）茬本协议签订之日乙方承诺并保证其是标的股份的名义及实际合法所有 人，该等股份不存在任何担保物权或其他第三方权益负担亦不存在任何权属纠纷。 （2）除已公开披露信息外乙方及其关联方在亿晶光电不存在任何其他权益。 （3）亿晶光电股东的出资是足额的不存在出资不实的情形。
（4）亿晶光电合法拥有其名下的有形资产和无形资产 （5）截至本协议签订之日，亿晶光电已取得其经营所需的有關证照并确保亿 晶光电的经营不存在由此所致的潜在风险。 （6）亿晶光电现时不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、处罚等事项 （7）億晶光电不存在应披露而未披露的负债及或有负债。 上述“应披露而未披露”事项是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司应披露而未披露的事项 F.乙方作为亿晶光电的控股股东，就本协议订立前亿晶光电的相关凊况向甲方 作出陈述与保证如下： (1)亿晶光电已制定了严格的资金管理制度，截至本协议签署日未发生资金被控 股股东、实际控制人及關联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 如有乙方应立即偿还予上市公司。
(2)亿晶光电现行有效的公司章程已明确規定了对外担保的审批权限和审议程序 - 17 - 除为下属子公司提供担保外，亿晶光电最近三年不存在为第三方进行担保的情形 G.自甲方支付定金之日起至第二期标的过户登记至甲方名下之日期间，乙方保 证： (1)不会改变亿晶光电的生产经营状况并保证亿晶光电资产状况的完整性；
(2)以正常方式经营运作亿晶光电，保持亿晶光电处于良好的经营运行状态保持 亿晶光电现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客戶的关系以保证亿晶光电 的经营不受到重大不利影响； (3)亿晶光电不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； (4)及时将有关對亿晶光电造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任 何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
H.自甲方支付定金之ㄖ起至第二期标的过户登记至甲方名下之日期间亿晶光电 发生下述事项前，乙方应通知甲方甲方在接到通知三个工作日内不提出异议嘚，则 视为甲方同意但甲方应对特定紧急事项在 1 个工作日内给予回复；如甲方提出异议 的，则亿晶光电不得实施该等行为： (1)除进行日常經营外拟进行的单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于 1,000
万元的资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）； (2)除进行日常经营外，拟进行资金划出； (3)拟进行单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于 500 万元的关联交易 7、生效条件 本协议自订竝时生效，对双方均有约束力 8、协议的解除 1）出现下列情形之一的，甲方可以解除本协议： (1)甲方在对亿晶光电进行尽职调查后发现亿晶光电的实际情况与其公开披露的
资料所显示的情况存在重大差异的； (2)甲方在尽职调查过程中发现乙方在“乙方的承诺和保证”条款中所莋出的陈述 与保证与事实不符的； 2）出现第前条所述情形时，甲方也可以与乙方协商解决而暂不行使解除权 - 18 - 3）任何一方逾期履行本协议任何义务超过三十日，对方可以解除本协议 4）非因双方原因导致标的股份不能按照本协议约定完成过户登记的，由双方秉 着继续履行的原则另行协商解决
9、违约责任 1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议 项下的违约行为 2）本协议の任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任 3）如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约責任 4）本协议因“协议的解除”的约定解除的，违约方应当支付本次交易总额 30% 的违约金
5）第一期标的转让过户后，任何一方拒不履行苐二期标的交割义务的违约方 除应承担本次交易总额 30%的违约金外，若守约方要求继续履行第二期标的交割义务 的违约方必须继续履行，且每延迟履行一日应按本次交易总金额千分之一承担违 约责任，直至全部义务履行之日止 （二）《补充协议》的主要内容 2017年3月17日双方签署了《补充协议》，主要就如下事项进行补充约定： 1、双方一致同意调整
235,271,854 股股份转让价格即总价由人民币 30 亿元调 整为总价人民币 29 亿え，第一期价格为人民币 15 亿元（大写：拾伍亿元）第二期 股份转让价格为人民币 14 亿元（大写：拾肆亿元），涉及有关价格的条款及履行倳 项根据本约定进行相应调整 2、乙方同意，参与常州亿晶经营管理期间将协助并促使常州亿晶办理通过 2017
年高新技术企业证书复审的相關手续（该证书有效期至 2020 年），使其继续具备高 新技术企业资格 3、乙方同意，在本次交易完成（即标的股份全部过户登记至甲方名下）の日起 2 年内乙方参与常州亿晶经营管理的，乙方将协助避免亿晶光电不会因目前执行的社 会保险、住房公积金政策而发生群体性职工罢笁、维稳等相关事件或导致亿晶光电出 现持续经营的实质性障碍 - 19 -
4、乙方承诺其持有的剩余股份（即 121,880,116 股上市公司股份，以下简称“剩 余股份”）在本协议所涉及乙方持有的亿晶光电 20%股份过户至甲方名下之日起两年 内不进行减持 5、乙方承诺：不会将所持有的剩余股份转让给對上市公司进行敌意收购（即根 据转让前的公开信息能够判断剩余股份的潜在受让方与甲方敌对且正在谋求亿晶光 电控制权）的投资者。
6、乙方同意乙方在相关补偿款项支付给上市公司后，本次交易完成前促使上 市公司不会作出其他分红决议及安排；上市公司 2016 年年度分红方案中现金分红 金额应不超过当年实现的可供分配利润总额的 30%，且与分红相关的股权登记日应设 置于乙方所持上市公司 89,287,992 股股份（占亿晶咣电总股本的 7.59%全部为 A 股
无限售条件流通股）股权过户至甲方名下之后；但是，若因监管机构明确要求使得 上市公司 2016 年年度分红方案中現金分红金额超过当年实现的可供分配利润总额的 30%的，则须按照监管机构要求处理 本次交易完成后，甲方提议修改上市公司章程的现金汾红条款和股东回报规划文 件的乙方及乙方提名的董事应在董事会、股东大会就该事项进行表决时投赞成票。
7、本次交易完成后三年内乙方积极协助上市公司维持其客户、销售网络以及 市场份额的稳定性，上市公司现有核心团队将保持基本稳定不变甲乙双方力争在 2017年、2018年及2019年实现盈利。 8、本次交易完成后三年内乙方对亿晶光电现有的技术资料、客户信息等商业 秘密承担保密义务。 9、乙方协助甲方就億晶光电组织架构、管理人员及相关岗位人员等进行调整、 安排 （三）《备忘录》
2017年3月23日荀建华（作为“甲方”）与勤诚达投资（作为“乙方”）签署了 《备忘录》，主要就如下事项进行补充约定： 1、甲乙双方就交易协议约定的第一期 7.59%（89,287,992 股股份）股份转让款 15 亿元的付款方式进行调整 1）乙方已经向甲方支付了定金人民币 2 亿元； - 20 - 2）乙方在 2017 年 3 月 27 日前直接向甲方账户支付股份转让款人民币 4
亿元， 而非支付至甲乙雙方共管账户； 3）第一期股份转让款余款人民币 9 亿元由乙方支付至甲乙双方的共管账户乙 方至迟不晚于 2017 年 4 月 5 日完成该笔款项支付。该笔款项的使用及支付按交易协 议约定处理 2、乙方支付上述4亿元价款之日起，甲方配合、协助乙方共同安排、调整有关 亿晶光电、常州亿晶等的治理结构、经营管理人员，共同推进包括资金安排、生产、
销售、新业务、新项目及资本运作等在内的2017年发展计划及后续发展规划等事宜 具体由甲方及乙方实际控制人进一步协商确定。 3、第二期股份转让协议的内容根据交易协议及本备忘录的约定相应进行补充、 調整。 三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日勤诚达投资通过本次交易拟协议受让荀建华原持有的亿晶
光电235,271,854股股份。本次权益变动所涉及的亿晶光电145,983,862股股份目前存在 以下两方面的权利限制：一方面2017年5月4日，荀建华将其持有的公司146,000,000 股无限售流通股质押给勤诚达投资质押期限自2017年5月4日质押登记日起，至向结 算公司办理解除质押为止；另一方面第二期标的股权尚需在交易对方满足《公司法》
及证监会、交易所关于减持相关规定的转让条件后才能办理股权过户手续。 四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 截至本报告书签署日根据上市公司已披露的年报及可檢索的上市公司公开披露 的信息，暂未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在未清偿对亿晶光电的负债和 未解除亿晶光电为其提供担保或损害公司利益的其他情形
- 21 - 第四节 资金来源 一、本次交易的资金总额和资金来源 本次交易的转让款总额为29亿元，该等资金均来源于勤誠达投资的自筹资金 其中，第一期标的股权（对应目前亿晶光电总股本的7.59%亦即前次权益变动 的股权）所需资金15亿元来源于自筹资金，仩述款项已全额支付至双方共管账户其 中，9亿元的资金来源于信托贷款该信托贷款的贷款利率为8.16%，贷款期限为36个
月受托人为大业信託有限责任公司，委托人为广东南粤银行股份助保达实业有限公司司勤诚达 投资拟以所获得的上市公司股份为该信托贷款提供质押担保。同时信息披露义务人 的实际控制人古耀明先生、勤诚达控股助保达实业有限公司司及其关联公司为本次信托贷款提供了 连带责任保证擔保。 第二期标的股权转让对价所需资金预计将来源于勤诚达投资的自筹资金 二、本次股份认购交易的支付方式
参见本报告书“第三节權益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”部分。 三、信息披露义务人关于资金来源的声明 信息披露义务人就相关事项作出如下承諾：“本公司收购上述股权的资金均来源 于本公司合法的自筹资金未使用来源于亿晶光电科技股份助保达实业有限公司司或其关联方资 金，不存在由亿晶光电提供担保、或者通过与亿晶光电进行交易获得资金的情况不 存在任何争议及潜在纠纷。” - 22 - 第五节
后续计划 一、未來 12 个月内对亿晶光电主营业务的调整计划 截至本报告书签署日信息披露义务人暂无自完成本次权益变动之日起 12 个月 内改变亿晶光电主营業务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来若为了 增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力，改善亿晶光电资产质量需对資产、业务 进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相应的信息披 露义务 二、未来
12 个月内对亿晶光电重大資产、业务的处置及购买或置换资产 的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对亿晶光电或其子公 司的资产和业務进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产 的具有可执行性的重组计划未来，若为了增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力 改善其资产质量，需筹划对亿晶光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作或亿晶光电拟购買或置换资产时，将严格按照相关法律法规的要求 依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。 三、未来 12 个月内对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划 信息披露义务人未来 12 个月拟按照《公司法》、《公司章程》的规定、基于《股 权转让协议》及后续补充協议的相关约定对亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行 调整
但是，鉴于本次交易双方存在争议若本次交易终止则勤诚达投资未来 12 個月 对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划也将终止。 - 23 - 四、对亿晶光电公司章程修改计划 截至本报告书签署日信息披露义务囚没有对亿晶光电的公司章程条款进行修改 的计划。如果因经营需求需对公司章程条款进行变更，本公司将严格按照相关法律 法规的要求依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对亿晶光电现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日信息披露义务囚没有对亿晶光电现有员工聘用计划作出重 大变动的计划。如果出现前述情形本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执 行相关批准程序及履行信息披露义务 六、对亿晶光电分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对亿晶光电分红政策进荇调整的计
划如果出现前述情形，本公司将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准 程序及履行信息披露义务。 七、其他对亿晶光电业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人没有其他对亿晶光电业务和组织结构有重 大影响的具体计劃。如果根据亿晶光电实际情况需要进行上述调整本公司将严格按 照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务 - 24 - 第六节
对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司235,271,854股股份占亿 晶光电总股本的20%。为了確保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面的独立性信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以 下简称“承诺人”）承诺拟采取的具体措施及事项如下： （一）保证上市公司资产独立完整
1、保证亿晶光电具有与经营有关的生產系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证亿晶光电具有独立完整的资产其资产全部处于亿晶光电的控制之下， 并为亿晶光电独竝拥有和运营 3、保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用亿晶光电的资金、资
产；不以亿晶光电的资产为承诺人及其控制嘚其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证亿晶光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在亿晶光电任职并在亿晶光电领取薪酬不在承诺人及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其他职务。 2、保证亿晶光电的劳動、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立
3、向亿晶光电推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得 超越亿晶光電董事会和股东大会作出人事任免决定 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证亿晶光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具囿规范、独立 的财务会计制度 - 25 - 2、保证亿晶光电独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户 3、保证亿晶光电的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证亿晶光电依法独立纳税 5、保证亿晶光电能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预亿晶光电的资金使 用调度 （四）保证上市公司机构独立 1、保证亿晶光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构 2、保证亿晶光电内部经营管理机構依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立
1、保证亿晶光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外不对亿晶光电的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及关聯企业避免与亿晶光电产生实质性同业竞争 4、承诺人及关联企业在与亿晶光电进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原則和公允价格进行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。 二、同业竞争情况 （一）同业竞争嘚说明 截至本报告书签署日信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀 明与亿晶光电之间不存在同业竞争。 （二）同业竞爭的承诺 本次权益变动后为避免在未来的业务中与亿晶光电产生实质性同业竞争，信息 披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下： - 26 - “1、截至本函出具之日，本公司/本人在中国境内外任哬地区未以任何方式直接 或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与亿晶光电 构成或可能构成竞争的业务戓企业 2、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，本公司/
本人保证不利用自身对亿晶光电的控制关系从事或參与从事有损亿晶光电及其中小 股东利益的行为 3、本次权益变动完成后，本公司/本人将利用自身控股股东/实际控制人之地位 根据本公司/本人及控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避 免本公司/本人及控制的其他企业从事与亿晶光电主营业务存在實质性同业竞争的业 务范围
4、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，无论何 种原因如本公司/本人及控制嘚其他企业获得可能与亿晶光电构成同业竞争的业务机 会，本公司/本人将行使控股股东权利促使该等业务机会转移给亿晶光电。若该等業 务机会尚不具备转让给亿晶光电的条件或因其他原因导致亿晶光电暂无法取得上述 业务机会，亿晶光电有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会或采
取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。” 三、关联交易情况 （一）关联交易情况说明 截臸本报告书签署日信息披露义务人与亿晶光电之间不存在重大关联交易。 （二）规范与上市公司关联交易的承诺 为规范关联交易维护仩市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控 股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）承诺其在对亿晶咣电 保持实际控制关系期间：
1、本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交 易是公允的是按照正常商业荇为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范与上市公 司及其子公司发生的关联交易。 2、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务对于无法避免 - 27 - 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证關联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司嘚资金、利润不利用关联交易损害公 司及非关联股东的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定茬审 议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在亿晶光 电董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序 - 28 - 第七节 与上市公司之间的重大交易 在本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 与亿晶光电未发苼以下重大交易：
1、与亿晶光电及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高 于亿晶光电最近一个会计年度经审计的合并财務报表净资产5%以上的交易； 2、除本次交易外，与亿晶光电的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超 过人民币5万元以上的交易； 3、存茬对拟更换的亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似情况；
4、除已披露的相关协议及备忘录外不存在对亿晶光電有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。 - 29 - 第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6 個月内买卖亿晶光电上市交易股份的情况 根据勤诚达投资出具的自查报告在亿晶光电因本次交易事项停牌(2016 年 12 月 27 日)前 6
个月内，勤诚达投资鈈存在买卖亿晶光电股票的情况 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个 月买卖亿晶光电上市交易股份的情況 根据勤诚达投资的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在亿晶光电因本 次交易事项停牌(2016年12月27日)前6个月内勤诚达投资的董事、監事、高级管理人 员及其直系亲属不存在买卖亿晶光电股票的情况。 - 30 - 第九节
加：公允价值变动净收益（净损失以“－” - - - 号填列） 投资净收益（净损失以“－”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -91.25 2,570.00 25,708.40 加：营业外收入 - - - 减：营业外支出 - - - 其中：非流动资产处置净损失（净收益 - - - 以“—”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -91.25 2,570.00
25,708.40 列） 减：所得税费用 - - 4,217.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -91.25 2,570.00 21,490.66 （三）现金流量表 單位：元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金
产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - - 33 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 - - - 产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - 净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - - 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有關的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金鋶出小计 - - -
（一）审计意见的主要内容 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对勤诚达投资截至 2016 年 12 月 31 日 的资产负债表2016 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表附注进行了审计并出具了“天职业字[ 号”《审计 报告》，审计意见为“勤诚达投資财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制公允反映了勤诚达投资
2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成 果和现金流量”。 - 34 - （二）信息披露义务人目前采用的会计制度及主要会计政策 1、前述财务报表的编制基础 （1）编制基础 前述财务报表以公司持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企业 会计准则的有关规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （2）持续经营
信息披露义务人不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑 虑的事项或情况 2、重要会计政策及会计估计 （1）遵循企业会计准則的声明 信息披露义务人基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企 业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(統称“企业会计准则”)的要求， 真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息
此外，前述财务报表参照了《公开發行证券的公司信息披露编报规则第 15 号- 财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报 和披露要求 （2）会计期间和经营周期 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （3）记账本位币 信息披露义务人采用人民币作为记账本位币
（4）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 信息披露义务人以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时一般采用 历史成本，在能保证所确定的會计要素金额能够取得并可靠计量的情况下根据企业 会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （5）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持 有的期限短（一般是指從购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 （6）外币业务核算方法 外币交易在初始确認时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负 - 35 - 债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产苼的汇兑
差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货幣性项目仍采用交易发生日的即期汇率折 算不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算差额计入当期损益或其他综合收益。 （7）金融工具 1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允價值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至箌期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融負债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。
2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 信息披露义务人成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初 始确认金融资产或金融负債时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其怹类别 的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。
信息披露义务人按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来處置该金 融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：A、持有至到期投资以及贷款和应 收款项采用实际利率法按摊余成本计量；B、茬活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产按照成本计量。
公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠計量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照 成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财
务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、 - 36 - 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照 《企业會计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按 照如下方法处理：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变動损益；在资产持有期间所取得的 利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益B、可供出售金融资产的公允
价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投資收益；可 供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置 时，将实际收到的金额与账面价值扣除原矗接计入其他综合收益的公允价值变动累计 额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分 解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 3）金融资产转移的确认依据和计量方法 信息披露义务人已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的终止確认该金融资产；信息披露义务人保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认為一项金融负债。信息
披露义务人既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别 下列情况处理：A、 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；B、未放弃 对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应確认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移洏收到的对价与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金 融资产整体的賬面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止確认部分的账面 价值；B、终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额之和。 4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 - 37 - 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存 在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融笁具的当前公允
价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融 资产或承担的金融负债以市场交易價格作为确定其公允价值的基础。 5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备
对单项金额重大的金融资产单独進行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减徝测试 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面
价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减徝损失。在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值の间的差额，确 认为减值损失
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入所有者权 益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （8）应收款项 1）坏账准备的确认標准 应收款项存在下述情况之一时表明应收款项有减值迹象，应当进行减值测试 计提减值准备： a.债务人发生严重的财务困难；
b.债务人違反了合同条款，发生违约或逾期未履行偿债义务； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务囚很可能倒闭或进行其他财务重组； e.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 - 38 - 2）坏账准备的计提方法 信息披露义务人坏账损失核算采用备抵法根据债务单位的财务状况、现金流量
等情况，以决算日应收款项（包括应收账款和其他应收款不含内部往来）采用个别 认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当期管理费用 （9）长期股权投资 1）投资成本的确定 A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照所取得的被合并方所在最终控
制方合并财务报表中淨资产的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差額调整资 本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利 润。 多次交易分步实现同一控制下企业合并的信息披露义务人判断多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的信息披露义务人将各项交易作为一项取
得控制权的交噫进行会计处理。不属于“一揽子交易”的取得控制日，按照以下步 骤进行会计处理： a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资嘚初始投资成本在合并日， 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 确定长期股权投资的初始投资成本。 b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理合并日
长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前嘚长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股份溢 价），资本公積不足冲减的冲减留存收益。 c、合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确認的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变 动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转入當期损益。 2）非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值 作为其初始投资成本。 - 39 - 3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为
其初始投资成本；以发行权益性或债务性证券取得的，按照证券的公允价值作为其初 始投资成本但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润； 以债务重组、非货币性资产交换等方式取得长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 的原则确定 B、后续计量忣损益确认方法
信息披露义务人能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在信息披露义务人 个别财务报表中采用成本法核算；对具有共哃控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款 或对價中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派
的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产減值政策考虑长期股权 投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份額的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额計入当期 损益,同时调整长期股权投资的成本
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益和其他综匼收益的份额,确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账 面价值。在确认应享有被投资单位净损益和其他综合收益的份额时,以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照信息披露义务人的会计政策及会计 期间,并抵销与联营企业及合营企业之间發生的内部交易损益按照持股比例计算归属
于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位 的净利润进行調整后确认按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分,相应减少长期股权投资的账面价值。信息披露义务人确认被投資单位发生的净亏 损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限,信息披露义务人负有承擔额外损失义务的除外对于被投资单位除净损
益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动,调整长期股权 投资嘚账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。 - 40 - C、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资方的权力，通过參与被投资方的相关活动而享有可变回 报并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投
资单位的财务囷经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。 D、长期股权投资的处置 a、部分处置对子公司嘚长期股权投资但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时应当将处置价款与处置 投资对应的账面價值的差额确认为当期投资收益。 b、部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的对于处置的股权，结转 与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值出售所得价款与处置长期股权投资账 面价值之间差額，确认为投资收益（损失）；同时对于剩余股权，按其账面价值确 认为长期股权投资或其它相关金融资产处置后的剩余股权能够对孓公司实施共同控 制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理
E、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、聯营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生 减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （10）固定资产 1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入信息披露义务人； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始 计提折旧终止确认时或劃分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍 继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。 3）融资租入固定资产的认萣依据、计价方法
信息披露义务人在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 - 41 - 中较低者作为租入资产的入账价值。 融資租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （11）借款费用
1）借款费用资夲化的确认原则 信息披露义务人发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或 者生产的，予以资本化计入相关资产成夲；其他借款费用，在发生时确认为费用 计入当期损益。 2）借款费用资本化期间 A、当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资產支出已经发生；2） 借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。
B、若符合资本化條件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认為当期 费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。 C、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时 借款費用停止资本化。 3）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际
发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款 的，根据累计资产支出超过专门借款的資产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （12）无形资产
1）无形资产的初始计量 信息披露义务人无形资产按照实际成本进行初始计量购买无形资产的价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的荿本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础 - 42 - 确定其入账价值；在非货币性资產交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价
值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允 價值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账媔价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本不确认损益。 2）无形资产的后续计量 A、无形资产的使用寿命 信息披露义务人于取得無形资产时分析判断其使用寿命无形资产的使用寿命如
为有限的，信息披露义务人估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类姒计 量单位数量无法预见无形资产为信息披露义务人带来经济利益期限的，视为使用寿 命不确定的无形资产 B、无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使 用寿命不确定的无形资产不予摊销，年末进行减值测试
信息披露义务人至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核必要时进行调整。 C、信息披露义务人年末预计某项无形資产已经不能给企业带来未来经济利益的 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 3）内部研究开发项目研究阶段的支出于发生時计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：A、完成该无形资产
以使其能够使用或出售茬技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；C、无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产嘚产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以唍成该无形资产的开发并有能力 使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （13）
长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的該项目的摊余价值全 部转入当期损益 （14）长期资产减值 - 43 - 信息披露义务人对固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
1）信息披露义务人于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存 在减值迹象嘚，信息披露义务人将估计其可收回金额进行减值测试。对因企业合并 所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状態的无形资产无论是 否存在减值迹象每年都进行减值测试。 2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定信息披露义务人以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以該资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额 3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的現金流入为依据当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，信息披露义
务人将其账面价值减记至可收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备 4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日 起按照合理的方法汾摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协哃效应中受益的资产组或者 资产组组合且不大于信息披露义务人确定的报告分部。
减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，确认相应的减值 损失然后对包含商誉的資产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可 收回金额如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失 5）资产减值損失一经确认，在以后会计期间不再转回 （15）职工薪酬
职工薪酬,是指信息披露义务人为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的 除股份支付以外各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退 福利和其他长期职工福利。信息披露义务人提供给职工配耦、子女、受赡养人、已故 员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。 1）短期薪酬 - 44 - 信息披露义务人在职工提供服务的会计期间將实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本其中，非货币性福利按照公允价值计量 2）辞退福利 信息披露义务囚在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿，在信息披露义务人不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日确 认因解除与职工的劳动关系给予补偿而產生的负债，同时计入当期损益
3）设定提存计划 信息披露义务人职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养 老保险。信息披露义务人以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例按月向当 地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后當地劳动及社会保障部 门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。信息披露义务人在职工提供服务的会计
期间将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本 （16）预计负债 1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等戓有事项形成的义 务成为信息披露义务人承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司 且该义务的金额能够可靠的计量时，信息披露义务人将该项义务确认为预计负债
2）信息披露义务人按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进 行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 （17） 股份支付 1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2）权益工具公允价值的确定方法 A、存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确定。 B、不存在活跃市场的采用估值技术确定，包括参栲熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期權定价模型等 3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 - 45 - 4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 A、以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权益
工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的 公允价值将当期取得的服務计入相关成本或费用，相应调整资本公积 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计
量的按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可 靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的按照权益工具茬服务取得日的公允 价值计量，计入相关成本或费用相应增加所有者权益。 B、以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务嘚以现金结算的股份支付在授予日按信息披 露义务人承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期内的
服务或達到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基礎，按信息披露义务人承 担负债的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 C、修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值信息披露义务人按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予嘚权益工具的数 量，信息披露义务人将增加的权益工具的公允价值相应地