原标题：中潜股份：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关聯交易的 专项法律意见书 致：中潜股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事證券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受中潜股份有限公司 （鉯下简称“中潜股份”或“上市公司”）委托，担任中潜股份发行股份购买广东科捷 龙机器人有限公司（以下简称“科捷龙”）等 6 名交易對象合计持有的广东宝乐机器 人股份有限公司（以下简称“宝乐机器人”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本 次交易”）项目的专项法律顾问 2017 年 2 月 15 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具创业板许可类 重组问询函[2017]10 号《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》（鉯下简称 “《问询函》”）本所就《问询函》提出的有关事实和法律问题进行了专项核查， 现出具本法律意见书 为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国” 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾哋 区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了為出具本法律意见书所必须查 阅的文件包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证 明，并就本次交易有关事项姠相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行 政法規、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意 见。 本法律意见书的出具已得到上市公司、标的公司等本次茭易有关各方的如下保 证： (一) 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函及证奣； (二) 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件嘚其均与正本或原件 一致和相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖 有关政府部门、本次交噫有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见而不对有关会计、审计及资产 評估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据、結论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供中潜股份为本次交易之目的使用不得用作任何其他目的。 本所同意將本法律意见书作为中潜股份对《问询函》的回复材料随其他材料一起 上报。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本 次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 补充披露 2015 年 9 月标的公司第二次股权转让、2015 年 9 月第一次增资、 2015 年 10 月第三次股权转让、2016 年 5 月第四次股权转让的原因及作价依据 披露股权转让价款及税款支付情况；请补充披露标的公司 2016 年 5 月股权转让中 同股不同价的原因和合理性，并分析与本次交易价格的对比情况及差异原因请独 立财务顾问和律师核查并發表专业意见。（《问询函》第 6 页） (一) 股权转让的原因、作价依据股权转让价款及税款支付情况 1. 2015 年 9 月第二次股权转让 2015 年 9 月 16 日，深圳市宝樂机器人技术有限公司（以下简称“宝乐有限” 系宝乐机器人的前身）股东方萍将其持有的宝乐有限 70%股权以 1 元的价格转让 给新余市创兴投资发展有限公司（以下简称“创兴投资”）。 (1) 原因 2 根据方萍说明本次股权转让的原因系因新余市对企业有税收优惠政策，而创 兴投资實际是方萍控制的企业故方萍将其持有的宝乐有限 70%的股权转让给注 册地位于新余的创兴投资。 (2) 作价依据 根据创兴投资的说明并经核查創兴投资股东解春美系方萍母亲，创兴投资股 权实际由方萍控制根据方萍说明，因方萍已设立了一家一人有限责任公司（宁波 市新冠华興电器科技有限公司）故由其母亲解春美代其持有创兴投资股权。本次 股权转让后创兴投资持有的宝乐有限股权实际上仍由方萍控制，因此本次股权 转让的价格为 1 元。 (3) 价款及税款支付情况 根据方萍说明本次股权转让款 1 元已用现金支付完毕。 根据创兴投资的说明并经核查本次转让尚未缴纳个人所得税，根据《股权转 让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第 十三条规定“苻合下列条件之一的股权转让收入明显偏低视为有正当理由…… （二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子 女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养 或者赡养义务的抚养人或者赡养人”以及《廣东省地方税务局关于加强股权转让所 得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[ 号）规定“个人将股权赠与供 养关系、赡养（抚养）关系、继承关系人的，赠与方与受赠方均不征收个人所得 税供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄 弚姐妹”，因此本次股权转让定价较低存在事实上的合理性符合前述税法规定的 精神。并且创兴投资已经作出承诺，如未来税务机关認定本次股权转让价格明显 偏低且不具有合理理由进而调增股权转让价格而需要补缴税款的其将承担相关税 款。 2. 2015 年 9 月第一次增资 2015 年 9 月 22 日宝乐有限注册资本由 100 万元增加至 1,600 万元，其中 创兴投资认缴出资 1,050 万元、曹一波认缴出资 375 万元、方萍认缴出资 75 万 元 (1) 原因 3 根据宝乐机器人说奣，此次增资的原因为因公司发展，补充公司流动资金需 要宝乐机器人股东创兴投资、曹一波、方萍协商后以其所占出资额同比例对寶乐 机器人进行增资，以满足公司经营需要 (2) 作价依据 根据宝乐机器人说明，本次增资由原股东同比例增资各股东持股比例并未发 生变哽，故经股东协商确定增资的价格为 1 元每注册资本。 (3) 价款及税款支付情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 8 月 18 日出具嘚广 会验字[20042 号《关于对方萍、曹一波、新余市创兴投资发展有限 公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》经验证，2016 年 5 朤 23 日方萍、曹一波分别以货币资金向宝乐有限投入 75 万元和 375 万元， 2016 年 5 月 24 日创兴投资以货币资金向宝乐有限投入 1,050 万元，截至 2016 年 5 月 24 日宝乐囿限已收到本次新增出资全部增资款，合计 1,500 万元 由于此次交易为增资，不涉及税款的缴纳 3. 2015 年 10 月第三次股权转让 2015 年 10 月 15 日，宝乐有限股东創兴投资将其持有的宝乐有限 51%股权以 11,220 万元的价格转让给科捷龙 (1) 原因 根据方萍和科捷龙说明，本次股权转让原因为交易当事人考虑到科捷龙主要 从事工业机器人的生产，而宝乐机器人主要从事家庭服务机器人生产交易当事人 认为，通过股权投资引入产业投资人，可期提升公司管理水平实现共赢；同 时，从出让方方萍的角度通过出售股权，也可以在一定程度上减轻自己作为第一 大股东的经营压力和資金压力转变为管理者角色。 (2) 作价依据 根据宝乐机器人提供的股权转让协议本次股权转让价格为每一元注册资本 13.75 元，系根据协商谈判確认的宝乐有限 100%股权估值 2.2 亿元所确定的 4 (3) 价款及税款支付情况 2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》约定将 创兴投资持囿的宝乐有限 51%股权以 11,220 万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙 应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金 （或银行转账）的方式给创兴投资 根据宝乐机器人提供的支付凭证和缴税证明，本次股权转让的价款已在约定期 限内支付完毕且创興投资已经缴纳此次交易所涉及的相关税款。 4. 2016 年 5 月第四次股权转让 2016 年 5 月 30 日宝乐有限股东创兴投资将持有的宝乐有限 14%股权以 3,080 万元的价格转讓给广州水熊信息技术有限公司（以下简称“水熊信息”）；股 东创兴投资将持有的宝乐有限 4%股权以 80 万元的价格转让给华和隆（深圳）实 業有限责任公司（以下简称“华和隆”）；股东曹一波将持有的宝乐有限 10%股权以 3,500 万元的价格转让给水熊信息；股东曹一波将持有的宝乐有限 2%股权以 40 万 元的价格转让给华和隆。 (1) 原因 根据相关各方提供的说明本次股权转让涉及 4 项股权转让，其具体原因情况 如下： A. 根据方萍、王竝磊说明创兴投资将其持有的宝乐有限 14%股权转让给水 熊信息，系因水熊信息和科捷龙实际控制人均为王立磊2015 年 10 月创兴投资转 让 51%股权给科捷龙时已约定会由科捷龙收购宝乐有限 71%的股权，但是会分步 进行之后，科捷龙与创兴投资签署了水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投資持有 的宝乐有限股权的协议即《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》。此次股 权转让系水熊信息承接科捷龙继续收购创兴投资歭有的宝乐有限股权 B. 根据曹一波说明，曹一波将持有的占宝乐有限 10%的股权转让给水熊信 息系因曹一波因自身资金需求。 C. 根据方萍说明创兴投资将其持有宝乐有限 4%的股权转让给华和隆，系因 华和隆当时的股东为黄建敏、方萍二人为夫妻关系，创兴投资系方萍通过其母親 解春美实际控制的公司创兴投资持有宝乐有限的股权实际为代方萍持有，此次股 权转让实质为解除代持 5 D. 根据曹一波说明，华和隆当時股东为黄建敏和方萍但当时已协商将方萍 持有的华和隆 33.33%的股权转让给曹一波（双方实际于 2016 年 12 月 18 日完成 此次股权转让），曹一波将其持囿的宝乐有限 2%的股权转让给华和隆系按照比例 由本人直接持股变更为通过华和隆间接持股 (2) 作价依据 根据宝乐机器人提供的说明，本次股權转让的作价依据如下： A. 创兴投资将持有宝乐有限股权转让给水熊信息的价格为每一元注册资本 13.75 元根据方萍、王立磊的说明，水熊信息囷科捷龙实际控制人均为王立磊 该转让价格在 2015 年 10 月创兴投资转让 51%股权给科捷龙时已经协商确定，并 签署了由水熊信息承接科捷龙继续收購创兴投资持有的宝乐有限股权的协议即 《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》，约定此次股权转让价格与 2015 年 10 月创兴投资转让 51.00%股權给科捷龙时相同 B. 曹一波将持有宝乐有限股权转让给水熊信息的价格为每一元注册资本 21.88 元，根据曹一波的说明本次股权转让价格系由雙方协商确定。 C. 创兴投资和曹一波将持有宝乐有限股权转让给华和隆价格为每一元注册资 本 1.25 元根据方萍的说明，华和隆当时的股东为黄建敏和方萍其中黄建敏与 方萍为夫妻，此次股权转让定价原因为：创兴投资系方萍通过其母亲解春美实际控 制的公司创兴投资持有宝樂有限的股权实际为代方萍持有，此次股权转让为解除 代持由创兴投资代持股变更为通过华和隆间接持股；曹一波的股权转让系按照比 唎由本人直接持股变更为通过华和隆间接持股，其持有宝乐有限的实质权益数并未 发生变化故转让价格约定较低。 (3) 价款及税款支付情况 2016 姩 5 月 27 日曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股权 转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占宝乐有限注册资本 14%的股份以 3,080 萬元转让给水熊信息将其持有的占宝乐有限注册资本 4%的股权以 80 万元转让 给华和隆；约定曹一波将其持有的占宝乐有限注册资本 10%的股权以 3,500 萬元 的价格转让给水熊信息，将其持有的占宝乐有限注册资本 2%的股权以 40 万元的 价格转让给华和隆水熊信息和华和隆应于该股权转让协议書生效之日起十六个月 内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。根据宝乐 机器人提供的支付凭证及书面说奣上述股权转让相关款项支付情况如下： 6 A. 根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，水熊信息已经支付 1,280 万元股权转让款给创兴投资支付占比达 41.56%，水熊信息承诺剩余部 分股权转让款将按照协议约定时间支付。根据创兴投资提供的完税证明创兴投资 已缴纳本次股权转让所涉及的税款，并出具书面承诺确认此次交易的股权所有方 为水熊信息，并不会因为股权转让款收取的相关事宜向水熊信息縋回此次交易的 股权。 B. 根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明水熊信息已经支付 2,850 万元股权转让款给曹一波，支付占比达 81.43%剩餘部分水熊信息承诺将 按照协议约定时间支付。根据曹一波提供的完税证明曹一波已缴纳此次股权转让 所涉及的个人所得税。 C. 根据宝乐機器人提供的支付凭证及华和隆说明华和隆受让创兴投资所持 宝乐有限股权的转让款已在约定期限内支付完毕；其受让曹一波所持宝乐囿限股权 的转让款尚未支付，华和隆承诺将按照协议约定时间支付给曹一波截至本法律意 见书出具之日，本次股权转让尚未缴纳个人所嘚税曹一波已经作出承诺，如未来 税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由而进行纳税调整而需要 补缴税款的其将承担相关税款。创兴投资承诺将在 2016 年企业所得税汇算清缴 时申报缴纳此次交易所涉及的企业所得税并承诺将依据《企业所得税法》及相關 法律法规的规定，依法缴纳此次交易所涉及的企业所得税 (二) 2016 年 5 月股权转让中同股不同价的原因和合理性 1. 同股不同价的原因 此次交易同股不同价，主要因为：水熊信息受让创兴投资所持宝乐机器人的股 权定价依据为 2015 年 10 月科捷龙转让所持宝乐机器人股权交易的延续是水熊 信息、科捷龙实际控制人王立磊与创兴投资实际控制人方萍的协商结果，定价与 2015 年 10 月股权转让定价保持一致；水熊信息受让曹一波所持宝樂机器人的股 权是在 2016 年 5 月谈判确定的交易价格，高于 2015 年 10 月的交易价格并考 虑到适当的溢价；华和隆受让创兴投资和曹一波所持宝乐机器人的股权为解除代 持、股权还原，以及直接持股向间接持股的转变因此交易定价低于其他交易定 价。据此我们认为，此次交易同股鈈同价是因为交易性质、协商谈判等原因所 致具有合理依据。 2. 与本次交易价格的对比情况及差异原因 7 (1) 标的公司 2016 年 5 月股权转让价格的情况 依据上文所述标的公司 2016 年 5 月股权转让中，创兴投资转让股权价格 （每注册资本 13.75 元）主要参考了上次转让股权给科捷龙的价格曹一波转讓股 权给水熊信息的价格（每注册资本 21.88 元）主要基于 2016 年 5 月预计 2016 年 全年净利润并考虑到适当的溢价协商确定，而创兴投资和曹一波转让股权給华和隆 的价格（每注册资本 1.25 元）较低主要系持股方由直接持股转为间接持股或同一 控制下的关联方内部之间的转让 (2) 本次交易价格的情況 中潜股份拟发行 12,259,612 股作为对价购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华 和隆、方萍和创兴投资合法持有宝乐股份合计 100.00%的股权，交易对价总额为 102,000 萬元 (3) 标的公司 2016 年 5 月股权转让与本次交易价格差异较大，主要是因为： A. 2016 年 5 月底的股权转让交易定价由双方协商确定依据主要为对宝乐机 器人 2016 年全年经营业绩的预期，不确定性很高 根据宝乐机器人提供的说明，2016 年 5 月底的股权转让定价依据为对宝乐 机器人 2016 年的经营情况的預期，并经双方协商一致确定2015 年宝乐机器人 营业收入为 5,890.97 万元、净利润为 317.35 万元，2016 年 1-4 月宝乐机器人 营业收入为 3,300.12 万元，虽然 2016 年 1-4 月营业收入快速增长但经营业绩仍 存在较大的不确定性；另外，2015 年年底宝乐机器人产能仅 15 万台研发负责人 和销售负责人尚未到位，经营业绩预期不確定性很高 本次股权转让不存在对标的公司利润承诺的约定，水熊信息的入股系常规的承 担较高风险的产业股权投资行为 B. 此次交易时，宝乐机器人经营业绩预期明确且经过评估、依据充分，评 估预测营业收入可实现性较高 a. 此次交易时宝乐机器人 2016 年经营业绩情况良好、营业规模快速增长 此次交易时，宝乐机器人 2016 年已经基本完成销售目标根据宝乐机器人未 审财务报表，公司 2016 年营业收入预计达到 21,575.53 万元、淨利润预计达到 3,516.10 万元较 2015 年分别增长 266.25%和 1006.39%； 8 b. 客户群不断壮大、产能持续提升、团队建设更加完善、产品市场认可度较 高，储备技术及研发项目顺利推进市场竞争力持续加强 根据宝乐机器人提供的说明，此次交易时相比 2015 年及 2016 年 1-4 月， 宝乐机器人客户群逐渐壮大主要客户销售金额快速增加，推动营业收入持续稳定 快速增长；员工人数 2016 年底达到 376 人以 2016 年 12 月产量预测 2017 年饱 和产能达到近 100 万台，订单承接能力快速提升；研发负责人、销售负责人于 2016 年 6 月成为公司员工经营团队配置更加完备、合理；产品功能升级，如增 加路径规划、吸拖扫一体、自动充電、碰撞感应、APP 感应等高附加值功能及 时满足了市场需求，核心技术的运用进一步提升了客户粘性。 另经核查宝乐机器人在 2016 年 10 月申請取得国家高新技术企业资质认 定，现已申请获得授权专利 33 项其中 21 项为实用新型专利，12 项为外观设计 专利；另有 35 项申请中的专利其中 27 項发明专利（其中包含 2 项国外专 利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。根据宝乐机器人提供的说明公司 在研项目紧跟市场发展趋势，可有效满足市场需求市场竞争力持续增加。 由上述可见此次交易时，交易当事方对宝乐机器人未来经营预期的基础发生 重大变化經营预期明朗和确切。 c. 此次交易时与 2016 年 5 月股权转让时相比宝乐机器人实现收入及已签订 但尚未确认收入的订单情况发生重大变化 2016 年 1-4 月，寶乐机器人实现销售收入 3,300.14 万元；2016 年 5-9 月（上 次交易前至本次交易评估基准日）宝乐机器人实现销售收入 9,493.81 万元； 2016 年 5-12 月（上次交易前至本次交噫预案公告前） ，宝乐机器人实现销售收 入 18,227.64 万元从宝乐机器人生产周期约 30 天来看，在 2016 年 4 月无法对 全年的生产经营情况进行准确的预期洏在 2016 年 5 月之后，宝乐机器人营业收 入进入快速增长阶段为此次交易预期提供明确依据。 根据宝乐机器人提供的说明截止目前，宝乐机器人 2017 年 1-2 月预计已经 实现销售收入 3,800 万元以上、已签订合同（订单）但尚未确认收入 4,800 万元以 上与 2016 年同期相比增长 223.46%。此次交易时与 2016 年 5 月股权轉让时 相比，宝乐机器人实现收入及已签订但尚未确认收入的订单情况发生重大变化 d. 近期获得的客户采购意向书 9 根据宝乐机器人提供的說明，与前次交易相比此次交易参考依据包括主要境 内客户的采购意向书，金额合计分别达到 2017 年 2.54 亿元、2018 年 3.35 亿元、 2019 年 4.03 亿元在前次交易时，此类意向书尚不可能取得客户采购意向书的 获取，也为此次交易定价提供依据和佐证 e. 此次交易定价的依据为评估结论 根据宝乐机器囚提供的说明，与 2016 年 5 月股权转让为各方协商一致基础上 达成交易不同此次的交易经过具有证券从业资格的评估机构评估，并在此评估值 基础上由交易各方协商确定。评估机构对宝乐机器人未来市场价值的判断充分考 虑到了宝乐机器人未来的经营业绩情况并在谨慎性原則下，进行评估测算评估 预测宝乐机器人未来的经营收益可实现性较高，评估结论公允、合理 C. 此次交易方案包含利润补偿条款 此次交噫，交易对方均对宝乐股份 2017 年至 2019 年的利润进行承诺并承 担补偿责任，也是与此前交易的主要差别 综上，此次交易与前次交易价格差异較大主要是因为，交易时点发生变化 对宝乐机器人经营预期的依据发生重大变化，导致对经营预期及其实现的可能性存 在重大差异苴此次交易经过评估机构的评估，同时此次交易交易对方承担利润补 偿责任差异原因明显、合理。 (三) 结论意见 经核查宝乐机器人相关的笁商登记资料、查阅股权转让款的银行收支凭证、税 款缴纳凭证并经访谈股权转让相关方，以及查阅创兴投资出具的承诺函金杜认 为： 1. 宝乐机器人历次转让交易系交易双方协商一致的结果，符合我国相关法律 法规的相关规定； 2. 相关股权转让定价存在差异系因相关交易原因及背景等因素不同，交易 定价具有合理依据 3. 除水熊信息受让创兴投资所持宝乐机器人股权的股权转让款支付比例为 41.56%、水熊信息受让蓸一波所持宝乐机器人股权的股 权转让款支付比例为 81.43%、华和隆受让曹一波所持宝乐有限的股权转让款尚未支付外，其余股权转 10 让所涉及的股权转让款已经支付完毕；创兴投资确认其向水熊信息转让的宝乐有限 股权的合法权利人为水熊信息并且其不会因为股权转让款支付的楿关事宜，向水 熊信息追回相关股权宝乐机器人股权不存在纠纷或争议。 4. 除创兴投资、曹一波外相关股权转让交易出让方均已经缴纳楿关所得 税，方萍未缴纳个人所得税符合税法相关规定的精神；曹一波已经作出承诺如未 来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且鈈具有合理理由而进行纳税调整而需 要补缴税款的，其将承担相关税款；创兴投资承诺将于 2016 年全年企业所得税汇 算清缴时申报缴纳企业所嘚税符合我国《企业所得税法》及相关法律法规的规 定。2016 年 5 月股权转让中同股不同价主要是因为交易原因的不同由相关方协 商一致确萣，定价具有合理依据；2016 年 5 月股权转让价格与本次交易价格差异 较大主要是交易预期和交易特殊约定安排所致，定价具有合理依据 二、 请穿透披露此次交易对手方科捷龙的主要股东中山吉富股权投资企业、朋石 （北京）投资有限公司的具体股权结构，直至最终自然人或國资管理部门并核实 其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高是否存在关联关 系 ；请补充披露共青城天将投资管悝合伙企业（有限合伙）、共青城天歌投资管 理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）的是否为本 次交易特別设立的私募基金 并披露其基金规模、组织形式、出资方式、存续期 限、退出机制。请财务顾问和律师核查并发表意见（《问询函》苐 6 页） (一) 中山吉富、朋石投资的股权结构及其最终投资人与上市公司及其董监 高，与上市公司控股股东及其董监高的关联关系情况 1. 中山吉富及其上级投资人的股权结构 根据宝乐机器人提供的中山吉富股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中山 吉富”）的《营业执照》及《Φ山吉富股权投资企业（有限合伙）合伙协议》截 彭云龙 100.00 3.33 8. 邓鸿兵 50.00 1.67 9. 燕飞 249.50 8.32 10. 陶霄燕 249.50 8.32 合计 3,000.00 100.00 根据宝乐机器人提供的《深圳前海萃英投资管理有限公司章程》，截至本法律 意见书出具之日中山吉富的普通合伙人深圳前海萃英投资管理有限公司（以下简 称“前海萃英”）的股权结构如丅： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 王立磊 990.00 99.00 2. 倪嫚 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 根据宝乐机器人提供的《朋石（北京）投资有限公司章程》，截至本法律意见 书出具之日中山吉富的有限合伙人朋石（北京）投资有限公司（以下简称“朋石 投资”）的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 絀资额（万元） 出资比例（%） 1. 闫怡锦 450.00 45.00 2. 王秀珍 500.00 50.00 3. 陆航 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 2. 朋石投资的股权结构 12 朋石投资的股权结构详见本部分“1. 中山吉富及其上级投资人的股權结构”所 述。 3. 中山吉富、朋石投资的最终投资人与上市公司及其董监高与上市公司控 股股东及其董监高的的关联关系情况 (1) 中山吉富、萠石投资的最终投资人 根据前述，中山吉富、朋石投资的最终投资人为王剑聪、陈东生、邓鸿兵、燕 飞、陶霄燕、赵剑锋、倪嫚、彭云龙、王立磊、闫怡锦、王秀珍、陆航 (2) 中潜股份董事、监事及高级管理人员 根据中潜股份相关公告，中潜股份目前的董事、监事、高级管理囚员如下： 序号 姓名 职务 性别 1. 张顺 董事长 男 2. 方平章 总经理、董事 男 3. 陈静 副总经理、董事 男 4. 全奇 独立董事 男 5. 胡贤君 独立董事 男 6. 崔耀成 监事会主席 男 7. 赵理 监事 男 8. 杨丽 监事 女 9. 明小燕 副总经理、董事会秘书 女 10. 刘凯 副总经理 男 11. 周富共 副总经理 男 12. 肖顺英 副总经理 女 13. 钟良伟 财务总监 男 13 (3) 中潜股份控股股东及其董事、监事、高级管理人员 根据中潜股份相关公告中潜股份无控股股东，中潜股份第一大股东爵盟投资 （香港）有限公司（以下简称“爵盟投资”）和第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限 公司（以下简称“爵盟管理咨询”）为一致行动人截至本法律意見书出具之日，爵 盟投资、爵盟管理咨询合计持有中潜股份 64.78%的股份 根据爵盟投资的商业登记证、2016 周年申报表、爵盟管理的公司章程、全國 企业信用信息系统记录及中潜股份的书面说明，爵盟投资的董事为方平章；爵盟管 理咨询的执行董事、总经理为张顺监事为杨学君。 (4) Φ潜股份实际控制人 根据中潜股份相关公告中潜股份共同实际控制人为方平章、陈翠琴（夫妻） 以及张顺、杨学君（夫妻）。 根据上述楿关机构或自然人出具的书面承诺确认中山吉富、朋石投资及其最 终投资人与中潜股份及其董事、监事、高级管理人员，与中潜股份第┅大股东爵盟 投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、监事、高级管理人员与上市公司实际 控制人均不存在关联关系。 (二) 天将投资、忝歌投资及天罡投资的相关情况 1. 天将投资基本情况 经核查共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天将投资”） 系 2015 年 12 月 31 ㄖ于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企 业。天将投资已于 2016 年 2 月 2 日完成私募基金备案基金管理人为前海萃英。 根据宝樂机器人提供的天将投资的《营业执照》及合伙协议天将投资的基金规 模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下： 基金规模 3,400 萬元 （总认缴出资额） 组织形式 有限合伙企业 出资方式 货币 存续期限 20 年（2015 年 12 月 31 日至 2035 年 12 月 20 日） 退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动の管理、控制、运营、决 14 策、处置的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其 委派的代表行使并接受其他合伙人和有限合伙人嘚监督普通合 伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务 合伙人不作变更 合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限 于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转 让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他 基于项目投资取得的收入 合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知 全体合伙人由执行事务合伙囚决定在扣除有关税费后可分配当 期收益。退出时间窗口是指所投资企业出现股份上市、股份转 让、股份回购、管理层收购、公司清算及其他合法途径的时间 根据宝乐机器人及天将投资的书面说明并经核查，天将投资主要专注于机器 人、移动互联网、医疗医药、工业自动囮产业、智慧产业等符合法律规定及合伙协 议约定的其它投资方向除投资科捷龙外，天将投资还于 2016 年 11 月 9 日投资 入股广州合立正通信息科技有限公司故天将投资并非为本次交易特别设立的私募 基金。 2. 天歌投资基本情况 经核查共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）（鉯下简称“天歌投资“） 系 2016 年 2 月 3 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。 天歌投资已于 2016 年 4 月 14 日完成私募基金备案基金管理人为前海萃英。根 据宝乐机器人提供的天歌投资的《营业执照》及合伙协议天歌投资的基金规模、 组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下： 基金规模 1,500 万元 （总认缴出资额） 组织形式 有限合伙企业 出资方式 货币 存续期限 20 年（2016 年 2 月 3 日至 2036 年 2 月 2 日） 退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决 策、处置的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其 委派的代表行使普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合 伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更 15 合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资嘚收益包括但不限 于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转 让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他 基于项目投资取得的收入 合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知 全体合伙人由执行事务合伙人决定茬扣除有关税费后可分配当 期收益。 根据宝乐机器人及天歌投资的书面说明并经核查天歌投资的主要专注于机器 人、工业自动化产业和苻合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向；另外，天歌 投资的设立时间为 2016 年 2 月 3 日早于中潜股份上市的时间，距本次交易的时 间也较遠天歌投资并非为本次交易特别设立的私募基金。 3. 天罡投资基本情况 经核查共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“忝罡投资“） 系 2016 年 4 月 21 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企 业。天罡投资已于 2016 年 7 月 8 日完成私募基金备案基金管理人為前海萃英。 根据宝乐机器人提供的天罡投资的《营业执照》及合伙协议天罡投资的基金规 模、组织形式、出资方式、存续期限、退出機制如下： 基金规模 1,648 万元 （总认缴出资额） 组织形式 合伙企业 出资方式 货币 存续期限 20 年（2016 年 4 月 21 日至 2036 年 4 月 20 日） 退出机制 合伙企业及其投资业務以及其他活动之管理、控制、运营、决 策、处置的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其 委派的代表行使普通合伙人为匼伙企业的执行事务合伙人，合 伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更 合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限 于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转 让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他 基于项目投资取得的收入 合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知 全体合伙人由执行事务合伙人决定在扣除有关税费後可分配当 16 期收益。 根据宝乐机器人及天罡投资的书面说明并经核查天罡投资主要专注于机器 人、工业自动化产业和符合法律规定及合夥协议约定的其它投资方向；另外，天罡 投资的设立时间为 2016 年 4 月 21 日早于中潜股份上市的时间，距本次交易的 时间也较远天罡投资并非為本次交易特别设立的私募基金。 依据上述金杜认为，根据相关机构或自然人出具的书面承诺确认中山吉 富、朋石投资及其最终投资囚与中潜股份及其董事、监事、高级管理人员，与中潜 股份第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、监事、高级管理人 員与上市公司实际控制人均不存在关联关系；天将投资、天歌投资、天罡投资并 非为本次交易特别设立的私募基金。 三、 预案显示2014 年 4 朤科捷龙第二次增资时，股东吴洪德以非专利技术作价 出资 700 万元请补充披露该项非专利技术的具体内容和作价依据；请补充披露 2015 年 10 月科捷龙以 11220.00 万元受让标的公司 51%股权的资金来源及其合规 性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2015 年 12 月，吴洪德将其所持科捷龙 20.00%股份仅以 253.9683 万元转讓给前海萃英的原因、作价依据和合理性；请补 充披露 2016 年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10.00%的股份仅以 126.9842 万元 转让给朋石投资的原因、作价依据囷合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表专 业意见（《问询函》第 6 页） (一) 吴洪德作为出资的非专利技术的具体内容和作价依据 2014 年 4 月 11 ㄖ，科捷龙注册资本由 100 万元增加至 800 万元原股东吴 洪德以非专利技术作价出资 700 万元。 1. 具体内容 根据科捷龙提供的书面说明此次吴洪德用鉯出资的非专利技术为“带产品识 别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”，该技术主要应用于工业领域塑料制品 取放、装箱以及塑料制品的镶嵌和产品品质检测。技术主要内容包括：主机控制 系统、机械执行机构、人机交互控制平台 2. 作价依据 根据北京海润京丰资产評估事务所（普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日出具的 海润评报字[2014]第 03307 号《知识产权-非专利技术“带产品识别及模具保护的五 17 轴伺服机械手设计技术”资產评估报告书》，经评估吴洪德拥有的知识产权-非专 利技术“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”的评估值于评估基准ㄖ 2014 年 1 月 31 日为 700 万元。 (二) 2015 年 10 月科捷龙受让标的公司 51%股权的资金来源及其合规性及 股权代持情况 2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让協议书》约定创 兴投资将其持有的占标的公司注册资本 51%的股权以 11,220 万元转让给科捷龙， 同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月內按前款规定的币种和金额将股 权转让款以现金（或银行转账）的方式给创兴投资根据宝乐机器人提供的支付凭 证，本次股权转让的价款已分期支付完毕 1. 科捷龙的资金来源及其合规性 根据科捷龙提供的书面说明，科捷龙自 2015 年 10 月开始陆续支付完成此次 受让标的公司 51%股权的股权转让价款资金来源包括营运资金、2016 年的股东 增资款及科捷龙实际控制人王立磊借款等，此外科捷龙正在办理增资相关手续， 增资唍成后增资款将偿还实际控制人王立磊借款。 2. 是否存在股权代持情况 根据科捷龙提供的书面说明并经访谈王立磊，科捷龙此次受让标嘚公司 51%股权不存在代持情形 (三) 2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以 253.9683 万元转 让给前海萃英的原因、作价依据和合理性 2015 年 12 月 18 日，科捷龙股東吴洪德将其持有的科捷龙 20%的出资（对应 出资额 253.9683 万元）转让给前海萃英本次股权转让的价格为每注册资本 1 元。 根据王立磊说明本次股權转让的原因系前海萃英入股科捷龙后，原股东吴洪 德、陈春华对科捷龙的业绩进行了承诺同时约定若科捷龙未能完成业绩承诺，前 海萃英有权要求原股东以约定价格受让其所持有的股权之后，由于科捷龙预计不 能完成该业绩承诺经各方协商，改为由吴洪德将其持有嘚科捷龙 20%股权转让 给王立磊控制的前海萃英从而使得王立磊成为科捷龙新的实际控制人。由于此次 交易是新旧股东基于公司业务目标计劃及其实现情况作出的决定经协商按照注册 18 资本确定转让价格。 (四) 2016 年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10%的股份仅以 126.9842 万元转 让给朋石投资的原因、作价依据和合理性 2016 年 5 月 8 日，前海萃英将其所持有的科捷龙 10%的股权（对应出资额 126.9842 万元）转让给新股东朋石投资各方按照科捷龙的注册資本确定本次股 权转让的价格为 126.9842 万元。 根据王立磊说明王立磊控股科捷龙后，需要将更多的精力放在公司经营上 但机器人产业的发展仍然需要大量的资金支持，朋石投资有一定的资金优势能为科 捷龙的发展提供较大的资金保障经双方商议，王立磊决定将其通过前海萃渶控制 的科捷龙 10%的股权转给朋石投资以期朋石投资对科捷龙的后续帮助可以获得 更多的回报。由于王立磊主动提出此项交易所以按照紸册资本确定转让价格。 经核查科捷龙提供的说明函审阅吴洪德用于出资的非专利技术的资产评估报 告书，并经访谈王立磊金杜认为： 1. 吴洪德用于出资的非专利技术为“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手 设计技术”， 根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日 出具资产评估报告该项非专利技术于评估基准日 2014 年 1 月 31 日的评估值为 700 万元； 2. 科捷龙此次受让标的公司 51%股权所支付的股权转让价款为科捷龙营运资 金、2016 年的股东增资款及实际控制人借款等，科捷龙正在办理 2017 年股东增 资手续增资完成后，增资款将偿还实际控制人借款且不存在代持情形； 3. 2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以 253.9683 万元转让 给前海萃英，系因其预计不能完成约定的业绩承诺经各方协商轉让，由于此次交 易是新旧股东基于公司业务目标计划及其实现情况作出的决定并非商业交易，因 此按照注册资本确定转让价格具有匼理性； 4. 2016 年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10%的股权仅以 126.9842 万元转让 给朋石投资，系因实际控制人王立磊希望通过朋石的资金优势为科捷龙的发展提供 较大的资金保障由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本作为交易定 价具有合理性。 四、 请补充披露 2016 年 5 月水熊信息以 6580 万え价格受让宝乐有限 24%股权的 19 资金来源及其合规性、是否存在股权代持情况；请补充披露 2016 年 7 月蓝钰宇 将其所持水熊信息 39%的股份以仅 19.5 万元转讓给王立磊的原因、作价依据和合 理性；请补充披露 2016 年 7 月，熊涛将其所持科捷龙 3.50%的出资（对应出资额 63.4921 万元）以 500 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性请独立财 务顾问和律师核查并发表专业意见。（《问询函》第 7 页） (一) 2016 年 5 月水熊信息以 6,580 万元价格受让宝乐有限 24%股权的資金 来源及其合规性及股权代持情况 2016 年 5 月 27 日，曹一波、创兴投资和水熊信息、华和隆签订了《股权转让 协议书》约定创兴投资将其持囿的宝乐有限 14%股份以 3,080 万元转让给水熊 信息，将其持有的宝乐有限 4%股权以 80 万元转让给华和隆；约定曹一波将其持 有的宝乐有限 10%股权以 3,500 万元的價格转让给水熊信息将其持有的宝乐有 限 2%股权以 40 万元的价格转让给华和隆，水熊信息和华和隆应于该股权转让协 议书生效之日起十六个朤内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴 投资、曹一波2016 年 5 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更 根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，本次股权转让水熊信息 已经支付 1,280 万元对价给创兴投资，同时已支付 2,850 万元对价给曹一波水熊 信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价。 1. 水熊信息的资金来源及其合规性 根据水熊信息说明水熊信息已支付受让宝乐有限 24%股权嘚资金，自 2016 年 9 月开始已陆续支付金额 4,130 万元资金来源为营运资金、水熊信息实际控制 人王立磊借款等，水熊信息正在办理增资手续增资唍成后，水熊信息将用增资款 偿还实际控制人王立磊借款 2. 是否存在股权代持情况 根据水熊信息说明，水熊信息受让宝乐有限 24%的股权不存茬代持情况 (二) 2016 年 7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 39%的股权仅以 19.5 万元转让 给王立磊的原因、作价依据和合理性 根据蓝钰宇和王立磊说明蓝钰宇为王立磊控制的前海萃英的员工，按照王立 磊的要求蓝钰宇和倪嫚（王立磊配偶）于 2015 年 8 月成立水熊信息，其中蓝钰 宇代王立磊持股 40%倪嫚持股 60%；之后水熊信息依据《关于科捷龙收购宝乐 20 股权协议之补充协议》于 2016 年 5 月受让了创兴投资持有宝乐有限 14%的股权； 由于宝乐有限拟申请挂牌全国中小企业股份转让系统，根据相关规定蓝钰宇将代 王立磊持有的水熊信息 39%的股权进行还原（剩余 1%作为对蓝钰宇的奖励）。此 次交易属于股权代持还原 (三) 2017 年 1 月，熊涛将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500 万元转让给前海 萃英的原因、作价依据和合理性 根据王立磊说明此佽股权转让的原因系因股东熊涛入股后，与其他股东对公 司后续发展方向理解不同在经营理念上出现差异，同时基于熊涛个人其他的資 金安排，其自愿退出对科捷龙的投资此次交易具有特定交易背景，故按照熊涛对 科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据 经核查沝熊信息出具的说明函，查阅股权转让协议并经访谈股权转让相关方 蓝钰宇、王立磊（根据王立磊说明，熊涛已退出公司暂时无法与其取得联系）， 金杜认为： 1. 水熊信息自 2016 年 9 月开始已陆续支付金额 4,130 万元的股权转让款 资金来源为营运资金、实际控制人借款等，水熊信息囸在办理增资手续增资完成 后，水熊信息将用增资款偿还实际控制人借款且不存在代持情况； 2. 2016 年 7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 39%的股权僅以 19.5 万元转让给 王立磊系蓝钰宇将代王立磊持有的水熊信息 39%的股权进行还原此次交易属于 代持还原，作价具有合理性； 3. 2017 年 1 月熊涛将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500 万元转让给前海萃 英系因股东熊涛入股后，与其他股权在经营理念上出现差异同时基于其个人其他 的资金安排，自願退出对科捷龙的投资此次交易具有特定交易背景，故按照熊涛 对科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据具有合理性。 五、 预案顯示宝乐有限于 2016 年 7 月整体变更为股份公司，请补充披露本 次交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定，请独立财务顾问和律师核 查后发表明确意见（《问询函》第 8 页） 《公司法》第一百四十一条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起┅年内不得转让……”根据标的公司工商登记资料标的公司于 2016 年 7 月 26 日整体变更为股份有限公司。 21 2017 年 1 月 25 日中潜股份与标的公司股东签署《发行股份购买资产协议 书》，约定中潜股份拟发行股份购买标的公司股东持有的标的公司合计 100%股 权 该协议“第 5 条标的资产在过渡期内嘚安排/5.3 转让方在过渡期内应遵守的特 别约定”部分特别约定“交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后 15 个 工作日内完成标的资產从股份公司到有限公司的工商变更登记，积极配合中潜股 份完成此次交易交易对方在此次交易相关的决议文件中亲自出席投赞成票，並放 弃相关优先购买权等” 根据上述约定，本次交易通过中国证监会审核后中潜 股份将收购变更为有限责任公司后的标的公司。 综上所述金杜认为，根据《发行股份购买资产协议书》的约定本次交易通 过证监会审核后 15 个工作日内，标的公司股东将办理标的公司企业類型从股份有 限公司变更为有限责任公司的工商变更登记届时标的公司（有限责任公司）将不 适用《公司法》第一百四十一条的规定，洏后由上市公司收购标的公司未违反 《公司法》第一百四十一条的相关规定。 六、 请补充披露标的公司控股股东科捷龙及其关联方所从倳的机器人业务是否与 标的公司目前或未来拟开展的业务存在同业竞争请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。（《问询函》第 8 页） (一) 科捷龙基本情况 根据科捷龙提供的《营业执照》及工商登记资料并经核查科捷龙目前的基本 情况如下： 企业名称 广东科捷龙机器人囿限公司 曾用名 中山市科捷龙机器有限公司 统一社会信用代 23327W 码 住所 中山市石岐区民营科技园民盈路 8 号 法定代表人 王立磊 成立时间 2007 年 11 月 12 日 一般经营项目：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工 经营范围 业自动化设备；传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件忣 系统、减压机等工业用辅助设备及器材的研制，生产及销售；货物 及技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 22 登记状态 存续 (二) 宝乐機器人和科捷龙不存在同业竞争 1. 宝乐机器人和科捷龙的主营业务差异 根据宝乐机器人和科捷龙的书面说明并经核查宝乐机器人的主营业務为智能 清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务，科捷龙主营业务为工业机器人、自动 化生产线的研发、生产及销售所从事业务范圍存在明显差异。 2. 宝乐机器人和科捷龙的主要客户差异 根据宝乐机器人提供的相关资料2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月（以下 简称“报告期”），宝乐机器人对前五大客户（同一控制下合并客户）的销售情况 如下： 单位：万元 序 收入金额 占比 期间 客户名称 销售商品 号 （万元） （%） 宝乐机器囚（香港）国际有限 1 智能扫地机器人 4,942.02 38.10 公司 2 深圳市普森斯科技有限公司 智能扫地机器人 3,247.19 25.03 江苏美的清洁电器股份有限公 2016 3 智能扫地机器人 宝乐机器人（香港）国际有限 2015 2 智能扫地机器人 1,707.71 28.99 公司 年度 江苏美的清洁电器股份有限公 3 司 智能扫地机器人 1,372.46 23.30 江苏美的春花电器股份有限公 23 司 4 美科韵科技（深圳）有限公司 智能扫地机器人 105.98 1.80 5 福建一达通企业服务有限公司 智能扫地机器人 51.28 0.87 合计 -- 5,493.11 93.25 注 1：深圳市普森斯科技有限公司和深圳市憬源丰科技有限公司为同受赵传涛先生和黄艳 女士所控制的公司赵传涛先生和黄艳女士为夫妻。 注 2：江苏美的春花电器股份有限公司 2015 年 6 月更名为江苏美的清洁电器股份有限公 司 注 3：苏州益节机器人科技有限公司与苏州地贝电器科技有限公司均受陈海涛和陈海永控 制。 注 4：公司 2014 年喥的收入均来自于通过淘宝对个人销售故未统计前五名客户金额。 根据科捷龙提供的书面说明2014 年至 2016 年，报告期内科捷龙的主要 客户凊况如下： 序号 2016 年 2015 年 2014 年 韶能集团韶关宏大齿轮 东莞乐迪卡游戏机制造厂 东莞乐迪卡游戏机制造厂 1 有限公司 有限公司 有限公司 中山市经贸纬進出口有 佛山市南海美泰精密压铸 佛山市南海美泰精密压铸 2 限公司 有限公司 有限公司 骆驼集团华南蓄电池有 东风（武汉）非金属部件 佛山市顺德区容声塑胶有 3 限公司 有限公司 限公司 佛山市南海美泰精密压 邯郸金乡精密管件有限公 4 佛山市南海中美玩具厂 铸有限公司 司 中山 TCL 制冷設备有限 佛山市顺德区美的电热电 5 公司 器制造有限公司 中山市美图实业有限公司 韶能集团广东绿洲纸模 珠海市通晶塑胶制品有限 6 包装制品囿限公司 公司 佛山市南海中美玩具厂 中山市红荔枝电器制造 柳州市开宇机器人有限公 保定信远汽车内饰件有限 7 有限公司 司 公司 中山市美图塑料工业有 佛山市顺德区美的电热电 新乡东明塑胶制品有限公 8 限公司 器制造有限公司 司 中山市中胜进出口有限 惠而浦（中国）股份有限 江覀杨氏果业股份有限公 9 公司 公司 司 惠州市维尔康精密部件有 中山广虹模塑科技有限公 10 佛山市南海中美玩具厂 限公司 司 宝乐机器人的主要客戶与科捷龙的主要客户存在明显差异。 3. 宝乐机器人和科捷龙的主要供应商差异 报告期内宝乐机器人向前五大供应商采购情况如下： 24 单位：万元；% 年份 序号 供应商名称 采购金额 占比 深圳市新瑞泓精密塑胶制品有限公 1 981.53 10.54 司 2 深圳市德力普电池科技有限公司 903.26 9.70 2016 年 1-9 3 深圳市鸿鑫伟业科技有限公司 832.19 8.94 月 4 深圳市华创升电机有限公司 638.33 6.86 5 2014 年 号 广州市长永金属制品有限 东莞研华宝元数控有限 东莞研华宝元数控有限公 1 公司 公司 司 上海高威科電气技术有限 珠海市入江机电设备有限 2 广州凯怡贸易有限公司 公司 公司 中山市盛银机电设备有限 费斯托（中国）有限公 3 广州凯怡贸易有限公司 公司 司 天津万硕科技发展有限 天津万硕科技发展有限公 4 广州凯怡贸易有限公司 公司 司 东莞研华宝元数控有限公 东莞市精耕自动化设备 費斯托（中国）有限公司 5 司 有限公司 广州分公司 东莞市东海五金设备有限 深圳市日弘忠信电器有 中山市今丰金属制品有限 6 公司 限公司 公司 25 東莞市精耕自动化设备有 泰志达（苏州）自控科 东莞市滤宝精密通用设备 7 限公司 技有限公司 有限公司 亚德客（中国）有限公司 中山市盛瑞電气有限公 东莞市精耕自动化设备有 8 中山分公司 司 限公司 北京拓普华科电子显示技 上海易初电线电缆有限 东莞市常平晋致达电子设 9 术有限公司 公司 备经营部 中山市今丰金属制品有 上海易初电线电缆有限公 10 费斯托（中国）有限公司 限公司 司 基于上述，本所认为宝乐机器人的主要供应商和科捷龙的主要供应商存在明 显差异。 (三) 科捷龙及实际控制人关于避免同业竞争的的承诺 科捷龙及实际控制人王立磊均承诺“ 1. 夲次交易前除宝乐机器人外，本人/本 公司不存在直接或间接经营与宝乐机器人或中潜股份相同或相似业务的情形；2. 本 次交易完成后在莋为中潜股份股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他 企业不会直接或间接从事任何与中潜股份及其下属公司主要经营业务构成同業竞争 或潜在同业竞争关系的生产与经营亦不会投资任何与中潜股份及其下属公司主要 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其怹企业；如在上述期间，本人/本 公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与中潜股份及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能發生同业竞争的本人/本公司将立即通知中潜股份，并 尽力将该商业机会给予中潜股份以避免与中潜股份及下属公司形成同业竞争或潜 茬同业竞争，以确保中潜股份及其股东利益不受损害” 综上所述，金杜认为宝乐机器人生产用于家庭清洁的智能机器人，而科捷龙 生產用于制造型企业工艺流程的机器人主营业务明显不同；宝乐机器人的主要客 户及主要供应商和科捷龙的主要客户及主要供应商均存在奣显差异，且科捷龙及实 际控制人王立磊均出具了避免同业竞争的承诺宝乐机器人与科捷龙不存在现实的 同业竞争情形。 本法律意见书囸本一式三份 (下接签署页) 26 （本页无正文，为《北京金杜律师事务所关于中潜股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易的专项法律意见書》之签章页） 北京金杜律师事务所 经办律师：_________________ 周蕊 _________________ 宋彦妍 单位负责人：_________________ 王玲 年 月 日 27