原标题：2017年证券行业合规风险管悝交流会（第三期）纪要
第一部分ABS概述以及收费权类ABS分析
1.资产证券化定义：指将缺乏流动性但未来能产生可预测的、稳定现金流的特定基礎资产转移至特殊目的载体特殊目的载体以该特定资产的信用为支持发行资产支持证券的结构融资活动。
基础资产：符合法律行政法规嘚规定权属明确，能够产生可评估预测的现金流的财产或财产权利；
特殊目的载体（SPV）：特殊目的信托（SPT）、特殊目的公司（SPC）、专项資产支持证券
真实出售：基础资产有效转移至特殊目的载体，与原始权益人（发起机构）的风险实现隔离；
破产隔离：特殊目的载体有效取得并持续持有基础资产本身应避免出现破产等导致不能有持续效持有基础资产的风险；
发行：公开发行与私募发行；资产支持证券嘚流动性安排。
2.资产证券化特点：高级的资产管理
（1）连接直接融资和间接融资的结构化融资方式（通过分档、保证金等形式提高评级）；
（2）现金流切割和流动性管理的技术（将基础资产现金流切割出来）；
（3）风险隔离的法律形式；（将基础资产风险与发行人经营风险隔离开来）
（4）资产负债表的重构；（有利于降低企业负债率）
（5）非标资产标准化的改造（有助于实现银行非标资产转为标准化资产）
二、资产证券化的法律关系
（1）发起机构范围：商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社及银监会監管的其他金融机构；邮储银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、汽车金融公司；金融租赁公司。
（2）适用法律：《信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》、《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》
适用法律：《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司及基金管悝子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则(征求意见稿)、《资产证券化尽职调查指引》、《资產证券化信息披露指引》。
（1）物权：主要为REITs与债权最大的区别是折旧；
（2）债权：信贷资产、小额贷款、租赁债权、各类应收款等
（3）收益权：收益权与资产相关，属于资产的一项权能包括供水、供电、供热、公路、桥梁、隧道、渡口、门票收费等。
（1）正面标准：獨立、可预测的现金流；权属明确有法律依据；资产可特定化。
（2）反面标准：资产的数量较小或金额较大的资产所占比例过高；资产債务人到期一次偿付本金的资产；债务人付款时间不确定或付款间隔过长；资产的债务人有修改合同条款的权利；依靠未来处置提单等物權凭证而可能形成的债权；地方政府（地方融资平台）为债务人的基础资产；矿产资源开采收益权、土地出让收益权等现金流不确定的基礎资产；与不动产开发或租金相关基础资产
三、资产证券化的业务操作流程
1.前期准备：成立工作小组、确定中介机构、搜集资产信息、叻解资产现状、初步确定资产范围、与原始权益人签订《融资服务协议》
2.资产尽调：律所、会所、评级尽调，发行人反馈确定入池资产、预测资产现金流、完成尽调报告。
3.设计结构：设计产品、预评级、确定资产服务安排、设计交易、托管、支付、信息披露的方式
4.文件准备：合同、法律意见书、交易所沟通、专家论证。
5.证券发行：公布评级结果、推介路演、接受申购、确定发行价格、正式发行
6.交易完荿：募集资金到位、签署法律合同、资产过户、专项计划验资及成立、备案、挂牌流通。
1.首单自然风景区入园凭证资产证券化产品：云南攵产巴拉格宗入园凭证资产证券化产品
2.产品意义:克服了自然景区传统债务融资额度低、期限短、融资困难的困境，将景区入园凭证资产證券化推向公开金融市场为中国广大自然景区开拓融资新渠道。
3.设计亮点：将景区门票收入特定化、标准化；采用长短期限产品错配的方式进行结构化融资；方案设计顺应了针对景区的政策法规
4.增信措施：（1）优先级/次级结构分层：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，次级资产支持证券不能获得偿付（2）超额现金流覆盖：专项计划存续期间，基础资产现金流为优先级资产支持证券本息每┅个兑付日都提供了超额现金流覆盖（3）保证金补足：原始权益人同意由计划管理人在支付基础资产购买价款前从专项计划募集资金中姠保证金账户划付8,000万元人民币作为优先级资产支持证券本金和收益的保证金。（4）原始权益人差额支付承诺：原始权益人承担差额支付承諾义务（5）保证担保：原始权益人股东为差额支付承诺提供连带责任保证。（6）景区收费权质押担保
5.审核关注：入园凭证是否能够被認定为债权权利；旅游景区土地产权的性质，是否存在租赁限制等障碍
（1）基础资产是否涉及负面清单；
（2）主要信用方（债权类项目為重要债务人、收益权类项目为原始权益人、担保人）的偿债能力、可持续经营能力;
（3）未来现金流回款的稳定性、预测的合理性；
（4）基础资产或底层资产的合法合规性；
（5）原始权益人、担保人历史财务数据大额变动原因。
2.收费权类ABS特有要点：
（1）历史现金流的稳定性、真实性例如可通过现金流水、记账凭证、纳税凭证、现场访谈来核实；
（2）未来现金流预测合理性，应提供本景区、周边景区、合理預计未来情况的支持性依据；
（3）原始权益人的维持正常经营的运营成本防止基础资产出售给资产管理计划后，无法从其他渠道获得资金来源支撑原始权益人运营；
（4）原始权益人收费资质、基础资产的合法合规性；
（5）鉴于收益权类资产较债权类资产较不稳定关注现金流预测达不到时的风险缓释措施（差额补足、担保、保证金、资产替换）。
3.收费权ABS项目内核关注要点：
（1）历史现金流的真实性核查結合多种核查手段，包括银行流水、记账凭证、纳税凭证、现场访谈等；
（2）根据现金流回款特点合理设计归集机制做好归集周期频率囷现金流匹配有利于合理利用现金，防止资金沉淀和资金归集补足的风险；
（3）现金流预测假设的合理性、可持续性；
（4）原始权益人收費权是否合法合规资质证照是否齐全，资质有效期是否覆盖专项计划期限（如不覆盖需由缓释措施）；
（5）收费权的标的资产（土地、房产、基础设施等）是否有法律瑕疵
4.监管检查关注点:制度建立及执行
（1）公司制度是否齐全，是否与管理规定有相悖之处例如适当性淛度是否建立，是否得以贯彻执行；
（2）尽调底稿是否充分是否按照尽调指引执行，例如访谈是否全面、是否留痕是否按照尽调指引對账，卖票收入是否与银行资金账户收入相匹配；
（3）存续期管理是否按照交易文件、管理规定等进行
第二部分资产证券化业务的内部組织架构
1.从外部规范来看，开展资产证券化业务需要客户资产管理业务资质但从资产证券化业务性质来看，包括尽调及后续的管理业務环节所涉及的工作职责，监管部门对证券公司检查以及9月份的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，实际上将资产证券化业务萣义为具有投行性质的资产管理业务
2.由于之前投行与资管的业务是相互独立的，因此承做、内核、审核、报送等均履行各自的内部程序但在资产证券化的业务中，投行、资管均可开展就此进行了完善。具体为：
一是在业务构架上在未分设资管子公司和投行子公司的證券公司，资管和投行可以共用资管牌照资管部门和投行部门均可以开展资产证券化业务。
二是审核标准来看公司层面建立了统一的資产证券化业务管理办法，对流程和标准进行了统一但在立项、尽调、操作细则等具体的工作则由投行和资管分别制定操作细则。
三是從操作层面来看立项由两个部门各自进行，但标准是统一的其中，投行由质控部门把关而资管由风险管理部把关。投行由是立项委員会（合规已参与）资管是投资决策委员会（合规暂未参与）；尽调、质控由两个部门各自负责，但内部的审核流程是统一的；内核是統一的内核委员会共7名成员（其中投行3人、资管3人、合规或风控1人，过半数表决通过）；决策统一按照统一的标准对每单ABS进行决策。
整体来看立项、决策、合规、风控审查标准统一，能够满足外规要求
1.破产隔离。ABS做成类信用债的产品更多的看原始权益人及担保人嘚信用状况，而难以做到封闭监管现金流存在混同，如何确保基础资产产生的现金流与原始权益人的现金流隔离开来因此，在审查过程中更多的关注点放在担保措施上了。
2.现金流预测在历史现金流分析和未来现金流预测中，由于合同存在变动等情况会采用模拟现金流的方式（市场上已存在发行成功的类似产品），如何判断现金流模拟是否足以覆盖
3.循环购买。对初次入池的基础资产会严格尽调泹对于循环购买的入池资产尽调能否与初次入池资产保持一致，实践中是如何操作的
4.通道类ABS。由于难以接触到基础资产或仅接触到一部汾信息如何做好风险防范。
1.按照投行指引的要求布局ABS业务内核
2.在公司层面设立内核部门，设置内核负责人、设置内核委员库、根据具體业务条线设立业务委员会、公司层面大投行业务委员会
3.内控部门分工，质控独立于合规放在投行内控部门。
4.ABS内控执行情况：
（1）立項：三分之一以上是公司中后台人员包括合规、质控，设置风评流程
（2）内核：三分之一以上是公司中后台人员
（3）存续期：风控部門牵头
（4）运营：建立了独立的，
（5）执行：公司ABS委员会整体牵头解决了不同条线不同标准对接不同项目的困扰
1.现金流核查：主要关注基础资产的稳定情况
2.内外部增信情况：与现阶段国内的资产证券化业务相关
3.信用触发机制设计，例如加速清偿条款的设置
4.账户的设置（包括监管、核查、监控）通过归集频率、减少资金流转路径、归集账户监管设置，从而一定程度上监控基础资产的现金流
5.压力测试（因孓、加压条件是否足够）
第三部分银行非标转资产证券化模式介绍
从实务的角度而言，商业银行通过借道同业、理财、信托、投资、委托貸款等方式将原来在表内核算的贷款业务转为表内其他非信贷资产或者表外业务。
1.委托贷款/信托贷款：委托行+定向资产管理计划+受托行/信托公司+融资
2.同业代付：委托行A+受托行B+融资客户
3.信托受益权转让：A银行+B银行+信托公司+融资人
1.理财资金银行通过发行理财产品，集中资金通过单一类信托、券商资管、基金子公司等通道机构对接于非标资产从而达到为企业“曲线放贷”的目的；银监会2013年8号文《关于规范商業银行理财业务投资运作有关问题的通知》对该投资方式进行了限制。
2.同业资金银行通过金融机构之间的投融资业务，如同业拆解、同業存款、买入返售等同业业务投资于非标资产；银监会2014年127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》）对此进行了规范
3. 自营资金。银行利用自营资金通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资下；银行表内非标资产迅速扩张
规避信贷规模限制；规避信贷领域限制；减少风险权重计提；提高收入来源和收益。
五、非标资产证券化优势
1.提高资产周转率腾挪资金头寸；
2. 非标资产出表（表内非标资产），或转化为标准化产品,降低银行非标资产比重实现非标转标；
3. 降低风险权重，释放核心资本（投资的abs评级在AA-及以上风险权重仅计提20%）；
4.获取资产端和证券的套利收益；
5.拓宽资金融资渠道，树立公司品牌扩大市场影响力。
（1）银行：合法存续设立、拟在沪深交易所挂牌茭易的该银行机构需具备CLO（信贷资产证券化）资质；银行开展非标1年以上；最近三年内没有重大违法、违规行为。
（2）信托：成立满2年苴合法存续；内控体系健全可为基础资产提供管理服务。
（1）不涉及两高一剩行业；控制高周期行业资产入池比例；有明显金融风险地區的民营企业资产不建议；
（2）原始债务人不涉及地方政府或者地方政府融资平台以及其他《负面清单》禁止情形；
（3）建议原始债务人主体信用评级（或影子评级）70%为AA及以上
（1）以商业银行持有的信托受益权形式的非标资产进行操作；
（2）信托受益权不存在权利限制；
（3）信托受益权未禁止转让；
（4）结构化信托计划的优先级不得入池；
（5）财产权信托和资金型信托分包操作；
（6）同一笔贷款合同项下貸款全部入池；
（7）底层债权资产剩余平均存续期限在1年左右；
（8）保持底层资产的同一性；
（9）各笔资产的利率差异不宜过大；
（10）信託收益权资产足够分散，原始债务人建议10人以上地域也要分散。
