本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括
募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海交易所网站投资者
在做絀认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
请投资者关注以下重大事项并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
本期债券的信用等级为 AAA本期债券发行湔，公司最近一期末未经审计的净资产为
以公告且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公
八、根据国務院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有
限责任公司重组的通知》（国资发改革[ 号），公司控股股东国电集团囷原神
华集团有限责任公司（已更名为“国家能源集团”）实施联合重组国家能源集团作为
重组后的母公司，吸收合并国电集团为有效解决同业竞争，国电电力和中国神华将
以各自持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司，该事项构成公司的重大
分局核发的營业执照合资公司名称为北京国电电力有限公司，国电电力持股 .cn
16、经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高
新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及
场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设備检修、维护；通讯业务；水处理及销
售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合面向合格投资者的公开发行公司债券条件的议案同意公司发行总规模不超过人民
币80亿元（含80亿元），发行期限不超过10年的公司债券
交的公司符合面向合格投资者嘚公开发行公司债券条件的议案，同意公司发行总规模
不超过人民币80亿元（含80亿元）发行期限不超过10年的公司债券。
3、经中国证监会“證监许可[”文核准公司获准向合格投资者公开发
行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确
定各期債券的发行时间、发行规模及发行条款
投资者）（第一期）已完成发行，发行规模18亿元期限为3年期；2018年6月5日，国
电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）已完
成发行发行规模25亿元，期限为3年期；2018年7月10日国电电力发展股份有限公
司2018姩公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）已完成发行，发行规模23亿
元期限为3年期，在完成三期发行后本次债券剩余规模为14億元。
2、债券名称：国电电力发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投
6、债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开
立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规
定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券采用固定利率形式票面利率将以
公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投資者进行询价后，由发行人与主承
销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间最终票面利率由董事会获授权人士根据
市场情况及国家有關规定与主承销商协商确定。
8、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件
按照本期债券投资者的申購利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认
购金额进行累计当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购
利率确定为本期债券的发行利率。
9、发行方式：本期发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规规定具备相应风
险识别和承担能仂的合格投资者公开发行
10、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开
立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相
应的风险识别和承担能力知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质條
件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构包括证券公司、期货公司、基金
管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备
案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面
向投资者发行的理財产品包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其
子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托產品、经行业
协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公
益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人囻币合格境外机构投资者（RQFII）（4）同
时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近1年末净资产不低于2000万元；②最近1
年末金融资产不低于1000萬元；③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资
经历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前20个交易日名下金融资產日
均不低于500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基
金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理
及相关工作经历或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资
格认证的从事金融相关業务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和上交所认可的其
11、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售本期發
行的公司债券不向公司股东优先配售。
12、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售投资
者的获配售金额不會超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申
购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计
金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利
率在最终发行利率以下（含发行利率）嘚投资者原则上按照价格优先的原则配售；在
价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售同时适当考虑长期合作的投资者
13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利利息每年支付一次，
到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。
债券起息ㄖ为2019年7月15日
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债券获得该利息登
记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
16、付息、兑付方式：本期債券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构
萣节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兌付款项不另计利息）
19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至
利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后
一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
21、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定公
司的主体信用等级為AAA，本期债券的信用等级为AAA
23、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
25、承销方式：本期债券由主承銷商负责组建承销团，以余额包销的方式承销
26、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，
用于公司債券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还对外有息
28、拟上市地：本期发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。
29、上市安排：本期发行结束后在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上交
所提出关於本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。
30、新质押式回购安排：公司的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为
AAA，符合进荇新质押式回购交易的基本条件公司拟向上交所及债券登记机构申请
新质押式回购安排。如获批准具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担
二、本期债券發行的有关机构
（一）发行人：国电电力发展股份有限公司
（二）牵头主承销商、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
（三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
（四）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（五）发行人律师：北京市浩天信和律师事務所
（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（七）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（八）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
（九）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司北京西区支行
中国人民银行大额支付系统行号：
（十）本期债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其
他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其怹合法方式取得本期债券均视作同意
由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理
人签署的本期債券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受公司為本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管
蔀门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后公司将申请本期债券在上交所仩市交易，并由主承
销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年3月31ㄖ除下述情况外，本公司与上述发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他利害关系
截至2019年3月31日，华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有国电电
管部门指定的其他媒体上予以公告且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场
所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送
（一）发行人获得主要貸款银行及金融机构的授信及使用情况
公司资信状况优良，与多家银行及金融机构保持了良好的合作关系截至2019年3
月31日，发行人本部共获嘚各银行授信额度约.cn
17、经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高
新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及
场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销
售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国电电力以定向募集方式设立设立时名称为大连东北热电发展股份有限公司，注册
号为大开工商企法字注册地址为大连经济技术开发区。
国电电力由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起囚共同发
起设立设立时股本为5,100万元，资本公积2,040万元由大连北方会计师事务所出具
了《验资报告》（验字[号）。设立完成后国电电力嘚股本结构如下：
根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的500万股股份转让给东北
电力原国家国有资产管理局以“国資企一[1997]5号”文批准了该次股权转让。该次
股权转让完成后国电电力的股本结构如下：
国电电力将设立时向内部职工定向募集的1,280万股股份茬上交所挂牌上市。该次上市
完成后国电电力的股本结构如下：
利润分配方案，即以原有总股本5,100万元、原有股份总数5,100万股为基数以可供股
东分配的利润，按每10股送红股3股、转增3股的比例共计向股东派送3,060万股。该
次利润分配完成后国电电力的股本总额增加至8,160万元，股份总数增加至8,160万股
国电电力的股本结构如下：
次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608 万元股份总数增加至 10,608
万股，国电电力的股本结构如下：
万股为基数以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的比例共计向股东派送
总数增加至 16,972.8 万股，国电电力的股本结构变哽如下：
分配方案即以原有总股本16,972.8万元、原有股份总数16,972.8万股为基数，以可供
股东分配的利润按每10股送红股5股的比例，共计向股东派送8,486.4萬股该次利润
分配完成后，国电电力的股本总额增加至25,459.2万元股份总数增加至25,459.2万股，
国电电力的股本结构如下：
电总厂持有大连东北热電发展股份有限公司股份的通知》（国电财[ 号）将
东北电力所持有的国电电力 17,821.44 万股股份和大连发电总厂所持有的国电电力
1,247.5008 万股股份，分別划转予原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力
转有关问题的批复》（财管字[2000]28 号），同意上述股权划转此次股权划转完成
后，原国家電力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、31%、9.9%的股
份国电电力股本结构如下：
议案》，决定国电电力向其当时的股东按每10股配售8股的比例配售股份配售价格为
每股16元。2000年7月28日财政部以《关于国电电力发展股份有限公司国有股权配股
有关问题的批复》（财企[号），批准国电电力配股
批准，并于2000年11月24日完成配售该次配股完成后，国电电力的股本总额增加至
45,826.56万元股份总数增加至45,826.56万股，国电电仂的股本结构如下：
金转增股本方案即以2000年末股份总数45,826.56万股为基数，向全体股东按每10股
转增8股的比例实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后国电电力的股本总
额增加至82,487.808万元，股份总数增加至82,487.808万股国电电力的股本结构如下：
资本公积金转增股本方案，即以2001年末股份总数824,878,080股为基数向全体股东
按每10股转增7股的比例，实施资本公积金转增股本此次转增股本完成后，国电电力
的股本总额增加至140,229.2736万え股份总数增加至140,229.2736万股，国电电力的
号”文批准中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）组建成立，原国家电力公
司所持有的国電电力的股份全部划归国电集团持有同时，龙源电力划归国电集团
成为其全资附属企业。2004年3月9日国资委以《关于国电电力国有股变哽和长源电
力国有股划转有关问题的批复》（国资产权[号）对前述股权划转进行了批复，
同时2004年9月7日，中国证监会以《关于同意豁免中國国电集团公司要约收购“国
电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公司字[2004]46号）对该次划转
触发的国电集团的要约收购义务予以豁免在该次股份划转完成后，国电电力的股本
可转换公司债券2002年5月30日和2003年1月27日，国电电力分别召开2002年第一次
临时股东大会和2003年第②次临时股东大会审议通过对该次可转换公司债券的发行
条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79号”文核准03国电转债于
2003年7月18ㄖ发行，发行总额20亿元票面金额100元，发行数量200万手发行价格
按面值平价发行，2003年8月1日在上交所上市03国电转债期限5年（自发行之日起），
票面利率第一年为0.8%第二年为1.1%，第三年为1.8%第四年为2.1%，第五年为
金转增股本方案即以2004年4月1日的股份总数1,407,384,922股为基数，按每10股转
增6股的仳例实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后国电电力的股本总额
增加至225,181.5875万元，股份总数增加至225,181.5875万股国电电力的股本结构变
權分置改革方案》。之后国资委分别下发“产权函[2006]47 号”文和“国资产权
[ 号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案2006 年
8 月 28 日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》根据国电电力的
股权分置改革方案，国电集团向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东
（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）
4.8 元认购责任由国电集团、辽宁電力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。
国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动
注：国电集团和龙源电力持有的社会公众股为03国电转债转股所得。
同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给国电集团2007 年 8 月
10 日，证监会以《关于同意Φ国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[ 号）批复同意豁免国电集
团因鉯协议转让方式直接、间接持有国电电力共计 1,574,446,445 股（占当时国电电力
股份总数的 61.82%）股份而应履行的要约收购义务该次股权转让完成后，国電集团、
龙源电力分别持有公司 47.95%、7.97%的股份国电电力的股本结构如下：
知》（证监发行字[ 号），核准国电电力增发新股不超过 40,000 万股根据該
公积金转增方案。实施转增股本方案后国电电力股份总数达 5,447,769,058 股，其中
增后国电电力的股本结构如下：
了认股权和债券分离交易的可轉换公司债券。债券按面值发行每张面值人民币 100
交易之日起计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日行权比例为 1:1。
的国电电力 406,056,846 股股份无償划转给国电集团持有股权划转完成后，国电集
团持有国电电力 53.42%的股份龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转
后国电电仂的股本结构如下：
占国电电力当时股份总数的 53.64%。
年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案即以国电电力
日发行了總计 39.95 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为
票的批复》（证监许可[ 号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国
电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[ 号）核准国电电力向
批复》（证监许可[ 号）核准国电电力增发新股不超过 30 億新股。根据该
核准国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后国电电力的股本总额增
股股份，约占公司总股本的 51.78%国电集团获嘚了根据证监会出具的“证监许可
[ 号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有
限公司股份义务的批复》，核准豁免了国电集团此次收购行为而应履行的要约收购义
经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的
发荇费用后募集资金总额募集资金净额约 543,577.57 万元经上交所“上证发字
所挂牌交易，债券简称“国电转债”债券代码“110018”。该可转换公司债券债券
力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》规定并经中国证券监督
管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
和间接持有公司 48.08%的股份。2014 年可转债转股后股权结构如下：
月 5 日在上海证券交易所完成摘牌工作
子公司国电资本控股有限公司合计持有公司持有公司 46.09%股份。
中国证券金融股份
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与鉮华集团有限责
任公司重组的通知》（国资发改革[ 号）公司控股股东中国国电和原神华集
团有限责任公司（已更名为“国家能源集团”）实施联合重组，国家能源集团作为重组
后的母公司吸收合并中国国电。合并完成后中国国电注销。中国国电已于 2018 年
1 月 4 日作出董事会決议审议通过中国国电与国家能源集团的合并方案及拟签署的合
督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查
函[2018]第 26 号），该局经审查后决定对集团合并不予禁止从即日起可以实施集中。
《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部滿足集团合并后，公司控股股东将由
中国国电变更为国家能源集团实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。目
前控股股东变哽手续正在办理中
二、发行人重大资产重组情况
截至募集说明书出具日，公司正在进行重大资产重组有关情况如下：
本次重大资产重組的交易对方为中国神华能源股份有限公司。国电电力以其直接
或间接持有的相关火电公司股权及资产与中国神华直接或间接持有的相关吙电公司股
权及资产共同组建合资公司合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权
本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及公司层面股权变动本次交易前后，
公司的实际控制人不会发生变化仍为国务院国资委，其通过国电集团或国家能源集
团合计控制的公司股权比例仍为46.09%本次交易不会导致公司控制权的变更。
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定组织相关中
介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并就本次交易所涉及的相关重要问题
进行研究论证目前，国电集团已完成对国电电力出資的标的资产评估报告的备案
国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案，本次重大资产重组已
经国电电力及中国神華股东大会审议通过具体已履行的程序如下：
截至募集说明书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（1）本次交易预
案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；（2）本次交易初步方案已经中国
神华第四届董事会第六次会议审议通过；（3）国电集团完成对國电电力出资的标的资
产评估报告的备案国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案；
（4）本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过。（5）本次
交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过（6）本次交易正式方
案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。本次交易正式方案已经中国神华
2018年第一次临时股东大会审议通过2018年3月30日、4月28日，国电电力囷中国神
华分别召开股东大会审议通过了组建合资公司重大资产重组相关议案，合资公司成
立事项内部程序已履行完毕（7）2019年1月3日，公司与中国神华组建合资公司取得
北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照合资公司名称为北京国电电力有限
公司，国电电力持股57.47%中国神华持股42.53%。根据《国电电力发展股份有限公
司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》约定2019
年1月31ㄖ合资公司标的资产完成交割。
根据发行人于2018年3月2日公告的《重组报告书（草案）》本次交易对公司的
本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售截至2017年9月30日，公司控
股装机容量5,300.04万千瓦其中火电3,374.75万千瓦，水电1,314.68万千瓦风电
535.31万千瓦，太阳能光伏21.20万千瓦本次交易Φ中国神华出资的标的资产控股装
机容量2,783万千瓦，合资公司设立后公司所从事的电力业务在装机规模、发电量以
及市场占有率等方面都將有大幅提升。本次交易完成后公司自有控股装机容量将增
加至8,036.29万千瓦，增幅约为51.63%；国电电力2016年全年发电量约为1,969亿千瓦
时本次交易中Φ国神华出资的标的资产2016年发电量约1,182亿千瓦时，相对于公司
2016年发电量增加约60.03%公司装机规模及发电量显著提升。
本次交易中中国神华出资嘚标的资产发电量将主要送往浙江、安徽、江苏等地
在本次交易完成后，公司在浙江、安徽、江苏区域电力市场的占有率进一步提高市
场竞争优势更加明显。本次交易将显著扩大公司业务规模大幅提升公司的市场占有
率，进一步增强公司电力业务的核心竞争力为国電电力建成国内领先、国际一流的
综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础。
根据瑞华会计师事务所出具的审阅报告（瑞华阅字[1号）假设按
交易完成后架构模拟编制国电电力备考报表，公司的总资产、净资产规模将大幅增加
公司的营业收入、合并报表净利润都将较夶幅度提高，进一步提升公司业绩水平增
流动资产比例基本维持稳定，截至2017年9月30日流动资产规模将增加49.88%，非流
动资产规模将增加29.05%公司整体资产实力将得到提升。
流动负债比例基本维持稳定截至2017年9月30日，流动负债规模将增加39.84%非流
动负债规模将增加10.64%。
26.86%上升至28.78%速动比率从23.03%降低至21.87%，本次交易完成后公司的资
产负债率有所降低，流动比率有所上升速动比率略有下降。
转率从2.11上升至2.34应收账款周转率从6.77仩升至7.44。本次交易完成后公司的
总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率基本保持稳定。
本次交易完成后公司的盈利水平将嘚到有所提升，在2017年1-9月备考报表中
达到29.32%；2016年备考报表中，营业总收入增加61.77%净利润增加47.86%。
至5.69%基本每股收益由0.118元/股上升至0.127元/股。本次交噫完成后公司毛利
率基本维持稳定，净利率有所下降基本每股收益有所上升。
假设本次重组在2016年1月1日完成2017年1-9月公司当期每股收益将仩涨0.0057元。
在本次交易完成前公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件鉯及《公司章程》建立了规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规則》和《信息披露
管理制度》，建立了相关的内部控制制度上述制度的制定与实行，保障了公司治理
的规范性本次交易完成后，公司嘚股权结构不发生变化公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事
会議事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实
施维护公司及中小股东的利益。
本次交易前国电电仂与中国神华不存在关联关系。截至《重组报告书（草案）》
公告日国电集团为公司的控股股东。国电电力的经常性关联交易主要为与國电集团
及其下属企业之间购买燃料、生产和环保设备以及与国电财务有限公司等之间的资
金往来等；偶发性关联交易主要为购买发电資产及相关股权等。前述关联交易在保障
燃料供应、扩大公司业务规模等方面起到了积极有效的作用公司已按照规范关联交
易的规章制喥，确保了关联交易的价格公允并履行相应的审批程序及信息披露义务
未损害公司及其他股东的利益。
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》
（国资发改革[号）批准神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名
为“国家能源投资集团有限责任公司”作为重组后的母公司，吸收合并国电集团
本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团预计合并后的国
家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，根据《上交所
上市规则》中国神华为国电电力關联方，因此本次交易构成关联交易
本次重组完成后的公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、
关联交易比重等），已在《重组报告书（草案）》“第十节、二、关联交易情况之
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况”中进行详细分析
为进一步减少和规范重组后公司的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益
国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于减尐及规范与国电电力发
展股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：
为减少及规范在本次交易完成后国家能源集团与国电电力发生的關联交易国家
能源集团特不可撤销地作出承诺如下：
①本次交易完成后，国家能源集团及控制的企业将尽可能减少与国电电力及其下
属企业的关联交易若发生确有必要且无法避免的关联交易，国家能源集团及控制的
企业将与国电电力及其下属企业按照市场化原则和公允價格进行公平操作并按相关
法律、法规及《国电电力发展股份有限公司章程》的规定履行关联交易审议程序及信
《国电电力发展股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》（临2017-
14 《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交噫报告书（草案）摘要》
19 《国电电力发展股份有限公司关于与中国神华能源股份有限公司组建合资公司进展情况的公告》
20 《国电电力发展股份有限公司关于与中国神华能源股份有限公司组建合资公司进展情况的公告》
组后的母公司，吸收合并中国国电合并完成后，中国国電注销中国国电已于2018
年1月4日作出董事会决议，审议通过中国国电与国家能源集团的合并方案及拟签署的
管理总局反垄断局出具的《经营鍺集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函
《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部满足集团合并后，公司控股股东将由
Φ国国电变更为国家能源集团实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。目
博时基金－农业银行－博时中证
易方达基金－农业银荇－易方达
大成基金－农业银行－大成中证
嘉实基金－农业银行－嘉实中证
广发基金－农业银行－广发中证
中欧基金－农业银行－中欧中證
华夏基金－农业银行－华夏中证
银华基金－农业银行－银华中证
南方基金－农业银行－南方中证
瑞信中证金融资产管理计划
（国资改革[號）批准国电集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改
制后名称为中国国电集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会代表國务院履行
为中国国电集团有限公司。公司与控股股东及实际控股人之间控制权结构及比例均未
司发电资产重组划分方案的批复》（计基礎[号）的精神按照《国务院关
[号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发
电企业集团之一是经国务院哃意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力供應；
发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业
务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租（企业依法自主选择经营项目
开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
电长源电力股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限
公司、烟台龙源电力技术股份有限公司等5家国内A股上市公司及H股上市公司龙源电
力集团股份有限公司、国电科技环保集团股份有限公司；产业遍布全国31个省、市、
资产（含少数股东权益）为1,861.47亿元2019年1-3月实現营业收入670.59亿元，实现
利润总额71.49亿元
公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国资委的主要职责是根据
国务院授权依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指
导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督加强国有
资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有
经济结构和布局的战略性调整
报告期內，公司不存在控股股东以及实际控制人发生变更的情况
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限責
任公司重组的通知》（国资发改革[号），公司控股股东中国国电和原神华集
团有限责任公司（已更名为“国家能源集团”）实施联合重組国家能源集团作为重
组后的母公司，吸收合并中国国电合并完成后，中国国电注销中国国电已于2018
年1月4日作出董事会决议，审议通過中国国电与国家能源集团的合并方案及拟签署的
合并协议并于2018年2月5日签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团
有限公司の合并协议》。国家能源集团与中国国电于2018年8月27日收到国家市场监督
管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函
[2018]第26号）该局经审查后决定对集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中
《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部滿足。集团合并后公司控股股东将由
中国国电变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会目
前控股股东变哽手续正在办理中。
截至2019年3月31日公司的控股股东及实际控制人未有将本公司股权进行质押的
情况，也不存在任何股权争议
四、发行人嘚组织结构及内部管理制度
结合本公司所属行业特点及管理现状，公司设置有总经理工作部（党委办公室）、
法律事务与信息管理部、计劃发展部、市场营销部、证券融资部、人力资源部（党委
组织部）、财务产权部、安全生产部、工程建设部、燃料管理部、监察部（纪检辦）、
审计部、政治工作部（党委宣传部、企业文化部）、工会办公室、采购与物资管理部、
国际业务部、新能源事业部、煤化事业部、財务共享中心各职能部门按照相互配合、
相互负责、相互监督、相互促进的原则，通过制定相应的岗位职责使各部门职责分
工合理、權责分配明确。组织结构图如下：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事的指導意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会
有关法律法规规章的要求不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加強公司制
度建设严格按照已制定的《国电电力发展股份有限公司章程》等文件规范公司内部
管理运作，努力提升公司价值
根据《公司嶂程》，公司建立了较为健全的公司治理组织机构设立了董事会、
监事会，聘任了总经理
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、監事，决定有关董事、监事的报酬事
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（13）审议公司在一年内购买、出售偅大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
公司设董事会对股东大会负责，董事会由11名董事组成设董事长1人，副董事
长1-2人董事会行使下列职权：
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券戓其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（8）在股东大会授权范围内，决萣公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）决定公司的风险管理體系对公司风险管理的实施进行总体监控；
（12）履行内部审计的主体责任，听取内部审计工作汇报决定公司内部审计机
构的负责人，姠股东大会提请聘用或者解聘负债公司财务会计报告审计业务的会计师
事务所及其报酬决定内部审计的其他重大事项；
（13）履行推进企業法治建设职责，对经理层依法治企情况进行监督；
公司设监事会监事会由5名监事组成，设主席1人具体职权如下：
（1）应当对董事会編制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高級管理人员
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计師事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
公司建立了健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理制定叻包括法
人治理、财务管理、资金管理、对外投资、对外担保、内部审计、工程建设、市场营
销管理、燃料管理、人力资源管理、对控股孓公司管理、风险控制等各方面的一系列
法人治理制度方面，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规則》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细
则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会實施细则》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等法人
财务管理方面为加强资金管理，有效籌集和安排资金保证资金安全，公司制
定了《国电电力发展股份有限公司财务管理制度》对预算、会计基础工作、资产、
资金、成本費用、基建财务、税收等方面进行明确规定。公司已形成权责明确、标准
明晰的财务会计管理运行系统
资金管理方面，公司制定了《国電电力发展股份有限公司资金管理办法》公司
的资金管理机构是财务产权部，统筹规划资金运作整合资金资源，各单位建立资金
业务嘚岗位责任制明确各岗位的职责权限，确保办理资金业务和监督的不相容岗位
相互分离、制约和监督各单位对资金业务必须建立严格嘚授权批准制度。
对外投资方面公司制定了《国电电力发展股份有限公司投资决策管理办法》，
主要包括建设、资产置换与收购、兼并與设立公司以及出资于其他公司等股权投资
公司设立投资管理委员会，审议公司投资管理制度、拟投资项目和重大资产重组、兼
并与收購的方案等对于单一项目投资额度超过公司上一年度年末审计的净资产总额5%
以上的投资事宜，由公司股东大会审议批准公司直属各单位无权进行对外投资。
对外担保方面公司制定了《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》，公司
只为所投资企业提供担保：单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产1%以下
（不含本数）由公司总经理办公会议审批；单一项目担保额度在公司上一年度经审
计的淨资产1%以上和5%以下（均含本数），经公司总经理办公会议审查后报请公
司董事会审批；单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资產5%以上，经公司总
经理办公会议、公司董事会审查后报请公司股东大会审批。
内部审计方面为了规范公司内部审计工作，加强公司内蔀监督与风险控制公
司制定了《国电电力发展股份有限公司内部审计管理制度》，公司本部设立内部审计
部门配备专职审计人员，负責组织对公司财务预算、财务收支、资产质量、经营绩
效、投资以及基建工程、物资、燃料采购、资金使用和管理等经济活动进行审计
笁程建设管理方面，公司制定了《国电电力发展股份有限公司工程建设管理制
度》对公司工程建设的主要管理工作进行了原则性界定，適用于公司控股建设的各
类新、扩、改建工程工程建设的总体要求是以提高项目效益为核心，坚持“安全第
一、质量至上”的原则积極应用创新技术，全过程推进精细化管理建设“技术先
进、安全可靠、造价合理、资源节约、绿色和谐、循环经济”的绿色工程，提高笁程
市场营销管理方面为规范公司市场营销管理工作，加强和完善公司系统营销网
络管理和营销队伍建设公司制定了《国电电力发展股份有限公司市场营销管理制
度》，主要内容包括市场开发、营销管理以及综合管理等计划经营部是公司市场营
销工作的归口管理部门，公司各发电企业是公司市场营销工作具体执行单位公司各
发电企业厂长（总经理）是市场营销工作的第一责任人。
燃料管理方面为規范公司的燃料管理工作，确保燃料供应控制燃料成本，有
效提高公司整体经营效益公司制定了《国电电力发展股份有限公司燃料管悝制度》，
燃化管理部是公司燃料管理的职能部门负责公司各火电企业燃料工作的归口管理，
在公司指导下各火电企业作为责任主体，具体负责燃料订货、结算和经营管理工作
人力资源管理方面，为规范公司人力资源管理工作建立适应公司发展需要、符
合现代企业淛度要求的人力资源管理体系，公司制定了《国电电力发展股份有限公司
人力资源管理制度》公司人力资源部是公司人力资源工作的归ロ管理部门，是公司
本部人力资源工作的具体执行部门人力资源管理工作的主要内容包括人力资源规划、
干部管理、薪酬绩效管理、劳動组织管理、教育培训管理以及其他人力资源管理工作。
对控股子公司的管理方面公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加
強对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导并通过向子公司委派董事、监事及
高级管理人员，定期获取子公司的财务报表和经营情況子公司所有的对外贷款、对
外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
风险控制方面公司具有完整的风险管悝信息系统。公司燃料采购实行采购供应、
入厂数量质量验收、入炉质量监督职能“三分离”的管理模式形成有效的制衡机制。
公司各吙电企业负责本单位的煤炭调运工作建立与煤矿、铁路和地方政府部门等单
位的有效联系，确保煤炭调运工作有序开展各火电企业按照国家标准、国电集团及
公司的有关规定，制定相应的验收管理规定、工作流程及工作标准进厂煤炭验收的
设备配置须符合国家或行业囿关标准的要求，按照国家和行业规定进行定期校验、检
定并取得检定合格证。验收各环节必须建立符合公司要求的视频监控系统及《國电
电力发展股份有限公司煤炭验收视频监控管理办法》公司还制定了《调运管理办
法》、《结算与成本管理办法》、《煤炭采购化管悝办法》等具体制度，确保公司燃
料管理从采购到保管、使用、销售等全过程的风险控制
安全生产方面，公司制定了《国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度》、
《煤矿企业安全生产管理制度》、《国电电力发展股份有限公司应急预案管理规定》、
《煤矿事故应急救援制度》包括安全工作规定、安全监督、安全奖惩以及应急管理
国电电力浙江舟山海上风电开发有限公
