原标题：*ST中企：关于上海证券交噫所《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600675 股票简稱：*ST 中企 编号：临 中华企业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并 对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中华企业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2353 号） （以下简称“《问询函》”）的要求本公司及相关中介機构对有关问题进行了认真分 析和核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明本回复公告中出现 的简称均与《中华企業股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 1 问题 1、标的资产中星集團主营房地产开发及租赁业务。预案披露报告期内标的 资产利润及现金流波动均较大，且 2015 年净利润及经营活动现金流均为负请公司补 充披露：（1）经整合剥离后的标的资产净利润和现金流大幅波动的原因；（2）结合同 期同行业可比公司情况，说明业绩波动合理性并就標的资产业绩波动风险做重大风 险提示。请财务顾问和会计师发表意见 答复： 一、标的资产净利润和现金流大幅波动的原因及合理性分析 1、标的资产净利润大幅波动的原因及合理性分析 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，标的资产未经审计营业收入分别为 696,/）查询目前尚 未办理工商变更登记的标的股权均不存在质押、被查封等权利限制及其他限制转让的情 形。 （3）其他股东放弃优先购买权情况 上述第 8、9、10、11、12、17、20、21、26 项標的股权标的公司其他股东均已 经书面同意放弃标的股权的优先购买权，上述第 18、22、23、24、25 项标的股权属于 股东之间内部转让依据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转 让其全部或部分股权”之规定，不涉及其他股东优先购买权问题 2、非股权类资產 除上述股权类资产外，中星集团同时将不适宜注入上市公司的非股权类资产剥离至 地产集团下属子公司上海地产资产经营有限公司进行經营管理该等非股权类资产主要 51 为中星集团及其子公司的固定资产、投资性房地产等物业及土地使用权，目前该等非股 权类资产正在依法办理更名等相关变更登记手续 综上所述，上述注入、剥离的相关股权及非股权类资产中涉及工商变更、更名或 移交的资产办理相关變更登记手续不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影 响 三、补充披露情况 上市公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/十、最近 12 个月内所进行的重大 资产收购或出售事项”中补充披露了重大资产交易注入的资产在本次交易中是否单独进 行评估及其原因、资产過户事宜和相关后续事项的合规性及其对本次交易的影响。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经分析重大资产交易注入资产的原因、交易方式、相关法律法规要求 以及本次评估情况后认为上述重大资产交易的背景为地产集团启动集团内业务整合， 对中星集团资产进荇注入和剥离工作包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市 场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜紸入上市公司的业 务及资产根据相关法律法规，上述重大资产交易均以相关资产经审计的账面值为作价 依据未进行评估。此外本次茭易标的为完成集团内部整合后的中星集团 100%股权， 评估对象亦为完成集团内部整合后的中星集团 100%股权未单独对集团内业务整合中 注入中煋集团的相关资产进行评估。 根据本次重大资产重组相关交易安排集团内业务整合中注入、剥离中星集团的相 关股权及非股权类资产中，涉及工商变更、更名或移交的资产办理相关变更登记手续不 存在实质性障碍不会对本次交易构成重大不利影响。 五、律师核查意见 律師认为根据本次重大资产重组相关交易安排，上述注入、剥离的相关股权及非 股权类资产中涉及工商变更、更名或移交的资产办理相關变更登记手续不存在实质性 障碍，不会对本次交易构成重大不利影响 52 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及仩海证券交易所网 (.cn)，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险 特此公告 中华企业股份有限公司 2016 年 12 月 13 日 53