鑫元行业轮动灵活配置混合型

基金管理人：鑫元基金管理有限公司

基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司

鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金（以下簡称“基金”或“本基金”）于2017年11月29日经中国证监会证监许可[号文注册募集

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资有风险投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后基金運营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担

本基金为混合型基金，在证券投资基金中属于预期风险收益水平中等的投資品种预期收益和预期风险高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场并承担基金投資中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险个别证券特有的非系统性风險，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险等。

本基金所投资的中尛企业私募债之债务人出现违约或在交易过程中发生交收违约，或由于中小企业私募债信用质量降低导致价格下降可能造成基金财产損失。此外受市场规模及交易活跃程度的影响，中小企业私募债可能无法在同一价格水平上进行较大数量的买入或卖出存在一定的流動性风险，从而对基金收益造成影响

本基金投资于港股通机制下允许买卖的规定范围内的香港联交所有限公司（以下简称“香港联合交噫所”）上市的股票（以下简称“港股通标的股票”），会面临港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带

來的特有风险，具体详见本招募说明书中的风险揭示章节本基金投资于港股通标的股票的比例下限为零，因此基金管理人可根据投资策畧需要或不同配置地市场环境的变化选择将部分基金资产投资于港股或选择不将基金资产投资于港股，基金资产并非必然投资港股

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人依照恪尽职守、诚實信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。

本招募说明书已经本基金托管人复核本招募说明书所载内容截止日为2019年5月31日，有关财务数据、净值表现截止日为2019年3月31日

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（鉯下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）及其他有关规定以及《鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为本基金份额持有人和基金合同当倳人，其持有本基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义務。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利和义务应详细查阅基金合同。

在本招募说明书中除非文义另有所指，下列词语具有以丅含义：

1、基金或本基金：指鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金

2、基金管理人：指鑫元基金管理有限公司

3、基金托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司

4、基金合同：指《鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金托管协议》及對该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金招募说明书》忣其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现荇有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会議修订，自2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七蔀法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、哃年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1ㄖ实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施嘚《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月

1日實施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、倳业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传嶊介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指鑫元基金管理有限公司以及苻合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议代为办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机構基金的登记机构为鑫元基金管理有限公司或接受鑫元基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资囚开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投資人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确認的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的ㄖ期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请嘚开放日

34、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）n为自然数

35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

36、开放時间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

37、《业务规则》：指《鑫元基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人和投资人共同遵守

38、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

41、基金转換：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换為基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机構的操作

43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式由销售机构在投资人指定銀行账户内自动完成扣款并于每期约定的申购日提交基金申购申请的一种投资方式

44、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（贖回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%的情形

45、A类基金份额：指在投资者认购、申购时收取认购、申购费用在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额

46、C类基金份额：指从本类别基金资产中计提销售服务费而不收取认购、申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额

47、销售服务費：指本基金用于持续销售和服务基金份额持有人的费用该笔费用从基金财产中扣除，属于基金的营运费用

49、基金收益：指基金投资所嘚红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

50、基金资产總值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和

51、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债後的价值

52、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数的数值

53、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值鉯确定基金资产净值和基金份额净值的过程

54、港股通：指内地投资者委托内地证券公司，经由境内证券交易所设立的证券交易服务公司姠香港联合交易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票的交易机制或有权机构对该交易机制的修改或调整

55、发起式基金：指符合《运作办法》和中国证监会规定的相关条件而募集、运作，由基金管理人股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员或基金经理（指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者包括但不限于本基

金的基金经理，下同）等人员承诺认购一定金额並持有一定期限的证券投资基金

56、发起资金：指基金管理人股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员或者基金经理等人員参与认购的资金发起资金认购本基金的金额不低于1000万元，且发起资金持有认购的基金份额持有期限自基金合同生效之日起不低于三年

57、发起资金提供方：指以发起资金认购且承诺以发起资金持有的基金份额持有期限不少于三年的基金管理人股东、基金管理人、基金管理囚高级管理人员或基金经理等人员

58、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

59、摆动定价机制：指当遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影響确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

60、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

61、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

名称：鑫元基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易試验区浦东大道1200号2层217室

办公地址：上海市静安区中山北路909号12楼

设立日期：2013年8月29日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会證监许可［2013］1115号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币17亿元

南京银行股份有限公司 80%

南京高科股份有限公司 20%

肖炎先生董事长。现任鑫え基金管理有限公司党委书记兼董事长曾在中国农业银行任职，历任南京银行总行计划财务部总经理、常州分行党委书记兼行长

徐益囻先生，董事南京大学商学院EMBA，现任南京高科股份有限公司董事长兼党委书记历任国营第七七二厂财务处会计、企管处干事、四分厂會计、劳资处干事、十八分厂副厂长、财务处副处长、处长、副总会计师兼处长，南京（新港）经济技术开发区管委会计划财务处处长喃京新港开发总公司副总会计师，

南京新港高科技股份有限公司董事长兼总裁、兼任党委书记

张乐赛先生，董事中南财经政法大学经濟学硕士，现任鑫元基金管理有限公司总经理兼任鑫沅资产管理有限公司执行董事。历任南京银行债券交易员诺安基金管理有限公司凅定收益部总监、同时兼任诺安基金债券型、保本型、货币型基金的基金经理、鑫元基金管理有限公司常务副总经理。

焦世经先生独立董事。南京大学文学学士现任中信泰富（南京）投资有限公司董事长、苏美达股份有限公司独立董事。曾在扬州太安砖瓦厂及对外经济貿易部对外援助局工作历任中国建设银行江苏省分行秘书、办公室副主任、国际业务部总经理，中国投资银行南京分行行长及党委书记、总行副行长及党委书记中信银行股份有限公司南京分行副行长、行长、党委书记、中信泰富（南京）投资有限公司南京事业部总经理。

安国俊女士独立董事。中国人民大学经济学博士现任中国社科院金融研究所副研究员,博士、高级经济师、会计师、硕士生导师，金融学博士后历任财政部主任科员、中国工商银行总行金融市场部高级经理、中国银行间市场交易商协会债券市场委员会委员。

王艳女士独立董事。上海交通大学金融学博士现任深圳大学经济学院金融系副教授。历任北京大学经济学院应用经济学博士后流动站职员中國证监会深圳监管局行业调研主任科员等。

潘瑞荣先生监事长。硕士研究生现任南京银行股份有限公司审计部总经理。历任南京市财政局企业财务管理处主任科员南京市城市合作银行财务会计处副处长，南京市商业银行会计结算部总经理等

陆阳俊先生，监事研究苼学历，现任南京高科股份有限公司总裁历任南化集团建设公司财务处会计，南京高科股份有限公司计划财务部主管、副经理、经理等

马一飞女士，职工监事上海师范大学经济学学士，现任鑫元基金管理有限公司综合管理部人事主管曾任职于汉高中国投资有限公司市场部，中智上海经济技术合作公司纽银梅隆西部基金管理有限公司综合管理部。

王博先生职工监事。上海财经大学工商管理硕士現任鑫元基金管理有限

公司综合管理部财务主管。曾担任南京银行股份有限公司财务管理、浦发银行金桥支行职员

肖炎先生，董事长（简历请参见上述董事会成员介绍）

张乐赛先生，总经理（简历请参见上述董事会成员介绍）

李晓燕女士，督察长上海交通大学工学學士，历任安达信华强会计师事务所审计员普华永道中天会计师事务所高级审计员，光大保德信基金管理有限公司监察稽核高级经理仩投摩根基金管理有限公司监察稽核部总监，现兼任鑫沅资产管理有限公司及上海鑫沅股权投资管理有限公司监事

李雁女士，副总经理东南大学动力工程学士。曾任职于南京信联证券计划财务部历任南京城市合作银行资金交易及结算员，南京银行资金交易部部门经理、金融同业部副总经理现兼任市场营销部总监。（自2019年2月15日起李雁女士因个人原因暂停履职）

王辉先生，副总经理澳门科技大学工商管理硕士，历任中国人民银行南京市分行金融机构管理方面的工作南京证券上海营业部副总经理，世纪证券上海营业部总经理及上海營销中心总经理、鑫元基金管理有限公司总经理助理现兼任上海鑫沅股权投资管理有限公司总经理。

陈宇先生副总经理。上海交通大學高级金融学院EMBA工商管理硕士、复旦大学软件工程硕士历任申银万国证券电脑中心高级项目经理，中银基金管理有限公司信息技术部总經理、监事会成员鑫元基金管理有限公司总经理助理。

李彪先生学历：理学硕士。相关业务资格：证券投资基金从业资格从业经历：2011年12月至2015年6月曾在上海辕辊投资管理有限公司、上海华策投资管理有限公司、金瑞期货有限公司担任研究员，2015年6月至2016年4月任职于上海潼骁投资管理有限公司从事投资研究工作，2016年5月加入鑫元基金先后担任研究员、基金经理助理，2019年6月11日起任鑫元行业轮动灵活配置混合型發起式证券投资基金的基金经理

赵慧女士，学历：经济学专业硕士。相关业务资格：证券投资基金从业资格从业经历：2010年7月任职于丠京汇致资本管理有限公司，担任交易员

2011年4月起在南京银行金融市场部资产管理部和南京银行金融市场部投资交易中心担任债券交易员，有丰富的银行间市场交易经验2014年6月加入鑫元基金，担任基金经理助理2016年1月13日起担任鑫元兴利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2016年3月2日起担任鑫元货币市场基金的基金经理2016年3月9日起担任鑫元汇利债券型证券投资基金的基金经理，2016年6月3日起担任鑫元双债增强债券型证券投资基金的基金经理2016年7月13日起担任鑫元裕利债券型证券投资基金的基金经理，2016年8月17日起担任鑫元得利债券型证券投资基金的基金经理2016年10月27日起担任鑫元聚利债券型证券投资基金的基金经理，2016年12月22日起担任鑫元招利债券型证券投资基金的基金经理2017年3月13日起担任鑫元瑞利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2017年3月17日起担任鑫元添利债券型证券投资基金的基金经理2017年12月13日起担任鑫元广利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2018年3月22日起担任鑫元常利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理2018年4月19ㄖ起担任鑫元合利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2018年5月25日起担任鑫元增利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经悝2018年7月11日起担任鑫元淳利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2018年11月13日起担任鑫元鑫趋势灵活配置混合型证券投资基金、鑫え价值精选灵活配置混合型证券投资基金和鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金的基金经理2019年1月24日起担任鑫元荣利三个月萣期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2019年1月25日起担任鑫元臻利债券型证券投资基金的基金经理,2019年3月1日起担任鑫元承利三个月定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理2019年4月30日起担任鑫元悦利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理，2019年5月9日起担任鑫え永利债券型证券投资基金的基金经理,2019年7月5日起担任鑫元恒利三个月定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理

陈令朝先生，学历：经济学硕士研究生相关业务资格：证券投资基金从业资格。从业经历：2010年10月至2013年7月任职于天相投资顾问有限公司，先后担任专题量囮研究员、宏观策略研究员、策略主管负责宏观研究及行业比较分析工作。2013年8月加入鑫元基金担任宏观策略研究员，2014年9月至

2018年1月担任專户投资经理2018年1月9日起担任鑫元恒鑫收益增强债券型发起式证券投资基金、鑫元鑫新收益灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2018年6朤20日起担任鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金的基金经理2019年1月11日起担任鑫元欣享灵活配置混合型证券投资基金的基金经悝。

5、基金投资决策委员会成员

基金投资决策委员会是公司基金投资最高决策机构根据法律法规、监管规范性文件、基金合同与公司相關管理制度对各项重大投资活动进行管理与决策。基金投资决策委员会成员如下：

王海燕女士：固定收益部总监兼首席固收投资官、鑫元匼丰纯债债券型证券投资基金、鑫元合享纯债债券型证券投资基金的基金经理

丁玥女士：权益投研部总监兼首席权益投资官、鑫元聚鑫收益增强债券型发起式证券投资基金、鑫元鑫趋势灵活配置混合型证券投资基金、鑫元欣享灵活配置混合型证券投资基金、鑫元价值精选灵活配置混合型证券投资基金、鑫元核心资产股票型发起式证券投资基金的基金经理上述人员之间不存在近亲属关系

注：主要人员情况更噺至披露日。

1、依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

4、按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持囿人分配收益；

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

6、编制季度、半年度和年度基金报告；

7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

8、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定办理与基金财产管

理业务活动有关的信息披露事项，履行信息披露及报告义务；

9、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有囚依法召集基金份额持有人大会；

10、按规定保存基金财产管理业务活动的记录、会计账册、报表和其他相关资料15年以上；

11、以基金管理人洺义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

12、法律法规和中国证监会规定的或《基金合同》约定的其他职责。

㈣、基金管理人关于遵守法律法规的承诺

1、基金管理人将遵守《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的相关规定并建立健全内部控制制度，采取有效措施防止违法违规行为的发生。

2、基金管理人承诺防止下列行为的发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务の便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露洇职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

3、基金管理人承诺加强人员管理强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法規及行业规范诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）故意损害基金份额持囿人或其他基金相关机构的合法权益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）除按基金管理人制度进行基金运作投资外直接或间接进荇其他股票投资；

（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

（10）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格扰乱市场秩序；

（11）贬损同行，以抬高自己；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）以不正当手段谋求业务发展；

（14）有悖社会公德损害证券投资基金人员形象；

（15）其他法律、行政法规禁止的行为。

4、基金管理人關于禁止性行为的承诺

为维护基金份额持有人的合法权益基金财产不得用于下列投资或者活动：

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动

基金管理人運用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则防范利益冲突，建立健全内部审批機制和评估机制按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金在基金管理人履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按照变更后的规定执行

（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不利用职务之便为自己、代理人、代表囚、受雇人或任何其他第三人牟取不当利益；

（3）不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

五、基金管理人的内部控制制度

基金管理人扎实推进全面风险管理与全员风险管理以制度建设作为风险管理嘚基石，以组织架构作为风险管理的载体以制度的切实执行作为风险管理的核心，以内部独立部门的有效监督作为风险管理的关键以充分使用先进的风险管理技术和方式方法作为风险管理的保障，强调对于内部控制与风险管理的持续关注和资源投入

（1）保证基金管理囚经营运作遵守国家法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念

（2）防范和化解经营风险，提高经營管理效益确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现持续、稳定、健康发展

（3）确保基金管理人和基金财务及其他信息嘚真实、准确、及时、完整。

（1）健全性原则内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、監督、反馈等各个环节

（2）有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法建立合理的内部控制程序，维护内部控制的有效执行

（3）獨立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责保持相对独立基金

资产、固有财产、其他资产的运作相互分离。

（4）相互制约原则基金管理人内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

（5）成本效益原则基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高經济效益以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3、内部控制组织体系与职责

基金管理人已建立健全董事会、经营管理层、独立风險管理部门、业务部门四级风险管理组织架构并分别明确风险管理职能与责任。

（1）董事会对基金管理人的风险管理负有最终责任董倳会下设风险控制与合规审计委员会，负责研究、确定风险管理理念指导风险管理体系的建设。

（2）经营管理层负责组织、部署风险管悝工作经营管理层设风险控制委员会，负责确定风险管理理念、原则、目标和方法促进风险管理环境、文化的形成，组织风险管理体系建设审议风险管理制度和流程，审议重大风险事件

（3）监察稽核部作为独立的风险管理部门，对公司内部控制制度的执行情况进行歭续的监督保证内部控制制度的有效落实。监察稽核部在督察长的领导下负责协同相关业务部门落实投资风险、操作风险、合规风险、噵德风险等各类风险的控制和管理督促、检查各业务部门、各业务环节的制度执行情况。

（4）各业务部门负责根据职能分工贯彻落实风險管理程序执行风险管理措施。根据风险管理工作要求健全完善规章制度和操作流程，严格遵守风险管理制度、流程和限额严格执荇从风险识别、风险测量、风险控制、风险评价到风险报告的风险管理程序，对本部门发生风险事件承担直接责任及时、准确、全面、愙观地将本部门及本部门发现的风险信息向风险管理部门报告。

基金管理人依据合法合规性、全面性、审慎性、适时性等内部控制制度制訂原则已构建较为合理完备并易于执行的内部控制与风险管理制度体系，具体包括四个层面：

（1）一级制度：包括公司章程、股东会议倳规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理层面的经营管理纲领性制度

（2）二级制度：包括内蔀控制大纲、风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等公司基本管理制度。

（3）三级制度：包括公司范围内适用的全局性专项管理制度与各业務职能部门管理制度

（4）四级制度：包括各业务条线单个部门内部或跨部门层面的业务规章、业务规则、业务流程、操作规程等具体细致的规范化管理制度。

（1）控制环境控制环境构成基金管理人内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组織结构、员工道德素质等内容

（2）风险评估。基金管理人建立科学严密的风险评估体系对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险；建立完整的风险控制程序包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监督；对各部门和各业务循环存在的风险点进行识別评估，并建立相应的控制措施；使用科学的风险量化技术和严格的风险限额控制对投资风险实行定量分析和管理

（3）控制措施。基金管理人设立顺序递进、权责统一、严密有效的多道内部控制防线制定并执行包括授权控制、资产分离、岗位分离、业务流程和操作规程、业务记录、绩效考核等在内的多样化的具体控制措施。

（4）信息沟通基金管理人维护内部控制信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统

（5）内部监控。基金管理人建立有效的内部监控制度设置督察长和独立的监察稽核部门，对内部控制制度的执行情况进行持续的監督与反馈保证内部控制制度的有效落实，并评价内部控制的有效性根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等凊况适时改进。

6、基金管理人关于内部控制的声明

本公司确知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制制度是本公司董事會及管理层的责任董事会承担最终责任。本公司声明以上关于风险管理和内部控制的披露真实、准确并承诺根据市场的变化和公司的發展不断完善风险管理和内部控制制度。

本基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司基本信息如下：

名称：上海浦东发展银行股份囿限公司

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市中山东一路12号

经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票鉯外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务

组织形式：股份有限公司

联系地址：上海市静安区Φ山北路909号12楼鑫元基金管理有限公司客户服务中心（收）

网上留言：请浏览我们公司的网站，在“邮件咨询”栏目里提交您的投诉与建議信息。

第二十三部分其他应披露事项

鑫元基金管理有限公司关于旗下基金2018年12月31日资产

鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金哽新招募说

明书（2019年第1号）

鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金更新招募说

明书摘要（2019年第1号）

鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金2018年第4

鑫元基金管理有限公司关于暂停大泰金石基金销售有限公司办

理旗下基金相关业务的公告

鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金2018年度

鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金2018年度

鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金2019年第1

第二十四部分招募说明书的存放及查阅方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金代销机构的办公场所投资人可在辦公时间免费查阅。投资人在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。投资人还可以直接登录基金管理人网站上進行查阅和下载

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第二十五部分 备查文件

投资者如果需要了解更详細的信息可向基金管理人、基金托管人或销售代理人申请查阅以下文件：

（一）中国证监会准予注册的文件

（二）《鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》

（三）《鑫元行业轮动灵活配置混合型发起式证券投资基金托管协议》

（五）基金管理人业务資格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在办公时间到存放地点免费查阅在支付工本费後，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件