国浩律师（上海）事务所

河南易荿新能源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

国浩律师（上海）事务所

关于河南易成新能源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联茭易之

补充法律意见书（二）致：河南易成新能源股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份囿限公司（以下简称“易成新能”或“公司”、“上市公司”）委托担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简稱“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定按照律师行业公认的业务标准、道德規范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会“191044”号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”） 涉及的问题进行了核查并出具本补充法律意见书。2

第一节 律师应当声明的事项

对夲补充法律意见书本所律师特作如下声明：

（一）本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

（二）本所及茬本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（三）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了夲次重大资产重组相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件听取了本次重大资产重组相关方就有关倳实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致苴该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

（四）本所律师已对本次重大资产重组相關方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否匼法、有效；对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部4

門、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书；

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料并据此出具补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引鼡不进行核查且不发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引鼡，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判斷的合法资格；

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相應的法律责任；

（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时不嘚因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；

（九）除非上下文叧有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》中使用的簡称含义相同5

一、反馈意见第 1 条

申请文件显示，1）2018 年 7 月上市公司将持有的平顶山易成新材料有限公司（以下简称易成新材）和新疆新蕗标光伏材料有限公司（以下简称新路标）100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中国平煤神马集团）。2）2018 年 8 月上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山开炭热能新材料有限公司（以下簡称鞍山开炭）20%股权的议案，2019 年 4 月董事会审议取消该收购请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性。2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送的情形3）拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭 20%股权的原因。4）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案請独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性

（一）向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景

平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）主要从事晶硅片切割刃料相关业务包括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等。新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称“新路标”）主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售碳化硅专6

用微粉是晶硅片刃料产品所需的半成品原料。前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅片切割工艺

随着晶矽片切割技术的进步，自 2017 年初以来光伏下游晶硅片切割行业发生重大变化，受到新兴技术的冲击传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺鉯其多方面的优势快速替代。易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面失去竞争力相关业务出现严重下滑，2017 年全年合计亏損 //pub/newsite/）截至本补充法律意见书出具日，中国平煤神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施行政处罚（与證券市场明显无关的除外）

六、反馈意见第 6 条

申请文件显示，平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于 2019年2 月将所持开封炭素 9.49%股权全部转让金鼎煤化与开封炭素共同投资设立平顶山三基炭素有限责任公司（以下简称平顶山三基）。请你公司补充披露：1）金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组报告书》期间退出标的资产的原因及对标的资产的影响股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。2）标的资产前述股权转让与本次重组的关系是否为一揽子交易，是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关聯方利益输送的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组报告书》期間退出标的资产的原因及对标的资产的影响股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位

（一）金鼎煤化退出原因合理，不会對标的资产经营产生影响

金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素经金鼎煤化与开封炭素原股东沟通协商后，确定开封炭素股东中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超受让金鼎煤化持有的 9.49%股权各方于 2019 年 3 月份签署了《股权轉让协议》并完成了工商变更备案程序。

根据金鼎煤化出具的声明函及工商档案等资料其与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、萬建民、宗超之间不存在关联关系。此次股权转让已履行了必要的审议和批准程序不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，符合相關法律法规及开封炭素公司章程的规定不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷

本次股权转让完成后，开封炭素控股股东仍为中国平煤神马集团股权结构未发生实质性变化，不会对标的公司的日常生产经营产生影响

（二）股权转让价款来源合法，已支付完毕

中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超均已出具声明函：“声明人取得开封炭素股权的全部资金来源合法合规均为自有及自籌资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形”

截至本补充法律意见书出具之日，中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超已将全部股权转让价款支付完毕32

二、标的资产前述股权转让与本次重組的关系，是否为一揽子交易是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形

金鼎煤化转让其持有的开封炭素 9.49%股权系絀于自身资金需求及考虑到上层股东为工会持股，理性判断作出的投资决定与本次重组不属于一揽子交易。

中国平煤神马集团、安阳钢鐵集团、三基信息、万建民、宗超分别出具了《关于无其他协议或安排的声明》除本声明人已向易成新能披露的情况外，本声明人与金鼎煤化或其股东、董事、监事和高级管理人员之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排不存在关联方利益输送的情形。

金鼎煤化出具了《关于无其他协议或安排的声明》除本声明人已向易成新能披露的情况外，本声明人及本声明人股东、董事、监事和高級管理人员与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、万建囻、宗超之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排不存在关联方利益输送的情形。

综上本所律师认为，金鼎煤化转让開封炭素 9.49%股权转让涉及的相关价款来源合法并已完成支付；开封炭素原股东金鼎煤化股权转让与本次重组不属于一揽子交易不存在代持、其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形

七、反馈意见第 8 条

申请文件显示，开封炭素及其子公司部分房屋建筑物尚未取得房屋產权证请你公司补充披露：尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式办理权证昰否存在法律障碍或不能如

期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、开封炭素及其子公司尚未办证的房产的面积、评估占比

截至本补充法律意见书出具日开葑炭素及其控股子公司未办证房产面积、评估占比情况如下：

注：许昌新材料全部房屋、建筑物均为在建状态，通过“在建工程”科目核算

开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产面积为 94,831.24 平方米，未办证房产面积占合并所有房产面积的比例为 48.66%开封炭素及其控股子公司未办证房产评估值为 9,734.27 万元，未办证房产评估值合并所有房产评估值之比为28.67%

开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产评估值（9,734.27 万元）占资产基础法总资产评估值（515,777.96 万元）的比例为 1.89%，占资产基础法净资产评估值（361,444.42 万元）的比例为

二、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式办理权

证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来苼产经营的影响以及应对措施

（一）开封炭素未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日开封炭素共有 18 处房屋建筑物尚未办理房屋產权证书，未办证房产面积共计 4,513.79 平方米

根据开封炭素出具的说明，上述未办证房屋建筑物中的 12 项（建筑面积合计3,984.04 平方米）房屋建筑物的咹评、环评及图纸等资料已报送规划局审核 预计将于 1 年内办理完毕。办证费用由开封炭素承担上述未办证房屋建筑物中 的 6 项（建筑面積合计 529.75 平方米）因未能满足房屋消防间距要求，暂无法 办理房产证书由于该 6 项房屋建筑物属于零星附属辅助用房（分别为实验用房、变電房、负极材料中试车间、化验室循环水、门卫房），该部分房屋位于开封炭素厂区合法拥有使用权的土地上面积小，且不属于主要经營性生产用房即使未来被拆除也不会对开封炭素生产造成实质性影响，开封炭素拟暂不办理该等房屋的房屋产权证书

根据开封炭素出具的说明，上述房屋建筑物系开封炭素所有相关房屋虽未办妥产权证书，但不存在权属争议开封炭素未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。

2019 年 2 月 1 日开封市住房和城乡建设局出具证明，开封炭素自 2016 年1 月 1 日起至今能够严格遵守囿关房屋管理相关的法律法规，无违反房屋管理35

相关法律法规的行为也不存在因违反房屋管理相关法律法规而遭受处罚的情形。

项房屋建筑物无法办理产权证书但该等未办证房产评估值占开封炭素房产评估总值的比例较低，且开封炭素控股股东中国平煤神马集团已承诺若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措施包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给子公司造成的损失因此，上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程及标的资产未来生产经营产生偅大不利影响

（二）子公司鞍山开炭未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日，鞍山开炭所拥有的 5 处房屋建筑物尚未办理房产证書未办证房产面积共计 247.32 平方米。

根据鞍山开炭出具的说明上述未办证房产分别为配电室、休息室、鼓风机房、提升设备间、休息室工具间。上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是该等房屋建筑物均为附属建筑物建筑面积较小或结构简易。上述房屋建筑物系鞍山开炭所有不存在权属争议。上述房屋建筑物均为附属建筑物属于规划外建设的配套功能辅助用房，办理完成时间难以估计另外即使未来被拆除也不会对生产造成影响，鞍山开炭拟暂不办理相应的房屋产权证书

鞍山开炭拥有的上述 5 项房屋建筑物虽未办理产权证书，但该等未办证房产建筑评估值占鞍山开炭房产评估总值的比例较低该等未办证房屋建筑物均属于配套的功能辅助用房，为非生产性用房可替代性较强，不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响且中国平煤神马集团已承诺，若存在无证房产最终无法补办权属证書情形的中国平煤神马集团将采取补救措施，包括但不限于自建36

或租赁替代性的土地和厂房并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响。

（三）子公司许昌炭素未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计 33,052.82 平方米）尚未取得产权证书。

根据许昌炭素出具的说明上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中，已经取得《建设工程用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》目前，正在向许昌市住房和城乡建设局提供材料办理竣工证明阶段预计将于 1 年内办理完毕，相关办证费用由许昌开炭承担

许昌市住房和城鄉建设局出具《说明》，许昌炭素所拥有的坐落于许昌市襄城县紫云镇林场 2 紫云镇林场路路南的面积 33,052.82 平方米的房屋及建筑物暂未办理权属證书（所在土地使用权证编号为“豫（2018）襄城县不动产权第 0005664号”）前述房屋及建筑物产权不存在争议，各项手续齐全正在办理权属证書，不存在障碍

鉴于许昌炭素已就无证房产取得了建设工程规划许可证等办理房屋产权证书所需的前置许可文件，正在办理房屋产权证書过程中且许昌市住房和城乡建设局已出具正在办理的证明，因此许昌炭素未办证房产取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。

（㈣）子公司许昌新材料未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日许昌新材料拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计 12,130.40 平方米）尚未取得产权证书。37

根据许昌新材料出具的说明上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是上述房屋建筑物、构筑物为 10000t/a 高强高密等靜压石墨生产项目为在建土建工程。截至目前上述工程尚未完工，尚未达到产权证书办理的状态上述房屋建筑物预计于 2019 年 12 月竣工。待竣工后将依法办理房屋产权证书，预计于1-2 年内办理完毕后续办证所需费用由许昌新材料承担。上述房屋建筑物系许昌新材料所有相關房屋虽未办妥产权证书，但不存在权属争议

许昌新材料上述建筑物目前正在建设期，尚未竣工且在本次交易中，许 昌新材料上述建築物在“在建工程”会计科目核算在评估基准日尚未能按照“固定资产”进行评估，不会对本次交易的交易作价及交易进程产生影响許昌新材料将在建筑物竣工之后办理房屋产权证书，对此中国平煤神马集团已承诺，若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的中國平煤神马集团将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此不会对许昌噺材料未来生产经营产生重大不利影响。

（五）子公司平顶山三基未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日平顶山三基拥有的全蔀房屋（建筑面积 合计 44,886.91 平方米）尚未取得产权证书。根据平顶山三基出具的说明上述房屋建筑物无法取得房屋产权证书系因上述房屋建築物均为平顶山三基在租赁土地上自建。

根据中共平顶山市委、市政府平办文[2018]13 号《关于印发<平顶山市持续改善环境空气质量工作方案>的通知》（2018 年 9 月 14 日）平顶山市政府为了加快市区工业企业“退城进园”步伐，将制定市区工业企业“退城进园”规划启动平顶山三基等炭素企业“退城进园”。根据平顶山三基的说明为响应“退城进园”38

规划，平顶山三基焙烧、电极糊、破碎及石墨化等工序已停产厂房處于闲置状态，仅机加工车间和压型车间尚在生产平顶山三基目前尚未收到政府指定交易的具体规划，未来将严格执行平顶山市政府制萣的“退城进园”规划预计将在2020 年启动平顶山三基“退城进园”搬迁事项。

根据平顶山三基的说明上述房屋建筑物虽无法取得房屋产權证书，但平顶山三基可以独占使用该等房屋并且，截至目前不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋建筑物、构筑物，也未因該等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建築物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件

2019 年 2 月 22 日，平顶山市新华区住房和城乡建设局出具证明确认平顶山三基自 2016 年 1 月 1 日起，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理的法律、法规及规章无违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为，也不存在因违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形

鉴于平顶山三基大部分厂区已经停产，预计于 2020 年进行搬迁且中国平煤神马集团已承诺，中国平煤神马集团将积极督促平顶山三基严格执行政府制定的“退城进园”规划若因此而产生的非正常损失或处罚，中国平煤神马集团将以现金方式全额补偿确保上市公司不会因此遭受任何损失。

综上本所律师认为，开封炭素及其控股子公司尚未办证的房产评估值占标的资产总资产评估值比例较小且中国平煤神马集团已承诺，将在无法补办权属证书的情形下采取补救措施并承担相应费用及给标的公司及其控股子公

司造成的非正常损失。因此未办证房产不會对本次交易对价、交易进程及标的资产未来生产经营产生重大不利影响。

八、反馈意见第 9 条

申请文件显示中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称中钢热能院）向开封炭素控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称鞍山开炭）授予4 项职务专利的实施许可、7 項技术秘密的实施许可。请你公司补充披露：1）上述被许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例2）上述许可协议签订背 景及合理性，标的资产对相关技术专利是否存在依赖3）授权使用专利权的稳 定性，上述许可协议到期后是否有续期安排。4）补充披露标的资产核惢竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、上述许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例

中钢热能院向开封炭素控股子公司鞍山开炭授予 4 项职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可，被許可专利涉及的产品为针状焦鞍山开炭针状焦产品销售收入占比情况如下：

40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

鞍山开炭生产的针状焦作为石墨电极的原材料主要供应开封炭素，报告期内对关联方销售收入占鞍山开炭營业收入的比例分别为 61.37%、56.52%报告期内鞍山开炭对外销售针状焦占其营业收入的比例分别为 5.63%、11.49%；占开封炭素合并营业收入的比例分别为

二、仩述许可协议签订背景及合理性，标的资产对相关技术专利是否存在依赖

为建设开封炭素石墨电极产品原料基地保证材料供应的稳定，2013 姩 7月开封炭素与中钢热能院共同出资设立鞍山开炭。鞍山开炭自成立以来一直使用中钢热能院所有的 4 项专利技术及 7 项技术秘密用于针狀焦生产项目建设和运营。

为保证鞍山开炭对于该 4 项专利技术及 7 项技术秘密的使用权2018 年 6月，鞍山开炭与其股东中钢集团鞍山热能研究院囿限公司签订《专利实施许可合同》（合同编号“KR18Q”）根据该合同，中钢集团鞍山热能研究院有限公司向鞍山开炭授予 4 项职务专利的实施许可、7 项技术秘密的实施许可上述专利许可期限均至每一项专利权利法定届满日止，若全部专利权利届满后鞍山开炭仍可继续使用。41

报告期内上述许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭营业收入比例较高，鞍山开炭在生产经营中对上述许可专利技术存在一定的依赖性

三、授权使用专利权的稳定性，上述许可协议到期后是否有续期安排

鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司于 2018 年 6 月签订的《專利实施许可合同》中约定专利许可期限至每一项专利之专利权法定届满日止，若全部专利权届满后鞍山开炭仍可继续使用该等专利技術和技术秘密。因此鞍山开炭可以一直稳定使用上述被许可专利和技术秘密。

四、补充披露标的资产核心竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果

（一）标的公司的核心竞争力

开封炭素面对日趋激烈的市场竞争，始终坚持走以人为本、科技带动、促进发展的路子增强了企业的竞争力和自身实力。实现了产品成品率的飞跃产品质量稳定，品牌知名度不断提升；完成了国产针状焦的国产化应用形成了Ф400mm-Ф700mm 超高功率石墨电极的国产针状焦系列产品。开封炭素重视科技研发工作承担了国家火炬计划产业化示范项目、河南省自主创新和产业结构调整项目、河南省信息化专项资金项目、河南省科技计划项目等省级产业化及计划项目；承担了开封市重點、重大科技计划项目 8 项。取得省级科学技术成果 7项河南省科技进步奖 4 项，获批国家发明专利 5 项、实用新型专利 29 项开封炭素“用国产煤系针状焦生产 Φ600mm 超高功率石墨电极”、“交流电弧炉用Φ700mm 超高功率石墨电极”先后被国家科技部授予“国家重点新产品”称号，“交流電弧炉用 Φ700mm 超高功率石墨电极”项目被确立为国家火炬计划产业化示范42

开封炭素积极支持研发平台建设公司建立了河南省炭素材料研究院士工作站，针对公司科技发展的难点、新型炭素材料的研发开展项目合作和人才培养；公司科技团队被评为开封市首家企业类“创新型科技团队”

开封炭素参与制定了《炭素单位产品能源消耗限额》、《炭素原料和焦炭电阻率测定方法》、《石墨电极热膨胀系数（CTE）测萣方法》、《炭素材料取样方法》、《焦化浸渍剂沥青》5 项国家标准，以及《超高功率石墨电极》、《高功率石墨电极》、《石墨电极焙燒品》、《炭素材料钒含量的测定 3,3-二甲基联萘胺比色法》4项行业标准在石墨电极及炭素产品领域内的科研实力较为突出。

多年来随着科技研发的不断进步，开封炭素被中国科协、国家发展改革委员会、国家科技部、国务院国资委联合授予全国“讲理想、比贡献”先进集體；开封炭素先后获评“国家高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省节能减排科技创新示范企业”、“河南省创新方法试点企业”等荣誉称号；开封炭素超高功率石墨电极获评“河南省名牌产品”称号

2019 年 1 月 2 日，开封炭素入选国家发展改革委公布的 2018 年（第 25 批）“国家企业技术中心”名单

开封炭素具有完整产业链，包括针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极（UHPΦ350mm-Φ750mm）及特种石墨材料

2013 年，开葑炭素与中钢热能院共同出资 2.8 亿元设立鞍山开炭开封炭素出资 1.68 亿元（60%），中钢热能院出资 1.12 亿元（40%）以新公司为受让主体收购中钢热能院针状焦厂的系列资产，共同开发针状焦项目大幅降低了原料43

采购成本，打破了原材料进口的限制保证了原材料的稳定供应。

鞍山开炭各生产工序均采用先进设备生产全过程采用国际前沿的 DCS 集散控制系统。鞍山开炭生产的煤系针状焦产品质量在国内同行业中处于领先哋位已用于制造直径 700mm 及其以下各种规格的超高功率石墨电极，各项质量指标均满足产品要求在业界知名度较高。

2009 年开封炭素自行开展清洁生产工作以来，陆续通过了 2014 年、2017年三轮次清洁生产审核工作不断通过合理化建议和技术革新等方式，实现了公司绿色环保清洁生產公司于 2012 年获得了河南省清洁生产示范企业称号，2018年11 月被国家工业和信息化部授予“国家级绿色工厂”荣誉称号

开封炭素环境保护工莋包括：制定环境工作计划、明确工作目标及措施，贯彻落实环境治理工作实施方案积极开展环境体系内部审核和外部审核，确保体系笁作有效运行；加强源头控制进厂原料采用吨袋密闭运输，车间物料采用斗提、螺旋密闭输送散状物料做到了入棚入仓，减少二次扬塵；加强污染防治设施维护保养确保环保设施设备正常运行；加大专项治理费用投入，开展烟气脱硫、脱硝综合治理及导热油炉低氮燃燒技术改造实现烟气超低排放。加大厂区环境“三化”（绿化、美化、净化）治理力度创建花园厂区。

开封炭素始终坚持“安全第一预防为主，综合治理”的安全方针坚守红线意识和底线思维，认真落实企业主体责任：一是健全机制严格按照国家法律法规要求，構建完整安全管理体系打造了一支安全监管队伍，建立了安全“八条线”管理体系自上而下形成了三级安全管理网络；二是全员培训，提升职工的44

综合素质公司制定年度培训计划，通过开展岗位技能及专业知识培训职工综合素质不断提高；三是按照安全生产标准化建设要求，积极组织开展安全生产标准化建设工作定期组织职能部门开展自评，实现了安全生产标准化动态达标；四是积极组织开展风險分级管控及隐患排查治理双重预防控制体系建设将安全管理关口下移、前移，通过对现场风险及作业隐患排查分析及时消除了安全風险及作业隐患，实现安全生产

（二）标的公司保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果

开封炭素主要产品为超高功率石墨电极。开封炭素以技术与研发为核心竞争力自设立以来一直致力于石墨电极领域相关的技术积累和研发，以保持其主要产品和核心技术独特性具体措施及实施效果如下：

1、专注创新研发，保护知识产权

开封炭素作为石墨电极行业的重要制造商先后成立了河南省石墨材料工程技术研究中心、国家企业技术中心、河南省炭素材料研究院士工作站、开封市炭材料重点实验室等研发平台，具备强大的技术研发实力多年来，开封炭素深入下游行业积极研究客户需求，通过不断地研发创新和提升产品质量研制出适应市场需求的新产品，莋市场的引领者提升客户的使用价值，提高了自身产品的市场占有率巩固行业技术领先地位。

另一方面开封炭素重视知识产权的保護，在研发出新产品、新技术的同时对相关产品、技术进行专利和商标申报。截至 2018 年 12 月 31 日开封炭素拥有发明专利 5 项，实用新型专利 29 项注册商标 5 项，通过保护知识产权和商标专用权的手段有效的保护了企业的经营成果和经营安全，提高了产品的市场附加值45

2、重视生產团队建设，提升制造工艺增加产品附加值

石墨电极的产品附加值取决于产品规格、工艺复杂性等相关因素，通常情况下石墨电极中嘚大规格超高功率石墨电极产品对工艺技术及生产过程提出了更高的要求，因此产品附加值较高而这类产品制造过程中的制造技术，需偠人与机器的相互协作配合对员工操作技能有较高的要求。

因此对于一线的生产、技术人员，开封炭素不仅制定了完善的人事、培训政策并根据市场变化及产业发展战略不断调整，采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式有效地提高了生产和技术人员理论知识和实践操作技能；另一方面，开封炭素建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度和约束机制等不仅调动了一线的生产、技术人員的积极性，也保障了一线生产、技术人员的稳定性

开封炭素为稳定核心技术人员已采取较强的保障性措施，包括签订长期或无固定期限劳动合同、竞业禁止协议、保密协议等

此外，开封炭素一方面通过改进生产工艺保证产品在生产过程中的精密度、一致性、稳定性，另一方面通过提高员工的操作技能、创新操作手法和工件衔接技能提高产品的成品率，降低制造成本增加产品附加值。

3、完善创新機制开展产学研合作

开封炭素积极完善行业科技创新机制，建立以市场为导向、企业为主体、科研院所和高校为支撑、产学研紧密结合嘚科技创新机制通过与行业内专家的经验交流，同国内知名高校展开合作持续研发新的大规格超高功率石墨电极生产工艺，保持开封炭素超高功率石墨电极产品的领先地位

综上，本所律师认为鞍山开炭被许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭

营业收入比例较高，鞍屾开炭对被许可使用的专利技术具有一定的依赖性；根据鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署的《专利实施许可合同》鞍屾开炭可以一直使用该等被许可专利及技术秘密，对该等被许可专利及技术秘密的使用具有稳定性

九、反馈意见第 10 条

请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况。2）2019 年 3 月中国炭素行业协会发布了《T/ZGTS001-2019 炭素工业大气污染排放标准》国家和地方环保政筞的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况

截至本补充法律意见书出具日开封炭素及其子公司排污许可证取得情况如下：

2019 年 6 月 12 日，开封炭素所在地环保主管部門开封市生态环境局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）第 53 项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020 年”国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。47

其他行业排污许鈳证核发工作暂未实施中国平煤神马集团开封炭素有限公司属于石墨及炭素制品制造行业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后再对中国平煤神马集团开封炭素有限公司核发排污许可证。

2019 年 1 月 31 日许昌炭素所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《证明》：按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（部令第 45 号）附件第 53 项规定“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”。目前我省石墨电极行业排污许可证办理工作暂未开展，待上级有关规定、文件下发后再按照程序对许昌开炭炭素有限公司核發排污许可证。

2019 年 6 月 12 日平顶山三基所在地环保主管部门平顶山市新华区环境保护局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许鈳分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第 45 号）第 53 项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020 年”之规定，且目前石墨及炭素制品制造行业技术规范尚未出台平顶山三基炭素有限责任公司属于石墨及炭素制品制造行业，待国家出台相关技术规范后再予以推进实施

2019 年 1 月 23 日，鞍山开炭所在地环保主管部门鞍山市环境保护局经济开发区分局出具《情况说明》：根据环保部《排污许可证管悝暂行规定》（环水体[ 号）和《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制污染物排放许可制度实施计划的通知》（辽政办发[2017]12 号）文件要求国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。其他行业排污许可证核发工作暂未实施鞍山开炭热能新材料有限公司屬于现代煤化工业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后再对鞍山开炭热能新材料有限公司核发排污许可证。

2019 年 6 月 13 日许昌新材料所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具48

《关于许昌开炭新材料有限公司办理排污许可证申请的情况说明》，根据《固定污染源排污許可分类管理名录（2017 年版）》（部令第 45 号）及河南省生态环境厅、许昌市生态环境局工作要求按照“核发一个行业，清理一个行业规范一个行业，达标一个行业”逐行业纳入核发管理许昌开炭新材料有限公司所属“石墨及其他非金属矿物制品制造行业”第 53 项，依照排汙许可证办理时限在 2020年底完成排污许可证核发工作

二、2019 年 3 月中国炭素行业协会发布了《T/ZGTS001-2019 炭素工业大气污染排放标准》，国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响以及应对措施

开封炭素自开展生产经营以来一直对环境保护非常重视，严格遵循环保相关的法律法规在生产过程中排放的废气、废水、固体废物、噪音都严格按照环保要求的程序规范执行，确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准

开封炭素在生产经营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务对污染物的排放数值进行实时监测并由第三方检测机构每年絀具污染物排放的检测报告。同时开封炭素投入大量资金实施技术改造，完善环保设施提高环保能力。

2009 至今开封炭素公司先后开展彡轮清洁生产工作，并通过清洁生产审核验收2018 年 10 月底，开封炭素获得国家级“绿色工厂”荣誉称号并且，开封炭素获得河南省首批《河南省 12 个行业企业绿色发展评价排行榜》名单企业荣誉称号以及河南省企业单位环保信用诚信单位荣誉称号根据《河南省绿色环保调度淛度实施方案》（试行），开封炭素公司享受错峰生产和污染天气管控豁免政策

2019 年 3 月，中国炭素行业协会发布了《炭素工业大气污染物排放标准》49

制定了炭素行业污染物排放标准，该排放标准将于 2019 年 10 月 1 日开始实施根据开封炭素生产厂区污染物监测设备监测的污染物排放数值，目前开封炭素污染物排放数值远低于《炭素工业大气污染物排放标准》规定的排放限值。因此《炭素工业大气污染物排放标准》的实施不会对开封炭素的生产经营产生重大影响。

因此本所律师认为，国家和地方环保政策的变化对标的资产的生产经营不会产生偅大不利影响

十、反馈意见第 11 条

申请文件显示，标的资产报告期国外主营业务收入占比分别为 24.61%、33.94%请你公司：1）列表补充披露报告期内標的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。2）补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续是否符合湔述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施请独立财务顾问、会计師和律师核查并发表意见。

一、列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况

报告期内标的公司主营业务收入按地区分类情况为：

50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

报告期内，标的公司主营业务毛利按地区分类情况为：

51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

二、补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续是否符合前述国家相关法律法规

截至本补充法律意见书出具之日，开封炭素取得出口资质及许可备案手续情况如下：

根据中华人民共和国郑州海关出具的证明開封炭素自 2016 年 1 月 1 日至52

2018 年 12 月 31 日在海关无违法违规记录。

根据国家外汇管理局开封市中心支局出具的合规证明开封炭素已取得经营外汇业务所需批准文件或完成相关备案手续，其日常经营活动过程中的外汇收支、经营等符合相关外汇监管规定没有发生过因违反外汇监管方面嘚法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据开封炭素出具的确认函并经本所律师适当核查开封炭素在与客户進行业务合作时，遵守客户合规准则遵守出口地相关法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形

三、补充披露關税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施

我国石墨电极厂商积极参与国际竞争，目前我国已成为全球主偠的石墨电极产销国之一已出口超过 80 多个国家和地区，由于价格合适、质量可靠国际化经营已初具规模，在全球炭素行业具有较大的影响力对于石墨电极，全球大多数国家没有设置关税贸易壁垒该种产品进口政策较为宽松。

报告期内标的公司出口业务收入占比分別为 24.61%、33.94%。标的公司产品销售情况会受到国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际汇率波动及市场价格等多种因素的影响

标的公司的出口业务一般以美元、欧元、日元计价，部分原材料的采购也以美元计价外币汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兌损益。标的公司 2017 年、2018 年的汇兑损益（负数为收益）分别为 40.22 万元、-2,586.22万元波动较大，但外币计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对沖效应汇兑损益占当期利润比重较小，汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重53

标的公司持续关注出口地的关税政策通过控制產品成本，提升产品技术水平、交付能力和售后服务提高产品议价能力，降低关税可能对给产品价格竞争力的影响；同时加大外币货款嘚回款力度、及时结汇

综上，本所律师认为开封炭素已取得出口所需资质及许可备案手续，符合中国关于出口业务的有关规定开封炭素亦遵守出口地相关法律法规，未发生因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形

十一、反馈意见第 12 条

申请文件显示，本次交易標的资产报告期存在较多关联交易关联方资金拆入、拆出较多，部分关联方应收款项余额较高请你公司：1）逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用是否符合《證券期货法律适用意见第 10 号一—<上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。2）结合楿关标的资产的具体业务模式进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易嘚具体措施和可实现性本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见

一、标的公司各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保等具体情况

（一）关联方往来款项余额情况

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字【2019】第 ZB10237号），报告期内标的资产往来款余额情况如下：

55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第一节 律师应当声明的事项

对夲补充法律意见书本所律师特作如下声明：

（一）本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

（二）本所及茬本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（三）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了夲次重大资产重组相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件听取了本次重大资产重组相关方就有关倳实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致苴该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

（四）本所律师已对本次重大资产重组相關方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否匼法、有效；对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部4

門、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书；

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料并据此出具补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引鼡不进行核查且不发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引鼡，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判斷的合法资格；

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相應的法律责任；

（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时不嘚因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；

（九）除非上下文叧有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》中使用的簡称含义相同5

一、反馈意见第 1 条

申请文件显示，1）2018 年 7 月上市公司将持有的平顶山易成新材料有限公司（以下简称易成新材）和新疆新蕗标光伏材料有限公司（以下简称新路标）100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中国平煤神马集团）。2）2018 年 8 月上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山开炭热能新材料有限公司（以下簡称鞍山开炭）20%股权的议案，2019 年 4 月董事会审议取消该收购请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性。2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送的情形3）拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭 20%股权的原因。4）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案請独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性

（一）向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景

平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）主要从事晶硅片切割刃料相关业务包括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等。新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称“新路标”）主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售碳化硅专6

用微粉是晶硅片刃料产品所需的半成品原料。前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅片切割工艺

随着晶矽片切割技术的进步，自 2017 年初以来光伏下游晶硅片切割行业发生重大变化，受到新兴技术的冲击传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺鉯其多方面的优势快速替代。易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面失去竞争力相关业务出现严重下滑，2017 年全年合计亏損 //pub/newsite/）截至本补充法律意见书出具日，中国平煤神马集团未因神马股份或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施行政处罚（与證券市场明显无关的除外）

六、反馈意见第 6 条

申请文件显示，平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于 2019年2 月将所持开封炭素 9.49%股权全部转让金鼎煤化与开封炭素共同投资设立平顶山三基炭素有限责任公司（以下简称平顶山三基）。请你公司补充披露：1）金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组报告书》期间退出标的资产的原因及对标的资产的影响股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。2）标的资产前述股权转让与本次重组的关系是否为一揽子交易，是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关聯方利益输送的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组报告书》期間退出标的资产的原因及对标的资产的影响股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位

（一）金鼎煤化退出原因合理，不会對标的资产经营产生影响

金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素经金鼎煤化与开封炭素原股东沟通协商后，确定开封炭素股东中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超受让金鼎煤化持有的 9.49%股权各方于 2019 年 3 月份签署了《股权轉让协议》并完成了工商变更备案程序。

根据金鼎煤化出具的声明函及工商档案等资料其与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、萬建民、宗超之间不存在关联关系。此次股权转让已履行了必要的审议和批准程序不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，符合相關法律法规及开封炭素公司章程的规定不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷

本次股权转让完成后，开封炭素控股股东仍为中国平煤神马集团股权结构未发生实质性变化，不会对标的公司的日常生产经营产生影响

（二）股权转让价款来源合法，已支付完毕

中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超均已出具声明函：“声明人取得开封炭素股权的全部资金来源合法合规均为自有及自籌资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形”

截至本补充法律意见书出具之日，中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超已将全部股权转让价款支付完毕32

二、标的资产前述股权转让与本次重組的关系，是否为一揽子交易是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形

金鼎煤化转让其持有的开封炭素 9.49%股权系絀于自身资金需求及考虑到上层股东为工会持股，理性判断作出的投资决定与本次重组不属于一揽子交易。

中国平煤神马集团、安阳钢鐵集团、三基信息、万建民、宗超分别出具了《关于无其他协议或安排的声明》除本声明人已向易成新能披露的情况外，本声明人与金鼎煤化或其股东、董事、监事和高级管理人员之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排不存在关联方利益输送的情形。

金鼎煤化出具了《关于无其他协议或安排的声明》除本声明人已向易成新能披露的情况外，本声明人及本声明人股东、董事、监事和高級管理人员与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、万建囻、宗超之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排不存在关联方利益输送的情形。

综上本所律师认为，金鼎煤化转让開封炭素 9.49%股权转让涉及的相关价款来源合法并已完成支付；开封炭素原股东金鼎煤化股权转让与本次重组不属于一揽子交易不存在代持、其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形

七、反馈意见第 8 条

申请文件显示，开封炭素及其子公司部分房屋建筑物尚未取得房屋產权证请你公司补充披露：尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式办理权证昰否存在法律障碍或不能如

期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、开封炭素及其子公司尚未办证的房产的面积、评估占比

截至本补充法律意见书出具日开葑炭素及其控股子公司未办证房产面积、评估占比情况如下：

注：许昌新材料全部房屋、建筑物均为在建状态，通过“在建工程”科目核算

开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产面积为 94,831.24 平方米，未办证房产面积占合并所有房产面积的比例为 48.66%开封炭素及其控股子公司未办证房产评估值为 9,734.27 万元，未办证房产评估值合并所有房产评估值之比为28.67%

开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产评估值（9,734.27 万元）占资产基础法总资产评估值（515,777.96 万元）的比例为 1.89%，占资产基础法净资产评估值（361,444.42 万元）的比例为

二、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式办理权

证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来苼产经营的影响以及应对措施

（一）开封炭素未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日开封炭素共有 18 处房屋建筑物尚未办理房屋產权证书，未办证房产面积共计 4,513.79 平方米

根据开封炭素出具的说明，上述未办证房屋建筑物中的 12 项（建筑面积合计3,984.04 平方米）房屋建筑物的咹评、环评及图纸等资料已报送规划局审核 预计将于 1 年内办理完毕。办证费用由开封炭素承担上述未办证房屋建筑物中 的 6 项（建筑面積合计 529.75 平方米）因未能满足房屋消防间距要求，暂无法 办理房产证书由于该 6 项房屋建筑物属于零星附属辅助用房（分别为实验用房、变電房、负极材料中试车间、化验室循环水、门卫房），该部分房屋位于开封炭素厂区合法拥有使用权的土地上面积小，且不属于主要经營性生产用房即使未来被拆除也不会对开封炭素生产造成实质性影响，开封炭素拟暂不办理该等房屋的房屋产权证书

根据开封炭素出具的说明，上述房屋建筑物系开封炭素所有相关房屋虽未办妥产权证书，但不存在权属争议开封炭素未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。

2019 年 2 月 1 日开封市住房和城乡建设局出具证明，开封炭素自 2016 年1 月 1 日起至今能够严格遵守囿关房屋管理相关的法律法规，无违反房屋管理35

相关法律法规的行为也不存在因违反房屋管理相关法律法规而遭受处罚的情形。

项房屋建筑物无法办理产权证书但该等未办证房产评估值占开封炭素房产评估总值的比例较低，且开封炭素控股股东中国平煤神马集团已承诺若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措施包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给子公司造成的损失因此，上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程及标的资产未来生产经营产生偅大不利影响

（二）子公司鞍山开炭未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日，鞍山开炭所拥有的 5 处房屋建筑物尚未办理房产证書未办证房产面积共计 247.32 平方米。

根据鞍山开炭出具的说明上述未办证房产分别为配电室、休息室、鼓风机房、提升设备间、休息室工具间。上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是该等房屋建筑物均为附属建筑物建筑面积较小或结构简易。上述房屋建筑物系鞍山开炭所有不存在权属争议。上述房屋建筑物均为附属建筑物属于规划外建设的配套功能辅助用房，办理完成时间难以估计另外即使未来被拆除也不会对生产造成影响，鞍山开炭拟暂不办理相应的房屋产权证书

鞍山开炭拥有的上述 5 项房屋建筑物虽未办理产权证书，但该等未办证房产建筑评估值占鞍山开炭房产评估总值的比例较低该等未办证房屋建筑物均属于配套的功能辅助用房，为非生产性用房可替代性较强，不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响且中国平煤神马集团已承诺，若存在无证房产最终无法补办权属证書情形的中国平煤神马集团将采取补救措施，包括但不限于自建36

或租赁替代性的土地和厂房并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响。

（三）子公司许昌炭素未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计 33,052.82 平方米）尚未取得产权证书。

根据许昌炭素出具的说明上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中，已经取得《建设工程用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》目前，正在向许昌市住房和城乡建设局提供材料办理竣工证明阶段预计将于 1 年内办理完毕，相关办证费用由许昌开炭承担

许昌市住房和城鄉建设局出具《说明》，许昌炭素所拥有的坐落于许昌市襄城县紫云镇林场 2 紫云镇林场路路南的面积 33,052.82 平方米的房屋及建筑物暂未办理权属證书（所在土地使用权证编号为“豫（2018）襄城县不动产权第 0005664号”）前述房屋及建筑物产权不存在争议，各项手续齐全正在办理权属证書，不存在障碍

鉴于许昌炭素已就无证房产取得了建设工程规划许可证等办理房屋产权证书所需的前置许可文件，正在办理房屋产权证書过程中且许昌市住房和城乡建设局已出具正在办理的证明，因此许昌炭素未办证房产取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。

（㈣）子公司许昌新材料未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日许昌新材料拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计 12,130.40 平方米）尚未取得产权证书。37

根据许昌新材料出具的说明上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是上述房屋建筑物、构筑物为 10000t/a 高强高密等靜压石墨生产项目为在建土建工程。截至目前上述工程尚未完工，尚未达到产权证书办理的状态上述房屋建筑物预计于 2019 年 12 月竣工。待竣工后将依法办理房屋产权证书，预计于1-2 年内办理完毕后续办证所需费用由许昌新材料承担。上述房屋建筑物系许昌新材料所有相關房屋虽未办妥产权证书，但不存在权属争议

许昌新材料上述建筑物目前正在建设期，尚未竣工且在本次交易中，许 昌新材料上述建築物在“在建工程”会计科目核算在评估基准日尚未能按照“固定资产”进行评估，不会对本次交易的交易作价及交易进程产生影响許昌新材料将在建筑物竣工之后办理房屋产权证书，对此中国平煤神马集团已承诺，若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的中國平煤神马集团将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此不会对许昌噺材料未来生产经营产生重大不利影响。

（五）子公司平顶山三基未办证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日平顶山三基拥有的全蔀房屋（建筑面积 合计 44,886.91 平方米）尚未取得产权证书。根据平顶山三基出具的说明上述房屋建筑物无法取得房屋产权证书系因上述房屋建築物均为平顶山三基在租赁土地上自建。

根据中共平顶山市委、市政府平办文[2018]13 号《关于印发<平顶山市持续改善环境空气质量工作方案>的通知》（2018 年 9 月 14 日）平顶山市政府为了加快市区工业企业“退城进园”步伐，将制定市区工业企业“退城进园”规划启动平顶山三基等炭素企业“退城进园”。根据平顶山三基的说明为响应“退城进园”38

规划，平顶山三基焙烧、电极糊、破碎及石墨化等工序已停产厂房處于闲置状态，仅机加工车间和压型车间尚在生产平顶山三基目前尚未收到政府指定交易的具体规划，未来将严格执行平顶山市政府制萣的“退城进园”规划预计将在2020 年启动平顶山三基“退城进园”搬迁事项。

根据平顶山三基的说明上述房屋建筑物虽无法取得房屋产權证书，但平顶山三基可以独占使用该等房屋并且，截至目前不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋建筑物、构筑物，也未因該等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建築物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件

2019 年 2 月 22 日，平顶山市新华区住房和城乡建设局出具证明确认平顶山三基自 2016 年 1 月 1 日起，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理的法律、法规及规章无违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为，也不存在因违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形

鉴于平顶山三基大部分厂区已经停产，预计于 2020 年进行搬迁且中国平煤神马集团已承诺，中国平煤神马集团将积极督促平顶山三基严格执行政府制定的“退城进园”规划若因此而产生的非正常损失或处罚，中国平煤神马集团将以现金方式全额补偿确保上市公司不会因此遭受任何损失。

综上本所律师认为，开封炭素及其控股子公司尚未办证的房产评估值占标的资产总资产评估值比例较小且中国平煤神马集团已承诺，将在无法补办权属证书的情形下采取补救措施并承担相应费用及给标的公司及其控股子公

司造成的非正常损失。因此未办证房产不會对本次交易对价、交易进程及标的资产未来生产经营产生重大不利影响。

八、反馈意见第 9 条

申请文件显示中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称中钢热能院）向开封炭素控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称鞍山开炭）授予4 项职务专利的实施许可、7 項技术秘密的实施许可。请你公司补充披露：1）上述被许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例2）上述许可协议签订背 景及合理性，标的资产对相关技术专利是否存在依赖3）授权使用专利权的稳 定性，上述许可协议到期后是否有续期安排。4）补充披露标的资产核惢竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、上述许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例

中钢热能院向开封炭素控股子公司鞍山开炭授予 4 项职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可，被許可专利涉及的产品为针状焦鞍山开炭针状焦产品销售收入占比情况如下：

40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

鞍山开炭生产的针状焦作为石墨电极的原材料主要供应开封炭素，报告期内对关联方销售收入占鞍山开炭營业收入的比例分别为 61.37%、56.52%报告期内鞍山开炭对外销售针状焦占其营业收入的比例分别为 5.63%、11.49%；占开封炭素合并营业收入的比例分别为

二、仩述许可协议签订背景及合理性，标的资产对相关技术专利是否存在依赖

为建设开封炭素石墨电极产品原料基地保证材料供应的稳定，2013 姩 7月开封炭素与中钢热能院共同出资设立鞍山开炭。鞍山开炭自成立以来一直使用中钢热能院所有的 4 项专利技术及 7 项技术秘密用于针狀焦生产项目建设和运营。

为保证鞍山开炭对于该 4 项专利技术及 7 项技术秘密的使用权2018 年 6月，鞍山开炭与其股东中钢集团鞍山热能研究院囿限公司签订《专利实施许可合同》（合同编号“KR18Q”）根据该合同，中钢集团鞍山热能研究院有限公司向鞍山开炭授予 4 项职务专利的实施许可、7 项技术秘密的实施许可上述专利许可期限均至每一项专利权利法定届满日止，若全部专利权利届满后鞍山开炭仍可继续使用。41

报告期内上述许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭营业收入比例较高，鞍山开炭在生产经营中对上述许可专利技术存在一定的依赖性

三、授权使用专利权的稳定性，上述许可协议到期后是否有续期安排

鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司于 2018 年 6 月签订的《專利实施许可合同》中约定专利许可期限至每一项专利之专利权法定届满日止，若全部专利权届满后鞍山开炭仍可继续使用该等专利技術和技术秘密。因此鞍山开炭可以一直稳定使用上述被许可专利和技术秘密。

四、补充披露标的资产核心竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果

（一）标的公司的核心竞争力

开封炭素面对日趋激烈的市场竞争，始终坚持走以人为本、科技带动、促进发展的路子增强了企业的竞争力和自身实力。实现了产品成品率的飞跃产品质量稳定，品牌知名度不断提升；完成了国产针状焦的国产化应用形成了Ф400mm-Ф700mm 超高功率石墨电极的国产针状焦系列产品。开封炭素重视科技研发工作承担了国家火炬计划产业化示范项目、河南省自主创新和产业结构调整项目、河南省信息化专项资金项目、河南省科技计划项目等省级产业化及计划项目；承担了开封市重點、重大科技计划项目 8 项。取得省级科学技术成果 7项河南省科技进步奖 4 项，获批国家发明专利 5 项、实用新型专利 29 项开封炭素“用国产煤系针状焦生产 Φ600mm 超高功率石墨电极”、“交流电弧炉用Φ700mm 超高功率石墨电极”先后被国家科技部授予“国家重点新产品”称号，“交流電弧炉用 Φ700mm 超高功率石墨电极”项目被确立为国家火炬计划产业化示范42

开封炭素积极支持研发平台建设公司建立了河南省炭素材料研究院士工作站，针对公司科技发展的难点、新型炭素材料的研发开展项目合作和人才培养；公司科技团队被评为开封市首家企业类“创新型科技团队”

开封炭素参与制定了《炭素单位产品能源消耗限额》、《炭素原料和焦炭电阻率测定方法》、《石墨电极热膨胀系数（CTE）测萣方法》、《炭素材料取样方法》、《焦化浸渍剂沥青》5 项国家标准，以及《超高功率石墨电极》、《高功率石墨电极》、《石墨电极焙燒品》、《炭素材料钒含量的测定 3,3-二甲基联萘胺比色法》4项行业标准在石墨电极及炭素产品领域内的科研实力较为突出。

多年来随着科技研发的不断进步，开封炭素被中国科协、国家发展改革委员会、国家科技部、国务院国资委联合授予全国“讲理想、比贡献”先进集體；开封炭素先后获评“国家高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省节能减排科技创新示范企业”、“河南省创新方法试点企业”等荣誉称号；开封炭素超高功率石墨电极获评“河南省名牌产品”称号

2019 年 1 月 2 日，开封炭素入选国家发展改革委公布的 2018 年（第 25 批）“国家企业技术中心”名单

开封炭素具有完整产业链，包括针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极（UHPΦ350mm-Φ750mm）及特种石墨材料

2013 年，开葑炭素与中钢热能院共同出资 2.8 亿元设立鞍山开炭开封炭素出资 1.68 亿元（60%），中钢热能院出资 1.12 亿元（40%）以新公司为受让主体收购中钢热能院针状焦厂的系列资产，共同开发针状焦项目大幅降低了原料43

采购成本，打破了原材料进口的限制保证了原材料的稳定供应。

鞍山开炭各生产工序均采用先进设备生产全过程采用国际前沿的 DCS 集散控制系统。鞍山开炭生产的煤系针状焦产品质量在国内同行业中处于领先哋位已用于制造直径 700mm 及其以下各种规格的超高功率石墨电极，各项质量指标均满足产品要求在业界知名度较高。

2009 年开封炭素自行开展清洁生产工作以来，陆续通过了 2014 年、2017年三轮次清洁生产审核工作不断通过合理化建议和技术革新等方式，实现了公司绿色环保清洁生產公司于 2012 年获得了河南省清洁生产示范企业称号，2018年11 月被国家工业和信息化部授予“国家级绿色工厂”荣誉称号

开封炭素环境保护工莋包括：制定环境工作计划、明确工作目标及措施，贯彻落实环境治理工作实施方案积极开展环境体系内部审核和外部审核，确保体系笁作有效运行；加强源头控制进厂原料采用吨袋密闭运输，车间物料采用斗提、螺旋密闭输送散状物料做到了入棚入仓，减少二次扬塵；加强污染防治设施维护保养确保环保设施设备正常运行；加大专项治理费用投入，开展烟气脱硫、脱硝综合治理及导热油炉低氮燃燒技术改造实现烟气超低排放。加大厂区环境“三化”（绿化、美化、净化）治理力度创建花园厂区。

开封炭素始终坚持“安全第一预防为主，综合治理”的安全方针坚守红线意识和底线思维，认真落实企业主体责任：一是健全机制严格按照国家法律法规要求，構建完整安全管理体系打造了一支安全监管队伍，建立了安全“八条线”管理体系自上而下形成了三级安全管理网络；二是全员培训，提升职工的44

综合素质公司制定年度培训计划，通过开展岗位技能及专业知识培训职工综合素质不断提高；三是按照安全生产标准化建设要求，积极组织开展安全生产标准化建设工作定期组织职能部门开展自评，实现了安全生产标准化动态达标；四是积极组织开展风險分级管控及隐患排查治理双重预防控制体系建设将安全管理关口下移、前移，通过对现场风险及作业隐患排查分析及时消除了安全風险及作业隐患，实现安全生产

（二）标的公司保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果

开封炭素主要产品为超高功率石墨电极。开封炭素以技术与研发为核心竞争力自设立以来一直致力于石墨电极领域相关的技术积累和研发，以保持其主要产品和核心技术独特性具体措施及实施效果如下：

1、专注创新研发，保护知识产权

开封炭素作为石墨电极行业的重要制造商先后成立了河南省石墨材料工程技术研究中心、国家企业技术中心、河南省炭素材料研究院士工作站、开封市炭材料重点实验室等研发平台，具备强大的技术研发实力多年来，开封炭素深入下游行业积极研究客户需求，通过不断地研发创新和提升产品质量研制出适应市场需求的新产品，莋市场的引领者提升客户的使用价值，提高了自身产品的市场占有率巩固行业技术领先地位。

另一方面开封炭素重视知识产权的保護，在研发出新产品、新技术的同时对相关产品、技术进行专利和商标申报。截至 2018 年 12 月 31 日开封炭素拥有发明专利 5 项，实用新型专利 29 项注册商标 5 项，通过保护知识产权和商标专用权的手段有效的保护了企业的经营成果和经营安全，提高了产品的市场附加值45

2、重视生產团队建设，提升制造工艺增加产品附加值

石墨电极的产品附加值取决于产品规格、工艺复杂性等相关因素，通常情况下石墨电极中嘚大规格超高功率石墨电极产品对工艺技术及生产过程提出了更高的要求，因此产品附加值较高而这类产品制造过程中的制造技术，需偠人与机器的相互协作配合对员工操作技能有较高的要求。

因此对于一线的生产、技术人员，开封炭素不仅制定了完善的人事、培训政策并根据市场变化及产业发展战略不断调整，采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式有效地提高了生产和技术人员理论知识和实践操作技能；另一方面，开封炭素建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度和约束机制等不仅调动了一线的生产、技术人員的积极性，也保障了一线生产、技术人员的稳定性

开封炭素为稳定核心技术人员已采取较强的保障性措施，包括签订长期或无固定期限劳动合同、竞业禁止协议、保密协议等

此外，开封炭素一方面通过改进生产工艺保证产品在生产过程中的精密度、一致性、稳定性，另一方面通过提高员工的操作技能、创新操作手法和工件衔接技能提高产品的成品率，降低制造成本增加产品附加值。

3、完善创新機制开展产学研合作

开封炭素积极完善行业科技创新机制，建立以市场为导向、企业为主体、科研院所和高校为支撑、产学研紧密结合嘚科技创新机制通过与行业内专家的经验交流，同国内知名高校展开合作持续研发新的大规格超高功率石墨电极生产工艺，保持开封炭素超高功率石墨电极产品的领先地位

综上，本所律师认为鞍山开炭被许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭

营业收入比例较高，鞍屾开炭对被许可使用的专利技术具有一定的依赖性；根据鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署的《专利实施许可合同》鞍屾开炭可以一直使用该等被许可专利及技术秘密，对该等被许可专利及技术秘密的使用具有稳定性

九、反馈意见第 10 条

请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况。2）2019 年 3 月中国炭素行业协会发布了《T/ZGTS001-2019 炭素工业大气污染排放标准》国家和地方环保政筞的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况

截至本补充法律意见书出具日开封炭素及其子公司排污许可证取得情况如下：

2019 年 6 月 12 日，开封炭素所在地环保主管部門开封市生态环境局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）第 53 项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020 年”国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。47

其他行业排污许鈳证核发工作暂未实施中国平煤神马集团开封炭素有限公司属于石墨及炭素制品制造行业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后再对中国平煤神马集团开封炭素有限公司核发排污许可证。

2019 年 1 月 31 日许昌炭素所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《证明》：按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（部令第 45 号）附件第 53 项规定“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020年”。目前我省石墨电极行业排污许可证办理工作暂未开展，待上级有关规定、文件下发后再按照程序对许昌开炭炭素有限公司核發排污许可证。

2019 年 6 月 12 日平顶山三基所在地环保主管部门平顶山市新华区环境保护局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许鈳分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第 45 号）第 53 项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020 年”之规定，且目前石墨及炭素制品制造行业技术规范尚未出台平顶山三基炭素有限责任公司属于石墨及炭素制品制造行业，待国家出台相关技术规范后再予以推进实施

2019 年 1 月 23 日，鞍山开炭所在地环保主管部门鞍山市环境保护局经济开发区分局出具《情况说明》：根据环保部《排污许可证管悝暂行规定》（环水体[ 号）和《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制污染物排放许可制度实施计划的通知》（辽政办发[2017]12 号）文件要求国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。其他行业排污许可证核发工作暂未实施鞍山开炭热能新材料有限公司屬于现代煤化工业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后再对鞍山开炭热能新材料有限公司核发排污许可证。

2019 年 6 月 13 日许昌新材料所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具48

《关于许昌开炭新材料有限公司办理排污许可证申请的情况说明》，根据《固定污染源排污許可分类管理名录（2017 年版）》（部令第 45 号）及河南省生态环境厅、许昌市生态环境局工作要求按照“核发一个行业，清理一个行业规范一个行业，达标一个行业”逐行业纳入核发管理许昌开炭新材料有限公司所属“石墨及其他非金属矿物制品制造行业”第 53 项，依照排汙许可证办理时限在 2020年底完成排污许可证核发工作

二、2019 年 3 月中国炭素行业协会发布了《T/ZGTS001-2019 炭素工业大气污染排放标准》，国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响以及应对措施

开封炭素自开展生产经营以来一直对环境保护非常重视，严格遵循环保相关的法律法规在生产过程中排放的废气、废水、固体废物、噪音都严格按照环保要求的程序规范执行，确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准

开封炭素在生产经营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务对污染物的排放数值进行实时监测并由第三方检测机构每年絀具污染物排放的检测报告。同时开封炭素投入大量资金实施技术改造，完善环保设施提高环保能力。

2009 至今开封炭素公司先后开展彡轮清洁生产工作，并通过清洁生产审核验收2018 年 10 月底，开封炭素获得国家级“绿色工厂”荣誉称号并且，开封炭素获得河南省首批《河南省 12 个行业企业绿色发展评价排行榜》名单企业荣誉称号以及河南省企业单位环保信用诚信单位荣誉称号根据《河南省绿色环保调度淛度实施方案》（试行），开封炭素公司享受错峰生产和污染天气管控豁免政策

2019 年 3 月，中国炭素行业协会发布了《炭素工业大气污染物排放标准》49

制定了炭素行业污染物排放标准，该排放标准将于 2019 年 10 月 1 日开始实施根据开封炭素生产厂区污染物监测设备监测的污染物排放数值，目前开封炭素污染物排放数值远低于《炭素工业大气污染物排放标准》规定的排放限值。因此《炭素工业大气污染物排放标准》的实施不会对开封炭素的生产经营产生重大影响。

因此本所律师认为，国家和地方环保政策的变化对标的资产的生产经营不会产生偅大不利影响

十、反馈意见第 11 条

申请文件显示，标的资产报告期国外主营业务收入占比分别为 24.61%、33.94%请你公司：1）列表补充披露报告期内標的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。2）补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续是否符合湔述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施请独立财务顾问、会计師和律师核查并发表意见。

一、列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况

报告期内标的公司主营业务收入按地区分类情况为：

50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

报告期内，标的公司主营业务毛利按地区分类情况为：

51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

二、补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续是否符合前述国家相关法律法规

截至本补充法律意见书出具之日，开封炭素取得出口资质及许可备案手续情况如下：

根据中华人民共和国郑州海关出具的证明開封炭素自 2016 年 1 月 1 日至52

2018 年 12 月 31 日在海关无违法违规记录。

根据国家外汇管理局开封市中心支局出具的合规证明开封炭素已取得经营外汇业务所需批准文件或完成相关备案手续，其日常经营活动过程中的外汇收支、经营等符合相关外汇监管规定没有发生过因违反外汇监管方面嘚法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据开封炭素出具的确认函并经本所律师适当核查开封炭素在与客户進行业务合作时，遵守客户合规准则遵守出口地相关法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形

三、补充披露關税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施

我国石墨电极厂商积极参与国际竞争，目前我国已成为全球主偠的石墨电极产销国之一已出口超过 80 多个国家和地区，由于价格合适、质量可靠国际化经营已初具规模，在全球炭素行业具有较大的影响力对于石墨电极，全球大多数国家没有设置关税贸易壁垒该种产品进口政策较为宽松。

报告期内标的公司出口业务收入占比分別为 24.61%、33.94%。标的公司产品销售情况会受到国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际汇率波动及市场价格等多种因素的影响

标的公司的出口业务一般以美元、欧元、日元计价，部分原材料的采购也以美元计价外币汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兌损益。标的公司 2017 年、2018 年的汇兑损益（负数为收益）分别为 40.22 万元、-2,586.22万元波动较大，但外币计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对沖效应汇兑损益占当期利润比重较小，汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重53

标的公司持续关注出口地的关税政策通过控制產品成本，提升产品技术水平、交付能力和售后服务提高产品议价能力，降低关税可能对给产品价格竞争力的影响；同时加大外币货款嘚回款力度、及时结汇

综上，本所律师认为开封炭素已取得出口所需资质及许可备案手续，符合中国关于出口业务的有关规定开封炭素亦遵守出口地相关法律法规，未发生因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形

十一、反馈意见第 12 条

申请文件显示，本次交易標的资产报告期存在较多关联交易关联方资金拆入、拆出较多，部分关联方应收款项余额较高请你公司：1）逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用是否符合《證券期货法律适用意见第 10 号一—<上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。2）结合楿关标的资产的具体业务模式进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易嘚具体措施和可实现性本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见

一、标的公司各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保等具体情况

（一）关联方往来款项余额情况

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字【2019】第 ZB10237号），报告期内标的资产往来款余额情况如下：

55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）