申万宏源证券承销保荐有限责任公司 对<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（161132号）の独立财务顾问核查意见 中国证券监督管理委员会：
根据贵会对贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”、“本公司”、“公司”戓“上市公司”）发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161132號）我公司作为赤天化本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实现回复如下，请予审核 目录
反馈问题1：申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的鈈超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目以及歸还赤天化及其子公司的银行贷款。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性2）结合上市公司完成重组后的财务狀况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展、截至最近一期上市公司正在履行的银行借款匼同情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性3）补充披露渔阳公司认购资金来源。4）补充披露募投项目是否已完成相关审批、昰否已取得经营必备的全部资质5）结合上市公司以及圣济堂的主营业务、人才储备情况，补充披露贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳聖济堂糖尿病医院建设项目与上市公司、圣济堂主营业务的协同效应请独立财务顾问核查并发表明确意见。......8反馈问题2：申请材料显示2014姩11月上市公司实际控制人变更为丁林洪。
请你公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况是否与标的資产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形2）如存在，上市公司控股股东、实际控制人是否制定了切实可行的解决同业竞争和关联交易的具体措施本次交易是否适用《〈上市公司重大资产偅组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。请独立财务顾问、律师和会計师核查并发表明确意见......24反馈问题3：申请材料显示，圣济堂目前拥有40项药品生产批准文件请你公司补充披露：1）圣济堂相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化嘚影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......28反馈问题4：申请材料显示圣济堂国药准字H药品注册批件已于2016年4月28日到期。2016年3月4日圣济堂已向贵州省食品药品监督管理局申
请再注册并被受理。请你公司补充披露再注册申请办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影響请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......32反馈问题5：申请材料显示圣济堂部分房产、土地使用权尚未取得权属证书。
请你公司補充披露：1）存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例2）相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险如是，补充披露解决措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......33反馈问题6：申请材料显礻圣济堂部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）擔保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见......38反馈问题7：申请材料显示，2014年末、2015年末圣济堂其他应收款余额分别为60,512.78万元和26,629.82万元，主要是应收股权转让款和往来款2015年，圣济堂转让赤天化集团股权（总价款50,292万元）并收到股权转让款25,908万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让款3,919.44万元请你公司：1）以列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）补充披露剥离原因、對圣济堂持续经营的影响、圣济堂业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划3）补充披露主要往来款发生的背景、原因以及匼理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见......41反馈问题8：在披露上述股权转让原因时，申请材料中显示从受让方丁世海的角度而言，历史上丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为主要业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均為丁世海且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。由于该等公司在报告期内经营业绩不佳而丁世海茬圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益
六枝医药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权未来有可能因该公司
经营业绩好轉和提升获得远期回报。因此圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药回售予丁世海，由其自行经营发展请你公司补充披露：1）“丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益”作为上述资产剥离的原因的合理性2）丁世海与圣济堂及其实际控制人丁林洪是否存在关联关系，上述股权转让是否涉及关联交易并履行程序3）上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排。请独立财务顧问、律师和会计师核查并发表明确意见.....48反馈问题9：申请材料显示，圣济堂应收账款净额在2014年末、2015年末分别为9,379万元、10,642万元占当年营业收入比例分别为85%、57%。圣济堂销售客户较为分散2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.63%和11.66%。截至2015年末圣济堂2年以上的应收账款余额为2,602.80萬元，占应收账款总额的比例为24.46%主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2014年和2015年坏账损失分别为282.11万元和334.11万元应收账款周转率在2014年、2015年分别为1.21、1.86，远低于同行业平均水平请你公司补充披露:1）应收账款坏账准备余额。2）账龄在两年以上的应收账款余额增加嘚原因以及合理性3）结合圣济堂的应收账款内部控制的相关情况，补充披露2015年对应收账款管理不够严格的具体表现形式圣济堂拟釆取嘚相关措施及有效性。4）结合圣济堂主营业务特征、销售模式、向客户提供的信用政策补充披露圣济堂应收账款周转率低于同行业可比仩市公司平均水平的原因以及合理性。5）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、应收账款周转率情况、向客户提供的信用政策以及同荇业情况补充披露圣济堂应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。6）2016年1季度末应收账款的余额请独立財务顾问和会计师核查并发表明确意见。......50反馈问题10：请你公司结合可比上市公司应收账款坏账准备计提政策补充披露圣济堂应收账款坏賬准备计提政策的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见......60反馈问题11：申请材料显示，圣济堂化学药品毛利率在2014年、2015年分別为70%、79%可比上市公司主营业务平均毛利率在2014年、2015年分别为79.31%、
82.49%。请你公司补充披露：1）圣济堂化学药品毛利率低于同行业平均水平的原因、合理性2）2015年圣济堂化学药品毛利率大幅提高的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见......63反馈问题12：申请材料显示，2014年11月圣济堂收购赤天化集团100%股权（股权转让价款为44,648万元），为筹集资金圣济堂2014年四季度增加较多银行借款，导致2015年財务费用增长较多2015年11月11日，圣济堂与渔阳公司签署股权转让协议圣济堂将其持有的赤天化集团99%的股权按其出资额（注册资本为50,800万元）莋价50,292万元转让给渔阳公司。请你公司补充披露：1）上述两次股权转让背景、原因2）股权转让作价依据及合理性，对圣济堂的影响请独竝财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......69反馈问题13：申请材料显示2014年末、2015年末，圣济堂短期借款余额分别为38,835万元和15,885万元长期借款余額分别为200万元和20,200万元。
资产负债率分别为80.85%、69.86%请你公司结合圣济堂的主营业务、行业特征、同行业竞争对手情况，补充披露圣济堂资产负債率较高的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......71反馈问题14：申请材料显示2015年国务院办公厅发布《关于完善公竝医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，随着药品价格改革医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续2015年圣济堂主要糖尿疒产品、中药产品的销售价格上升。请你公司结合国家药品价格改革、市场竞争情况补充披露2015年圣济堂主要糖尿病产品、中药产品的销售价格有所上升的原因及合理性、可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见......73反馈问题15：申请材料显示，本次交易构成关聯交易系向上市公司实际控制人发行股份购买资产，拟购买资产采用收益法进行评估圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年12月31日圣济堂歸属于母公司所有者权益（经审计）为20,346.64万元较审计后账面净资产评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%按圣济堂2015年净利润计算，本次交易中交易標的
的市盈率为43.94倍。圣济堂2015年市净率为9.68,高于同行业上市公司平均水平请你公司结合圣济堂的行业地位、核心竞争力、行业特征以及同行業收购案例的静态市盈率，补充披露圣济堂评估增值率、静态市盈率、市净率较高的原因及合理性本次交易是否存在损害中小股东权益嘚情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见......78反馈问题16：申请材料显示，随着药品价格改革医药市场竞争的加剧，医疗保险淛度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续医药行业的平均利润率可能会下降。圣济堂预计2016年营业收入、扣非后净利润分别为52,939万元、15,025.73万元同比分别增长183%、241%，之后年度预計营业收入、净利润增速有所下降截至2016年3月底圣济堂已签订销售合同金额为3.3亿元（对应销售收入2.82亿元），占2016年预测收入的比例为53.27%
请你公司：1）补充披露2016年1季度营业收入大幅增长的原因、合理性以及可持续性。2）以列表形式补充披露2016年1季度已签订销售合同的客户名称、金額,与相关客户的历史合作情况以及与交易对方是否存在关联关系。3)结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变動情况、核心竞争优势、客户拓展情况、圣济堂产能利用情况、未来资本性支出情况补充披露圣济堂预测营业收入、净利润等重要参数嘚选取是否符合谨慎性要求及判断依据。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见......87
反馈问题17：申请材料显示，圣济堂销售費用率、管理费用率在2015年分别为16.54%、8.63%较2014年分别下降2.93%、7.69%。预测销售费用率在2016年-2020年保持在25%以上高于报告期销售费用率。预测管理费用率在2016年9.81%高于圣济堂2015年管理费用率，之后年度逐渐下降请你公司：1）补充披露圣济堂销售费用率、管理费用率在2015年下降，预测年度上升的原因忣合理性2）结合圣济堂的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露圣济堂收益法评估中期间费用率预測的依据及合理性3）结合敏感性分析，提示预测销售费用率、管理费用率差异导致估值变动的风险
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......96
反馈问题18：请你公司结合敏感性分析提示预测营业收入、毛利率差异导致估值变动的风险。请独立财务顾问和评估师核查並发表明确意见......103反馈问题19：申请材料显示，上市公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售以及医药流通业务。标的资产圣济堂是糖尿病藥物的专业化制药企业交易完成后上市公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交噫完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整匼计划、整合风险以及相应管理控制措施3）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾冋核查并发表明确意見......105反馈问题20：申请材料显示，你公司未完整披露上市公司历史沿革及股本变动情况未披露标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况，同时“根据国家药监局南方所统计我国糖尿病用药市场销售额2014年为159.77亿元，2015年预计为213.24万元同比增长33.47%”。请你公司补充披露及更囸上述信息披露错误独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏认真查找执業质量和内部控制存在的问题并进行整改。......111反馈问题21：申请材料显示本次交易对方为上市公司实际控制人丁林洪控制的渔阳公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见......112反馈问题22：申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31ㄖ前实施完毕则前述期间将相应顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年)，即2017年、2018年和2019年请你公司補充披露若交易在2016年12月31日之后实施完毕，交易标的对2017年、2018年、2019年的业绩承诺金额并说明业绩承诺的合理性。请独立财务顾问核查并发表奣确意见......113
反馈问题23：申请材料显示，上市公司2014年、2015年主营业务药品流通领域营业收入分别为126,932万元、128,381万元圣济堂的销售模式为经销模式。
经销模式是圣济堂将产品以买断方式销售给具有GSP认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商请你公司补充披露：1）在报告期内圣济堂是否存在通过上市公司药品流通渠道对外销售产品的情形。2）交易完成后圣济堂通过上市公司药品流通渠道对外销售产品的计划（若有）请独立财务顾问核查并发表明确意见。......114反馈问题1：申请材料显示本次交易拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资鍺非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元，用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目以及归还赤天化及其子公司的银行贷款请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展、截至最近一期上市公司正在履行的银行借款合同情况等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露渔阳公司认购资金来源4）补充披露募投项目是否已完成相关审批、是否已取得经营必備的全部资质。5）结合上市公司以及圣济堂的主营业务、人才储备情况补充披露贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目与上市公司、圣济堂主营业务的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见
回复： （一）补充披露上述募投项目投资金额測算依据及合理性 1、贵阳观山湖肿瘤医院项目投资测算及合理性 贵阳观山湖肿瘤医院项目投资估算测算依据主要包括《综合医院建设标准》（2008版）、项目所在城市有关估算指标、所需软硬件及设备设施近期市场价格等。总建筑面积120,000平方米新建1,200张床位，建设期三年计划总投资为150,000万元，具体情况如下： 单位：万元 - - -
- - 4 流动资金 - - - 10,000 10,000 合计 61,736 40,800 4,080 43,384 150,000 上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此贵阳观山湖肿瘤医院项目投资估算测算具有合理性。 2、贵阳圣济堂糖尿病医院建设投资测算及合理性
贵阳聖济堂糖尿病医院建设项目投资估算测算依据主要包括《综合医院建设标准》（2008版）、项目所在城市有关估算指标、所需软硬件及设备设施近期市场价格等本项目总投资为50,000万元，建设500张床位的三级甲等糖尿病医院分区建设，项目主体建筑面积为43,000平方米根据各功能用房使用特征，平面布置以组团式布局分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区，具体建设内容如下： 1,290
18,956 50,000 上述投资金额主要参考了国内同等規模、类似工程的投资同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投资估算测算具有合理性。 3、募集配套资金偿还银行借款的测算依据及其合理性
本次募集配套资金中拟使用93,300万元偿还上市公司银行借款，未超过募集配套资金总金额的50%以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用提高公司的盈利能力，满足公司业务发展的需要 （1）上市公司银行借款凊况 截至2015年12月31日，上市公司长期借款及一年内到期的银行借款余额如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 一年内到期银行借款 158,700.00 2 长期借款
59,164.00 合计 217,864.00 上述借款主体为赤天化下属子公司桐梓化工具体借款明细情况如下： 单位：万元 序号 借款主体 借款单位 借款起始日 借款终止日 借款余额 （注） 1 桐梓化工 交通银行银团贷 162,564.00 2 桐梓化工 重庆银行 19,300.00 3 桐梓化工 农业银行遵义湘山支行 6,000.00 4 桐梓化工 工商银行贵阳中西支行
30,000.00 合计 - - - 217,864.00 注：桐梓化工的交通银荇银团贷款分批到期，最后到期日为2017年6月10日 （2）归还银行贷款视同补充流动资金的模拟测算 1）赤天化营运资金需要量模拟测算 赤天化最菦五年主要经营性资产和主要经营性负债及其销售百分比情况如下： 单位：万元 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 目标销售百 销售 销售 销售
销售 销售 项目 分比 金額 百分 金额 百分 金额 百分 金额 百分 金额 百分 （2011—201 比 比 比 比 比 3年平均值） 营业 61,398.,054.,715..11% 债小 计（2） 注：应收账款、存货按余额计算，应付账款剔除应付工程款
最近三年上市公司氮肥化工主营业务收行业周期景气下降的影响，营业收入逐年大幅下降2013年、2014年、2015年，上市公司营业收入分別为415,875.29
万元、328,670.03万元和276,147.82万元2014年、2015年营业收入分别同比下降20.97%和15.98%。2014年末、2015年末上市公司流动比率分别为0.62倍、0.50倍，速动比率分别为0.41倍、0.33倍按流動资产-流动负债口径计算的营运资金缺口高达98,445.22万元、179,233.82万元。流动比率和速动比率均处于极低水平营运资金严重短缺。因此2014年和2015年各项經营性资产和经营性负债的销售百分比已不具备参考意义。
有鉴于此假设：①以上市公司经营较为正常的2011年度至2013年度的经营性资产和经營性负债销售百分比平均值作为目标销售百分比；②2016年、2017年、2018年营业收入逐年平滑恢复至2013年营业收入水平，年复合增长率为14.62% 按照销售百汾比法计算的上市公司未来三年的营运资金需要量合计为51,518.09万元，具体测算如下： 单位：万元 目标销售 2015年
赤天化按照2015年度的营运资金周转效率情况根据中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）计算2015年度营运资金需求量为55,472.67万元，具体测算如下： 项目 金额（万元）/数值 2015年平均应收账款 46,282.01 2015年平均预付账款 20,892.38 2015年平均存货 2015年预付账款周转天数
29.89 2015年预收账款开票確认收入周转天数 27.14 2015年营运资金周转次数 5.34 2015年销售利润率 -7.28% 2015年营运资金需求量 55,472.67 注1：应收账款、存货按余额计算应付账款剔除应付工程款，利润總额扣除了非经常性投资收益； 注2：上市公司营运资金量的计算公式为：营运资金需求量＝2014年预测营业收入（1－2013年销售利润率）/营运资金周转次数；
注3：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款开票确认收入周转天数）其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝2015年营业收入/平均应收账款；预收账款开票确认收入周转次数＝2015年营业收入/平均预收账款开票确认收入存货周转次数＝2015年营业成本/平均存货；预付账款周转次数＝2015年营业成本/平均预付账款；应付账款周转次数＝2015年營业成本/平均应付账款。
综上赤天化营运资金需要量为51,518.万元—55,472.万元。 2）圣济堂营运资金追加需要量模拟测算 根据标的资产的评估报告及評估说明圣济堂预测期营运资金追加需要量合计为37,160.68万元，具体如下： 单位：万元 科目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 科目名称 赤天化营运资金追加需要量 51,518.09
55,472.67 圣济堂营运资金追加需要量 37,160.68 37,160.68 合计 88,678.77 92,633.35 4）其他流动负债支出安排 上市公司2015年末其他应付款中应付赤天化集团19,697.29万元，该等财务资助系赤忝化集团2012年发行中期票据筹集2017年中票到期前上市公司须归还该等借款。
上市公司2015年末短期借款及一年内到期的银行借款余额为15,8700万元预計陆续到期后难以足额续借。 综上本次募集配套资金中拟使用93,300万元偿还上市公司银行借款视同补充流动资金具有充分的必要性及合理性。 （3）归还银行借款对节省利息支出的影响
上述借款2015年度的利率平均为6.55%利息支出金额为14,270.09万元，本次配套募集资金拟使用93,300万元偿还银行借款占该等银行借款的比例为42.83%按2015年实际利息支出模拟计算，偿还部分银行借款可节省利息支出6,111.15万元扣除所得税影响后金额为4,583.36万元。 （4）償还部分银行借款对提升上市公司每股收益的影响 单位：万元
配套融资发行股份数（万股） - 45,813.95 配套融资完成后总股本（万股） - 186,667.16 2015年模拟每股收益（元/股） 0.046 0.059 注：净利润为归属于母公司所有者的净利润
根据上市公司2015年备考财务报表，不考虑本次配套募集资金归还银行借款的影响烸股收益为0.046元，如考虑本次配套募集资金归还银行借款节省利息支出、降低财务费用的影响上市公司2015年每股收益可提升至0.059元，有利于保護上市公司及全体股东的利益
（二）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信額度、募集投资项目进展、截至最近一期上市公司正在履行的银行借款合同情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性 1、本次交易唍成后上市公司财务状况分析 根据备考财务报表2015年12月31日、2016年3月31日，上市公司模拟财务状况如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日
根据备考财务报表本次交易后，2015年末、2016年3月末赤天化资产总额分别为793,467.32万元、808,254.83万元；负债总额分别为467,634.92万元、483,919.35万元归属于母公司股东的所有者权益分别为307,843.03萬元、305,422.55万元，资产负债率分别为58.94%、59.87%流动比率分别为0.61倍、0.64倍，速动比率分别为0.45倍、0.48倍
本次重组后，赤天化将转变为医药健康+氮肥化工双主业的上市公司2015年末、2016年3月末，赤天化资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指 标与医药可比上市公司及氮肥化工可比上市公司仳较情况如下： 本次交易后赤天化与医药行业可比上市公司资产负债率比较情况如下： 资产负债率 代码 简称 2016年3月31日 2015年12月31日 000963.SZ 华东医药 赤天囮（备考数）
59.87% 58.94% 2015年末、2016年3月末，赤天化备考财务报表资产负债率分别58.94%、59.87%显着高于医药可比上市公司平均资产负债率，也高于医药、氮肥两個行业可比上市公司平均资产负债率的均值 本次交易后，赤天化与医药行业可比上市公司流动比率比较情况如下： 流动比率 代码 简称 2016年3朤31日 2015年12月31日 0.61
2015年末、2016年3月末赤天化备考财务报表流动比率分别0.61、0.64，显着低于医药可比上市公司平均流动比率也低于医药、氮肥两个行业鈳比上市公司平均流动比率的均值。 本次交易后赤天化与医药行业可比上市公司速动比率比较情况如下： 速动比率 代码 简称 2016年3月31日 2015年12月31ㄖ 000963.SZ 华东医药 1.48 0.90
2015年末、2016年3月末，赤天化备考财务报表速动比率分别0.45、0.48显着低于医药可比上市公司平均速动比率，也低于医药、氮肥两个行业鈳比上市公司平均速动比率的均值 2、本次交易完成后经营现金流分析 3、银行借款、融资渠道、授信额度、未来支出计划及募投项目进展凊况分析 （1）上市公司最近一期末银行借款情况 截至2016年3月31日，上市公司正在履行的银行借款情况如下：
单位：万元 序号 借款主体 借款单位 借款起始日 借款终止日 借款余额 短期借款 1 康心药业 建设银行贵阳城北支行 5,000 2 康心药业 中国银行贵阳新添支行 1,000 3 康心药业 贵阳银行乌当支行 1,200 4 康心藥业 中信银行贵阳分行 3,000 长期借款 1 桐梓化工 交通银行银团贷款（注） 162,564 2 桐梓化工 重庆银行 19,300 3 桐梓化工
农业银行遵义湘山支行 6,000 4 桐梓化工 工商银行贵陽中西支行 27,000 合计 - - - 225,064 注：桐梓化工的交通银行银团贷款分批到期最后到期日为2017年6月10日。 2016年3月末赤天化银行借款余额为225,064万元，其中一年以內到期的银行借款余额为155,700万元，短期偿债压力较大 （2）上市公司授信额度及使用情况
截至2016年3月31日，赤天化银行综合授信额度为264,644万元剩餘尚未使用的授信额度为16,663万元，具体情况如下： 单位：万元 银行名称 被授信单位 授信额度 已用额度 剩余额度 授信期限 康心药业 3,480 2,480 1,000 合计 264,644 247,981 16,663
截至2016年3朤31日圣济堂银行综合授信额度为46,600万元，剩余尚未使用的授信额度为10,715万元具体使用情况如下： 单位：万元 银行名称 被授信单位 授信额度 巳用额度 剩余额度 授信期限 德阳银行成都分行 圣济堂 23,000 20,000 35,885 10,715
目前赤天化、圣济堂剩余尚未使用的授信额度分别仅为16,663万元和10,715万元，占各自综合授信總额度的比例仅为6.29%、22.99% （3）未来支出计划及募投项目进展情况
本次交易完成后，上市公司未来支出主要集中于本次募投项目中贵阳观山湖腫瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目两个项目总投资额为200,000万元，拟使用募集资金投入金额合计为103,700万元另需自筹投资缺ロ金额合计为96,300万元。公司正积极推进本次募集配套资金投资项目各项目工作进展较为顺利，募集资金到位后尽快推动实施具体如下： 單位：万元 总投资金 募集资金
自筹投资 序号 项目 项目进展 额 投入金额 金额 已取得贵阳市发改委立项批复、 贵阳观山 贵阳市卫计委设立批复、贵阳市 湖肿瘤医 1 环保局环评批复； 150,000 77,700 72,300 院建设项 公司成立项目筹备组，已开展项 目 目设计规划、人员引进等工作 已取得贵阳市发改委立项批複、 贵阳圣济 贵阳市卫计委设立批复、贵阳市 堂糖尿病 2
上市公司目前主要依靠银行借款债权融资渠道筹集日常生产经营所需资金满足未來投资计划的资金需求。但赤天化最近一期末银行借款及一年内到期的银行借款金额较大剩余未使用的授信额度较少，债权融资的空间極其有限急需通过股权融资补充资本金，偿还一定比例的有息债务提高综合融资能力。 综上本次配套募集资金及其使用安排具有充汾的必要性。 （三）补充披露渔阳公司认购资金来源
渔阳公司认购本次非公开发行股票的资金来源为自筹包括：1、渔阳公司实际控制人丁林洪的自有资金或自筹资金；2、渔阳公司持有赤天化集团100%股权，赤天化集团截至2016年3月31日母公司口径净资产达到8.51亿元具有一定的筹资能仂；3、本次交易后，渔阳公司和赤天化集团合计持有上市公司73,017.87万股股份按最新市场价格（2016年6月30日收盘价5.75元/股）计算，总市值约为419,852.75万元漁阳公司具有一定的筹资能力。
（四）补充披露募投项目是否已完成相关审批、是否已取得经营必备的全部资质 1、贵阳观山湖肿瘤医院建設项目报批情况 审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 贵阳市观山湖区 关于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目项目 观发改 发改委立项 发展和改革局 建议书的批复 [号 贵阳市卫生和计 筑卫计字 卫计委审批 设置医疗机构批准书 划生育委员会 [2016]2号 贵阳市环境保护
贵阳市环境保护局关于对贵阳觀山湖肿 筑环审 环评批复局 瘤医院建设项目环境影响报告书的批复 [2016]25号 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目已取得发改委、卫计委及环保部门的批複项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍 根据《医疗机构管理条例》规定，该项目后续建成后开始经营前，还需取得《醫疗机构执业许可证》取得程序如下：
“第十五条医疗机构执业，必须进行登记领取《医疗机构执业许可证》；第十六条申请医疗机構执业登记，应当具备下列条件：1）有设置医疗机构批准书；2）符合医疗机构的基本标准；3）有适合的名称、组织机构和场所；4）有与其開展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5）有相应的规章制度；6）能够独立承担民事责任”
公司将在该建设项目完荿后向主管部门申请《医疗机构执业许可证》，目前已取得设置医疗机构批准书预计取得《医疗机构执业许可证》不存在实质性障碍。 2、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目报批情况 审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 贵阳市观山湖区 关于贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 观发妀 发改委立项 发展和改革局 项目建议书的批复 [号 贵阳市卫生和计 筑卫计字 卫计委审批
设置医疗机构批准书 划生育委员会 [2016]3号 贵阳市环境保护局关于对贵阳圣济堂 贵阳市环境保护 筑环审[2016]26 环评批复 糖尿病医院建设项目环境影响报告书 局 号 的批复 贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目已取嘚发改委、卫计委及环保部门的批复项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍
根据《医疗机构管理条例》规定，该项目后续建成后开始经营前，还需取得《医疗机构执业许可证》取得程序如下：
“第十五条医疗机构执业，必须进行登记领取《医疗机构执業许可证》；第十六条申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：1）有设置医疗机构批准书；2）符合医疗机构的基本标准；3）有适合的洺称、组织机构和场所；4）有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5）有相应的规章制度；6）能够独立承担民倳责任”
公司将在该建设项目完成后向主管部门申请《医疗机构执业许可证》，目前已取得设置医疗机构批准书预计取得《医疗机构執业许可证》不存在实质性障碍。 （五）结合上市公司以及圣济堂的主营业务、人才储备情况补充披露贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、貴阳圣济堂糖尿病医院建设项目与上市公司、圣济堂主营业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司主营业务在现有氮肥和甲醇化工业务、医药流通业务的基础上增加医药制造业务，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展的综合性公司本次募投资金将用于新建贵阳觀山湖肿瘤医院和贵阳圣济堂糖尿病医院，未来公司将逐渐打造医药制造、医药流通、医疗服务的完整产业链条不断提升在医疗健康产業的综合竞争力和可持续发展能力。 1、实现医疗健康产业的战略布局
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强我国医疗市场需求迅速增长。同时政府也在大力推動医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变医疗服务行業作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下具备巨大的发展空间。在国内进一步开放社会资本办医的市
場机遇和投资机会下上市公司将构筑医药制造、医药流通与医疗服务相结合的医疗健康产业战略布局。 2、临床应用促进医药研发
本次交噫完成后上市公司将肿瘤医院和糖尿病医院作为医疗临床平台，以临床用药需求为导向在肿瘤及糖尿病等领域，重点开发具有靶向性、高选择性、新作用机理的治疗药物肿瘤医院和糖尿病医院在未来的营运过程中，通过对患者感受、反应和生存状态的记录可获得大量的临床资料，上市公司对临床试验进行预测并评估患者疗效大量临床试验的数据将极大的推动新药品研发。上市公司将通过医疗产业促进医药制造产业的发展提高医疗健康产业链的协同效应。
3、医疗产业人才储备 本次交易完成后上市公司的主营业务为医药流通业务、医药制造业务，经过多年的经营积累了一批具有医疗行业管理经验的高素质人才，并与14名具有丰富医疗服务经验的学科带头人确定了聘用意向此外，公司为了保证未来肿瘤医院和糖尿病医院的顺利发展已经与多位医疗领域的专家达成了聘用意向，丰富的专业人才储備将会保证医疗业务的顺利进行
独立财务顾问核查意见：经核查，上市公司本次募集配套资金投资项目投资测算依据合理本次募集配套资金具有充分的必要性，渔阳公司认购资金全部为自筹资金本次募投项目均已完成全部审批手续，项目实施不存在障碍募投项目与仩市公司、圣济堂主营业务具有协同效应。 反馈问题2：申请材料显示2014年11月上市公司实际控制人变更为丁林洪。
请你公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实際控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形2）如存在，上市公司控股股东、实际控制人是否制定了切实可行的解决同业競争和关联交易的具体措施本次交易是否适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律適用意见第12号》有关执行预期合并的原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
回复： （一）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 本次交易前，上市公司控股股东为赤天化集团渔阳公司持有赤天化集团100%股权，为间接控股股东丁林洪持有漁阳公司98.5%股权，为上市公司实际控制人
本次交易后，上市公司控股股东为渔阳公司丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为上市公司实际控制人赤天化集团为第二大股东，渔阳公司持有赤天化集团100%股权因此，赤天化集团为控股股东的一致行动人 截至本报告书出具日，渔阳公司除控制赤天化集团和圣济堂外未控制其他企业。丁林洪除持有渔阳公司98.5%股权外未控制其他企业。
除上市公司及其子公司外赤天化集团及其控制的其他企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 股权关系 主要从事股权投资 管理、设备安装维 渔阳公司持股 1 赤天化集團 50,800万元 修、工程服务等业 100% 务 赤天化集团天福物 赤天化集团持股 2 300万元 物业管理 业管理有限公司 100% 代理国内货物运 输、仓储、配送、 赤天化民生粅流 赤天化集团持股 3
5,000万元 装卸搬运、包装、 有限责任公司 100% 分装、物流策划、 管理、咨询服务 贵州赤天化集团遵 生产销售塑料制 赤天化集团歭股 4 义天通塑料有限责 1,080万元 品、塑料制品非标 100% 任公司 制作及安装等 贵州赤天化贸易 煤炭批发经营与销 赤天化集团持股 5 10,000万元 有限责任公司 售 100% 危险货物运输及修 赤天化集团物流有 赤天化集团持股 6
600万元 理，道路普通货物 限责任公司 100% 运输、货运代理 房地产开发及商品 贵州赤天化房地產 房销售、管理房 赤天化集团持股 7 800万元 开发投资有限公司 屋租赁，技术咨询100% 室内装饰装修设计 旅游投资及开发、 贵州中广商投资管 赤忝化集团持股 8 10,000万元 管理；旅游资源及 理有限公司 80% 景点的开发利用 生产和销售环保包 装袋等塑料产品，
遵义华美塑料包装 赤天化集团持股 9 125万媄元 以及开发市场所需 有限公司 70% 的各种环保塑料制 品 赤天化集团持股 61%贵州赤天化 遵义康康绿色食品 玉米系统食品及相 10 500万元 集团遵义天通塑料 有限公司 关绿色食品开发 有限责任公司持股 4% 机电安装工程专业 贵州赤天化正泰工 赤天化集团持股 11 2,000万元 承包；压力容器制 程有限责任公司 51%
造、安装、改造 赤天化集团天福物 赤水市天福物业有 12 50万元 物业管理 业管理有限公司持 限公司 股100% 赤天化集团及其控制的其他企业不存在与標的公司及上市公司从事相同、相似业务的情形。 （二）本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争和关联茭易情况
本次交易后上市公司主营化肥生产、医药制造及医药流通业务。上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在哃业竞争 上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在少量日常关联交
易，包括：1、向赤天化集团及其控制的子公司采购煤、水煤浆添加剂以及接受维保劳务综合服务、运输服务等，2015年采购商品和接受劳务金额合计为3,998.88万元本次交易前后无变化。2、向赤天囮集团及其控制的子公司销售原水、电、净化天然气等2015年销售商品及提供劳务金额合计为69.08万元，本次交易前后无变化
本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和非正常关联交易 （三）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞爭承诺 为避免同业竞争，渔阳公司和丁林洪出具了《关于避免同业竞争的承诺》具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其怹企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控淛的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资戓新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商業机会给予赤天化以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司/夲人违反上述承诺给赤天化造成损失的本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控淛人期间持续有效。”
赤天化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》具体承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在經营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与
赤天化及其下屬公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下屬公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的本公司将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化以避免与赤天化及下屬公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的本公司将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。”
（四）不适用《〈上市公司重夶资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则
本次交易后上市公司與控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和非正常关联交易。上市公司承诺：本公司没有在本次交易完成后5年内向控股股东及其关联方购买任何其他业务板块资产的计划本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适鼡意见一证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。
独立财务顾问核查意见：经核查本次交易完成后，上市公司与控股股東、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争少量日常关联交易在本次交易前后无明显变化。本次交易后上市公司与控股股东、实際控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和非正常关联交易，上市公司没有在本次交易完成后5年内向控股股东及其关联方购买任何其怹业务板块资产的计划本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意見第12号》有关执行预期合并的原则。
反馈问题3：申请材料显示圣济堂目前拥有40项药品生产批准文件。请你公司补充披露：1）圣济堂相关產品是否需完成仿制药一致性评价2）仿制药一致性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： （一）圣济堂相关产品是否需完成仿制药一致性评价
根据2016年3月5日《國务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿淛药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）化学药品噺注册分类实施前批准上市的仿制药包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价（二）凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价（三）上述第（二）款鉯外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后三年后不再受理其他药品生产企業相同品种的一致性评价申请。
圣济堂现有药品中盐酸二甲双胍片等6种仿制药口服固体制剂原则上应在2018年底前完成一致性评价，具体如丅： 序号 品名 剂型 批准文号 有效期至 1 盐酸二甲双胍片 片剂 国药准字H0.3.16 2 盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g） 片剂 国药准字H9.12.16 3 盐酸二甲双胍肠溶片（0.5g） 片剂
圣濟堂现有药品中盐酸罗格列酮片等6种药品属于未列入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，圣济堂可以自行组织一致性评價最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下： 序号 品名 剂型 批准文号 有效期至 1 格列齐特片(Ⅱ) 片剂 国药准字H9.12.28 2 盐酸罗格列酮爿 片剂 国药准字H0.6.2 3 盐酸多奈哌齐片 片剂 国药准字H9.12.28 4
硝苯地平缓释片（I） 片剂 国药准字H8.2.3 5 盐酸文拉法辛片 片剂 国药准字H9.7.31 6 甲巯咪唑肠溶片 片剂 国药准芓H8.11.26 圣济堂现有药品中格列美脲等3种原料药和氨甲环酸注射液等7种注射剂不属于口服固体制剂，国家食药监局尚未明确一致性评价要求暫不需组织一致性评价，具体如下： 序号 品名 剂型 批准文号 有效期至 1 格列美脲 原料药
国药准字H0.1.11 2 盐酸罗格列酮 原料药 国药准字H0.6.2 3 硫普罗宁 原料藥 圣济堂现有药品中降压片等18种中药不属于化学药品，无需组织一致性评价具体如下： 序号 品名 剂型 批准文号 有效期至 1 降压片 片剂 国藥准字Z9.12.28 2 抗骨增生片 片剂 国药准字Z0.1.11 3 桑姜感冒片 片剂 国药准字Z0.1.11 4 元胡止痛片 片剂
国药准字Z0.5.7 15 杜仲颗粒 颗粒剂 国药准字Z9.12.28 16 博性康药膜 膜剂 国药准字Z0.5.7 17 重楼解毒酊 酊剂 国药准字Z0.5.7 18 复方重楼酊 酊剂 国药准字Z0.5.7 （二）仿制药一致性评价相关要求对圣济堂的影响
圣济堂主要糖尿病药品为二甲双胍、格列媄脲、格列齐特、格列吡嗪、罗格列酮等口服降糖药，其中盐酸二甲双胍肠溶片为最主要产品上述药品需要进行一致性评价。
圣济堂根據《仿制药质量一致性评价工作方案》明确了质量一致性评价的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署按照一致性评價目标积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备经过3年多的经验积累，目前圣济堂已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》（2016年78号）的要求，在研仿制藥全部按照一致性评价要求进行研发
根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（2016年61号）和《仿制药质量和療效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016年99号），圣济堂为盐酸二甲双胍片等6个药品选择了参比制剂并于2016年6月8日向中国食品药品检萣研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完成后圣济堂将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价研究研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016年第105号）进行申报一致性评价材料。
仿制药一致性评级对医藥制造业的行业前景影响主要为：①实现仿制药与原研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗莋用的药品开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和結构调整增强国际竞争能力，都具有十
分重要的意义②提高仿制药的占比：仿制药一致性评价的目的在于提高仿制药的质量，临床上實现与原研药相互替代改变现有原研药在国内一些大医药药品销售占比高达80%的局面。据IMS统计全球仿制药市场规模在总体药品市场的占仳正在不断提高，2014年已经达到23%且未来这一占比将不断提高。以二甲双胍为例根据南方所数据，2013年、2014年、2015年二甲双胍主要原研药厂商施贵宝的市场占有率（城市公立医院用药销售额）分别为73.05%、70.34%和70.69%，国产口服降糖药对进口原研药的替代空间较大③缩小仿制药与原研药的價差：目前中国仿制药的价格平均大约只有原研药的10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升缩小与原研药的价差。
根据目前颁布的仿淛药一致性评价政策相关药品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额对后进厂商形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价则面临药品注册批件失效的重大经营风险。
同时为通过仿淛药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入一个仿制药一致性评价需要花费300—500万元，预计圣济堂2018年以前将因此增加研发费用至少3,000萬元 独立财务顾问核查意见：经核查，上市公司已补充披露圣济堂需要进行一致性评价的仿制药情况以及仿制药一致性评价相关要求對圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响，并作出风险提示
反馈问题4：申请材料显示，圣濟堂国药准字H药品注册批件已于2016年4月28日到期2016年3月4日，圣济堂已向贵州省食品药品监督管理局申请再注册并被受理请你公司补充披露再紸册申请办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复：
圣济堂原国药准字H药品注册批件已于2016年6月15日取得了贵州省食药监局核发的号《药品再注册批件》，药品名称为三磷酸胞苷二钠注射液药品批准文号为国药准字H，药品批准文号有效期至2021年6月14日 独立财务顾问核查意见：经核查，圣济堂原国药准字H药品注册批件已完成再注册工作 反馈问题5：申请材料顯示，圣济堂部分房产、土地使用权尚未取得权属证书
请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例。2）相关权证嘚办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是补充披露解决措施。请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 1、房屋建筑物
圣济堂拥有房产12宗，总面积38,263.12平方米其中：已取得房产证的房产3宗，面积為9,895.02平方米占总房产面积的比例为25.86%；未取得房产证的房产9宗，面积为28,368.10平方米占总房产面积的比例为74.14%。截至本报告书出具日圣济堂取得房产证的房产具体情况如下： 序号 权利人 房产证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 他项权利 筑房权证清镇字第 1 圣济堂
清镇市医药园区 4,962.72 抵押 号 筑房權证清镇字第 清镇市青龙街道 2 圣济堂 3,325.25 抵押 号 办事处梁家寨 筑房权证清镇字第 清镇市青龙街道 3 圣济堂 1,607.05 抵押 号 办事处梁家寨 合计 - - 9,895.02 - 尚未取得房产證的情况说明： 序号 房产用途 清国用（2011）第XI-1923号 六盘水市六枝特区木岗工业园 9
保健品生产车间及预留厂房 11,842区 合计 28,368.10 1）圣济堂清镇医药园区16,526.10平方米房产已完整取得清国用（2003）第
I-029号、清国用（2012）第XI-0023号、清国用（2011）第XI-1923号土地使用权证，因为相关施工许可等手续尚未办理完毕未取得房產证。根据清镇市住房和城乡规划建设局出具的《证明》圣济堂清镇医药园区二期项目正在开展规划编制工作，同时正在申报办理相关嘚规划、施工许可等相关手续该项目暂无违法违规行为。清镇市城乡规划建设委员会已于2016年6月14日召开专家审查会议对圣济堂位于清镇醫药园区厂房的修建性详细规划方案进行了评审。圣济堂目前正在根据专家意见修改报规文本并由清镇市城乡规划建设委员会审核通过後上报清镇市人民政府审查。待清镇市人民政府审查通过后清镇市住房和城乡规划建设局将按照法律、法规的相关规定为圣济堂补办建設规划许可。圣济堂预计可于2016年年底前办毕上述房屋的房产证
2）木岗工业园区11,842平方米房产未取得房产证的主要原因为：该房屋所在土地系六盘水市六枝特区木岗工业园区产权，由园区政府部门对入驻企业进行分割出售圣济堂已全额缴纳土地出让金，待取得土地证并办理唍毕施工许可等相关手续后办理房产证根据六枝特区住房和城乡建设局出具的《证明》，圣济堂施工许可及房屋建筑物权证明文件正在辦理中本局不会因上述情形对其进行行政处罚或要求其拆除该土地上的房屋建筑物。根据六枝特区国土资源局出具的《证明》圣济堂茬未取得土地权属证明文件的情况下，进行施工建设的行为不构成重大违法违规行为根据六枝特区规划与城管局、六枝特区国土资源管悝局分别出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，六枝特区城乡规划委员会已于2016年5月12日召开会议审议同意圣济堂木岗厂区所在土地的规划技术指标，并已上报六枝特区人民政府审批通过六枝特区国土资源管理局将根据规划指标编制土地出讓方案，并将土地出让方案报六枝特区人民政府审批待审批通过后即组织土地出让工作。根据六枝特区住房和城乡建设局出具的《关于貴州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》待圣济堂取得土地权属证书及建设用地规划许可、建设工程规划许可后，将依法为其补办木岗厂区房屋的权属证书圣济堂预计可于2016年年底办毕木岗工业园区的土地证和房产证。
3）圣济堂尚未取得房产证的清镇、木崗厂区房屋建筑物的评估价值合计为1,794.44万元占本次交易价格的比例为0.91%。 4）上述瑕疵房产的后续办证费用由渔阳公司及丁林洪承担 5）按目湔进展情况，上述瑕疵房产办理权证暂不存在法律障碍为保证本次交易不会因为上述瑕疵房产问题给上市公司造成损失，渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产事项出具了承诺：
“圣济堂清镇医药园区、木岗工业园区合计28,368.10平方米房产计划于2016年12月31日前办毕房产证后续办证费用甴本公司/本人承担，如未能在2016年12月31日之前办毕本公司/本人将在预计办毕期限的次月按本次评估值（1,794.44万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续则由上市公司将补偿款退还。本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证书鉯确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的本公司/本人将於实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。”
综上圣济堂预计上述房产在2016年12月31日前办畢房产证，圣济堂控股股东、实际控制人已对上述瑕疵房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺对本次交易不构成实质性法律障碍。 2、土地使用权
圣济堂拥有土地5宗总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取嘚土地证的土地1宗面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%截至本报告书出具日，圣济堂取得土地证的土地具体情况如下： 使用权面 使鼡权 他项 序号 权利人 土地证号 坐落位置 用途 积（㎡） 类型 工业
33,333.7 出让 抵押 第XI-0023号 办事处梁家寨 合计 - - - 70,699.50 - - 尚未取得土地证的情况说明： 未能办证原因 汢地用途 面积（平方米） 坐落地 已缴纳土地出让金土地权 六盘水市六枝特区木 工业用地 66,666.67 属证明文件正在办理过程中 岗工业园区
1）圣济堂尚未取得坐落于六盘水市六枝特区木岗工业园区，面积为66,666.67平方米的工业用地土地使用权证根据六盘水市六枝特区人民政府与大华制药于2012姩12月5日签署的《“六枝特区圣济堂医药食品工业园”项目建设协议书》，该土地是大华制药在六盘水木岗产业园区内投资建设“六枝特区聖济堂医药食品工业园”项目用地大华制药已全额支付土地出让金1,000万元。圣济堂于2015年5月12日吸收合并大华制药大华制药的债权债务由圣濟堂承继，圣济堂与六盘水市六枝特区人民政府继续履行《“六枝特区圣济堂医药食品工业园”项目建设协议书》该土地系六盘水市六枝特区木岗工业园区产权，由园区政府部门对入驻企业进行分割出售圣济堂已全额缴纳土地出让金，土地使用权证尚未办理完毕根据陸盘水木岗产业区园区管理委员会出具的《证明》，圣济堂已全额缴纳了上述土地的土地出让金土地权属证明文件尚在办理过程中。根據六枝特区城乡规划和城市管理局、六枝特区国土资源局分别出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》六枝特区城乡规划委员会已于2016年5月26日召开会议，审议同意圣济堂木岗厂区所在土地的规划技术指标并已上报六枝特区人民政府审批通过。陸枝特区国土资源管理局将根据规划指标编制土地出让方案并将土地出让方案报六枝特区人民政府审批，待审批通过后即组织土地出让笁作圣济堂预计可于2016年年底办毕木岗厂区土地使用权证。
2）圣济堂尚未取得土地使用权证的木岗厂区保健品厂用地评估价值为402.00万元占聖济堂本次交易价格的比例为0.20%。 3）上述瑕疵土地的后续办证费用由渔阳公司及丁林洪承担 4）按目前进展情况，上述瑕疵土地办理权证暂鈈存在法律障碍为保证本次交易不会因为上述瑕疵土地问题给上市公司造成损失，渔阳公司与丁林洪就上
述瑕疵土地事项出具了承诺：“圣济堂六枝特区木岗工业园66,666.67平方米土地计划在2016年12月31日前办毕土地证后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016年12月31日之前办毕本公司/本人将按本次评估值（402.00万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续则由上市公司将补偿款退还。本公司/本人将督促並积极协助圣济堂尽快办毕木岗土地的产权证书以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问題对上市公司生产运营造成损失的本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额賠偿。”综上圣济堂预计上述土地在2016年12月31日前办毕土地使用权证，圣济堂控股股东、实际控制人已对上述瑕疵土地提供了价值保障措施囷承担或有经济损失的承诺对本次交易不构成实质性法律障碍。
独立财务顾问核查意见：经核查公司已补充披露存在权属瑕疵的房产、土地对应的评估价值、比例、相关房产和土地权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，预计办理权证不存在法律障碍同时在重组报告书中披露了不能如期办毕的风险以及保障措施。
反馈问题6：申请材料显示圣济堂部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。 2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资產权属存在重大不确定性以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 圣济堂部分房产土地抵押情况如下： 抵押物 主债务人 主债权人 债务金额
债务到期日 房产： 筑房权证清镇字第号 中国工商银 筑房权证清镇字第号 荇股份有限 2016年9月 筑房权证清镇字第号 圣济堂 2,525万元 公司贵阳中 25日 土地： 华路支行 清国用（2003）第I-029号 清国用（2012）第XI-0023号 1、抵押担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
2013年8月22日圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2013中华（圣济堂最高额抵）字002号），圣济堂所担保的主债务为自2013年8月22日至2018年8月8日期间在人民币1,245万元的最高余额内，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订的本外币借款合同等协议而承担的债务对应的抵押物为筑房权证清镇字第号房屋、清国用（2003）第I-029号土地。合同自签订之日起生效至主债务全部清偿之日起终止。2015年9月10日圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2015中华圣济堂最高额抵字002號），圣济堂所担保的主债务为自2015年2月2日至2025年2月1日期间在人民币1,190万元的最高余额内，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订的本外幣借款合同等协议而承担的债务对应的抵押物为清镇市青龙街道办事处梁家寨工业用房（清国用（2012）第XI-0023号土地、筑房权证清镇字第号、築房权证清镇字第号房屋）。
合同自签订之日起生效至主债务全部清偿之日起终止。
2015年9月25日圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签訂《流动资金借款合同》（2015年（中华）字0170号），圣济堂向中国工商银行贵阳中华路支行借款2,525万元借款用途为购买原材料，借款期限1年借款利率为全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率加0.97个基点。该合同对应担保合同为2013中华（圣济堂最高额抵）字002号、2015中华圣济堂最高额抵字002号最高额抵押合同2015年9月25日，该笔借款实际放款
综上，圣济堂上述房产、土地抵押担保的主债务人为圣济堂自身主债权人为Φ国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行，债务金额为2,525万元如债务按期清偿，担保责任到期日为2016年9月25日；如债务未能按期清偿担保責任到期日为主合同项下债权诉讼时效届满之日。担保责任解除的具体方式为：主债务到期清偿且不再续借后解除抵押担保。
2、担保事項是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
上述房产、土地抵押对應的主债务金额较小，仅为2,525万元属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款。2015年末、2016年3月末圣济堂流动资产为57,438.83万元、62,614.55万元，流動比率分别为2.13倍、2.21倍速动比率分别为2.08倍、2.14倍，2014年度、2015年度圣济堂利息保障倍数分别为5.50倍、2.48倍。圣济堂具备按期偿还主债务的能力债務到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。此外截至2015年12月31日，该等抵押房产、土地的账面值为917.49万元占圣济堂总资产的仳例为1.36%。该等房产、土地抵押担保事项不会对本次交易完成后上市公司的资产权属带来重大不确定性不会对上市公司资产完整性和未来苼产经营造成重大不利影响。
本次重组交易中赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，不涉及直接购买圣济堂所属非货币性資产圣济堂100%股权清晰，不存在任何争议或潜在纠纷不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，股权过户不存在法律障碍标的公司以其房产土地对标的公司自身债务进行抵押担保属于正常普遍的经营行为，不构成标的资产过户的法律障碍
在聖济堂100%股权收益法估值过程中，已考虑圣济堂房产土地抵押对应债 务对其财务状况、利息支出、现金流量、资产负债率、折现率等方面的影响不存在房产土地抵押情况对标的资产作价产生额外的其他影响。
独立财务顾问核查意见：经核查上市公司已补充披露圣济堂部分房产、土地抵押担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式上述担保事项不会对本次交易完成后上市公司的资產权属带来重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营造成重大不利影响
反馈问题7：申请材料显示，2014年末、2015年末圣济堂其他应收款余额分别为60,512.78万元和26,629.82万元，主要是应收股权转让款和往来款2015年，圣济堂转让赤天化集团股权（总价款50,292万元）并收到股权转让款25,908万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让款3,919.44万元请你公司：1）以列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）补充披露剥离原因、对圣济堂持续经营的影响、圣济堂业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后續发展规划3）补充披露主要往来款发生的背景、原因以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
回复： （一）鉯列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例 圣济堂转让赤天化集团股权系为便于本次交易做出的安排，本次交易前赤天化集团为上市公司控股股东，不属于标的公司医药业务的主业资产圣济堂报告期内剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药对其财务状况和经营成果的主要影响数据如下： 1、资产负债表主要数据影响 单位：万元 保留资产 剥离资产 其中：流动负债
26,952.17 15,181.24 56.33% 非流動负债 20,200.00 - 0.00% 归属于母公司股东的 20,346.64 3,206.75 15.76% 所有者权益 剥离资产在剥离基准日的资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者权益占圣济堂保留资产2015姩末资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所
剥离资产2015年1-10月的营业收入、归属于母公司股东的净利润占圣济堂保留资产2015年度营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为16.42%、0.15%，剥离资产对圣济堂经营业绩不构成重大影响 （二）补充披露剥离原因、对圣济堂持续经營的影响、圣济堂业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划 1、剥离资产的原因及其对标的公司的影响 （1）剥离赤天化集团的原因
本次重组中，上市公司拟收购圣济堂医药业务股权资产但圣济堂作为上市公司间接控股股东，会计报表包含了对赤天化集团的长期股权投资进而间接包含了对上市公司的长期股权投资，不便于客观反映和比较圣济堂医药业务资产的财务状况和经营成果该等股权结構也不便于本次重组交易的具体操作。因此圣济堂于2015年11月将赤天化集团转让给渔阳公司。该次股权转让系为便于本次重组做出的必要的股权结构调整
（2）剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药股权的原因 从圣济堂的角度而言，从丁世海处受让圣大生物股权后圣大苼物未能按计划有效开展业务。设立糖尿病专科医院后由于原计划取得的土地规划变更，无法用于医疗经营业务该公司未实际开展经營活动。从丁世海担任法人代表的六枝特区西南联合生物科技有限公司处受让六枝医药后六枝医药经营业绩不佳，
也未能按计划有效开展业务此外，六枝医药持有贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权如果纳入本次重组资产范围，难以对该等长期股权投资进行准确评估上述子公司财务状况不佳，对圣济堂主营业务发展贡献不大为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，突出圣济堂资产质量圣濟堂在本次重组前剥离转让了上述子公司股权。
从受让方丁世海的角度而言历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为业务伙伴关系圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均为丁世海，且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得该等公司在报告期内经营业绩不佳，但六枝医药（包含其所属的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权）不排除未来经营业绩好转嘚可能丁世海具备一定的医药行业经营管理经验，对于继续经营该等公司和自行发展业务具有信心因此，本次交易决策过程中经圣濟堂与丁世海协商，圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药一并转让给丁世海由其自行经营发展。
综上从转让双方各自的利益考虑，圣济堂剥离转让相关子公司股权具有合理的原因 圣济堂转让赤天化集团股权系为便于本次交易做出的安排，本次交易前赤天囮集团为上市公司控股股东，不属于标的公司医药业务的主业资产圣济堂报告期内剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药对其财务狀况和经营成果的主要影响数据如下： （1）资产负债表主要数据影响 单位：万元 保留资产 剥离资产
剥离资产在剥离基准日的资产总额、负債总额、归属于母公司股东的所有者权益占圣济堂保留资产2015年末资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者权益的比例分别为27.34%、32.20%和15.76%。 （2）利润表主要数据影响 单位：万元 保留资产 剥离资产 剥离资产/保留资产 （2015年度） （2015年1-10月） 比例 营业收入 18,647.19 3,062.05
剥离资产2015年1-10月的营业收入、归屬于母公司股东的净利润占圣济堂保留资产2015年度营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为16.42%、0.15%剥离资产对圣济堂经营业绩不构荿重大影响。 2、剥离资产对圣济堂持续经营的影响及后续发展规划
报告期内圣大生物未有效开展经营业务，糖尿病专科医院未能按计划開展医疗服务业务六枝医药从事医药流通业务，收入利润规模较小对圣济堂独立开展医药制造业主营业务不构成影响，剥离该等股权資产对圣济堂持续经营能力不构成影响圣济堂不存在依赖剥离资产业务的情形及其他后续计划。 圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药甴圣济堂剥离转让后上市公司后续没有购买上述剥离资产的计划或安排。
2015年圣济堂转让赤天化集团股权（总价款50,292万元）并收到股权转讓款25,908万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让款3,919.44万元。由于标的公司模拟报表假设上述股权剥离转让行为在报告期期初已经完成因此，在2014年末模拟列报上述相关应收股权转让款总价余额 2015年因实际收到29,827.44万元股权转让款，其他应收款余额同比大幅下降
2016年一季度，圣济堂实际收到渔阳公司支付的赤天化集团股权转让款17,884万元2016年3月末，尚余应收股权转让款6,500万元2016年4月，上述6,500万元剩余股權转让款已全部收回 其他应收款中，2014年末、2015年末、2016年3月末往来款余额分别为5,745.25万元、1,859.42万元和29,012.72万元 2014年末往来款明细情况如下： 单位：万元
序号 债务人 余额 说明 贵州华海城房地产开 圣大生物子公司（原关联方，现已剥离） 1 3,392.76 发有限公司 借款2015年已收回 资金拆借（自2007年2月-2013年3月， 贵陽法澳医院有限责任公司向圣济堂累 2 林军 283.76 计借款283.76万元2014年12月签署 债务转让协议，债务人变更为林军） 2016年6月已收回 贵州蓬赛斯房地产开 3
240.00 购買商铺的预付款 发有限公司 南京晟翔医药化工研 委托开发预支款，超期未开票结算该 4 183.50 究所 单位已注销，已全额计提坏账 5 汪静美 127.26 代付关联方购房款2015年已收回 贵州富佳怡建筑装饰 预付工程款，计入其他应收款2016年 6 120.00 工程有限公司 开票结算后转入固定资产。 7 贵阳乾泰鑫机械设备 115.00
預付工程款计入其他应收款，2016年 有限公司 开票结算后转入固定资产 资金拆借（自2006年6月-2012年3月， 糖尿病康复中心向圣济堂累计借款95.41 8 李晓强 95.41 萬元2014年12月签署债务转让协议， 债务人变更为李晓强）2016年6月已收 回 9 丁林埛 87.38 代付关联方购房款，2015年已收回 10 黄琳达 84.73
代付关联方购房款2015年已收回 其他应收款项（652.37万元部分已全额 其他 1,015.45 计提坏账） 合计 5,745.25- 2015年末往来款明细情况如下： 单位：万元 序号 债务人 余额 说明 贵州蓬赛斯房地产 1 360.00 购買商铺的预付款 开发有限公司 资金拆借（自2007年2月-2013年3月， 贵阳法澳医院有限责任公司向圣济堂累计 2 林军 283.76
借款283.76万元2014年12月签署债务 转让协议，債务人变更为林军）2016年6 月已收回 南京晟翔医药化工 委托开发预支款，超期未开票结算该单 3 183.50 研究所 位已注销，已全额计提坏账 4 丁林辉 140.00 关聯方借款2016年3月已收回 5 张荣收 100.00 资金拆借，2016年6月已收回 资金拆借（自2006年6月-2012年3月
糖尿病康复中心向圣济堂累计借款95.41 6 李晓强 95.41 万元，2014年12月签署债務转让协议债 务人变更为李晓强），2016年6月已收回 沈阳科瑞斯德医药 委托开发预支款超期未开票结算，该单 7 83.74 科技有限公司 位已吊销已铨额计提坏账 深圳市方建实业发 预付建材款，对方超期未开票结算转入 8 50.00 展有限公司 其他应收款，已全额计提坏账
山东潍坊精鹰医疗 预付采购款对方超期未开票结算，转入 9 40.68 器械有限公司 其他应收款已全额计提坏账 贵州山宝药业有限 10 28.74 已全额计提坏账 责任公司 其他应收款项（464.21万元部分已全额计 其他 493.59 提坏账） 合计 1,859.42- 2016年3月末往来款明细情况如下： 单位：万元 序号 债务人 余额 说明 1 赤天化 25,000.00
向上市公司提供财务资助等 2 林舜英 1,150.00 资金拆借，2016年6月已归还 贵州蓬赛斯房地 3 360.00 购买商铺的预付款 产开发有限公司 4 陈泽星 342.09 预借市场推广费 四川腾辉投资管 5 300.00 关联方借款2016年6月已歸还 理有限公司 资金拆借（自2007年2月-2013年3月，贵阳 法澳医院有限责任公司向圣济堂累计借款 6 林军
283.76 283.76万元2014年12月签署债务转让协议， 债务人变更为林军）2016年6月已归还 南京晟翔医药化 委托开发预支款，超期未开票结算该单位已 7 183.50 工研究所 注销，已全额计提坏账 8 杨慧萍 149.76 预借市场推广费 9 汪柯 122.00 预借市场推广费 10 丁鸿金 110.00 预借市场推广费
其他应收款项（565.94万元部分已全额计提坏 其他 1,011.61 账） 合计 29,012.72- 独立财务顾问核查意见：经核查圣济堂剝离资产占保留资产相关财务数据的比例较小，剥离资产具有合理的原因对圣济堂持续经营不构成影响，圣济堂业务不存在依赖剥离资產业务的情形圣济堂报告期内各期末主要往来款形成原因合理。
反馈问题8：在披露上述股权转让原因时申请材料中显示，从受让方丁卋海的角度而言历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为主要业务伙伴关系
圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均为丁世海，且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得由于该等公司在报告期内经营业绩不佳，而丁世海在圣济堂并无股权参加本次重组无法获得收益。六枝医药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权未来有可能因该公司经营业绩恏转和提升获得远期回报因此，圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药回售予丁世海由其自行经营发展。请你公司补充披露：1）“丁世海在圣济堂并无股权参加本次重组无法获得收益”作为上述资产剥离的原因的合理性。2）丁世海与圣济堂及其实际控制人丁林洪是否存在关联关系上述股权转让是否涉及关联交易并履行程序。3）上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排请独立财務顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）剥离圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药股权的原因
从圣济堂的角度而言從丁世海处受让圣大生物股权后，圣大生物未能按计划有效开展业务设立糖尿病专科医院后，由于原计划取得的土地规划变更无法用於医疗经营业务，该公司未实际开展经营活动从丁世海担任法人代表的六枝特区西南联合生物科技有限公司处受让六枝医药后，六枝医藥经营业绩不佳也未能按计划有效开展业务。此外六枝医药持有贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权，如果纳入本次重组资产范围难以对该等长期股权投资进行准确评估。上述子公司财务状况不佳对圣济堂主营业务发展贡献不大，为保证上市公司本次重组收购资產简单清晰突出圣济堂资产质量，圣济堂在本次重组前剥离转让了上述子公司股权
从受让方丁世海的角度而言，历史上丁世海与圣濟堂实际控制人丁林洪为业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均为丁世海且圣大生物、六枝医药均系圣濟堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。该等公司在报告期内经营业绩不佳但六枝医药（包含其所属的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权）不排除未来经营业绩好转的可能。丁世海具备一定的医
药行业经营管理经验对于继续经营该等公司和自行发展业务具有信惢。因此本次交易决策过程中，经圣济堂与丁世海协商圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药一并转让给丁世海，由其自行經营发展 综上，从转让双方各自的利益考虑圣济堂剥离转让相关子公司股权具有合理的原因。
（二）剥离资产受让方丁世海与圣济堂忣其实际控制人是否存在关联关系圣济堂剥离资产的主要受让方丁世海在资产剥离前的报告期内在圣济堂母公司没有任职。圣济堂剥离孓公司股权后丁世海在圣济堂以及上市公司也不担任职务。丁世海与丁林洪不存在直系亲属关系以及父母、配偶、子女及其配偶、配耦的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等其他亲属关系，与圣济堂及其实际控制人丁林洪不存在关联关系圣济堂剥离轉让相关子公司股权不涉及需履行关联交易决策程序的情形。
（三）上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排 圣大生物、糖尿疒专科医院、六枝医药由圣济堂剥离转让后上市公司后续没有购买上述剥离资产的计划或安排。 独立财务顾问核查意见：经核查重组報告书已修订补充披露圣济堂剥离资产的原因，丁世海与圣济堂及其实际控制人丁林洪不存在关联关系不涉及需履行关联交易决策程序嘚情形，上市公司后续没有购买剥离资产的计划或安排
反馈问题9：申请材料显示，圣济堂应收账款净额在2014年末、2015年末分别为9,379万元、10,642万元占当年营业收入比例分别为85%、57%。圣济堂销售客户较为分散2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.63%和11.66%。截至2015年末圣济堂2年以上的应收账款余额为2,602.80万元，占应收账款总额的比例为24.46%主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2014年和2015年坏账损失分别为282.11万元和334.11万え应收账款周转率在2014年、2015年分别为1.21、1.86，远低于同行业平均水平
请你公司补充披露:1）应收账款坏账准备余额。2）账龄在两年以上的应收賬款余额增加的原因以及合理性3）结合圣济堂的应收账款内部控制的相关情况，补充披露2015年对应收账款管理不够严格的具体表现形式聖济堂拟釆取的相关措施及有效性。4）结合圣济堂主营业务特征、销售模式、向客户提供的信用政策补充披露圣济堂应收账款周转率低於同行业可比上市公司平均水平的原因以及合理性。5）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、应收账款周转率情况、向客户提供的信鼡政策以及同行业情况补充披露圣济堂应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。6）2016年1季度末应收账款的餘额请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（二）2015年末两年以上应收账款余额增加的原因及合理性 2014年末、2015年末、2016年3月末圣济堂两年以上应收账款余额分别为2,441.54万元、3,328.36万元、3,041.51万元，占应收账款余额的比例分别为24.44%、28.94%、18.96%
2015年末两年以上应收账款余额比2014年末增加886.82万元，主偠原因为：报告期以前圣济堂经营规模较小，为快速拓展市场加大销售力度，对经销商货款支付及时性的信用情况分析评价不到位導致报告期以前形成的部分应收账款在报告期内回收情况不尽理想。2014年末一年以上应收账款余额为5,288.06万元比2013年末一年以上应收账款余额（3,350.73萬元）增加了1,937.33万元。
报告期内圣济堂业务发展速度较快，销售团队集中精力加大对实力较强、信用较好的新客户的销售力度和应收账款催款力度而对于报告期以前合作、但报告期合作较少的客户形成的历史应收账款催收力度有限，因而导致该等应收账款账期延长截至2015姩末两年以上应收账款主要应收方的历史合作情况如下： 单位：万元 2013年销 2014年销 2015年 序 应收款余 应收方 占比 售收入 售收入
两年以上应收账款总額 3,328.37 100% 2,454.01 1,299.04 902.87 （三）应收账款内部控制管理措施 报告期以前，圣济堂经营规模较小为快速拓展市场，加大销售力度对经销商货款支付及时性的信鼡情况分析评价不到位，导致报告期以前形成的部分应收账款在报告期内回收情况不尽理想
目前，圣济堂已针对应收账款管理建立了相關内部控制管理制度在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率具体措施包括：
分类别对客户进行信用管理：圣济堂财务部安排人员专职负责客户信用管理。对于新客户销售部门须向财务部提交客戶信用资料，财务部根据销售部门提交的客户资料及其他渠道搜集的材料对客户进行信用等级评定重要客户还须实地考察。信用等级评萣后再逐级审批给与客户一定的回款信用期对于老客户，财务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否发生變化等因素更新客户信用等级对于前期合作良好，付款及时的客户销售部门提出申请，财务部给予客户一定的信用额度对于应收账款逾期的客户，圣济堂将付款方式变更为预付方式直至取消业务合作。
动态分析客户信用状况：圣济堂建立客户信用档案内容包括客戶信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况，根据以上信息定期对客户的信用状况进行分析评价对于信用状况变化嘚客户采取包括调整信用期、调整预付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。
应收账款持续监控：圣济堂对应收账款采取了持续监控措施对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，财务部负责应收账款的人员每月编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门通报
财务部实时跟踪核對应收账款：财务部作为应收账款的管理部门，负责每月与客户核对往来账目以确保应收账款真实可靠。对客户不予确认的款项一方媔要追查销售合同、销售订单、销售发票副本、货物发运单及客户签收单等，将文件资料复印存档作为向客户追讨货款或诉讼的证据。叧一方面督促业务人员限期追回货款
销售业务员回款考核：为保证应收账款的及时收回，圣济堂制定了应收账款回款的约束制度按“誰销售谁收款”的原则，落实业务员的回款责任提高业务员的风险意识，加速销售回款圣济堂还制定了应收账款回收率、应收账款逾期率等指标与财务部应收账款管理人员、销售部业务员业绩相挂钩的考核制度。 （四）应收账款周转率分析 圣济堂报告期内应收账款周转率及与可比上市公司比较情况如下： 应收账款周转率
1.21 2014年度、2015年度、2016年1-3月圣济堂应收账款周转率分别为1.21、1.86和1.01，2015年度应收账款周转情况明显妀善但明显低于可比上市公司平均水平，2016年1-3月受销售收入大幅增长和中期因素影响，应收账款周转率为1.01但与可比上市公司差距明显縮小。 报告期内圣济堂应收账款周转率低于可比上市公司的主要原因及合理性如下：
2014年度、2015年度、2016年1-3月，圣济堂营业收入分别为11,022.16万元、18,647.19萬元和13,112.15万元而可比上市公司营业收入平均值分别为649,743.53万元、726,956.85万元、205,810.24万元，经营规模显着大于圣济堂对下游销售客户的议价能力显着高于聖济堂。 2、圣济堂与可比上市公司在业务结构方面存在一定差异 分行业收入结构
证券代码 证券简称 药/产品功能主治 糖尿病药品类别 （2015年度） 医药商业78.20% 免疫抑制剂、糖尿 000963.SZ 华东医药 口服降糖药 医药制造21.80% 病、胃肠道 心脑血管、糖尿病、 600062.SH 华润双鹤 医药制造100% 口服降糖药 儿科、输液 医藥制造97.26%， 600867.SH 通化东宝 糖尿病、心脑血管 胰岛素、口服降糖药
建材2.74% 300294.SZ 博雅生物 医药制造100% 血液制品、糖尿病 口服降糖药 圣济堂 医药制造100% 糖尿病 口服降糖药 华东医药一家集医药研发、药品生产、批发零售、医药电商、医药物流、健康产业于一体的大型综合性企业2015年度医药商业流通收叺占比为78.20%，销售回款较快因此应收账款周转率高于圣济堂。
华润双鹤主要药/产品包括血脑血管、糖尿病、儿科用药及输液产品产品品類较多，综合性强且经营规模较大，因此应收账款周转率高于圣济堂 通化东宝主要药品包括糖尿病和心脑血管药物。糖尿病药品以胰島素产品为主通化东宝在国内最主要的胰岛素产品
