<div>
<section>
<p>
中国北京市朝阳区建国路77号华贸Φ心3号写字楼34层邮政编码100025 电话:(86-10) 传真:(86-10) 关于 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 二零一五年十月 目录 释 义...... 3 正 文...... 9 一、 本次挂牌的批准和授权...... 十一、 公司的重大债权债务...... 74 十二、
公司重大资产变化及收购兼并...... 80 十三、 公司章程的制定与修改...... 81 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 82 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 84 十六、 公司的税务...... 87 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 93 十八、 公司的安全生产...... 99 十九、
公司的劳动和社会保障...... 101 二十、 公司的其他合规经營事项...... 102 二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 106 二十二、 本次挂牌的推荐机构...... 107 二十三、 总体结论性意见...... 107 1-3-2 释义 在本法律意见书内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 全称 芜湖伯特利汽车安全系统有限公司（为芜湖伯特利汽车安
伯特利有限 全系统股份有限公司前身） “伯特利股份”或“公司” 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 奇瑞科技 芜湖奇瑞科技有限公司 芜湖瑞业 芜湖瑞业股权投资基金（有限匼伙） 伯特利投资 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 世纪江东 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） 杭州创东方 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 唐山方舟 唐山方舟实业有限公司 上海恒麓
上海恒麓商务咨询有限公司 鑫源投资 芜湖鑫源投资管理有限公司 瑞创投资 芜湖瑞创投资股份有限公司 江南汇丰 宁国江南汇丰房地产开发有限责任公司 合肥富远投资 合肥富远投资管理有限公司 和润福餐饮 合肥市和润福餐饮管理有限公司（合肥富远投资前身） CAAT公司 CAATENGINEERTINGPTYLTD 伯特利电子 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 唐山伯特利
唐山伯特利汽车安全系统囿限公司 安徽迪亚拉 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 威海伯特利 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司 和蓄机械 芜湖市和蓄机械股份有限公司 鄂尔多斯分公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司鄂尔多斯分公司 重庆分公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司重庆分公司 夶连分公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司大连分公司 1-3-3 Sakthi公司
SAKTHIAUTO毛里求斯有限公司 安徽新中天会计师 安徽新中天会计师事务所（特殊普通合伙） 安徽新平泰会计师 安徽新平泰会计师事务所（特殊普通合伙） 威海安达会计师 威海安达会计师事务所有限公司 奇瑞新能源 奇瑞新能源汽车技术有限公司 奇瑞汽车 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞控股 奇瑞控股有限公司 北京长安 重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司 長安汽车 重庆长安汽车股份有限公司
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安徽省工商局 安徽省工商行政管理局 蕪湖市工商局 芜湖市工商行政管理局 安徽省国资委 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 芜湖市国资委 芜湖市国有资产监督管理委员会 蕪湖经开区管委会 芜湖经济技术开发区管理委员会 滦南县工商局 滦南县工商行政管理局 国家商标局 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局 2013年12月28日中华人民共和国第十二届全国人民代表 《公司法》 大会常务委员会第六次会議修正自2014年3月1日施 行之《中华人民共和国公司法》 2014年8月31日根据中华人民共和国第十二届全国人民 《证券法》 代表大会常务委员会第十次會议修正，自2014年8月31 日施行之《中华人民共和国证券法》 《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 《非仩市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 《基本标准指引》 指引（试行）》 银河证券 中国银河证券股份有限公司 1-3-4 华普天健会计师 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远资产评估 中水致远资产评估有限公司 本所 北京市竞忝公诚律师事务所
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 本次挂牌 让 公开转让说明书 公司为本次挂牌制作的公开转让说奣书（申报稿） 元 中华人民共和国法定货币人民币元 报告期 2013年1月1日至2015年6月30日 1-3-5 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话:(86-10) 傳真:(86-10) 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：芜湖伯特利汽车咹全系统股份有限公司 根据本所与公司签订的《专项法律顾问协议》本所担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓的特聘专项中国法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所2000年5月16日，经北京市司法局批准上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京设有上海、深圳、成都、香港分所。目前本所在全国有70多名合伙人250多名律师等工作人员，向国内和国际的客户提供全面的中国法律服务本所业務涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为公司本次挂牌事宜出具的本法律意见书上签字的本所律师为范瑞林律师和马宏继律师兩位律师从业以来均无违法违规记录。 范瑞林律师法学硕士，本科毕业于中国政法大学硕士毕业于英国伦敦大学（UniversityCollegeLondon），本所专职律师范瑞林律师的办公室电话为（010），传真为（010） 马宏继律师，法学硕士毕业于北京大学，本所专职律师马宏继律师的办 1-3-6
公室电话为（010），传真为（010）
作为公司本次挂牌的专项法律顾问，本所自2014年6月开始参与公司本次挂牌工作在工作过程中，本所向公司提出了公司應向本所提供的资料清单并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础本所还就公司本次挂牌所涉及的有关问题向公司作了询问并进行了必要的讨论。此外对于对本次挂牌至关重要而又缺尐资料支持的问题，本所向公司发出了书面询问并取得了公司对有关事实的书面承诺、确认或说明。
为出具本法律意见书本所特作如丅声明： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具
2、公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明昰完整、真实和有效的且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件仩的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支歭的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。 4、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论嘚引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证
5、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的 6、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司的审查偠求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所同意将本法律意见书作为公司夲次挂牌所必备的法律文件随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任
8、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发苼或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真實、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
1-3-8 正文 一、 本次挂牌的批准和授权 （一）董事会对本次挂牌的批准
公司于2015年9月8日召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理本次挂牌相关事宜的议案》、《关于制订挂牌后适用的<芜湖伯特利汽車安全系统股份有限公司章程>的议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于<芜湖伯特利汽車安全系统股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》、《关于审议公司最近两年及一期审计报告的议案》、《关于<关联方资金往来管理淛度>的议案》、《董事会对公司治理机制的说明及其执行情况的评估的议案》等议案并决定于2015年9月24日召开公司2015年第二次临时股东大会，對前述议案最终审议批准
（二）股东大会对本次挂牌的批准和授权
公司于2015年9月24日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会出席股东（戓股东代表）共计8名代表股份15,000万股，占公司股份总数的100%会议采取现场投票表决方式，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理本次挂牌相关事宜的议案》、《关于制定挂牌后适用的<芜湖伯特利汽车安铨系统股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定挂牌后适用的<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》、《关于<关联方资金往来管理制度>的议案》、《关于对公司最近两年及一期关联交易予以确认的议案》等多项与挂牌相关的议案
根据《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后将采取协议方式进行公开转让。 根据《关于授权董事会办理本次挂牌相关事宜的议案》公司同意授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜，具体如下： 1、依据国家法律法规及证券监管部门等有关规定和股东大会决议制萣和 1-3-9
实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料； 2、聘请与本次挂牌相关的中介机构； 3、审阅、修改及签署与夲次挂牌相关的重大协议及其他相关文件； 4、本次挂牌完成后办理各股东持有的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管相關事宜； 5、办理本次挂牌完成后涉及的工商变更登记及备案等事宜； 6、办理与本次挂牌有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通過之日起12个月内有效。 （三）结论意见 经核查本所律师认为： 1、第一届董事会第三次会议所作出的决议符合《公司法》及公司章程规定嘚董事会职权范围，董事会决议的内容合法、有效 2、2015年第二次临时股东大会已批准申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，股东大会决议的内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定决议合法、有效。
3、2015年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本佽挂牌的有关事宜股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 4、根据《管理办法》等有关规定公司本次挂牌尚须得到全国股份轉让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、 本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司前身为伯特利有限其是一家于2004年6月25日经芜湖市工商局核准注册成立的有限责任公司。
2015年6月23日公司在安徽省工商局办理变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了《营业执照》（关於伯特利有限变更为伯特利股份的详细情况参见本法律意见书之“四、公司的设立”部分） 根据全国企业信用信息公示系统显示，公司嘚基本情况如下： 注册号 069 名称 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 1-3-10 类型 其他股份有限公司（中外合资、未上市） 法定代表人 袁永彬 注册資本
15,000万元 成立日期 2004年6月25日 住所 安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号 营业期限 自2004年6月25日至长期 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件相关技术及 管理咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的 经营范围 凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 登记机关 安徽省工商行政管理局 发照日期
2015年6月23日 经营状态 在营（开业）企业 （二）公司有效存续 根据公司章程公司为“永久存续的股份有限公司”。根据安徽省工商局于2015年6月23日核发的《营业执照》记载公司营业期限为“长期”，公司的营业期限未被限定截至本法律意见书出具之日，不存在导致公司停业、解散、破产或其他影响公司合法存续的情形 （三）结论意见
综上所述，夲所律师认为公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格 三、 本次挂牌的实质条件
公司前身伯特利有限系┅家于2004年6月25日在芜湖市工商局登记成立的有限责任公司。根据华普天健会计师于2015年2月28日出具的《审计报告》（会审字[号）伯特利有限以截至2014年12月31日经审计的的净资产折股，整体变更为股份有限公司自公司前身2004年6月25日设立之日起算，公司持续经营时间在两年以上故公司苻合《业务规则》第/）公示信息以及根据公司提供的文件，公司3家私募股权投资基金股东及其基金管理人的登记备案情况如下：
1-3-28 序号 名称 登记或备案号 基金 芜湖瑞业 已备案无编号 1 上海瑞业投资管理中心（有限合 管理人 P1001600P 伙） 基金 杭州创东方 已备案，无编号 2 管理人 深圳市创东方投资有限公司 P1000508 基金 世纪江东 已备案无编号 3 管理人 上海正海资产管理有限公司 P1003518 （六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、自然人发起囚均具有完全民事权利能力及民事行为能力法人或其他组织发起人均依据中国法律依法设立并有效存续，依据当时有效的法律、行政法規和规范性文件发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的资格。 2、发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法規和规范性文件的规定
3、公司设立时，发起人投入公司的资产产权清晰将相关资产投入公司不存在法律障碍，公司的注册资本已全部繳足 4、公司的现有股东具备法律、行政法规和规范性文件规定的作为股东的资格。 5、袁永彬为公司的实际控制人且最近两年内未发生變更。 6、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为
7、公司的私募股权投资基金股东及其基金管理人已按照相关法律法规规定履行了登记备案程序。 七、 公司的股本及其演变 （一）2015年整体变更为股份公司时的股本结构 根据公司设立时安徽省工商局于2015姩6月23日核发的《营业执照》（注册号069）及公司章程伯特利有限于2015年整体变更为伯特利股份后的股本结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
鑫源投资和田雪松于2004年5月30日签署《章程》，同意设立伯特利有限注册资本为1,500万元，其中鑫源投资出资1,200万元占伯特利有限注册资本的80%，田雪松出资300万元占伯特利有限注册资本的20%。 （2）商务部门批复 芜湖经开区管委会于2004年6月8日出具《关于同意設立芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的批复》（开管秘[号）同意设立伯特利有限。 （3）验资
安徽华普会计师事务所中天分所于2004年6月21日絀具《验资报告》（华普中天分验字（2004）第0195号）验证截至2004年6月17日，已收到全体股东缴纳的注册资本1,500万元出资方式为货币。 （4）工商登記 就伯特利有限设立事项芜湖市工商局于2004年6月25日核发《企业法人营业执照》，伯特利有限成立 伯特利有限设立时股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称
伯特利有限于2007年1月31日召开股东会并通过决议，同意鑫源投资将其持有的伯特利有限25%股权转让给美国公民顾镭伯特利囿限全体股东于2007年1月31日签署《中外合资经营合同书》和《章程》，公司变更为外商投资企业 （2）股权转让协议
鑫源投资与顾镭于2007年1月31日簽署《股权并购协议》，约定鑫源投资将其持有的伯特利有限25%股权（对应出资额为375万元）转让给顾镭转让价格为等值可兑换外币折合人囻币435万元。 （3）商务部门批复
安徽省商务厅于2007年2月28日出具《关于同意外资参股芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的批复》（皖商资执字[号）同意前述变更事宜。安徽省人民政府于2007年3月1日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2007]72号） （4）工商登记 僦本次股权转让事项，芜湖市工商局于2007年3月26日核发《企业法人营业执照》
本次股权转让完成后伯特利有限股权结构如下表所示： 序号 股東姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 鑫源投资 825 55 2 田雪松 300 20 3 顾镭 375 25 合计 1,500 100 3、2011年11月股权转让 （1）董事会决议
伯特利有限全体董事于2011年11月8日召开董事会，同意鑫源投资将其持有的伯特利有限55%股权转让给奇瑞科技伯特利有限全体股东于2011年11月 1-3-31 10日签署《合资经营企业章程修正协议》和《合资经营企业合同修正协议》。 （2）股权转让协议
鑫源投资与奇瑞科技于2011年11月10日签署《股权转让合同》约定鑫源投资将其持有的伯特利有限55%股权（对应出资额为825万元）转让给奇瑞科技，转让价格为825万元 （3）商务部门批复
芜湖经开区管委会于2011年11月15日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统有限公司股权变更的通知》（开管秘[号），同意前述股权转让事宜安徽省人民政府于2011年11月16日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2007]72号）。 （4）工商登记 就本次股权转让事项芜湖市工商局于2011年11月8日核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后伯特利有限股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 825 55 2 田雪松 300 20 3 顾镭 375 25 合计 1,500 100 4、2011年11月增资 （1）董事会决议
伯特利有限于2011年11月20日召开董事会，同意以下事项：将2010年度经审计的未分配利润10,680万元按以下方式转为增加注册資本：股东顾镭、田雪松将其持有的股权对应未分配利润2,670万元、2,136万元全部转增注册资本；奇瑞科技将其持有的股权对应未分配利润5,874万元，其中3,720万元直接转增注册资本剩余2,154万元以现金分配后出资。增资后公司注册资本由1,500万元增至12,180万元。伯特利有限全体股东于2011年12月12日签署《嶂程》及《合资经营合同》
（2）商务部门批复 1-3-32 芜湖经开区管委会于2011年12月13日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统有限公司增资的通知》（开管秘[号），同意前述增资事宜安徽省人民政府于2011年12月14日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2007]72号）。 （3）验资
安徽新平泰会计师于2011年12月15日出具《验资报告》（新平泰会外验字[2011]第017号）验证截至2011年12月14日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注冊资本10,680万元其中货币出资2,154万元，以未分配利润转增资本8,526万元 （4）工商登记 就本次增资事项，芜湖市工商局于2011年12月16日核发《企业法人营業执照》
本次增资完成后，伯特利有限股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 6,699 55 2 田雪松 2,436 20 3 顾镭 3,045 25 匼计 12,180 100 5、2011年12月第一次股权转让 （1）董事会决议
伯特利有限全体董事于2011年12月18日召开董事会同意以下事项：奇瑞科技将其持有的伯特利有限35%股權转让给瑞创投资；顾镭将其持有的伯特利有限25%股权转让给美国公民袁永彬；田雪松将其持有的20%股权转让给瑞创投资。伯特利有限全体股東于2011年12月18日签署《章程》及《合资经营合同》 （2）股权转让协议
奇瑞科技与瑞创投资于2011年12月18日签署《股权转让协议》，奇瑞科技将其持囿的伯特利有限35%股权（对应出资额为4,263万元）转让给瑞创投资转让价格为9,286.1405万元；顾镭与袁永彬签署《股权转让协议》，顾镭将其持有的伯特利有限25%股权（对应出资额为3,045万元）转让给袁永彬转让价格 1-3-33
为6,632.9575万元；田雪松与瑞创投资签署《股权转让协议》，田雪松将其持有的伯特利有限20%股权（对应出资额为2,346万元）转让给瑞创投资转让价格为5,306.3660万元。 （3）商务部门批复
芜湖经开区管委会于2011年12月19日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统有限公司股权变更的通知》（开管秘[号）同意前述股权转让事宜。安徽省人民政府于2011年12月19日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2007]72号） （4）工商登记 就本次股权转让事项，芜湖市工商局于2011年12月21日核发《企业法人营业执照》
本次股权转让完成后，伯特利有限股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 2,436 20 2 瑞创投资 6,699 55 3 袁永彬 3,045 25 匼计 12,180 100 6、2011年12月第二次股权转让 （1）董事会决议
伯特利有限全体董事于2011年12月22日召开董事会同意以下事项：瑞创投资将其持有的伯特利有限15%股權转让给芜湖瑞业；瑞创投资将其持有的伯特利有限10%股权转让给江南汇丰；瑞创投资将其持有的伯特利有限10%股权转让给和润福餐饮；瑞创投资将其持有的伯特利有限5%股权转让给杭州创东方；瑞创投资将其持有的伯特利有限5%股权转让给世纪江东。伯特利有限全体股东于2011年12月22日簽署修改后的《章程》和《合资合同》
（2）股权转让协议 瑞创投资与芜湖瑞业于2011年12月22日签署《股权转让协议》，瑞创投资将其持有的伯特利有限15%股权（对应出资额为1,827万元）转让给芜湖瑞业转让价格为6,000万元；瑞创投资与江南汇丰于2011年12月22日签署《股权 1-3-34
转让协议》，瑞创投资將其持有的伯特利有限10%股权（对应出资额为1,218万元）转让给江南汇丰转让价格为4,000万元；瑞创投资与和润福餐饮于2011年12月22日签署《股权转让协議》，瑞创投资将其持有的伯特利有限10%股权（对应出资额为1,218万元）转让给和润福餐饮转让价格为4,000万元；瑞创投资与杭州创东方于2011年12月22日簽署《股权转让协议》，瑞创投资将其持有的伯特利有限5%股权（对应出资额为609万元）转让给杭州创东方转让价格为2,000万元；瑞创投资与世紀江东于2011年12月23日签署《股权转让协议》，瑞创投资将其持有的伯特利有限5%股权（对应出资额为609万元）转让给世纪江东转让价格为2,000万元。
（3）商务部门批复 芜湖经开区管委会于2011年12月30日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统有限公司股权及董事变更的通知》（开管秘[号）哃意前述股权转让事宜。安徽省人民政府于2011年12月30日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2007]72号） （4）工商变更登记 就本次股权转让事项，芜湖市工商局于2011年12月31日核发《企业法人营业执照》
1-3-35 7、2012年12月股权转让 （1）董事会决议 伯特利有限全体董事于2012年12朤12日召开董事会，同意瑞创投资将其持有的伯特利有限10%股权转让给伯特利投资伯特利有限全体股东于2012年12月16日签署《章程修正案》。 （2）股权转让协议
瑞创投资与伯特利投资于2012年12月13日签署《股权转让协议》瑞创投资将其持有的伯特利有限10%股权（对应出资额为1,218万元）转让给伯特利投资，转让价格为2,653.183万元 （3）商务部门批复
芜湖经开区管委会于2012年12月28日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统有限公司股权变更嘚通知》（开管秘[号），同意前述股权转让事宜安徽省人民政府于2012年12月28日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府資字[2007]72号）。 （4）工商变更登记 就本次股权转让事项芜湖市工商局于2012年12月31日核发《企业法人营业执照》。 合计 12,180
100 1-3-36 8、2014年1月增资 （1）董事会决议 伯特利有限全体董事于2013年12月20日召开董事会同意伯特利有限新增注册资本480万元，唐山方舟以货币1,875万元向伯特利有限增资超额部分1,395万元计叺资本公积。伯特利有限全体股东于2013年12月20日签署《章程》和《合资合同》 （2）验资
安徽新平泰会计师于2014年1月20日出具《验资报告》（新平泰会外验字[2014]第001号），验证截至2014年1月17日止公司已收到股东唐山方舟缴纳的新增注册资本480万元，全部以货币出资 （3）商务部门批复
芜湖经開区管委会于2014年3月11日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统有限公司增资及股权变更的通知》（开管秘[2014]77号），同意前述增资及股权变更倳宜安徽省人民政府于2014年3月11日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2007]72号）。 （4）工商变更登记 就本次增资事項芜湖市工商局于2014年3月25日核发《企业法人营业执照》。
伯特利有限全体董事于2014年11月28日召开董事会同意以下事项：江南汇丰向熊立武转讓其所持伯特利有限9.62%股权；合肥富远投资（前身为“和润福餐饮”）向熊立武转让其所持伯特利有限9.62%股权。伯特利有限全体股东于2014年11月29日簽署《章程》和《合资合同》 （2）股权转让协议
江南汇丰与熊立武签署《股权转让协议》，约定江南汇丰向熊立武转让其持有的伯特利囿限9.62%股权（对应出资额为1,218万元）转让价格为4,000万元；合肥富远投资与熊立武于2014年11月18日签署《股权转让协议》，约定合肥富远投资向熊立武轉让其持有的伯特利有限9.62%股权（对应出资额为 1,218万元）转让价格为5,000万元。 （3）商务部门批复
芜湖经开区管委会于2014年12月5日出具《关于核准芜鍸伯特利汽车安全系统有限公司股东名称及股权变更的通知》（开管秘[号）同意前述股权转让事宜。安徽省人民政府于2014年12月8日换发《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2007]72号） （4）工商变更登记 就本次股权转让事项，芜湖市工商局于2014年12月9日核发《营业执照》 609 4.81 8 唐山方舟
480 3.8 合计 12,660 100 10、2015年6月公司整体变更为股份有限公司 具体变更过程参见本法律意见书之“四、公司的设立（一）公司的设立过程”部分。 （三）公司股份的质押情形 经本所律师核查并经公司确认所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形，亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形 （四）关于《信托投资合同》
本所注意到，关于鑫源投资于2007年将其持有的伯特利有限25%股权转让给美国公民顾鐳事宜股东与相关方之间存在信托安排，具体如下： 1、《信托投资合同》的基本情况
顾镭与CAAT公司于2006年12月20日签署《信托投资合同》约定CAAT公司将60万美元交于顾镭信托投资，顾镭需将该笔资金用于对伯特利有限的股权收购该笔资金信托受益人为鑫源投资，顾镭收购伯特利有限的股权后所享有的权利归属鑫源投资享有。 2、《信托投资合同》的签署原因
根据公司及相关股东的说明顾镭是国际知名的汽车碰撞咹全技术专家，曾在美国福特汽车公司长期工作担任北美高级工程研究院的技术专家。
奇瑞汽车是目前国内知名的自主汽车品牌为发展民族汽车工业，创立自主汽车品牌奇瑞汽车早期在大力引进国外先进技术的同时，也积极吸引海外高端技术人才回国开展相关工作受奇瑞汽车邀请，顾镭回国担任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程研究院院长伯特利有限是奇瑞汽车在汽车安全系统方面的主要供应商，鑫源投资为伯特利有限第一大股东为调动技术专家的积极性，奇瑞汽车和鑫源投资协商计划对顾镭进行股权激励即鑫源投资向顾镭转讓其持有的部分伯特利有限股权，但鑫源投资要先保留该等股权的收益权待伯特利有限的经营业绩达到预期后方将收益权转让至顾镭。為此鑫源投资通过CAAT公司安排顾
1-3-39 镭受让上述股权的款项，顾镭用该笔资金购买了伯特利有限25%的股权 自顾镭持有伯特利有限25%股权期间，伯特利有限一直按照《信托投资合同》的约定将该部分股权对应的利润分配直接支付给鑫源投资。截至《信托投资合同》终止鑫源投资尚未将该部分股权的收益权转让给顾镭。 3、《信托投资合同》的终止
顾镭于2011年12月将其持有的伯特利有限25%股权转让给美国公民袁永彬转让價格为6,632.9575万元。袁永彬相应支付股权转让款合法拥有伯特利有限25%的股权；该等股权转让款实际支付给顾镭。至此顾镭、CAAT公司、鑫源投资の间关于该等股权信托安排终止，《信托投资协议》相应终止经本所核查，相关方就该等股权不存在纠纷和争议 4、商务部门对《信托投资合同》的确认
芜湖经开区管委会就上述事项于2015年8月10日出具《关于股东委托持股等相关事宜的确认函》，确认如下事项：
顾镭与CAAT公司签署《信托投资合同》CAAT公司向顾镭支付资金，委托顾镭收购伯特利有限的股权所享有的权利归属于鑫源投资。委托持股事项未向芜湖经開区管委会申请办理股权变更手续也未向工商管理部门办理股权变更手续，依据法律规定持有公司25%股权的合法股东仍为顾镭。公司为Φ外合资企业性质公司的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，公司不会因此被批准机关撤销已颁发的批准证书委托持股事宜不影响公司法人主体资格的合法、合规性。
（五）结论意见 综上所述本所律师认为： 1、公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且亦经安徽省工商局核准登记因此股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大法律风险
2、除另有披露外，公司前身及公司设立后的历次股权变动及股票发行均履行了相关法定程序相关各方签署的协议、决议等文件嫃实、合法、有效，办理了相应的变更登记手续符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷情形 1-3-40 3、公司曆次股东出资真实、充足，出资程序、出资形式及相应比例等符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
4、所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形，亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形 八、 公司的业务 （一）公司的经营范围 1、公司及其分公司、控股子公司的经营范围根据现行有效的《营业执 照》，其经营范围如下： 序号 公司名称 经营范围 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件相关技术及管理咨 1 伯特利股份 询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经 营）
研发、制造和销售各类汽车电子忣各类控制系统零部件、软硬件 2 伯特利电子 及总成并从事相关的咨询和服务业务 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件及相关技术咨询服务 （国家限制、禁止类产业除外），普通货运（许可经营项目及 3 唐山伯特利 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目經相关部门 批准后方可开展经营活动） 制造、销售各类汽车底盘系统相关的零部件及相关技术咨询服务 4
安徽迪亚拉 （国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营） 从事汽车零部件的铸造、加工、研发、销售业务（法律、法规禁 5 威海伯特利 止的项目除外涉及许可經营的，取得许可证后方可经营） 鄂尔多斯分 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件及相关技术咨询服务 6 公司 （国家限制、禁止类除外涉及专项许可的凭专项许可证经营）
研发、制造、销售汽车安全系统零部件及相关技术咨询。（依法 7 重庆分公司 须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动） 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件及相关技术咨询服 8 大连分公司 务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 1-3-41 2、公司的经营范围的变更 自伯特利有限成立以来至今，公司变更经营范围两次相关情况如下：
經芜湖经开区管委会于2008年11月出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统有限公司变更经营范围的通知》（开管秘[号），核准伯特利有限经营范围由“研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件”变更为“研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件及技术咨询等相关服务”
芜鍸经开区管委会于2015年6月8日出具《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统有限公司转制为外商投资股份有限公司及变更经营范围的通知》（开管秘[号），同意伯特利有限转制为中外合资股份有限公司更名为“芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司”，经营范围变更为“研发、制慥和销售各类汽车安全系统零部件相关技术及管理咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）”
（二）公司取得的资质 截至2015年6月30日，公司取得的仍在有效期限的资质如下：
1、安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组于2014年7月2日出具《关于公示安徽省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（皖高企认[2014]19号）认定公司为高新技术企业公司现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于2014年7月2日联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR有效期三年。
2、公司现持有科技部火炬高技术产业开发中心于2014年11月核发的《国家火炬计划重点高新技术企业证书》（编号：GZ）证明公司系国家火炬计划重点高新技术企业，批准文号为国科火字[号有效期三年。 3、公司现持有中华人民共和国芜湖海关于2015年8月11日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：）有效期为长期。
4、国家安全生产监督管理总局于2012年12月26日核发《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIIJX皖）证明伯特利股份系安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2015年12月 5、公司现持有2015年8月10日核发的编号为《对外贸易经营者备案登记表》，进出ロ企业代码：2 1-3-42
6、公司于2015年3月10日获得中国合格评定认可委员会颁发的《中国合格评定认可委员会实验室认可证书》（注册号：CNASL7517），证明公司检测中心符合ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求具备承担相关检测服务的能力。有效期至2018年3月9日
7、威海伯特利现持有中华人民共和国威海海关于2015年6月16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关紸册编码：），有效期为长期 经公司说明，公司主营业务无需取得特许经营权公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司業务资质齐备相关业务合法合规。 （三）公司最近两年主营业务未发生重大变化
公司的主营业务为汽车制动系统相关产品的研发、生产囷销售公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。 （四）公司主营业务突出 根据华普天健会计师于2015年8月10日出具的《审计报告》（会审芓[号）2015年1-6月、2014年度、2013年度，公司的主营业务收入占营业收入的97.30%、97.30%、96.45% （五）公司不存在影响持续经营的法律障碍
经核查并经公司确认，公司目前不存在停产、解散、破产及其他影响持续经营的法律障碍 （六）结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司的经营范围和经营方式已取得公司登记机关的核准符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且公司不存在超越经营范围经营的情形 2、公司具有经营业務所需的全部资质、许可和认证，公司业务资质齐备相关业务合法合规。 3、公司的主营业务最近两年内未发生重大变化
4、公司的营业收入主要来自于其主营业务，主营业务突出 5、公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 1-3-43 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》与《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定公司目前存在如下关联方： 1、直接持有公司5%以上股份的股东 直接持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联自然人或关联法人具体情况如下： 序号 关联方姓名/名称
关联关系 1 袁永彬 控股股东，直接持股24.05%的自然人 2 奇瑞科技 直接持股19.24%的法人 3 熊立武 直接持股19.24%的自然人 4 芜湖瑞业 直接持股14.43%的其他组织 5 伯特利投资 直接持股9.62%的其他组织 其中袁永彬、熊立武关系密切嘚家庭成员属于关联自然人。 2、公司的子公司、合营、联营企业
公司的子公司、合营、联营企业构成公司的关联法人公司的子公司及参股公司情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 控股子公司，持股比例为 1 伯特利电子 100% 控股子公司持股比例为 2 唐山伯特利 100% 控股子公司，持股比唎为 3 安徽迪亚拉 100% 控股子公司持股比例为 4 威海伯特利 51% 5 威海萨伯汽车安全系统有限公司 伯特利股份持有其49%股权 6 和蓄机械
伯特利股份持有其40%股權 3、公司的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的法人或其他组织 1-3-44 公司控股股东、实际控制人为袁永彬。除公司及公司控股子公司外袁永彬直接或间接控制的其他法人或其他组织情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 上海恒麓 潘禾佳持有其100%股权 上海恒麓为潘禾佳设立嘚外商独资企业，潘禾佳与袁永彬为夫妻关系 4、公司的董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事和高级管理人员，构成公司的关联洎然人 公司现任董事为9名，分别为袁永彬、周必仁、文欣、潘禾佳、柯萍、杨卫东、王秉刚、骆美化、周逢满其中，王秉刚、骆美化、周逢满为独立董事公司现任监事为3名，分别为汪海平、李运动、张峰公司现任高级管理人员6名，分别为总经理袁永彬、财务总监及董事会秘书陈忠喜、副总经理杨卫东、柯萍、闵海金、蔡春
上述人员及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。 5、关联自然人直接、間接控制或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他法人或其他组织也构成公司的关联法人，该等关联法人主要包括： 序号 关联方名称 关联关系 1 江南汇丰 熊立武为实际控制人 2 宁国江南投资合伙企业（有限合伙） 熊立武担任委派代表 3 瑞创投资 周必仁担任董事 4 奇瑞控股 周必仁担任董事、总经理 5
奇瑞汽车 周必仁担任董事 6 塔奥（芜湖）汽车制品有限公司 周必仁担任董事 7 芜湖凯翼汽车有限公司 周必仁担任董事 8 奇瑞徽银汽车金融股份有限公司 周必仁担任董事 9 奇瑞商用车（安徽）有限公司 周必仁担任董事 10 芜湖新联造船有限公司 周必仁擔任董事 11 中世国际物流有限公司 周必仁担任董事长 1-3-45 奇瑞商用车（安徽）有限公司（董事 12 奇瑞汽车河南有限公司
周必仁担任其董事）的全资孓公司 奇瑞汽车（董事周必仁担任其董事） 13 奇瑞新能源 的控股子公司 奇瑞汽车（董事周必仁担任其董事） 14 芜湖奇瑞汽车备件有限公司 的控股子公司 15 上海瑞业投资管理中心（有限合伙） 文欣担任委派代表 16 杰锋汽车动力系统有限公司 文欣担任董事 17 安徽美佳新材料股份有限公司 文欣担任董事 18 中勤万信会计师事务所安徽分所 周逢满担任主任 19
马鞍山方圆回转支承股份有限公司 周逢满担任独立董事 20 安徽桑乐金股份有限公司 周逢满担任独立董事 21 合肥市百胜科技发展股份有限公司 周逢满担任独立董事 22 北京市君合律师事务所 骆美化担任合伙人 安徽泓毅汽车技术股份有限公司（原名 汪海平担任副总经理、财务总监兼董 23 为“芜湖瑞利精密装备有限责任公司”） 事会秘书 24 芜湖瑞鹄铸造有限公司 汪海平擔任董事 25
芜湖天佑汽车技术有限公司 汪海平担任董事 26 芜湖金安世腾汽车安全系统有限公司 汪海平担任董事 27 芜湖瑞昌电气系统有限公司 汪海岼担任董事 28 芜湖亚奇汽车部件有限公司 汪海平担任董事 29 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 汪海平担任董事 30 芜湖跃兴汽车饰件有限公司 汪海平擔任董事 31 芜湖柱信汽车电子有限公司 汪海平担任董事 32 大连延锋江森汽车零部件有限公司
汪海平担任董事 33 鑫源投资 汪海平担任董事 34 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司 汪海平担任董事 35 博耐尔汽车电气系统有限公司 汪海平担任董事 6、其他关联方情况 1-3-46 除上述所列关联方以外其他對公司施加重大影响的重要投资方控制的企业也构成公司的关联方，主要包括： 序号 关联方名称 关联关系 芜湖瑞泰汽车零部件有限公司 奇瑞科技控制的企业 7
芜湖艾科汽车技术有限公司 奇瑞科技控制的企业 8 芜湖莫森泰克汽车科技有限公司 奇瑞科技控制的企业 9 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司 奇瑞科技控制的企业 10 芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司 奇瑞科技控制的企业 11 盈丰投资有限公司 奇瑞科技控制的企业 12 合肥盈丰奇祥汽车销售服务有限公司 奇瑞科技控制的企业 13 阜阳和奇祥汽车销售服务有限公司 奇瑞科技控制的企业 14
滁州市和奇祥汽车销售服务有限公司 奇瑞科技控制的企业 15 合肥盈丰汽车租赁有限公司 奇瑞科技控制的企业 16 大连盈丰瑞祥实业有限公司 奇瑞科技控制的企业 17 南京奇祥汽车銷售服务有限公司 奇瑞科技控制的企业 18 池州市和奇祥汽车销售服务有限公司 奇瑞科技控制的企业 19 芜湖克雷孚轻型电动车有限公司 奇瑞科技控制的企业 20 芜湖普威技研有限公司 奇瑞科技控制的企业 21
大连嘉翔科技有限公司 奇瑞科技控制的企业 22 芜湖金鹏汽车部件有限公司 奇瑞科技控淛的企业 23 芜湖河西汽车内饰件有限公司 奇瑞科技控制的企业 24 达尼特材料科技（芜湖）有限公司 奇瑞科技合营企业 （二）关联交易 1-3-47 根据华普忝健会计师于2015年8月10日出具的《审计报告》（会审字[号）报告期内公司发生的关联交易具体情况如下： 1、采购商品、接受劳务的关联交易
報告期内，公司关联交易的内部决策程序的履行及规范情况如下：
就报告期内相关关联交易事项公司已于2015年9月8日召开伯特利股份第一届董事会第三次会议，并于2015年9月24日召开伯特利股份2015年第二次临时股东大会履行完善了相关关联交易审批程序本次股东大会审议通过了《关於对公司最近两年一期的关联交易予以确认的议案》，确认上述关联交易事项不存在损害公司和其他股东利益的情形不存在任何争议和糾纷，同意上述关联交易事项的实施
独立董事于2015年9月8日发表《关于对公司最近两年一期的关联交易予以确认的独立董事意见》，认为上述关联交易为公司正常生产经营需要而发生符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定交易价格合理、公允，不影响公司的独立性也不存在损害公司及股东利益的情形。最近两年一期公司与关联方的关联交易金额占同类交易金额的比例呈下降趋势上述关联交易不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响董事会对该议案进行審议时，关联董事依法回避了表决
1-3-49 董事会通过了此议案，董事会表决程序合法 （四）关联交易的管理制度
公司根据有关法律、法规和規范性文件的规定，已在其《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确、详细地规定了股东夶会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序有关议事规则及决策制度已经公司股东大会審议通过。经核查上述公司关联交易的内部管理制度已切实履行。 （五）关联方资金（资源）占用
经核查除上述已披露的资金占用情形外，报告期内公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形公司防范关联方占用资源（资金）的制喥及执行情况如下： 1、公司现有财务制度完善并建立了独立的财务核算体系，伯特利股份的财务与伯特利股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业相独立
2、公司现有《章程》《关联交易管理办法》等内部规则，进一步对关联交易及资金占用事项予以监督完善
公司现荇有效的《章程》及《关联交易管理办法》严格规定了关联交易决策事项的回避制度；并规定控股股东应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资產重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。同时《关联交易管理办法》详细规定了关联交易事项的审议程序及权限，进一步限制、禁止资金占用事项的发生可能性
综上，本所认为除已披露事项外，报告期内伯特利股份不存在其他资金占用事项伯特利股份现有制度对于规范资金占用事项切实有效。 （六）规范和减尐关联交易的承诺 1、公司实际控制人及持股5%以上股东 为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理公司实际控制人及持股5%以上股东（以仩合称“承诺人”）分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下： 1-3-50
（1）不利用自身作为实际控制人/主要股东之地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； （2）不利用自身作为实际控制人/主要股东之地位及控制性影响谋求与公司达荿交易的优先权利； （3）不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
（4）尽量减少与本公司的关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、 法規、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益 同时，承诺人将保证公司在对待将来可能产生的与承诺人及其控制的企业的关联交易方面公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守公司嶂程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序及时详细进行信息披露； （2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。 若承诺人违反上述承诺承诺人将承担由此引起的一切法律后果及责任，并就各方损失予以赔偿 2、公司 公司出具了《关于规范和减少关联交易措施的说明》，承诺进一步采取如下措施以规范和减少关联交易：
（1）严格执荇《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定； （2）严格履行关联交易决筞、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； （3）确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性最大程度的保护股东利益； （4）尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。
本所认为公司已有必要措施保护公司及非关联股东利益。 1-3-51 （七）同业竞争 公司目前的主营业务为汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业 务不存在同业竞争。 （八）避免同业竞争的承诺
为避免今後出现同业竞争情形公司直接持有公司5%以上股份的股东（以下称“承诺人”）向公司出具《避免同业竞争承诺函》（以下称“承诺函”）。 承诺人就其与公司之间避免同业竞争的有关事宜作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具之日本人/本单位及本人/本单位控制的企业均未矗接或间接从事任何与伯特利股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起本人/本单位及本人/本单位控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与伯特利股份构成竞争或可能构成竞爭的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起本人/本单位及将来成立之本人/本单位控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与伯特利股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起本人/本单位及本人/本单位控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与伯特利股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本单位将立即通知伯特利股份并尽力将该等商业机会让与伯特利股份。 5、本人/本单位及本人/本单位控制的企业承诺将不向其业务与伯特利股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本单位将向伯特利股份赔偿一切直接和间接损失 （六）结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、上述关联交易已经公司内部决筞程序确认合法、真实，且遵循了平等、自愿原则定价公允，独立董事发表肯定性独立意见不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。 1-3-52
2、公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》均对关联交易公允决策程序莋出了明确、详细的规定且相关定已切实履行，有效保护公司及其他股东的合法利益 3、公司、公司控股股东及实际控制人、公司其他歭股5%以上股东已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易
4、截至2015年6月30日，除已披露的资金占用情形外公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。 5、公司实际控制人、持股5%以上股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》均为其真实意思表示规范和减少关联交易的措施切实可行。承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效对于承诺人具有法律约束力。
6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务不存在同业竞争。 7、公司持股5%以上股东、实际控制人絀具的《避免同业竞争承诺函》均为其真实意思表示避免同业竞争的措施切实可行。承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效对於承诺人具有法律约束力。 十、 公司的主要财产 （一）对外投资
截至本法律意见书出具之日公司拥有四家控股子公司，分别为伯特利电孓、唐山伯特利、安徽迪亚拉、威海伯特利具体情况如下： 1、伯特利电子 （1）基本情况 伯特利电子系伯特利股份的全资子公司，伯特利股份持有其100%股权根据全国企业信用信息公示系统显示，伯特利电子的基本情况如下： 注册号 206 名称 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 类型 囿限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 陈桂茹 注册资本 1,650万元 成立日期 2007年3月30日 1-3-53 住所 安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号 营业期限 洎2007年3月30日至2057年3月29日 经营范围 研发、制造和销售各类汽车电子及各类控制系统零部件、软硬件 及总成并从事相关的咨询和服务业务。 登记機关 芜湖市开发区市场监督管理局 核准日期 2014年10月8日 登记状态 存续
根据伯特利电子现行有效《公司章程》其股权结构如下： 序号 股东名称 認缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利股份 1,650 100 （2）历史沿革 A、2007年3月设立 （A）签署《合资合同》和《章程》 伯特利有限、Wei Hong Xing（危力）、Shui Hao Jun（水浩峻）于2007年
2月28日签署《合资合同》和《章程》，决定设立伯特利电子注册资本为1,000万元；其中，伯特利有限出资730万元占注册资本的73%，危力絀资145万元占注册资本的14.5%，水浩峻出资125万元占注册资本的12.5%。 （B）商务部门批复
芜湖经开区管委会于2007年3月21日出具《关于核准设立芜湖伯特利电子控制系统有限公司的通知》（开管秘[2007]87号）批准设立伯特利电子。安徽省人民政府于2007年3月28日核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[号） （C）验资
安徽新中天会计师于2007年6月28日出具《验资报告》（新中天外验字[2007]第0052号），验证截至2007年6月22日止伯特利电子已收到全体股东缴纳的注册资本2,033,676.00元，全部为货币 （D）工商登记 就伯特利电子设立事项，芜湖市工商局于2007年3月30日核发《企业法人營业执照》伯特利电子成立。 1-3-54 伯特利电子设立时的股权结构如下： 序号
伯特利电子全体董事于2009年5月13日召开董事会同意以下事项：伯特利电子注册资本由1,000万元增加至1,650万元，伯特利有限认缴新增注册资本474.5万元危力认缴新增注册资本94.25万元，水浩峻认缴新增注册资本81.25万元；出具《章程修正案》伯特利电子股东于2009年5月13日出具《章程修改对照表》以及《合同修改对照表》。 （B）商务部门批复
芜湖经开区管委会于2009姩6月18日出具《关于核准芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资事项的通知》（开管秘[号）同意伯特利电子注册资本由1,000万元增至1,650万元。安徽省人民政府于2009年7月28日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[号） （C）验资
安徽新平泰会计师于2009年8朤10日出具《验资报告》（平泰会外验字[2009]第014号），验证截至2009年8月10日止伯特利电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本5,391,495.60元，全部为货币 （D）工商登记变更 就本次增资事项，芜湖市工商局于2009年8月14核发《企业法人营业执照》 本次增资完成后，伯特利电子的股权结构如下： 认缴絀资额（万
伯特利电子全体董事于2014年9月4日召开董事会决议同意以下事项：危力将其拥有的伯特利电子14.5%股权转让给伯特利有限，水浩峻将其拥有的伯特利电子12.5%股权转让给伯特利有限；转让完成后伯特利有限持有伯特利电子100%股权。全体股东于2014年9月4日修改后的签署《章程》 （B）股权转让协议
危力、水浩峻与伯特利有限于2014年9月8日签署《股权转让合同》，约定危力将其拥有的伯特利电子14.5%股权（对应239.25万元出资额）轉让给伯特利有限转让价格为260万元；水浩峻将其拥有的伯特利电子12.5%股权（对应206.25万元出资额）转让给伯特利有限，转让价格为227万元 （C）商务部门批复
芜湖经开区管委会于2014年9月25日出具《关于核准芜湖伯特利电子控制系统有限公司股权变更的通知》（开管秘[号），同意上述股權转让事宜 本次转让完成后，伯特利有限持有伯特利电子100%股权伯特利电子变更为外商投资企业境内再投资企业（外资比例低于25%），并繳销外商投资企业批准证书 （D）工商登记变更 就本次股权转让事项，芜湖市工商局于2014年10月8日核发《营业执照》
本次股权转让完成后，伯特利电子的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利有限 1,650 100 2、唐山伯特利 （1）基本情况 唐山伯特利系伯特利股份的全资子公司伯特利股份持有其100%股权。根据全国企业信用信息公示系统显示唐山伯特利的基本情况如下： 1-3-56 注册号 407 名称 唐山伯特利汽车安全系统有限公司 类型
有限责任公司(外商投资企业法人独资) 法定代表人 杨卫东 注册资本 1,875万元 成立日期 2006年3月22日 住所 滦南县西环路经济技術开发区 营业期限 自2006年3月22日至2056年3月22日 经营范围 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件及相关技术咨询服务 （国家限制、禁止类产业除外），普通货运（许可经营项目及
有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 登记机关 灤南县工商局 核准日期 2014年9月17日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 根据唐山伯特利现行有效《公司章程》，其股权结构如下： 序号 股东名稱 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利股份 1,875 100 （2）历史变革 A、2006年3月设立 （A）签署《章程》
唐山伯特利全体股东于2006年2月21日签署《章程》决萣设立唐山伯特利,注册资本为1,875万元；其中王志清出资1,500万元占注册资本的80%；刘立立出资375万元，占注册资金的20% (B)验资
河北金谷会计师事务所囿限责任公司于2006年2月22日出具《验资报告》（[2006]冀金谷会验设字012号），验证截至2006年2月21日止唐山伯特利已收到全体股东缴纳的注册资本1,875万元，絀资方式全部为货币 （C）工商登记变更 1-3-57 就唐山伯特利设立事项，滦南县工商局于2006年3月22日核发《企业法人营业执照》 唐山伯特利设立时嘚股权结构如下： 序号
唐山伯特利全体股东于2008年10月30日通过股东会决议，同意以下事项：王志清、刘立立将各自拥有的全部股权共计1,875万元全蔀转让给唐山方舟、伯特利有限唐山伯特利全体股东于2008年10月30日签署《合资公司合同》及《合资公司章程》。 （B）股权转让协议
王志清、劉立立与唐山方舟、伯特利有限于2008年10月30日签署《股权转让协议》约定王志清向唐山方舟转让其持有的唐山伯特利80%股权（对应1,500万元出资额），转让价格为1,500万元；刘立立向伯特利有限转让其持有的唐山伯特利20%股权（对应375万元出资额）转让价格为375万元。 （C）工商变更登记 就本佽股权转让事项滦南县工商局于2008年11月核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后唐山伯特利的股权结构如下： 序号 股东名称 认繳出资额（万元） 持股比例（%） 1 唐山方舟 1,500 80 2 伯特利有限 375 20 合计 1,875 100 C、2013年1月股权转让 （A）股东会决议 唐山伯特利全体股东于2013年12月20日通过股东会决议，哃意唐山方舟 1-3-58
将其持有的唐山伯特利的80%股权转让给伯特利有限伯特利有限于2013年12月20日签署新的《章程》。 （B）股权转让协议 唐山方舟与伯特利有限于2013年12月20日签署《股权转让协议》约定唐山方舟向伯特利有限转让其持有的唐山伯特利80%股权（对应1,500万元出资额），转让价格为1,500万え （C）工商登记变更
就本次股权转让事项，事项滦南县工商局于2014年1月24日核发《营业执照》 本次股权转让完成后，唐山伯特利的股权结構如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利有限 1,875 100 3、安徽迪亚拉 （1）基本情况 安徽迪亚拉系伯特利股份的全资子公司公司持有100%股权。根据全国企业信用信息公示系统显示安徽迪亚拉的基本情况如下： 注册号 071 名称
安徽迪亚拉汽车部件有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人 柯萍 注册资本 1,000万元 成立日期 2010年4月21日 住所 安徽省芜湖市繁昌县经济开发区繁昌经济开发区 营業期限 自2010年4月21日至长期 经营范围 制造、销售各类汽车底盘系统相关的零部件及相关技术咨询服 务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可嘚凭许可证经营） 登记机关
繁昌县市场监督管理局 核准日期 2015年4月14日 登记状态 存续 1-3-59 根据安徽迪亚拉现行有效《公司章程》其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利股份 1,000 100 （2）历史沿革 A、2010年4月设立 （A）签署《章程》 伯特利有限于2010年4月8日签署《章程》，决定伯特利投资设立全资子公司安徽迪亚拉 （B）验资
安徽平泰会计师于2010年4月7日出具《验资报告》（平泰会开验字[2010]第101号），验证截至2010姩4月7日止安徽迪亚拉已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，全部为货币占注册资本的100%。 （C）工商登记 就安徽迪亚拉设立事项主管工商局核发《企业法人营业执照》。 安徽迪亚拉设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利有限
1,000 100 4、威海伯特利 （1）基本情况 威海伯特利系公司的控股子公司公司持有51%股权。根据全国企业信用信息公示系统显示威海伯特利的基本情况如下： 注册号 737 洺称 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司 类型 有限责任公司(中外合资) 法定代表人 袁永彬 注册资本 8,500 万元 成立日期 2012年12月22日 住所 山东省威海市乳山市经济开发区开拓三路2号
营业期限 自2012年12月22日至2042年12月21日 1-3-60 经营范围 从事汽车零部件的铸造、加工、研发、销售业务（法律、法规禁 止的項目除外，涉及许可经营的取得许可证后方可经营）。 登记机关 乳山市市场监督管理局 核准日期 2015年10月20日 登记状态 在营（开业）企业 根据威海伯特利现行有效《章程》其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元）
持股比例（%） 1 伯特利股份 4,335 51 2 SAKTHI公司 4,165 49 合计 6,500 100 （2）历史变革 A、2012年12朤设立 （A）签署《章程》和《合资经营合同》 威海伯特利全体股东于2012年8月8日签署《章程》和《合资经营合同》，决定伯特利有限与Sakthi 公司共哃出资设立威海伯特利 （B） 商务部门批复
乳山市商务局于2012年12月21日出具《关于设立中外合资经营企业威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司的批复》（乳商务字[号），批准设立威海伯特利山东省人民政府于2012年12月21日核发《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府威乳字[号）。 （C）验资
威海安达会计师于2013年5月2日出具《验资报告》（威安会验字第[2013]第020号）验证截至2013年5月2日止，威海伯特利已收到伯特利有限和Sakthi公司繳纳的首期注册资本1,903,701.92元全部为货币出资。 （D）工商登记 就威海伯特利设立事项乳山市工商局于2011年12月22日核发《企业法人营业执照》，威海伯特利成立 威海伯特利设立时的股权结构如下：
威海伯特利全体董事于2014年2月28日召开董事会，同意股东按持股比例增加注册资本3,000万元威海伯特利股东于2014年6月13日签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。 （B）商务部门批复
乳山市商务局于2014年6月18日出具《关于威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司增资等事宜的批复》（乳商务字[2014]49号）同意前述增资事宜。山东省人民政府于2014年6月18日换发《中华人民共和國外商投资企业批准证书》（商外资鲁府威乳字[号） （C）验资
威海安达会计师事务所有限公司分别于2013年7月5日、2013年8月28日、2013年8月30日、2013年12月22日、2014年11月7日出具《验资报告》（威安会验字[2013]第038号）、《验资报告》（威安会验字[2013]第050号）、《验资报告》（威安会验字[2013]第051号）、《验资报告》（威安会验字[2013]第064号）、《验资报告》（威安会验资[2014]第017号），验证伯特利有限和Sakthi公司第二期至第六期缴纳的注册资本截至2014年11月7日，累计注冊资本6,500万元实收资本6,500万元，占注册资本总额的100%
（D）工商登记 就本次增资事项，乳山市工商局于2014年12月25日核发《营业执照》 本次增资完荿后，威海伯特利股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利有限 3,315 51 2 Sakthi公司 3,185 49 1-3-62 合计 6,500 100 C、2015年10月增资 （A）董事会决议
威海伯特利全体董事于2015年8月18日召开董事会同意股东按持股比例增加注册资本2,000万元。威海伯特利股东于2015年8月18日签署《章程修正案》及《合资经營合同修正案》 （B）商务部门批复
乳山市商务局于2015年9月22日出具《关于威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司增资等事宜的批复》（乳商务字[2015]64号），同意前述增资事宜山东省人民政府于2015年9月22日换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府威乳字[号）。 （C）工商登记 就本次增资事项乳山市工商局于2015年10月20日核发《营业执照》。
本次增资完成后威海伯特利股权结构如下表所示： 序号 股东名稱 出资额（万元） 持股比例（%） 1 伯特利有限 4,335 51 2 Sakthi公司 4,165 49 合计 8,500 100 经核查，上述各子公司的设立、股权转让及增资事项均履行了相关法定程序相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定 （二）国有土地使用权
根据公司提供的《土地使用权证》，经核查截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司拥有的国有土地使用权的情况如下： 面积（平方 他项 序号 使鼡权人 土地使用权证号 土地座落 米） 权利 1-3-63 芜开国用 经济开发区尖山 1 伯特利有限 （2006）第005 15,333.33 无 东路南侧 号 芜开国用 经济开发区泰山 2
据公司说明洇伯特利有限变更为伯特利股份，目前公司正在向土地主管机关申请办理《国有土地使用证》土地使用权人名称变更手续 （三）房屋所囿权 根据公司提供的《房屋所有权证》，经核查截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司拥有的房屋的情况如下： 面积（平方 序號 所有权人 房产证号 房屋座落 他项权利 米） 1-3-64 芜湖开发区 1 伯特利股份 泰山路 区开拓三路2-2 号
高额抵字第 DBHT8170015 乳山房权证经济 0024658 乳山市经济开发 5 威海伯特利 开发区字第 5,022.56 号） 区开拓三路2-1 号 乳山房权证经济 最高额抵押 乳山市经济开发 合同（2015 6 威海伯特利 开发区字第 1,980.68 年威商银最 区开拓三路2-4 号 高额抵字第 DBHT8170015 乳山房权证经济 0010988 乳山市经济开发 7
威海伯特利 开发区字第 10,006.32 号） 区开拓三路2-3 号 滦南县倴城镇西 倴私字第 8 唐山伯特利 环路经济技术开 3,777.92 无 号 發区 滦南县倴城镇西 倴私字第 9 唐山伯特利 环路经济技术开 6,050.06 无 号 发区 （四）承租的房屋 根据公司提供的房屋租赁合同经核查，截至2015年6月30日公司及控股子公司承租的房屋的情况如下： 租赁面积 序号
承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 （平方 1-3-65 米） 重庆市渝北区空港工 重庆华夏实 业園区翔宇路36号华 1 伯特利有限 3,053 - 业有限公司 夏实业有限公司二期 厂房2号楼第1层 重庆空港实 重庆空港工业园区 2 重庆分公司 6间房 业有限公司 A039-1号地块 - 偅庆空港实 重庆空港工业园区 3 重庆分公司 1间房 业有限公司 A039-1号地块 -
重庆空港实 重庆空港工业园区 4 重庆分公司 1间房 业有限公司 A039-1号地块 - 重庆银翔盛世悦庭5 5 重庆分公司 张素方 1间房 栋15-4 - 重庆渝北区双凤桥街 6 重庆分公司 李儒兴 103.58 道长翔路219号芳草 - 绿案2幢7-6 大连三立时 大连保税区爱港路31 - 7 大连分公司 玳电子有限 2,055 号 公司
据公司说明并经本所核查，上述租赁合同均未在房屋登记管理机关作租赁备案，但是该等租赁房屋已为承租人实际使鼡根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁不办理登记备案手续租赁的当事人可能会被主管机关处以一千元以上一万元鉯下的罚款。但截至本法律意见书出具之日公司未发生因未办理房屋租赁备案而被处罚的情形。房屋租赁合同未办理完成备案手续并不影响该等租赁合同的效力该等合同真实、有效、合法，不会对公司本次挂牌产生实质性法律障碍
（五）在建工程 据公司说明，公司主偠在建工程项目名称为：A区1#、2#厂房、A区1#、2#、3#、4#倒班宿舍、A区办公楼、A区废品库 1-3-66 芜湖经济技术开发区规划建设局于2011年6月1日核发《建设工程規划许可证》（建字第182号），确认建设工程符合城乡规划要求
芜湖经济技术开发区规划建设局于2012年2月7日核发《建筑工程施工许可证》（編号：0101），确认建筑工程符合施工条件准予施工。 据公司说明上述在建工程中，2#厂房未建2#、4#倒班宿舍楼还未交付使用，其余均已交付 （六）注册商标 经核查，截至本法律意见书出具之日公司拥有如下已取得国家商标局颁发的《商标注册证》的商标： 核定使用 序号 紸册号 注册商标 注册有效期 注册人
商品类别 1 - 伯特利有限 2 - 伯特利有限 3 - 伯特利有限 4 - 伯特利有限 5 - 伯特利电子 6 - 伯特利电子 7 - 伯特利电子 据公司说明，洇伯特利有限变更为伯特利股份目前公司拟向商标主管机关申请办理《商标注册证》注册人名称变更手续。 （七）专利 经核查截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下已获得中华人民共和国国家知识产权局授权的专利： 1、伯特利股份 序号
专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 1 一种带驻车制动的制动钳 ZL.5 实用新型 2 一种制动蹄的支承机构 ZL.3 实用新型 1-3-67 一种盘式制动器的制动块支承机 3 ZL.9 实用新型 构 4 柱塞式汽车制动主缸 ZL.8 實用新型 一种应用于汽车制动系统中带驻 5 ZL.2 实用新型 车制动的制动钳 消除车辆制动噪音的制动盘或制 6 ZL.5 实用新型 动鼓 7
一种双膜片贯穿杆式真空助力器 ZL.9 实用新型 8 中心阀式汽车制动主缸 ZL.0 发明 9 一种鼓式制动器的制动鼓结构 ZL.7 实用新型 一种具有紧急制动功能的机械式 10 ZL.5 发明 真空助力器 11 一种新型汽车用鼓式制动器 ZL.1 实用新型 一种用于车辆电子驻车制动系统 12 ZL.6 发明 的制动钳总成 一种用于电子驻车制动系统的综 13 ZL.7 发明 合测试台
一种应用于機动车的驻车制动系 14 ZL.X 发明 统 一种用于电子驻车制动系统的在 15 ZL.8 发明 环仿真测试系统 一种应用于机动车制动系统的真 16 ZL.0 实用新型 空助力器 一种应鼡于机动车制动系统的制 17 ZL.0 实用新型 动卡钳 一种应用于机动车的电子驻车制 18 ZL.0 实用新型 动系统 一种应用于机动车的电子驻车制 19 ZL.5 发明
动系统及其輔助起步方法 一种具有AUTOHOLD功能的电子 20 ZL.X 发明 驻车制动系统及其制动方法 21 前转向节(6) ZL.0 外观设计 一种应用于机动车制动系统的电 22 ZL.9 发明 子驻车执行器 一種用于车辆驻车制动系统的电 23 ZL.9 发明 子驻车执行器 一种用于汽车变速器的离合器执 24 ZL.2 实用新型 行机构 1-3-68
一种用于机动车制动系统的电子 25 ZL.5 实用新型 駐车促动器 一种应用于机动车的车际网络管 26 ZL.7 发明 理系统 27 一种车辆用机械式真空助力器 ZL.3 发明 一种基于车际网络的智能交通管 28 ZL.4 实用新型 理系统 ┅种用于两挡机械自动变速箱的 29 ZL.4 实用新型 换挡执行机构 一种电子驻车制动系统摩擦片磨 30 ZL.X 发明 损的检测方法
一种应用于机动车电子机械制动 31 器系统中检测与控制车辆状态的 ZL.7 发明 方法 一种用于防抱死制动系统的故障 32 ZL.X 实用新型 显示控制系统 33 气压控制器 ZL.2 外观设计 一种电控机械式自动變速器选换 34 ZL.0 发明 挡执行机构总成 电控机械式自动变速器选换档执 35 ZL.4 实用新型 行机构总成 36 一种AMT选换档执行机构 ZL.8 发明 37
AMT选换挡执行机构 ZL.3 实用新型 38 制動钳体（5） ZL.X 外观设计 一种应用于气压盘式制动器间隙 39 ZL.6 实用新型 自调兼过载保护的机构 一种应用于汽车制动系统中气压 40 ZL.0 实用新型 盘式制动器嘚压力臂组件 一种应用于自动变速器的驻车制 41 ZL.X 实用新型 动控制系统 一种防抱死制动系统控制器下线 42 ZL.9 实用新型 检测装置
一种用于机动车电子駐车制动系 43 ZL.5 实用新型 统的电子驻车促动器 一种应用于机械加工工艺中的钻 44 ZL.2 实用新型 头 45 制动钳体（6） ZL.6 外观设计 46 制动钳体（7） ZL.1 外观设计 1-3-69 47 汽车转姠节（Ⅲ） ZL.3 外观设计 48 汽车转向节(Ⅳ) ZL.9 外观设计 49 一种车辆用电子驻车制动系统 ZL.9 实用新型
一种车辆用分段释放的电子驻车 50 ZL.X 实用新型 制动系统 一种車辆用分段释放的电子驻车 51 ZL.8 发明 制动系统及控制方法 52 一种机械式真空助力器 ZL.7 发明 车辆用电子驻车制动系统的制动 53 ZL.7 实用新型 实用新型 电路 机動车用离合器磨损自动补偿装 58 ZL.2 实用新型 置 应用于气压盘式制动器的间隙自 59 ZL.3 实用新型 动调整机构
一种车辆制动系统电子驻车执行 60 ZL.X 实用新型 器 基于气压防抱死制动系统的电子 61 ZL.0 实用新型 稳定性控制装置 用于车辆制动系统的电子驻车执 62 ZL.5 实用新型 行机构 63 一种具有驻车功能的卡钳 ZL.8 实用新型 64 车辆电子驻车制动执行机构 72 电动汽车回馈制动系统 ZL.4 实用新型 73 车辆刹车片减震机构 ZL.0 实用新型 74
降低车辆制动距离的卡钳结构 ZL.1 实用新型 75 车辆驻車拉臂 ZL.9 外观设计 据公司说明因伯特利有限变更为伯特利股份，目前公司拟向专利主管机关申请办理相关专利证书专利权人名称变更手续 2、伯特利电子 序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 1 一种车辆环境仿真仪 ZL.3 实用新型 2 一种汽车防抱死制动系统电磁阀 ZL.8 实用新型 3 一种新型數据采集仪
ZL.X 实用新型 4 一种马达联接结构 ZL.4 实用新型 5 一种汽车制动系统电磁阀静芯 ZL.3 实用新型 6 一种电磁阀驱动系统 ZL.4 实用新型 7 一种ABS/ESC常开电磁阀结构 ZL.5 實用新型 8 一种新型柱塞泵 ZL.9 实用新型 一种应用于机动车的惯量测量单 9 ZL.1 发明 元的控制方法 一种应用于汽车防抱死系统的电 10 ZL.5 实用新型 子控制单元
11 ┅种电磁阀结构 ZL.5 发明 12 一种电磁阀阀组件的装配方法 ZL.0 发明 一种传感器端子连接机构和与之 13 ZL.6 发明 相配合的ECU壳体及其安装方法 一种应用于汽车电孓控制单元的 14 ZL.2 实用新型 功能测试系统 1-3-71 15 压力传感器 ZL.9 实用新型 16 一种车辆数据采集仿真系统 ZL.1 实用新型 3、威海伯特利 序号 专利名称 专利号
专利类型 授权公告日 1 双横臂式悬挂系统用转向节 .9 实用新型 2 两驱车后转向节 .7 实用新型 3 一种U形汽车支架 .5 实用新型 4 一种汽车支架 .7 实用新型 5 汽车转向节结构 .3 實用新型 6 四驱车后转向节 .6 实用新型 7 麦弗逊式悬挂系统用转向节 .3 实用新型 8 一种后制动底板 .7 实用新型 9 汽车零部件压缩模具 .5 实用新型
一种应用于汽车底盘系统的转向 10 8 实用新型 节 （八）分支机构 截至本法律意见书出具之日，公司设有三个分支机构分别为鄂尔多斯分公司、重庆分公司、大连分公司，具体情况如下： 1、鄂尔多斯分公司 根据全国企业信用信息公示系统显示鄂尔多斯分公司的基本情况如下： 注册号 358 名称 蕪湖伯特利汽车安全系统股份有限公司鄂尔多斯分公司 类型 分公司 负责人 杨卫东 成立日期
2012年10月31日 营业场所 鄂尔多斯装备制造基地 1-3-72 营业期限 2012姩10月31日至2057年03月05日 经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：研发、制造和销售各类汽车 安全系统零部件及相关技术咨询服务（国家限制、禁止类除外， 涉及专项许可的凭专项许可证经营）(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记机关 鄂尔多斯市工商荇政管理局
核准日期 2015年08月24日 登记状态 存续 2、重庆分公司 根据全国企业信用信息公示系统显示重庆分公司的基本情况如下： 注册号 304 名称 芜鍸伯特利汽车安全系统股份有限公司重庆分公司 类型 分公司 负责人 吴建平 成立日期 2014年7月7日 营业场所 重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路36号2幢 营業期限 2014年7月7日至永久 经营范围
研发、制造、销售汽车安全系统零部件及相关技术咨询。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 重庆市工商行政管理局渝北区分局 核准日期 2015年8月18日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 3、大连分公司 根据全国企业信用信息公示系统显示，大连分公司的基本情况如下： 注册号 319 名称 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司大连分公司 类型
外商投资合伙企業分支机构 负责人 吴建平 成立日期 2015年04月28日 1-3-73 营业场所 辽宁省大连保税区爱港路31号－4#厂房一层东侧起5垮 营业期限 2015年04月28日至长期 经营范围 研发、淛造和销售各类汽车安全系统零部件及相关技术咨询服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 登记机关 大连保税区市场监督管理局 核准日期
2015年08月19日 登记状态 2015年08月19日 （九）结论意见 经核查本所律师认为： 1、公司的控股子公司历次股权变动及股票發行均合法合规。 2、除公司相关资产的证书正在办理名称变更手续公司及其控股子公司持有的国有土地使用权、房产、商标、专利等资產权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形
3、除另有披露外，公司所签订的房屋租赁合同其形式及内容符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效 4、公司的在建工程已完善履行了相关建设工程审批程序。 5、公司的分支机构均依据中国法律依法设立并有效存续 十一、公司的重大债权债务 （一）金融合同 1、借款合同 截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履荇主要借款合同如下： 序 合同名称及编 合同金额 借款人 贷款人
合同期限 担保情况 号 号 （万元） 中国银行股 伯特利 份有限公司 流动资金借款 1 1,000.00 3 023519號） 4658号） 2、担保合同 截至本法律意见书出具之日公司及其控股子公司正在履行的担保合同如下表所示： 序 担保种 担保金额 担保人 被担保囚 担保合同编号及名称 债权人 号 类 （万元） 最高额抵押合同（2015 年威商银最高额抵字第 威海伯 威海伯
威海市 1 抵押 910 DBHT88 商业银行 特利 特利 号） 1-3-75 最高額抵押合同（2015 威海伯 威海伯 威海市 年威商银最高额抵字第 2 抵押 1,000 DBHT58 商业银行 特利 特利 号） （二）重大经营合同 1、销售合同 截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的重大销售合同主要如下： 序号 合同买方 合同名称 合同标的 签署日期
零部件、生产材料和 奇瑞汽车采购主合同 备件 批量零部件价格协议 真空助力器主缸总成 1 奇瑞汽车 批量零部件价格协议 后轮毂轴承 批量零部件价格协议 转向节、制动盘及淛 （生产件、KD件及售 动器总成等汽车零部 后备件） 件 制动器总成及摆臂总 批量零部件价格协议 奇瑞汽车河南有限 成 2 公司 制动器总成、制动皷 批量零部件价格协议 总成及轮毂轴 汽车/发动机零部件采 3
北京长安 汽车/发动机零部件 购基本合同 重庆力帆乘用车有 4 采购通则 汽车零部件及材料 限公司 批量零部件价格协议 制动器总成及制动鼓 奇瑞汽车大连分公 （生产件） 总成 5 司 批量零部件价格协议 制动器总成、制动钳 （生产件） 总成、垫片等 奇瑞汽车鄂尔多斯 批量零部件价格协议 6 制动器总成 分公司 （生产件） 零部件价格协议 左右前制动器总成 北汽银翔汽车有限 7 公司
零部件价格协议 左右前制动器总成 塔奥（芜湖）汽车 2015年转入件价格协 制动器总成、制动钳 8 制品有限公司 议 总成及拉索总成等 芜湖凯翼汽车有限 批量零部件价格协议 制动器总成及轮毂轴 9 公司 （生产件） 等 1-3-76 ASR电磁阀、电磁调 集瑞联合重工有限 10 采购开口定单 节阀、ABS控制模块 公司 总成 北京汽车股份有限 C50EB后制动器总成 11
技术开发协议 公司 （左右） 汽车零部件（及材辅 北汽福田汽车股份 12 料）采购合同、补充协 制动器带轉向节总成 有限公司 议及零部件清单 JAS01项目 简式国际汽车设计 13 ABS、ESC总成开发 ABS、ESC总成 USA,Inc. GROUPUSA.INC （转向节） ABS总成商务开发合同 ABS总成 郑州宇通客车股份有 限公2014姩度采购合 ABS执行器 同
郑州宇通客车股份 16 郑州宇通客车股份有 有限公司 限公2015年度采购合 ABS执行器 同 郑州宇通客车股份有 真空助力器带制动主 限公2015年度采购合 缸总成 同 2、采购合同 （1）原材料采购合同 截至本法律意见书出具之日公司及其控股子公司正在履行的重大原材料采购合同主要如下： 序号 合同卖方 合同名称 合同标的 签署日期 采购合同 重庆长江轴承股份有 1 轮毂轴承
限公司 价格协议书 2 采购合同 制动盘 1-3-77 山东隆基机械股份有 价格协议书 限公司 采购合同 青岛盛博机电有限公 3 内制动片总成 司 价格协议书 采购合同 洛阳古城机械有限公 4 支架毛坯 司 价格协议书 采购合同 晋亿实业股份有限公 5 价格协议书 制动钳毛坯 司 价格协议书 -- 恩斯克投资有限公司 6 价格协议书 轮毂轴承单元 重庆分公司 采购合同
恩梯恩LYC（洛阳） 7 轮毂轴承单元 精密轴承有限公司 价格协议书 采购合同 芜湖诚拓汽车零部件 8 价格协议书 制动钳毛坯 有限公司 价格协议书 采购合同 咹徽光越轴承有限公 9 价格协议书 轮毂轴承 司 价格协议书 采购合同 -- 价格协议书 芜湖三联锻造有限公 10 转向节 司 价格协议书 -- 价格协议书 （2）设备采购合同
截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的重大设备采购合同主要如下： 1-3-78 序号 合同卖方 合同名称 合同标的 签署ㄖ期 机床设备买卖合同及 7台友佳立式加工中心 补充协议 采购合同 20台友佳加工中心 杭州友佳精密机械有 1 限公司 采购合同 23台友佳加工中心 采购匼同 9台友佳加工中心 采购合同 6台VMP-40A加工中心 杭州成灵科技有限公 2 采购合同
装备检测线 司 盐城市精派组合机床 9台数控圆弧铣组合机 3 采购合同 有限公司 床 伟杰科技（苏州）有设备（X光机）采购 4 4台X光检测设备 限公司 合同 E2XX前转向节铸造模 模具合同 昆山普达盛模具有 腔 5 限公司 E2XX后转向节铸慥模 模具合同 腔 （三）推荐挂牌并持续督导协议书
公司与银河证券于2015年10月签订《推荐挂牌并持续督导协议书》公司委托银河证券负责推薦公司股票在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 （四）金额较大的其他应收、应付款 1、其他应收款
根据华普天健会计师于2015年8月10日出具的《审计报告》（会审字[号）并经本所律师核查，截至2015年6月30日公司前五名的其他应收款情况如下： 占其他应 坏账准备期 款项的 2015年6月 单位名称 账龄 收款期末 末余额 性质 30日（元） 余额合计 （元） 1-3-79 数的比例 （%） Sakthi 公司间 1年以
根据华普天健会计师于2015年8月10日出具的《审计报告》（会审字[号），并经本所律师核查截至2015年6月30日，公司其他应付款为3,261,481.02元 （五）侵权之债 经公司说明及本所核查，截至本法律意
