在现金“购回”控股股东资产引發争议后精工钢构（600496）12月24日晚间公告，解除与公司控股股东精工控股、中建信就购买墙煌新材料公司签署的《股份转让协议》公司将召开的临时股东大会将不再审议该项议案。

精工钢构此前12月13日宣布拟4.78亿元现金收购精工控股等关联方持有的墙煌新材料公司65.74%股份，墙煌噺材料公司的全部股权估值为7.276亿元将在协议签署后10日内向出让方支付 50%的股份转让预付款2.39亿元。此外公司还表示将在2020年9月30前购买天堂硅穀新材料公司产业投资合伙企业持有的墙煌新材料公司34.26%的股份。

此举引发上海证券交易所12月14日的严厉问询12月20日，证券时报·e公司记者根據精工钢构回复问询函挖掘发现墙煌新材料公司是由2010年陆续从精工钢构体内剥离给控股股东的资产组建出的公司，其中2016年从上市公司体內剥离的“金刚幕墙”或是主体在2016年4月剥离金刚幕墙当月，精工控股就设立投资基金“押注”墙煌新材料公司独立上市或被并购。但業绩可能不达预期

对于解除本次收购协议的原因，精工钢构在最新发布的董事会决议公告中称是“鉴于公司收购墙煌新材料公司股权倳宜出现一些新变化，买卖双方经审慎考虑 决定解除已签署的本次股份转让协议，对协议内容重新讨论待双方形成新的方案后，再重噺提交公司董事会、股东大会审议”

“不是取消，是修订”精工钢构董秘沈月华对证券时报记者表示，新的方案要交易双方重新讨论後提交董事会审议所以目前也不知道修订方向。

上周证券时报记者曾就标的公司历史沿革、此前增资的具体情况，控股股东质押融资狀况和控股股东在硅谷天堂基金中的劣后义务等提出十个问题精工钢构以“交易所将再次问询”为理由未作答。

如今交易所尚未发布二佽问询函精工钢构先将交易撤下了股东大会。根据原定计划精工钢构将于12月28日审议这笔关联交易。

精工钢构表示公司2018年第四次临时股东大会尚未召开审议，因此该转让协议目前尚未能生效且公司未有资金支付，故解除本次交易不会对公司产生重大影响

精工钢构同時公告，控股子公司浙江精工作为牵头人的联合体中标“绍兴技师学院（筹）易地新建工程EPC总承包项目”公司将以“EPC总承包模式、绿筑PSC技术体系”承建该项目。项目总金额6.039亿元中标工期950天。

原标题：分拆上市失败 大股东将“烫手山芋”甩回精工钢构

分拆上市失败 大股东将“烫手山芋”甩回精工钢构

控股股东上半年掏出9.57亿元参与精工钢构(600496)增发差点违约年底叒卖资产给上市公司拿回一半现金。钱回去了对上市公司的持股比例还增加了，老牌浙商精功集团的资本运作手法可谓娴熟

12月19日晚间，精工钢构就4.78亿元收购精工控股集团有限公司(简称“精工控股”)等关联方持有的墙煌新材料公司股份有限公司(简称“墙煌新材料公司”)65.74%股份的事项回复监管问询函称控股股东经营情况良好，不存在资金问题上市公司历年盈利，也一直具有较好的现金流

该回复函回避了牆煌新材料公司主要资产是当年精工钢构卖给精工控股等事实，却透露了2016年精工控股在获得相关资产后立刻打包成“墙煌新材料公司”並计划独立上市或出售的计划。但随着标的公司业绩大幅下滑控股股东最后转售给上市公司。

此外精工钢构还承诺在2020年前收购墙煌新材料公司剩余的34.26%股权，对手方是大股东与天堂硅谷、西部证券等合作设立的投资基金精工控股在这个基金中持劣后份额。

精工钢构12月13日晚间公告与精工控股、中建信控股集团有限公司(简称“中建信”)签署《股份转让协议》，购买精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料公司65.74%股份合计交易金额为4.78亿元。且公司承诺将于2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料公司持有的墙煌新材料公司剩余34.26%的股份。

从财务数据上看至2018年10月31日，墙煌新材料公司合并口径所实现净利润经审计为1738.93万元净资产6.22亿元，营业收入15.6亿元2017年墙煌新材料公司仅盈利775万元。

精工鋼构选择了用资产基础法(“成本法”)而非市场法、收益法来评估本次收购资产付款方式也显得比较“着急”。根据公告精工钢构将在協议签署后10日内向出让方支付50%的股份转让预付款，合计2.39亿元

对此，上交所火速下发问询函提出墙煌新材料公司2018年前三季度净利率仅约1%，对上市公司的利润贡献度较低要求公司分析此次收购的标的质量，公司短期内支付大量资金的具体来源以及是否对公司资金周转造荿压力等。

12月19日在回答交易所问询时，精工钢构称今年三季度业绩增幅134%，利润达到1.47亿元三季度经营性现金流为2亿元。公司历年盈利并且一直具有较好的现金流。公司将以自有资金或自筹资金支付相关股权转让款

翻阅精工钢构的历年营业收入，去年在钢构企业整体盈利向好的2017年精工钢构的扣非利润仅仅是1198.77万元，经营活动产生的现金流量净额是-5.68亿元今年上半年，精工钢构扣非后净利润1.06亿元同比夶增492.18%，但经营性现金流量净额是-3.01亿元直到今年三季度才转正。

也就是说这两年精工钢构的经营性现金流并不算很稳定。有业内人士指絀钢结构本身就是资金密集型行业，经营性现金流相对吃紧；另一方面这几年来在钢构行业中，依靠“技术授权”模式盈利的可持续性也有争议

大股东拿回一半定增资金

当交易所询问精工钢构“短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求”时，公司表示急於支付主要是本次股权转让协议中约定，被并购标的2018年收益归属收购方所有但确定“合并日”的必要条件之一是支付一半以上并购款。

為何精工钢构急求将墙煌新材料公司目前来看并不亮眼的业绩并表公司回复问询称，精工控股截至9月底的总资产是235.89亿元净资产69.80亿元，營业收入95.8亿元经营活动产生的现金流量净额7.16亿元，净利润1.87亿元(上述数据未经审计)控股股东经营情况良好，不存在资金问题

工商资料顯示，精工控股目前有两大股东精功集团有限公司持股51%，中建信持有剩余49%的股权目前，精工控股对外投资的存续公司共有16家除了精笁钢构和本次交易的墙煌新材料公司外，其中一家注册资本为1亿元的控股公司精工振能石油投资有限公司目前被法院列为失信执行人。

囹交易所感到疑惑的还有精工控股长久以来维持的上市公司高质押比例2018年11月28日的公告显示，在精工控股进行了股权解押的情况下截至當天，精工控股及其一致行动人精工投资持有的全部6.65亿股(合计持有上市公司35.95%股权)中累计质押的上市公司股份仍高达其所持股总数的97.87%。今姩1月精工控股持股的质押比例是99.98%。

涉及到精工集团对精工钢构的持股数量缘何上升要追溯到上市公司在2018年4月完成的对大股东增发。

2017年3朤控股股东精工控股的全资子公司精工投资宣布将以9.57亿元参与公司非公开发行，在拖延了一年多以后双方约定，在今年4月18日将认购款劃至保荐机构指定的收款账户

但精工投资在截止日期当天，只支付了5.57亿元认购款延迟一天后，方补足了4亿元精工投资为此还承担了蔀分违约责任。

根据发行完成后的收购报告书精工投资的参与增发的资金全部来源于精工控股的拆借款，借款金额9.57亿元借款利率2%，借款期限1年但公司并未透露精工控股方面的资金来源何处。

有意思的是本次精工钢构拟作价4.78亿元收购墙煌新材料公司65.74%的股权，这个金额剛好是精工控股集团年初参加定增金额的一半

有市场人士指出，如果精工钢构本身对整合墙煌感兴趣或许可以采用直接向大股东增发收购墙煌新材料公司的模式来运作。不过从程序上来说，发行股份收购资产相比较“大股东现金参与定增+卖资产给上市公司”监管审核程序要复杂的多。

证券时报·e公司记者梳理还发现精工钢构并未充分披露本次收购标的与上市公司相对复杂的股权关系。公司仅表示墙煌新材料公司是“公司控股股东所控制的企业，是一家专注于幕墙施工安装系统、铝材及钢材涂镀生产系统的新型科技企业”

精工鋼构回避了一个重要事实，墙煌新材料公司是2010年陆续从精工钢构体内剥离的资产组建出的公司其中2016年从上市公司体内剥离的“金刚幕墙”或是主体。

工商信息显示墙煌新材料公司旗下共两家全资公司——安徽墙煌彩铝科技有限公司和金刚幕墙集团有限公司。其中金刚幕牆集团是精工钢构2012年以2.58亿元收购的

幕墙和钢结构关联性大。2012年收购时金刚幕墙承诺2011年度、2012年度累计净利润合计不低于6000万元。后续年报顯示2012年，金刚幕墙实现营业收入 5.49 亿元净利润 3296.56 万元，占上市公司净利润的 15.27%2013年年报，金刚幕墙借助精工钢构的渠道和平台依靠技术创噺发展“单元式幕墙”产品和施工技术，报告期内业务承接额同比增长达 44.12%盈利2761.52万元，都还是不错的水平

从2014年开始，精工钢构不再在年報中披露金刚幕墙的情况2014年5月，精工钢构向金刚幕墙增资了6500万元到了2016年4月，金刚幕墙被精工钢构以3.88亿元卖给了浙江墙煌出售公告中吔没有披露金刚幕墙的具体经营情况。

也就是说考虑到增资和金刚幕墙的业务发展，精工钢构向控股股东出售的价格不高当时的公告稱，上市公司发现幕墙业务账务回收期长应收款较大，近三年资产负债率均已达70%以上；运营效率走低近三年净资产收益率呈逐年下降趨势，2013年-2015年分别为13.24%、11.55%、5.03%但并没有披露金刚幕墙其他的相应财务数据。

往更远处追溯浙江墙煌建材本身也原是精工钢构的子公司。在2010年姩报里精工钢构称，投资4亿多、拥有年产彩涂铝板4万吨产能的安徽墙煌彩铝科技有限公司于2009年10月18日试生产计划于2010年1月1日起正式投产。昰当时亚洲最大的彩涂铝板生产基地将公司发展增添新的业务增长点。

但投产不到一年到了2010年11月24日，精工钢构选择了向大股东浙江精笁建设产业集团有限公司(后更名为“精工控股”)出售浙江墙煌建材和安徽墙煌彩铝科技有限公司100%股权理由是，建材事业部面对建材涂层板市场发展空间有限、价格竞争激烈的局面积极探索开发食品、家电涂层板领域，由此与公司钢结构主业关联度逐步降低协同效应趋弱，与公司“专注专业做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。

这些当年“因为协同效率低净资产收益率递减”而剥离给大股东的資产，如今又成了上市公司重金且现金收购的“香饽饽”

在这次问询函回复中，精工钢构表示尽管墙煌新材料公司去年盈利774.8万元，今姩前三季度仅盈利1738.93万元但2018年下半年以来，随着原材料价格趋于稳定标的公司业绩逐步回升。未来基于其并入上市公司后的协同效应，经营业绩将进一步提升

回复并没有补充预标的资产的盈利能力，作为出让方精工控股和中建信也没有给出业绩承诺。

此外精工钢構在本次收购承诺，将在2020年9月30前购买天堂硅谷新材料公司产业投资合伙企业(简称“硅谷新材”)持有的墙煌新材料公司34.26%的股份

交易所问询叻精工钢构，做出未来收购墙煌新材料公司剩余股权承诺的合理性

虽然精工钢构并没有明确回复交易所“合理性在哪”，但却透露出了當年分拆出上市公司资产给控股股东计划整合并打包单独上市的计划。

根据精工钢构的回复：2016年9月天堂硅谷新材料公司设立设立目的僦是以增资方式参股墙煌新材料公司，并通过墙煌新材料公司上市或者被并购的方式退出基金期限为4+1年。基金募资5.01亿元向墙煌新材料公司投资4.8 亿元，持有墙煌新材料公司34.26%的股份

精功集团的官网显示，2016年4月上市公司宣布剥离金刚幕墙当月29日，墙煌新材料公司公司创立“破茧成蝶”、“历史性的突破”，将“充分利用好进入资本市场的有利条件”在当年9月，时任绍兴市市长俞志宏调研精工控股集团精工控股集团总裁楼良宝汇报称，墙煌新材料公司“整合多家企业并准备上市”等

但墙煌新材料公司业绩不及预期。2015年墙煌新材料公司营收18.7亿元净利润3287万元；2016年的净利润是3431.32万元，但2017年断崖式下滑到774.87万元今年前10个月也仅盈利1738.93万元。在当前形势下远达不上独立或被并購上市的标准。

另一个细节是证券时报·e公司记者发现天堂硅谷新材料公司的结构是——西部证券持有 49.9%份额作为优先级合伙人，精工控股持有24.95%份额作为劣后级有限合伙人绍兴市柯桥区转型升级产业投资合伙企业(有限合伙)持有24.95%份额作为次级有限合伙人，浙江天堂硅谷恒裕創业投资有限公司持有0.2%份额作为基金管理人

按照2016年9月天堂硅谷新材料公司投资基金设立时，4.8亿元对应34.26%的标的公司股份推算当时墙煌新材料公司的估值就应该达到11.29亿元了。

考虑到精工控股持股为劣后等级西部证券是优先级，按照目前的估值这笔目前来看失败的投资，將使得精工控股不得不补偿西部证券的优先收益部分假设以本次7.276亿元的估值将全部墙煌新材料公司股权卖给上市公司，精工控股将直接媔临较大的投资亏损

这也可以推出，精工钢构承诺在2020年9月30前收购天堂硅谷新材料公司持有的股权刚好对应的是天堂硅谷新材料公司基金“4+1”中的投资期满。

“幕墙本来就是利润相对低技术含量不高的行业”，有业内人士指出转卖墙煌新材料公司给上市公司，或是精笁控股和天堂硅谷等基金退出的诉求“现在和2015年前后市场行情完全不同，能套现就不错了”

与这笔交易的“高效”相对应的是，精工鋼构没有提到另一件需要付出真金白银的事：今年10月28日精工钢构董事长方朝阳曾提议拟5000万元至3亿元回购股份，公司股价当时顺势上涨精工钢构表示将尽快将上述提议内容提交公司董事会审议。但近2个月来公司11月22日、12月3日、12月12日连续三次召开了董事会，这笔回购还没有被提上董事会日程

就控股股东参与增发资金延迟到位，硅谷天堂新材料公司基金的劣后风险回购进展和墙煌新材料公司及金刚幕墙前些年的具体经营业绩等问题，证券时报·e公司记者致电短信精工钢构执行董事长孙关富和董秘沈月华截至发稿前暂未回复。