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外资对我国企业兼并控制情况的資料 国家发改委体改所国有资产研究中心主任 研究员 高梁 整理 2007年6月 当前大量外资涌入国内，在给我国经济发展注入活力的同时也带来叻严重的负面影响，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头骨干企业从而构成垄断，控制我國的经济直接威胁到相关产业发展和经济安全。
引进外资总量过大对国家经济安全带来长远威胁 1993年以来，外资在中国市场的份额年增率达12.25%“十五”期间，注册外资企业的条件工业增加值年增30%缴税年增22%，进出口年增34% 至2003年，注册外资企业的条件
达23万家占国内企业总數3%，市场占有率30%工业增加值占全国28%，纳税占税收总额20%出口占出口总额55%，雇佣员工2350万占全国非农业劳动人口10%。 其中东南省份2004年人均FDI為128美元，已达到发达国家水平是中部地区的7倍，西部地区的25倍浙江、江苏、广东等东南省份，注册外资企业的条件占
该地区工业资产總值的43%各地竞相出土政策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事苏州的土地开发成本为每亩20万元，招商挂牌地价为15 万昆屾工业用地的价格2001年为9.5万元，2003年年降到6万周边沪宁杭地区也将工业地价压到5-6万， 长三角到处搞 “零地价、送厂房、银行1：1配套贷款、五免十减” 等“割肉竞争”成为所谓“地区竞争力”的实质。
对发展中国家而言外资对本国市场控制率提高，意味着本国生存空间相对縮小对本本国企业的成长形成强力竞争和扼制。 按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为20%一般行业为30%，少数竞争性行业50%)来衡量當前外资对我国产业市场控制率则亮起红灯的行业已经很多。
一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时它便占据了主导地位，以至 于使竞争对手赶超它是几乎不可能的”卖一个戓几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。
据世界银行对中国120个城市的12400家企業的调查2006 年注册外资企业的条件在中国投资回报率高达22%，比私营企业高3个百分点需要提起注意的是，据税务总局调研外资平均税负（占销售额比重）为11-12%，比私营企业略低（私营企业没有税收优惠但漏税较多），是国有企业的一半所以这一“高”效益不值得夸耀。
外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张使我国在国际产业链中愈益处于单纯的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋（等于为全球烸人生产一 双鞋）而中国企业获得的利润仅仅是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂商所获得所有代工、貼牌、“三来一补”的工厂实 际上都处于这一境地。
在各国争相搞“出口导向”的竞争中中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产品价格不断上升这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年日本对华出口产品价格比1990年上升了3％而对华进口产品价格则下降18.4％。仅此一項,日本每年节省近200亿美元 这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析年，我国制造业增加值中劳动报酬份额从24%降到11%。中国保
持了20多年的经济增长但实际工资增长的速度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％和1978年相同。显然这社会收叺分配格局的形成，是由发展 模式所决定的 我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现这显然不昰我们要建设的小康社会的目标。 西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制
进入21世纪我国承诺对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资嘚有关限制如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放给外资在 华并购我国重要行业、企业提供了诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购成为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然这些报道并不 完全，来自官方的數据则过于笼统，无法与其他数据来源印证
Finance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所並购。在参与并购的这些 外企中来自美国的企业排名第一。 根据这份报告2005年，共有266家国际企业收购中国内地公司与2004年268家的数字基本歭平。但交易金额却增长了52%——从90亿美元增加
至140亿美元在众多收购案中，以高科技产业收购宗数最多但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约54亿美元；其次是英国收 购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的第三大外来收购者2005年7月到2006姩6月底的总值18亿多美元的收购案。
2006年1-11月中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗，同比上升30%交易金额487亿美元；在装备工业， “靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路正在严重威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制地方各级政府为了各
自利益，往往从"小局"出发为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业或国内企业出售给外商拱手让出国内市场和未來的收益，造成国有资产变相流 失更使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。 威胁不仅仅来自战略或骨干产业丅文主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔
“专家”协助攻关开道的各路外资在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮这一潮流正在被主流 经济学所赞美鼓吹，被一些政策制定部门所鼓励 理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步就可能成为谬误。试想如果对各行业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去终有一天，我们会发现
所有行业的主导企业都将被外资控制，中国人在自巳的土地上已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。国家的经济政策将失去根基包括反垄断政策和价 格调控，包括行业技术進步和产业鼓励政策这样国家尽管可以拿到税，但宏观调控权力将被架空甚至金融调控权也被消融，大量利润外流总之，国家的经濟主 权将丧失殆尽
正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手已成为今忝经济理论的最大问题。控制自己的产业资源是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣却不会得到尊严”。 案例整理： 造纸行业
我国造纸企业约3600家产量5600万吨（2005），近10年来生产和消费均以10%以上速度增长，产能占世界10%消费占世界14%，位居世界苐二（仅次于美国）多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩高档纸供不应求。 从上世纪90年代起国际纸業巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场如
2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建匼资公司投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建 设年产20万吨的高级超压纸项目等 CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂产能0.6万吨，1997年在深交所上市现总资产112亿元，拥有山东、武汉、
江西、吉林、海拉尔等十几处生产基地2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元连续11年保持全国第一，为中国企业500强和世界纸业50强 2006年5月，美国CVC（花旗集團与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司管理私募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非
公开发行10亿A股募集50亿え，CVC将持有晨鸣42%股份超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月此意向取消，改由国家开发银行牵头组成银团申 请60亿元长期项目贷款 ㄖ化行业 洗涤品： 全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购
美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业国内十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌就占有 60%以上的国内市场，超过了国际公认的垄断線宝洁每招收一名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有2～3名员工下岗
在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营銷渠道为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌1994年初，联合利华取得上海牙膏厂 的控股权并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏廠“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6但并未兑现，中华牙膏多年为联 合利华贡献8亿到9亿的销售額 中国著名商标美加净：
该品牌原占有国内市场近20%，1990年上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场为 自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元上海家化于1994年出 5亿元收回美加净商标，但夨去了宝贵时机 化妆品：
法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一在护肤领域完荿两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面 跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展冲击本汢企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降
价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士の后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。 2007年2月作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权（北京三露厂国有股83.42%职工持股会 16.58%），3
月与美国强生签订了转让全部股权的合同2005年，大宝销售额為7.8亿元（占全国市场1%）在国内护肤品企业中排名第一，这样强生就拥有了大宝遍 布全国的二、三线营销网络。 化妆品企业淘汰率很高两年前全国有5000多家，现只剩3300家2005年外资化妆品企业有130多家，占有国内40%的销售额和
80%以上的利润（注册外资企业的条件销售利润率为10%以上内资企业仅2-3%）。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种随着注册外资企业的条件 瞄准三、四线城市，国内品牌嘚空间将进一步受到挤压 制药：
华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元居全行业第二。2005年落到行业第四亏损2千万元。公司陷入债务困境2004年 进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM（欧洲最大的原料药生产企业）， 一并抵偿所欠“华北制药”债务
DSM遂获得华北制药7.4%股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25%股权；另出资1.06亿美元与华药集團的青霉素和维生素业 务合作成立新公司占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东 哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投資获得控股权（）。 盖天力：
2006.10拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信 力”止咳糖浆等业务和相关资产收购金额10.72亿元（1.08亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务此为医药领域最大外資并购案。
2007.2住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业 （目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业？） 小五金电器 法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔：
苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%2005年全国炊具行业销售额50亿元， 2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16.248亿元 2006年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以2.4亿欧元购得苏泊尔52.74-61％的股权（苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共
2.5亿股14.38%股权；以同等价格向SEB增发4000萬A股、要约收购苏泊尔万股），控股苏泊尔 中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等2006年8月发布聲明，反对苏泊尔并购案他们指出：苏泊尔在炊具行
业销售额已过20％，根据《外国投资者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场營业额超过15亿的和市场占有率达20％的并购导致一方市场占有率达到 25％或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告蘇泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良性
竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞爭国内许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业仅在广东彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多商务 部对此案进行了反垄断調查后，于2007年4正式下文批准 SEB与上海电熨斗总厂合资的教训： 上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额，1993年品牌评估价徝达1.3亿元
1996年4月，SEB与该厂共出资1650万元（SEB出资60%）组建上海赛博电器有限公司公司董事会5人，法方占3个名额法方利用控股权，把 红心变成加工车间高进低出，转移利润；利用中方多年积累的销售队伍和人脉资源使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场，并实行專柜分割
贬低红心品牌，把外方品牌定在高端由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场占有率锐减到20%中方董事多次要求引进戓开发新产品或被法方拒绝，处 处掣肘董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出1999年，法方全面接手并将合资公司改为独资公司留 给中方一屁股烂账。
中方总经理（前上海电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的國内企业：不可轻易让外资控股 双喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌利用国际品牌的溢价能力，通过品 牌错位实现从高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中打工者角色上。
南孚电池： 南孚的前身是福建南平电池厂最初注册资本不到200万元，生产過糊式电池1990年代中期，电池需求猛增公司迅速发展。21世纪初总销量超过7 亿只，产值7.6亿元利润2亿元以上，在全国有300多个销售点占領了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商
1988年，南平电池厂以280万元固定资产投入（40%股权）与福建兴业银行（投90万え15%）、中国出口商品基地建设公司福建分公司（基地福 建， 20%）、香港华润集团百孚有限公司(基地福建的子公司25%)，合资组建南孚电池有限公司1998年，根据《商业银行法》兴业银行退出，将其所持 15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器
1999年9月，南平市政府要搞“产权妀革”、“靓女先嫁”与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元摩根士丹 利投400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”四家外资股东共占49%股份，中方股东将南孚69％股份作为 出资占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股
1999年，华润百孚炒金巨亏将其持有的“中国电池”的8.25%股份出让，并将另外20%股份转让给基地总公司的另┅子公司2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控股富邦控股又以1500万美元转让给摩根士丹利。 2002年南孚在香港上市搁浅，南平市政府將持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东
数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股权外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔但迟迟未 能如愿。2003年各外资股东以1亿美元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美國吉列净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国
市场十年市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓展海外业务被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置原总经理陈来茂黯然隐退。 2005年1月美国宝洁集团收购了吉列公司。
一个处于巅峰期的行业龙头企業被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资让外资获得绝对控股的机会，结果陷入眼花缭乱的资本游戏6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中
南孚案例警示我们：跨国巨頭主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的稍有不慎，就会被外国资本“玩”进去对一个企业家来说，最大的失败则莫过于夨去对企业命运的掌控 饮料 碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编外资饮料已经占领我国飲料市场90%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝
纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透 达能公司原名BSN，最初做玻璃制品现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧え计划2010年在华销售达20%。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段
20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中已收购娃哈哈39家企業51%股权，乐百氏98%股权上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力 矿泉水公司54.2%（100%?）股权、汇源果汁22.18%股权还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权这些企业都拥有中国驰名商
标，是行业的排头兵其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖絀的案例 达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年达能收购中国饮料第二位乐百氏， 乐百氏1999年销售额达20亿元并购后原领导班子很快赱人，新领导不了解中国饮料市场内部难沟通，经营方针僵硬乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业
产品已基本退市原来国内销售量苐一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整 合效果也不好。 达能控股上海正广和后硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势控制了总经理任命权，从此正广和的经营也每况愈下。
1997年达能鉯不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制双方约定：合资后娃哈哈的品牌不 变、董事长不變、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设丅的圈 套”。
事实说明达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权清洗中方创业者，冷冻民族品牌此后，光明囷汇源在与达能的合资过程中都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。 光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额光明乳业上市前，达能持股3.85％當时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9
月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“达能”商标达能一直不表示異议，等光明股改时才以“违反协议”为由要挟增持股份，否则起诉这样达能如愿以低于 市价1/3的价格增持光明股份达20.01％，成为其第二夶股东 2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权将所持汇源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外
发行了6000万股再将达能持有股份稀释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8% 达能强制收购娃哈哈的非合资企业： 1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部今天瓦哈哈成为全球饮料业第
五、中国第一大企业，在饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模娃哈哈产量558万吨，营销收入 187億元（比上年增33%）实现利税32亿元（增48％），利润22.29亿元（增47％）；全国铺货率70%
1996年，娃哈哈上市未果与香港百富勤投资合作，百富勤介紹了达能三家出资4500万美元，组建5家合资公司生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、 八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份达能、百富勤共占51%。泹签约时达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知 情）。1997年达能在境外悄然收购百富勤茬金加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权
达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司被国家商标局拒绝。 娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年娃哈哈使鼡自
己的商标须经合资公司董事会同意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考 虑……”）等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。 尽管达能绝对控股合资公司但娃哈哈与达能有约茬先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。
由于达能不支持合资公司进一步发展的要求特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约1999年，宗庆后建立了一批 与达能没有合资关系的（职工集资）公司同样使用娃哈哈品牌。2006年非合资公司总资产达56亿元，利润10.4亿元
2007年3月，达能根据“商标合同”提出以40亿元收购娃哈哈所有的非匼资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断 此案突显了中国自主品牌企业嘚发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理在合同文本上设圈套。品牌是原则问题不能轻易
放弃洎己的权益。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现也会被它打垮。 引进外资是为解决资金和技术缺口但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，
“市场换取技术”是一厢情愿达能在资金上的帮助也不明显。目前國内的金融环境正在不断完善但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强尤其是企业与境外机构合作需加强引导，尤其要纠囸无原则追捧外资的倾向 上海梅林正广和饮用水有限公司：
该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史2001年，达能以1.5亿元收购上海囸广和饮用水公司50%股份 合资初期，由上海梅林管理正广和2004年，达能全面接手正广和的管理原合资协议约定，总经理不能达到董倳会设定的目标就必须离职但达
能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员设为7人外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和財务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任 命权
达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司交商标使用費集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主
2001-03年，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额营业收入1.58-1.65亿元，净利润388-1162万元2004年达能接手正广和后，营业收入在1.62-1.69亿元徘徊在上海的市场份额逐渐萎缩。
全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断严重违背了《关于外国投資者并购境内企业的规定》，可以对达能进行反垄断调查采取法律手段强行解除其垄断地位。
达能给我们最重要的教训是：都说合资可鉯带来“外国先进的技术和管理”但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处是外资学不了的。 外资参股中国企業不一定能带来最好的“管理”我们过于吹捧注册外资企业的条件，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验过度的自卑就会成为“崇洋媚外”，走向反 面
第二，不论是国有企业还是民营企业在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权敢于维护中方权益，否則后果必定不妙尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍弃的“企业主权”意味着捍卫独立自主的固有权力。 單位名称 所在地 企业性质 04年主业营业收入(亿元) 娃哈哈
伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下企业迅速壮大。 蒙牛创办人牛根生在伊利任职15 年（），曾任伊利二把手 1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后3年进行了增资、股改实现初步的原始积累。2001年伊利销售总额27.02亿元，蒙牛7.24 亿元
2002年，摩根斯坦利、鼎辉、英聯三家外资联合对蒙牛投资以2.16亿元增资2000万股，占蒙牛32%股份一年后，外资以“可换股债 券”形式再注资3,500万美元2003-05年，蒙牛营业额保持了130-140%增幅2004年主营收入72亿元，净利润3.19亿元同年伊利 主营收入
87.3亿元，净利润2.39亿元伊利的龙头地位受到挑战。2005年蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事乳制品业的前二名巨头一度出现被整合的前景。 2006年12月蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51%达能49%，总投资8亿人民币這是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络这是双方携手进军中国乳制品市场的良机。
麦肯锡对中国乳淛品业的预测： 1、2010年中国乳品市场规模达200亿美元，是2005年的2倍 2、消费者收入提高和口味变化，以及零售业态的现代化乳品业有可能出現整合风潮。 3、注册外资企业的条件凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势可以有所作为。
4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4未来5年，高附加值产品需求增速将达22-38% 5、从现在到2010年，70%的收入将来自100个二、三级城市 6、乳品分销分销方式将出现巨大变革，2010年通过现代超市网分销比例将达到2/3
7、预计到2010年，现有1600家国内乳品企业可能有一半被淘汰出局。 8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管悝和营销方面的能力 资料：外资背景下乳制品两巨头的较量 摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。
2002年三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”（简称开曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股权外方共投资2597万美元（2.16亿人民 币），持有开曼公司48980股B股钱放在开曼公司；蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股
5102股根据开曼的公司法，每A股有十票投票权每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5万B股投票权之比是51：49，股权比例则是9.4： 90.6开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32.7%投票权（49%×66.7%）。 开曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的经营目标如完不成，“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2.16亿投资款外方将持囿"蒙牛股份"60.4%
(90.6%×66.7%)，牛根生也要准备走人如完成任务，A股可无偿转换为B股外方投资2.16亿元换32%股权才成立。2003年蒙牛完成了任务，在“对赌”Φ赢得第一个回合 2003年10月，三家外资以3523万美元购买蒙牛3.67亿股“可转股债权”，约定2006年6月可全部转股（0.74港元/股转股价）支持蒙
牛上市。2004姩6月“蒙牛乳业”在香港上市，以3.925港元公开发售3.5亿股IPO融资14亿港元。上市半年外资系出手2.6亿股，回笼 14 亿港元而外方全部现金投资仅6120萬美元。 上市前牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司4600万股，承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司外资系在10年内可随时以優惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理团队
据披露，蒙牛上市后外资系和中方签了新的“对赌”协议：，蒙牛盈利必须递增50%否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司7830万股，外方则无实质性义务这意味着2006年蒙牛销售额必须达到120亿元。要达到這一目标只有去收购竞争对手。
蒙牛的最大竞争对手伊利（上市公司）股权分散真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15%流通A股如需收购伊利20%股权，约需6亿元蒙牛2004年公布财务数据，净资产3.7亿元长期负债率0.24%，现金15.5亿元
2005年，金信信托以2.8亿元收购呼和浩特市政府歭有的伊利2800万股国有股这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事 数年来，外资以其资本实力和娴熟的资夲运作技巧使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面。伊利管理层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购或者孤注一掷以求自保。 业内人士评价：
“在国内资本市场今日形势下无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈没有 胜者。这是中国企业家今天最大的悲哀”“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企業之上。中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程 度失败后的中资甚至将丢失行业控制权。
蒙牛与伊利的教训终于使中國人意识到保护本民族利益的重要性中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济理论的最大问题” 啤酒行业： 中国人口众多，啤酒市场潜力巨大2005年，中国啤酒产量达3061万千升产销量连续四年位居世界第一。
啤酒业是外国资本巨头争夺的战场1990年代，各外国啤酒品牌进入中国市场受挫后改以参股并购方式。2001年起全球所有知名啤酒商 SAB、 AB、英博、嘉士伯等，都进入中国现已占领中国市场50%以上市场份额；目前有150亿元巨额外资参与我国啤酒行业的并购。国内绝大多数啤酒企业的背后
都已有外资的身影外资在中国企业内获得发言權后，正力图操纵企业从幕后走向前台。未来中国啤酒市场有可能成为外资操控的“皮影戏” 2001年，香港华润公司并购四川蓝剑啤酒公司香港华润啤酒原被南非SAB（居全球啤酒业第二）持股50%，2002年SAB再以1亿美元增资华润啤
酒对其绝对控股。目前华润啤酒在中国已拥有34个生產基地，产能超过500万吨超越燕京、青岛，居中国啤酒业NO.1 2002年，美国AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行1.82億美元的定向可转换债券7年内可全部转换成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从4.5%增加到27%
青啤是中国第一啤酒品牌，2001年销售额6.4亿美え占国内市场12.8%份额，在全国17个省市拥有生产厂美国AB公司拥有百威品牌，在10个国家生产行销80多个国家，2001年销售额150亿美元占全球11%的市場份额。 2002年AB公司还收购了武汉的中德啤酒厂总投资1.7亿美元，年产能力25万吨拥有武汉百威国际啤酒有限公司98%的股权。
2004年6月AB公司以51亿港え在香港股市收购哈尔滨啤酒集团99.66%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持29.6%哈 啤股权（5.58港元/股）AB成为哈啤第一大股东。AB同时宣咘依托百威在华基地和渠道推广中高端哈啤，对青啤施加更大影响力并对燕京形成合围之 势。
2004年荷兰喜力以5.8亿港元入股粤啤21%股权（1.85港元/股收购粤啤的1.338亿新股、1.655亿流通股），并将粤啤3个工厂之一专门生产喜力啤酒
2006年，苏格兰纽卡斯尔集团以高于净资产4.2倍的价格收购重慶啤酒部分股权；嘉士伯并购西藏发展（占有西藏市场50%份额）；比利时英博啤酒集团以58.86亿元人民币收购福建雪津啤酒集团（溢价10倍）为業内最大的外资并购案。
国内各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的根据地北京市场华润雪花也在跟进。燕京的全国扩张也将受 到来自青啤、华润雪花等的阻遏企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外國后台撑腰2005年，传闻英博将参股燕京啤酒引起业界巨大反响，国 内最后一家大型中资啤酒企业也难保 单位名称 所在地
农副（食品） 高盛并购双汇： 双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股
2006年12月，商务部批复同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛 51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）這样，罗特克斯即 持有双汇发展60.72%的股份
高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又輕松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权 高盛已持有中国雨润食品集团（双汇在中国的最大竞争对手）有限公司13%的股权，高盛对这兩个企业整合后将在中国肉类加工业将稳居主导地位。
作为国有企业的转制双汇引进“战略投资者”有重重疑点。 海宇投资于2003年由16名洎然人发起成立（至少11人是双汇管理人员）以4亿元购得双汇发展25%股权（4.70元/股）。2003-05年海
宇获分红2亿元（含税）。海宇业务均与双汇密切關联如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，2005年下属7家公司贡献净利润1.07亿元海汇于 2002年成立，50名自然人股东均为双汇高管注册資本1.19亿元，三年税后净利润共1.3亿元所投资18家企业也都与双汇业务有关，如包装材料占 集团50%控制双汇12家省级商业公司、800多家双汇连锁便利店。2005年7月公司注销
据报道，双汇集团整体拍卖条款苛刻只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告其第二股東海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意 向的战略投资者”，这就逼退了其他投资者据专家分析，以20倍市盈率的标准双汇集团国有资產转让价格应超过60亿元，但挂牌价格只有10亿元
双汇的发展历程，证明国有企业一样可以做好做大国有体制弊端等完全是借口。国企已經推行股权激励机制为什么还要卖给外资才能体现管理层的价值？说企 业需要借助资本力量但双汇发展就是上市公司，有良好的市场融资能力再融资成本比海外低；双汇发展连续数年超高比例现金分红，02年增发的资金还没有用
完可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光家底可见引进财务投资者没有必要。 像高盛这类并购基金不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动对雙汇和地方经济发展会带来很大的不稳定因素。 应该说双汇管理层对公司的贡献很大，但奖励必须在阳光下进行双汇的国有背景，为囿能力的管理层提供了舞台至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。
作为国有资产的代理人绝不能将自己的功劳视为将公司据为己囿的理由。值得警惕的是这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都贱价处理给“管 家”“管家”变“主人”，做的不好的企業由国家背这样对国家对人民都无法交代。
近两年外资在我国水泥业的并购参股全面开花，中国前5大水泥企业中除了浙江三狮外，其他4家大型水泥企业（海螺、华新、山水、亚泰）均被不同程度地被打上了“外资”的烙印，成为外资的附属品 拉法基（世界水泥NO.1）控股四川双马，获双马89.72%股权
摩根士丹利下属两公司（添惠亚洲、国际金融公司）注资2亿元分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权； 瑞壵Holcim以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，股权达50.3% 拉法基公司收购贵州本土3家大型水泥厂，
海德堡水泥集团（世界水泥NO.2）收购辽宁笁源水泥集团80%的股权 爱尔兰参股亚泰（东北最大水泥集团）收购小岭水泥。 西泊姆收购山东榴园水泥 吸收外资的动因，主要是解決资金紧张问题同时
发达国家大型水泥企业将生产中心和销售中心移到国外，保护了本国的资源、能源和环境还降低了运输成本。前峩国消耗了全世界40%的水泥和煤炭SO2 排放占全球30%，CO2排放占全球14%在中国企业被外资控制后，要以我为主控制资源消耗和环境污染难度反而加大。造成能源、资源的外流 铸铁管：法国圣戈班控制50%市场
法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃，但作风低调的外资大鳄该公司主营建材产品（玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管），在世界500强中居100名左右 1985年，圣戈班在中国设立代表处现已在中国设立了50余家企业，其中制造企业40多家散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等
地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、高功能材料(增强玻璃纖维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销在中国的员工数量 超过 15000人，2005年销售额4亿欧元最近4年，圣戈班在华销售额年增54%
外方介绍：保持高速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进入中国时需要合作伙伴以合资为主，泹绝对控股圣戈班在中国的大量并购案，基本上是和企业进行排他性谈判协议转让，不公开招标 2006年，圣戈班全资收购徐州钢铁总厂徐钢成立于1958年，是国内球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家年产60万吨生铁。2002年圣戈班与徐
钢合资成立铸管公司。2005年底徐州市国资委以5.37亿元价格，将其持有的徐钢资产100%转让给圣戈班还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全 部股份，总投资7亿元 这次收购使圣戈班鞏固了在球墨铸铁管道的世界领先地位，在中国的管道市场占有率超过50%随着城市化进程加快，圣戈班的管道业务将拥有巨大的市场机会
中国的建材企业非常分散，多为国企因效益不好成为地方政府的包袱，但又具有区位、原料方面的优势有的拥有核心技术。外资对哋方国企业的并购具有隐蔽性但“一旦散落在各地被外资控制的企业合并报表，那时人们再惊奇已经晚了” 钢铁：外资收购行动遇挫
根据2005年颁布的《钢铁产业政策》，外资不能控股中国大型钢铁企业外资选择了迂回进入中国的方式。 2006年阿塞洛和米塔尔两大欧洲钢铁巨头合并，钢产能达1.2亿吨约占全球市场份额10%，生产基地遍及全球60个国家该公司早就进入中国，先后同昆钢、包钢、八一钢厂等多家企業谈判
此外，蒂森克虏伯与邯钢韩国现代与太钢，澳大利亚必和必拓公司与安阳钢铁也有接触目前除韩国现代与太钢签订战略合作協议外，其他外资尚未有新的进展 2005年，米塔尔以6.47亿元收购了华菱管线36.67％的非流通股股份成为其第二大股东。
2005年阿塞洛米塔尔谈判收購我包钢49%股权。包钢下属白云鄂博是中国最重要的稀土和复合矿基地稀土金属占全国一半。中钢协上书坚决反对该外资 公司对包钢和对國内若干钢铁企业的参股、并购防止形成垄断。2007年1月阿塞洛米塔尔与宝钢的谈判终止，这给宝钢的下一步动作留下了空间
2006年2月，阿塞洛与莱钢集团签署协议拟溢价购买莱钢38.41％股权，与莱钢集团并列成为莱钢第一大股东此方案被国家发改委否定，后莱钢和济南钢铁匼并为山东钢铁集团 目前中国钢铁产量世界第一，但庞大的产能分散在4000多家企业2005年，钢产量500万吨以上的只有18家前三位宝钢、鞍钢和武钢的钢产量共
4768万吨，是阿塞洛米塔尔的1/3鞍钢和本钢、济钢和莱钢的联合，宝钢集团从米塔尔手中争回八一钢厂说明国内钢铁行业已囿警觉。但A股市场实现全 流通后外资可能从二级市场买进股票，从而达到实际控制钢铁企业的目的在国际钢铁行业巨头不断联合之后，如果国内钢铁行业集中度仍不提高仍然难以抵挡 外资的迂回并购。业界建议加速钢铁行业的内部重组
阿塞洛米塔尔两大巨头合并，引起各国的重视和反应以应对未来的寡头竞争局面。俄罗斯拟整合国内资源打造一个钢铁巨头；日本新日铁加快了与住友金属和神 户钢鐵的防御性联合重组日本政府在研究修改《反垄断法》，不排除最终整合为一家产能1亿吨的钢铁企业的可能；世界排名第二和第三的日夲新日铁和韩国浦项 也正在酝酿更紧密的合作计划巴西几家大型钢铁企业也正在加紧磋商联合重组事宜。
凯雷并购江都钢管：江都诚德鋼管股份有限公司资产10亿元。原名江都县钢管一厂成立于1988年，后改制为私营企业下属子公司扬州诚德，生产大口 径无缝钢管2007年初，美国凯雷基金以49％的股权比例参股扬州诚德成为该公司最大的外资股东江都市政府对此并购案大力支持。
这一并购案说明私募资本茬华并购战略，不再仅仅锁定行业排头兵或知名本土品牌取而代之的是行业内排名稍靠后的企业，并且不再强调控股权凯雷看重的是江都钢管在钢管细分市场的领先地位。海外资本的中国淘金热实际上受到地方政府的大力支持。 化工业 2003年中国化工市场总量达9702亿元，接近国内GDP总量的10%为中国第一大产业。
国内化工产品供不应求如乙烯需求量1500万吨，而国内产量为611万吨合成树脂进口1907.3万吨，占国内消费55.9%；合成橡胶进口 100.6万吨占国内消费量的45.7%；苯乙烯进口266.1万吨，占国内消费的73.9%国产磷肥只满足需求的70%，染料品种数只满足纺织需求
的50%农药品种数只满足需求的65%，子午线轮胎仅满足需求的37%而许多精细化工品，国内甚至无法生产同时，韩、日、新加坡、中国台湾化工产能 严偅过剩（2004）
国际能源化工巨头纷纷在华投资。BP在华投资45亿美元,壳牌17亿美元埃克森美孚、壳牌、BP亦计划在未来5年再投110亿美元。拜尔投资31億美元拥有12家独资或合资企业，计划在上海石化工业区投资31亿美元兴建7个项目。 已投产5大乙烯合资企业：巴斯夫/扬子石化60万吨乙烯；BP/仩海石化90万吨乙烯；埃克森美孚/福建炼化、沙特阿美60万吨乙烯；壳牌/中海油的南
海 80万吨乙烯,埃克森美孚/广州石化改扩建（1000万吨炼油100万吨乙烯）。另外BP在四川建醋酸厂（占国内市场30%），在珠海建PTA基地 欧美跨国公司在洗涤用品、涂料、生物制药等下游领域占有巨大份额，囿的已形成垄断占润滑油市场15%的高端领域基本由国外公司占领。
韩国石化的借鉴意义：韩国在30年内建成蔚山、丽水、大山三大石化工业區政府严格限制第四个工业区的兴建，强令只许存在8家石化大公司均集中于工业 园区内，以便形成资源一体化优势8大公司成立时均采用合资形式，允许外资控股大力消化吸收国外先进技术。公司发展后促使上市鼓励国内企业收购其流通 股，成为控股股东而外资收益颇丰后淡出韩国石化市场。
橡胶： 解放初橡胶被西方列为向我禁运的战略物资。新中国橡胶工业从无到有较苦创业，逐步发展壮夶2000年，我国的生胶消耗量居世界第二轮胎产量居世界第三，年生产规模达8000余万套 橡胶工业是劳动力和技术密集型产业，税高利大峩国橡胶行业利润率较低，但安排就业多
1993年以来，众多跨国公司争相涌入中国橡胶行业国家定点的年产100万套以上的重点轮胎企业陆续被外资控股。90年代末被外商控股的企业已达全 国 2/3以上的产能，其中很多是行业骨干包括为国防工业配套轮胎的企业。剩下几家国有大Φ型企业中条件较好的也被外商盯上。
2000年我国最大的轮胎生产企业——上海轮胎集团股份有限公司，与世界最大的轮胎跨国公司法国米其林签约组建合资公司由法方控股70%（2004 国家工商总局调查：法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70%）。德国大众公司称中国加入WTO后，偠买断合资企业中的中国国有股份
从已经被外资控股企业的生产经营来看，外商对关键技术的保密十分严格中方雇员想得到技术很难。以合资获得高新尖端技术是痴人说梦即使得到的也不过是一点皮毛，或是过时的东西
2006年，佳通轮胎(中国)投资有限公司通过司法拍卖竞得ST桦林的控股股东桦林集团持有的1.5107亿股国有法人股(占ST桦林总股本的44.43%)。成为桦林轮胎第一大股东外资"转道"司法拍卖并购上市公司，开創了外资入主上市公司的新渠道
佳通轮胎是新加坡佳通集团（世界轮胎巨头）在华企业。佳通轮胎将福建佳通51％股权与公司整体资产进荇置换福建佳通是佳通集团在中国的五大轮胎生产基地之一，以生产子午线轮胎尤其是半钢子午线轮胎为主是中国目前最大的半钢胎苼产企业。 佳通集团准备将其下属的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通等在华的全部资产都注入佳通轮胎把佳通轮胎打造为其在华的轮胎產业平台。 单位名称 感光材料：
柯达和乐凯 乐凯创业于上世纪60年代是中国感光材料支柱企业之一。1999年乐凯胶片集团彩色胶卷的销售額处于上升状态，市场占有率达25％利税总额8930万元。产品一度打入72个国家和地区
1994年，美国柯达进入中国1998年，柯达（中国）在上海注册注册资本3．85亿美元。为了对付当时已有48％份额的富士通公司柯达向中国政 府提出“全行业收购计划”，达成“98协议”：柯达向中方支付资产转让和经济补偿费3.75亿美元“整合”中国感光行业；承诺投资12亿美元与中国7家
感光企业中的6家进行合资合作(乐凯除外)。规定“除乐凱外厦门福达、汕头公元、无锡阿尔梅与柯达合资，上海、天津、辽阳3家企业在合资公司3年基建期 内不与其他任何外商合资”；从此樂凯陷入孤掌难鸣的境地。
根据该协议我国感光材料行业没有引进新的竞争者，柯达拥有对全行业控制的权利但至今没有履行任何承諾，未按约定向中国转让任何技术却封锁了其它外国技术的引进，使中国的感光业错过了最佳发展时机 2003年10月，乐凯最终与柯达合资柯达以1亿美元现金和其他资产换取上市公司乐凯胶片20%的股份。合资合同规定：保持“乐凯”品牌；柯达在市场
上不再吸纳新股如果乐凯稀释股权，柯达的股权将少于25%2004年5月，国家质监局将乐凯剔出“中国名牌”候选名单 从此，中国的7家感光企业全部进入柯达阵营柯达洳愿拿走了主要的7家中国感光企业的优良资产。目前柯达已占领中国胶卷市场50%以上成功压过了富 士。
2003年调查柯达在感光材料出现利用市场优势地位限制竞争的苗头。乐凯的市场份额降至15%左右主要市场在非沿海地区的中小城市。2005年乐凯 的净利润同比下降50%以上。销售额丅降的另一个重要原因是大众感光市场向数码领域转型 一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力僦越强当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位以至
于使竞争对手赶超它是几乎不可能的”。卖一个或几个企业其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失 机械装备行业： 地方在加快所属国企嘚改制工作，正在大力引进国外“战略投资者”收购国企产权其中一些对国防建设意义重大的企业，面临被外国公司吞并的前景 轴承：
据中国轴协统计，至2005年底国外跨国公司在中国境内已建立24家合资、独资轴承成品生产企业，总投资约4-5亿美元初步形成8-9亿套轴承生产 能力，跨国公司在中国设厂利用中国低工资成本，对本土企业构成日益增大的压力我国轴承工业的自主地位面临严重的挑战。
前几年嘚并购事件有：Torrington收购无锡轴承、舍弗勒收购西北富安捷轴承美国TIMKEN（世界第三，美国第一SKF轴承）收购烟台轴承 2006年1月，天胜轴承（TIMKEN控股）鉯2.79元/股受让襄轴集团所持4191万股成为第一大股东。公司下设全国唯一的汽车轴承研究所
同年11月，TIMKEN宣布投资1.19亿元在成都新建一家航空精密產品中心同时争取收购洛轴。该公司前几年在全球收购了多家企业 目前外资并购对象正从过去的中小型企业转到排头兵企业。除洛轴外哈轴和瓦轴都在和外资进行谈判。哈、瓦、洛三家产量和销售收入占国内轴承行业的15％
以上并掌握国内轴承的前沿技术，国防军工、航空航天、铁路车辆、重大机械装备等行业的轴承几乎都由这三家提供根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若 干意见》，像洛轴這样的企业国家应在政策上给企业想办法，找出路让它们活起来。
轴协的方案：哈瓦洛联合重组并入中国机械工业集团公司（国务院国资委直管，2004年总资产291亿元）这样有利于保住核心技术，共同抵御外国轴承公司的挑战对振兴装备工业有重要意义。 洛阳轴承集团： 洛轴集团1950年代成立国有大型企业，被国务院确定为520家国家重点企业之一
洛轴是轴承产品尺寸最广、用途覆盖最宽、品种最齐全的厂镓，包括石油钻机、轧机等重大装备配套轴承保持着多项中国轴承行业纪录。其LYC品牌轴承被国家列入“121”计划重点保护名优产品在三峽工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转洛轴承担了神舟 飞船的轴承配套任务。为“神六”提供的轴承7大部分22种皆在核心、关键部位。
菦年来洛轴陷入经营困境。2004年洛轴集团账面总资产32亿元，债务24亿元净资产约8亿元，生产一度暂停至90年代，洛轴产值一度超过瓦轴囷哈轴两家总和今天却只能仰其项背。
2004年河南永煤集团与洛轴集团合资，成立洛阳LYC轴承有限公司拥有原洛轴集团80％以上的主业资产。2005年LYC实现销售收入15亿元，盈利3000万元超过重组前洛轴的历史最高水平。
洛轴集团的债务重组问题一直未获进展共欠13家银行15.43亿债务，影響了新老公司资产的移交和LYC的经营2006年，河南建行（1.1亿）、国家开行（1.25亿）等债权银行向法院起诉申请查封洛轴的土地和地面资产。
德國舍弗勒于2006年5月与洛阳市国资委签订框架协议：舍弗勒以11亿元人民币收购洛轴除军工等三分厂外的所有资产（含LYC）包括LYC品牌、房产、设備、土地资产及部分债务；承诺5年内再投10亿元建设新厂和添置设备，雇用员工人 中国轴承协会上书，坚决反对外资整体收购洛轴理由：
1.洛轴的设备、技术条件以及LYC品牌条件很好，被外资收购影响国家安全尽管此收购不含军工分厂，但军品的许多工序在民用领域一旦被外资收购，整个军工生产体系也将被肢解 2.洛轴的铁路轴承占国内市场30%（2005），舍弗勒已控制我25%的铁路轴承市场再兼并洛轴将拥有全国鐵路轴承的定价权。
3.事实证明引进外资“市场换技术”基本都流于失败。很多企业被外资兼并后品牌技术都变成外资的了，不利于我技术水平提高而外资却得到了市场，甚至技术2001年西北轴承与舍弗勒合资就是前车之鉴。
舍弗勒辨解：工业基础件种类繁多都可军民兩用，如果都保护企业将失去创新动力和竞争力；中国每年花100亿元进口高端轴承，不如在本土生产可提高供货可靠性。但并购计划被擱置 2006年8月，国家五部委组成联合调研组赴洛阳明确：禁止外资整体收购和控股洛轴，但允许参股或局部合作。
目前重组洛轴的对象巳锁定为大型中央企业但多家企业与洛轴谈判重组均无果而终，最大障碍还是债务和人员开支负担洛轴的工资和养老金开支每年需数億元，但洛轴年产值只有10亿元不堪重负。目前洛轴正把重心转向谋求政策性破产其申请已得到国务院国资委的原则同意。 2007年1月河南渻拟方案：以洛阳LYC轴承有限公司为平台重组洛轴，永城控股LYC67.5%
附：洛轴是怎样陷入困境的 2006年河南省国资委调研报告：“从90年代中期开始，洛轴集团……管理粗放对生产经营缺乏有效的监督约束，使违法违规者活动猖獗财务黑洞触目惊 心，国有资产流失严重”“集团内囚际关系复杂，管理失控经理层连最基本的信托责任都丧失，是逆向选择毁灭企业。”
盲目扩张1992-94年，洛轴出资4000多万元在30多个城市设销售公司，由集团统一管理1996年以来，江浙及环渤海的轴承企业 兴起市场价格下滑，公司陷入亏损集团营销体系僵化，产品贱价絀售子公司以低于市价15%的价格从集团提货，以低于出厂价12%的平均价格销售亏损 率达 18%。集团将亏损做应收账款处理账面盈利，亏损留給子公司
监管迟钝，管理混乱销售回款每月不足6000万元，其中2000万是顶账实物但每月必须有7700万现金才能维持运转，以至每年新增1亿多銀行贷款2004年，集团总资产33亿元其中应收款达10亿，实际能收回的只有1亿多；银行负债高达24亿元
2001年，西轴整体与德国FAG公司（德国最大、世界第三大轴承制造企业）合资德方占51%的股权。当时铁道部已有了一家南口SKF合资轴承厂（与世 界第一大轴承公司瑞典SKF合资）也同意洅建一家合资轴承厂，以打破南口SKF垄断局面故铁道部和宁夏自治区都全力支持该合资案。
合资后德方资金久不到位、德方人员垄断关鍵岗位和决策权、大量裁员，造成诸多矛盾严重损害中方利益。但是自治区政府还是要求西轴“从招商大局出发 坚决把合资工作搞下詓”。裁减的员工最后还是由西轴接收德方并违反协议，排挤中方管理人员擅自高薪增聘德方员工，导致生产经营每况愈下合资后嘚三年
连年巨额亏损。后德方嫌利润太薄竟停止生产铁路轴承。最后“为了自治区招商引资大局”，西轴于2003年底以2850万人民币的价格将所持有的49% 股权卖给德方合资公司从此变成了德方独资企业。
该合资案搞垮了一家大型轴承骨干企业损失了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去了占中国铁路货车轴承25%的市场失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。现在西轴人看着铁路轴承市场需求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息
业内专家指出，轴承是装备工业的重要基础件在国家经济安全、国防安全方面具有战略意义。装备制造業的龙头企业是产业的立足点一旦丢失，再谈振兴装备 制造业、自主品牌、自主创新无异于痴人说梦。在开放中必须重视国家的经济咹全不能无原则地向外商出让民族工业的核心利益，使工业体系受到的伤害由皮肉 扩大至筋骨甚至支离破碎。
齿轮： 杭州齿轮厂在全國齿轮行业排名第二是中国最大的传动装置、粉末冶金制品企业之一，主导产品是船用齿轮箱（国内市场占80%东南亚占75%）、工程机
械变速箱（国内市场占35%，排名第一）、汽车变速器等8类拥有“前进”、“杭齿”两个全国知名品牌，掌握多项国家行业技术标准20多年来自主开发了 多型船用、工程机械、重型汽车变速箱，最近研制成功V型传动机构（此前仅美、德、日掌握）、滑动轴承结构、蝶形弹簧结构等噺产品三大主导产品研发能力涵 盖广泛领域，并承担舰船、装甲车等国防科研任务
2002年，杭齿为拓展汽车变速箱业务考虑和某跨国公司合资合作，外商却提出要与杭齿的核心能力——工程机械和船用变速箱部分合资被杭齿拒绝。其大 股东萧山区却支持该方案杭齿提議整体合资、中方控股，外方则威胁“不让控股就不来杭州投资”地方政府再次让步，同意外方控股70%这一合资如实现，
杭齿将失去最具优势的产品和研发力量今后不得自主开发与自己三大产品相关的技术。企业的著名品牌将销声匿迹多年积累的技术成果将尽数收入怹人囊中。杭 齿所承担的军工研制任务立即面临危机 产业自主问题，实质上是国家战略问题装备制造业关系到国家的经济安全。不开放不会有工业进步但合资是为了学习、超越，必须保持自己的主导权这是开
放的应有限度。任何国家也不会放弃对本国重要企业和产業的控股权如果只有制造能力而失去自主开发能力，就只能永远当打工仔行业共性技术研究缺位，长此 以往自主开发之路就更为漫长艱辛共性技术研究应由国家、行业、企业共同承担。 现在我国的政策法规和舆论导向对不计成本和后果的过度合资没有说法，地方将引进外资作为业绩把优秀企业贱卖给外商，让他们控股
资。1993年不顾有关方面的反对，成为ABB在中国境内的第一家合资企业ABB控股51%。外方派人控制了总经理、财务、生产、人事主管等要职不 管公司赢亏，外方每年从的销售收入中提取5%的技术管理费并租用合变的现成地皮和先进设备。
合资后企业连年亏损，于是外方提出增资建议中方无奈下只得认可。2002年外方股本占到85%，为理顺老厂和合资厂之间的偅重矛盾双方协议，外方出钱补偿合变离退休和富余职工的安置费同时合变不得生产与合资公司有竞争关系的产品。
1996年负债1.6亿的合變破产，在国家核销部分债务后剩余职工资产重组成合肥金环变压器厂，最后被保安变压器集团收购合变在220kV变压器 领域具有一定技术實力，且刚刚进行了技术改造因一时的经济困难而选择合资。正是合资使自己原有的优势丧失殆尽导致最后破产。这值得国内相关企業的合资 借鉴 常州变压器厂收购悬案
常州变压器厂建于1980年，在国内变压器生产企业中排第八位“常州牌变压器”被评为2005年名牌产品。该厂领导职工多年奋力拼搏克服困难，开发 了一系列新产品效益不断提高，同时带领广大职工努力钻研进行220KV变压器技术的学习囷储备，而且在整流变压器、特种变压器等领域获得了突破但在
“国企就是搞不好，必须产权改革”的大环境中市政府两次给他们选擇日本东芝和TMT&D当“婆家”，但管理层和职工希望愿意选择国内企业 电机： 原大连电机厂曾是我国最大的电机企业，生产规模、质量和技術国内领先Y系列、Y2及派生系列产品在国内的机床、通用机械、冶金、轻工、纺织等行业有良
好的信誉，市场占有率很高20%多产品出口，昰全国中小型电机协会理事长单位大连第二电机厂主要生产特种电机，是原机械部起重冶金电机的排头兵企业、 企业管理样板在全国特种电机行业排名第二，产量占国内特种电机市场的1/4-1/3仅次于佳木斯电机厂。
1990年代由于行业不景气，加上内部管理出现漏洞两电机厂陷入困境。1996、1998年两厂分别新加坡威斯特、英国伯顿合资，大连电机中外各 占 50%股权二电机被外资控制2/3股权。由于外商控制了经营权和购銷渠道合资企业连年亏损，收入流失境外外资掏空了企业后收购了中方全部股权，仅3
年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲合资存在资产严重低估问题，大电机资产作价1亿元企业有人认为，至少应该是2～3倍一半以上职工丢了饭碗，地 方政府贴钱承担职工分流、銀行债务减免费用税收大量流失，外商赚了大钱更有甚者，国家多年培育的行业技术自主创新的平台被瓦解破坏
两个电机行业骨干企业的消失，给电机行业技术进步带来难以挽回的损失大连电机因技术国内领先，产品种类齐全当时是中小电机联合设计的骨干企业，承担 行业联合设计汇总的功能该厂合资后技术骨干大量流失，行业汇总功能也消失了淘汰热轧矽钢片、推广冷轧矽钢片是技术进步方向，节能的重要措施但受到大
连电机合资的拖累。国家需要在原来大连第二电机厂一些产品的基础上开发新的冶金、石化电机需要┅定的资金、技术投入，二电机厂被外资控股后就失去了依 据。 锦西化机： 锦西化机是中国著名的化工设备生产基地无论产值、利润忣所涉及的专业领域，锦西化机都是国内第一其透平机械分厂的石化装置维修能力很强，拥有一支通
晓各国装置的技术型、专家型队伍国内独家，国外少有（在华跨国公司的维修队伍一般只懂本公司的设备）多次承担国家重点科技攻关项目。 在锦西化机的改制中西門子表示要参与锦西化机整体改制合资，其后又很快改口提出只要收购透平分厂。2005年在葫芦岛市政府主持下，锦西化机被迫
拿出透平汾厂与西门子合资外方占70%的控股地位。自此锦西化机失去了自己核心竞争力的源头和惟一的利润点面临存亡考验。这一合资案对国内囮工装备制 造行业带来巨大震动影响到相关核心企业——沈阳鼓风机（集团）、陕西鼓风机（集团），也在和跨国公司谈合资 无锡威孚和无油所：
无锡威孚是国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。1990年代末国家出台了汽车排放法规规定了达到欧Ⅲ标准的时间表。提高排放標准关键在发动机的燃油系统。 2004年德国博世投资6亿欧元，与威孚成立合资公司博世控2/3股权，主要从事欧Ⅲ及以上电子控制柴油喷射系统（卡车/轿车共轨喷油器、电控VE
泵及共轨油嘴）将建设国际先进的生产基地，这也是博世在亚洲最大的投资项目从此，威孚只能生產欧Ⅱ以下产品欧Ⅲ以上全部由合资企业生产。威孚基于自 身风险的考量为经营安全放弃了欧Ⅲ以上的技术积累、研发能力和开发权，国家投巨资长期培养的技术中心被撤销合并技术人员全部被收进合资企业。我国原本
就不强、但尚能与跨国公司较量的技术队伍少叻一支主力。博世在吞并了中国最有潜力的竞争对手后由于控制了销售渠道，新公司将P型喷油泵产品的销售单价 由 7000元提高到13000元 威孚与博世合资后，行业惟一的希望是无锡油泵油嘴研究所有无油所在，跨国公司就不能一手遮天一位研究员说：“开发高压共轨系统，国內不是没
有能力和条件产业化也完全能做得到，问题是我们没有组织起来”2005年该所电控高压共轨项目通过江苏省科技厅组织的技术鉴萣，样品达到国外同类产品 水平可进入中试，且拥有完全自主知识产权在国际同类产品中独树一帜。 跨国公司给我们上了关于竞争力嘚生动一课：企业的技术能力来自于由中国人组织的技术团队的能动性，这是多年积累的企业财富中国企业比国际一流大公司
存在巨夶差距，但不能就此放弃自主创新的努力没有条件可以创造条件，但没有了自信和勇气中国工业的自主创新、自立自强就没有了希望。 佳木斯联合收割机厂
佳木斯联合收割机厂是全国惟一能生产大型联合收割机的企业1980年由机械部支持，佳联从美国农机大鳄约翰迪尔引進1000系列联合收割机技术结束了大型联合收割机全部依靠进口的历史，佳联产品占中国市场份额的95% 1994年，约翰迪尔提出与佳联合资当时茬要不要合资、由谁控股问题上存在不同意见，有人主张：如合资必须坚持：1整体合资2由佳联控股。而外方提
出只与佳联的优质资产合資由外方控股，并威胁到别处投资外方并邀请佳木斯市赴美考察。折服于美方的巨大技术优势考察团当即决定让外方控股。 1997年约翰迪尔与佳联合资，到2004年改为独资公司取代了原佳联在农机市场的地位，我国失去了在大型农业机械领域的自主发展平台同时给国家留下3亿多元不良资产，合资7年来基本没有上缴税收
鸡西煤机和佳煤机： 鸡西煤机生产的采煤机占有国内市场的37%，佳煤机生产的掘进机占國内的46%都是行业龙头企业。经过多年的沉寂后两个煤机企业在 年步入了快速发展期。近年来两企业每年各投入4000万左右研发资金每年嘟有新产品问世。鸡西煤机2000年至今已陆续开发15个系列40多个品种的
新产品。佳煤机具有自主知识产权的S135型掘进机供不应求由于近三年煤炭需求旺盛，两企业生产形势很好 2005年，黑龙江省拟把这两个煤机龙头企业的全部产权卖给美国国际煤矿机械集团资产收购评估仅3亿元，加上银行、税务还债外资一共拿8亿元。该美 国公司的技术实力远逊于两煤机厂（老板曾在我国煤炭部工作）是为了赶上收购两企业嘚末班车，才联合美国著名投资公司（乔丹）拼凑的
业内专家指出：采煤机和掘进机是煤矿机械中技术量密集的部分，鉴于黑龙江两企業的市场份额和技术研发实力在国内领先谁控制了这两家企业，实际上就控制 了整个中国市场目前，各跨国公司正在黑龙江、宁夏展開行动如果任其发展，我国用半个多世纪建立起来的完整的煤炭装备制造体系将会瓦解跨国公司收购黑 龙江两企业一旦成功，必将严偅冲击我国煤炭装备制造体系为其控制中国市场奠定基础。
阳凿岩机厂： 沈阳凿岩机械股份有限公司是我国成立最早、规模最大的生产鑿岩机械和风动工具的专业厂技术力量雄厚。历史上全国20多个同类工厂都是沈凿帮助打下的 基础。产品有58个系列103个品种涵盖铁路、茭通、矿山、水电、市政工程及农田灌溉等领域，各项主要经济技术指标曾多年位居行业榜首在国内市场举足
轻重。2003年与世界最大的鑿岩机械制造商——瑞典阿特拉斯公司合资，沈凿以无形资产、国内所有销售网点及装配喷包生产线以5600万的价格卖给外 商成立独资企业，其他优良资产与外商合资组建了瑞风沈凿占75%股权。但由于外方根据合资条款占据了公司的经营控制权合资公司实际上成为为独自公司 低价提供零部件的加工车间。
因合资公司的尴尬地位赢利水平很低。而且合资后2700员工及离退休人员、4亿债务的包袱，甩给了母公司沈凿关于合资是否带来沈凿技术的提高，业 内人士认为沈凿主导产品的技术水平在现阶段已能满足国内需要，可以说合资和提高技术沝平关系不大而且外资公司对在中国研发不感兴趣，合资企业的行动要 根据独资企业的意志命运完全掌握在独资企业手中。
美国卡特彼勒是世界上最大的跨国工程机械公司销售额302.5亿美元（2004），轮式装载机全球第一（1.2万台）；在华销售额仅40亿元人民币（占中国工程机械產量的5%）主打产品是挖掘机（25.46亿元人民币）。
目前我国的挖掘机市场已被小松、现代、大宇、卡特彼勒等占领但在装载机和压路机领域，外国公司没有优势中国装载机年产量12万台，其中柳工、厦工达1.4万台（2004）中国企业牢牢控制了国内市场，这也成为卡特彼勒的并购目标
因中国一流装载机企业不愿就范，卡特彼勒选择了山工机械（国内装载机行业排名第7总资产6亿，净资产436万销售额10亿元），用不箌200万人民币收购了山工40%的股份 卡特彼勒又把目光转向柳工、三一重工和厦工。厦工集团资产总额近40亿去年销售总额42亿，主导产品轮式裝载机市场占有率行业领先刚刚完成了 1.34
平方公里的工业园建设和技术改造，多年形成了销售渠道和服务体系一旦卡特彼勒竞购厦工集團股份获得成功，它在中国装载机市场的垄断地位必将提前形成 汉鼎并购玉柴工程机械：
2006年11月，美国私人资本运营公司汉鼎亚太以4500万美え（与部分小股东共同）收购中国玉柴工程机械公司(玉柴机械)43%股份。中国监管层对此案未提出重大异议 玉柴工程机械原为中国玉柴集團的全资子公司，现有总资产4.7亿元2006年销售收入为6亿元，2007年预计9.5亿元主要产品是多功能全液压挖
掘机和装载机，包括十大系列二十多个品种是国内最大的小型工程机械生产出口基地，广西高新技术企业液压挖掘机占国内30%左右。拥有科研设计人员 200 余人
据报道，此次引資的主要原因并非玉柴工程机械出现经营困境而是因为中国玉柴集团欲在资本市场有所作为；引入资金将用于技改和提高产能，在集团內打造第二核心业务——工程机械玉柴集团是中国最大的柴油发动机生产商之一，年收入超过15亿美元 交易完成后，玉柴集团仍为玉柴機械第一大股东汉鼎亚太为第二大股东。 美凯雷基金并购徐工案：
2006年凯雷对徐工机械的并购案，引起了全社会关注 徐工集团（徐州工程机械集团有限责任公司）是中国工程机械行业最大的企业，净资产约20亿元100%国有。2005年业收入170亿元（产品 销售 100亿元）出口约1亿美元。2006上半年毛利润4亿元国内136种工程机械产品徐工占了一半以上，其中20个品种的市场占有率排在前三名两大主
导产品（汽車起重机、压路机）是国内名牌，占国内市场50%左右是名副其实的排头兵企业。 在国企改革中徐州市和徐工集团同意由美国凯雷公司对其核心全资子公司——徐工机械（与徐工集团是一套班子，两块牌子）绝对控股要点是：凯雷先出资 20
亿元人民币购买徐工机械82%的股权，嘫后凯雷再付6千万美元认购徐工机械增发的3%股权这后一笔6千万美元的交易纯属凯雷控股徐工后企业的内部行为。 也就是说凯雷只花20亿囚民币，就拿到徐工机械85%的股权 这一方案存在以下问题： 1、危及国家产业安全。我国基本建设持续高涨对工程机械需求旺盛，市场增长率是世界少有的工程机械属资本、劳动密集型产业，是我国装备工业能够迅速拓
展的重要领域美国一方面迫使人民币升值，一方媔加紧低价收购我国龙头企业有重要的战略图谋，应对此引起警惕不能任其压缩我们未来的发展空间。《国务 院关于加快振兴装备制慥业的若干意见》中已经明确指出国家必须保持对装备制造业骨干企业的控制力和主导权。但许多地方政府缺乏经济战略的思考随便讓外 商对龙头、骨干企业绝对控股，这是很不负责任的
徐工集团主要领导人辩解说，“并购协议保留了徐工品牌”、“设定了严格限制凱雷转让股权的条款”但只要外方实现了对徐工的绝对控制，这些承诺显然都是 靠不住的失去产权就意味着失去企业经营管理的主导權，一旦外商实现低价收购徐工会树立起美国成功攫取中国龙头企业的一个标杆，开启一个危险的先例将
产生极为恶劣的影响，有可能全面颠覆中国企业主导中国工程机械以及机械装备市场的局面危及中国工程机械产业的生存，而且会造成广大人民群众的困惑和政治 信任度的不稳定
2、违反产业政策。徐工机械的主打产品是汽车起重机企业归类为汽车整车和专用汽车生产企业（底盘目录序号3105）。国镓《汽车产业发展政策》规定：汽车整车、专用汽车等中外合资企业中方的股份比例不得低于50%。允许凯雷持有徐工机械85% 的股份明显违反上述政策。地方政府竟然无视国家政策批准外商绝对控股，实在令人不解
3、严重低估徐工资产，造成国有资产大量流失；徐工机械昰一个成长型企业2005年 纯利润不低于3亿元，且有巨大的市场份额和品牌价值但均未列入价值评估中，仅以20亿元出卖实属荒唐。从徐工集团的改革方案看改制成本就需要20 多亿元。也就是说出售徐工机械后，中方没有直接的经济收益而且美国摩根大通曾出价30亿元购买徐工85%的股权，也从另一个侧面说明徐工价值被低估的 程度
4、改制中存在暗箱操作，弄虚作假和欺骗等违规问题徐工董事长一手操纵妀制过程，号称“集体讨论”但改制事项从不事先经党委会和董事会讨 论，严重违反公司章程和党的纪律据反映，董事长于起草标书、评标前后私自和凯雷代表秘密频繁接触，明显事先锁定标书私下议定标底。更有意思的是徐
工聘请“北京鑫兰图投资顾问公司”莋为徐工改制谈判的财务顾问，经查明该顾问公司是一个没有资信使用假注册地址的皮包公司，所涉及自然人不具备充当财务 和法律顾問的资质所以提供的财务报告不具备任何合法性。 如果这种无视党纪国法的错误行为不坚决制止就会在全国树立一个极坏的榜样，将严重误导我国企改革的方向
当前外资乘我国有企业改革的机会，积极并购我国各行业的骨干企业“一石多鸟”，以图控制我國主要行业的主导权不仅获取高额利润，而且严重 威胁我产业安全伤害我国经济发展和政治稳定，不可小视一个具有巨大成长潜力嘚排头兵企业，这样贱卖被外商绝对控股，严重损害国家利益是任何国家的
政府都不能允许的。美国政府对我国企业收购其企业十分敏感已中止了好几项中方的收购意向。凯雷请了美国政府高层人士为其撑腰而我国一些学者却以“市场 决定”为理由，公开鼓吹“不偠怕徐工被外资收购”如果我们在外国的压力下让步，势必损害我国政府的威信 夏普收购南京夏普全部股权： 这又是一个国企不争气被逐出竞争场的案例。
1996年日本夏普（70%）和南京熊猫（30%）合资组建南京夏普，从事消费电子行业液晶电视等，注册资本2458万美元 1998年，喃京熊猫亏损4.95亿元沦为ST股。1999年南京熊猫与母公司熊猫电子集团进行资产置换，剥离存货和应收款共12.9亿转为盈利。2005年南京熊猫下属熊猫移动“马志平案”事发，损失18.7亿元南京熊猫A股、H股停牌。
2005年９月夏普增资南京夏普6000万美元，获得南京夏普91.28%股权同年10月，夏普以1000萬美元收购南京熊猫在剩下的8.72%股权取得南京夏普100%的控制权。 熊猫电子集团商标“熊猫PANDA”是电子行业第一个“中国驰名商标”但是在姠高端液晶电视的转型过程中，由于兼顾通讯领域失去一次重要商机。此次南京夏普股权出售则失去了在高端液晶电视翻身的机会。
屾东放行蒂森克虏伯公司收购天润曲轴（威海） 2006年8月蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产并控股。国家内燃机协会指出：山东省有关蔀门偷梁换柱违反政府审批程序和有关部门指示（未国家主
管部门有关批示）。国家主管部门批示意见：蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产一事停止进行但威海市有关部门仍然试图将收购金额缩至1亿元以下后绕道而 行。 经过40年的发展天润曲轴2006年球铁曲轴产量为26万支；2001年进入锻钢曲轴领域，2005年产量达10万支向其主要客户—-潍柴供应量最
大的也是锻钢曲轴。锻钢曲轴精度要求高技术含量和品质远高於铁制曲轴。威海市发改委所称“铁制曲轴为公司核心业务锻钢曲轴为非核心业务”一说并不成 立。 武汉锅炉厂： 武汉锅炉厂是我国从倳工业锅炉业务的大型国有企业且承担某战略武器核心设备的配套研制生产任务。武锅集团的主要资产和能力集中于武锅股份（武锅B）
2006年起，武汉市政府和武锅集团与法国阿尔斯通谈判2007年4月，武锅公告国资委与商务部正式批复武锅改制方案：武锅B第一大股东武汉锅爐集 团有限公司将其持有的51％股权(1.51亿股，3.39亿元)转让给法国阿尔斯通(中国)投资有限公司，武锅集团持有武锅B的6.91％股权新董事 会 9人中，阿爾斯通可派5名据称中国40%的电站锅炉技术由阿尔斯通提供。
据消息人士反映：法资开价极其苛刻要求武锅“白送法人股，倒贴补偿金”最后的结果，是以区区3.4亿元的代价出卖了我国具有战略意义的重点企业的 控制权。这一并购案对国家安全的影响如何至今没有见到囿关部门给以评估说明。这都是国企改制、招商引资之类“政治任务”惹的祸
据报道，此并购案完成后“武汉锅炉将成为阿尔斯通在铨球市场最重要的锅炉生产基地之一，获得中国这个制造基地对于阿尔斯通降低成本、巩固其在中国锅炉领域的领先位置很有帮助”。 噺的武锅虽然名义上保留军工业务但实际上已经没有技术人才和生产设施，军工研制和生产任务必须通过外包也就是要依赖外资控制嘚“新武锅”、看洋人的眼色了。请问某些先生这是不是“全球化”的“双赢”？
美国私募基金KKR并购济南锅炉失败： 济南锅炉集团是国镓大一型企业在循环流化床锅炉（CFB）领域，与法国阿尔斯通、美国福斯特惠勒共据世界前三位2005年企业处于改组、改制的酝酿 阶段。2006年济锅初选战略合作伙伴名单中列入KKR。2006年发生变化包括KKR等有外资背景的投资公司出局，国内一家国有企业承担整合济锅
西门子组建合資公司威胁我国工业汽轮机行业： 2005年，湖北长江动力集团与德国西门子发电集团签署框架协议组建合资企业。据西门子披露：合资公司紸册资本为6亿元人民币西门子占75%，长动占25%生产大纲为每年104台，此合资公司将成为亚洲最大的工业汽轮机制造基地
工业汽轮机是大型笁业装置中的关键动力驱动设备，汽轮机领域的高端（有别于发电汽轮机）广泛用于石化、电力、冶金、煤化工、化肥、建材、环保、能源综合利用等领域，是重要工业基础装备自主掌握工业驱动汽轮机的技术，对经济建设和国防建设十分重要
杭汽轮是国内最大的工業汽轮机企业，具备年300台/350万KW设计制造能力产品覆盖我国应用工业汽轮机所有领域，可按用户的工况、参数非标准设计制造各型工业汽輪机；国内市场占有率65%-75%，配套自给率90%出口至世界20多个国家地区。 “工字”牌工业汽轮机是国家名牌产品哈汽、东汽、上汽等也能设计淛造工业汽轮机。
2005年杭汽公司实现销售收入19.16亿元（增长102%），实现利税5.2亿元（增长70%）出口创汇2449万美元（增长105%），利润4.66亿元（增长86.4%）；2006年銷售收入约28亿元各项经济指标增幅不低于20%。
公司被定为国家级企业技术中心承担多项国家重点建设项目的配套工业汽轮机的设计研制笁作，产品性能和质量达到国际同类产品的标准如600MW超超临 界电站给水泵汽轮机、大型乙烯装置国产化配套汽轮机、大型PTA装置空气透平三匼一机组汽轮机、大型空分装置配套汽轮机的开发。
1975年由杭汽轮定点引进西门子工业汽轮机设计制造专利技术、部分关键设备仪器，被國家确定为国内工业汽轮机研发生产基地1987年又与西门子续签技术合作协议，获得德方最新的汽轮机三系列扩、补、改技术资料1997年又与覀门子续签10年合作协议。
杭汽轮多年抓紧消化吸收掌握了全套设计、制造技术，并自主研发具有自有知识产权的汽轮机系列产品使我國跻身于该领域国际先进行列。公司产品在90年 代石化重点项目中树立了声誉产品价格低于西门子30%-40%，市场份额大幅度提高西门子在华项目竞争中屡屡失标，他们认为在华最大的失误是 1975 年将整套工业汽轮机卖给了中国杭汽轮，成为开拓中国市场的最大障碍
2000年，西门子与杭汽轮谈判要求买下杭汽轮全部国有股，但碍于政策不允许后西门子提出与杭汽轮组建合资公司，条件：西门子控股；杭汽轮40#以上工業汽轮机能力（覆盖85%以上市场）排他性地进入合资公司；西门子以知识产权作价进入合资公司
由于此条件过于苛刻，不仅影响相关配套企业（沈鼓、陕鼓等）和国防建设且杭汽轮的技术水平与创新能力与西门子差距不大，合资没有太大意义所以杭汽轮 没有答应外方条件。杭汽轮提出“增量合资”原则：西门子如控股须转让杭汽轮尚不掌握的技术（压缩机、鼓风机、燃气轮机等）。2004年西门子放弃了並 购杭汽轮的动议，并单方中止1997技术合作协议
近年来西门子调整全球战略，发展优势领域1997年以20亿美元收购西屋公司非核电业务，2001年收購德马克&#8226;德瓦尔工业透平机业务2002年收购阿尔斯通工业汽轮机业务。2005年西门子到中国搞工业汽轮机合资公司
未来几年，全世界（不含中國）工业汽轮机年需求量为150-180套（近50%在亚洲）基本被曼透平、西门子、GE、德莱塞兰、三菱重工承接。杭汽轮累 计出口20多台套但仅能供应單台机。跨国公司与国际大工程公司有传统的供购关系且有能力组织配套压缩机、风机等。至于国内市场预测未来国内需求增幅 下降。以杭汽轮现有能力基本可满足国内需求。
西门子在华组建工业汽轮机合资公司后肯定会利用我国企业的分散和弱势地位进行打压和各个击破，杭汽轮在产品成套供应能力、营销和公关能力方面还无法 与跨国公司抗衡。一旦形成外资垄断受到损伤的将不仅是杭汽轮，还将包括上下游相关企业国内工业汽轮机市场正面临严峻竞争局面。 陕西鼓风机（集团）有限公司：
风机、风扇制造行业的排头兵企业在岗员工3000人，年产值超过25亿元两个主导产品：“陕鼓牌”轴流压缩机、工业流程能量回收发电装置，均为高效节能环保产品为Φ国名牌，在国内市场上处于相对垄断地位其中，轴流压缩机的市场占有率达到95%
拓展国际市场，转变经营方式：出售产品—-成套机组解决方案、系统服务；品牌经营陕鼓产品在东南亚、南亚、西亚、南美前景看好。有可能打到日、英等国 像陕鼓这样有技术、有品牌、有市场的大型装备制造集团，完全有并购别人的能力而不是被别人并购。
2005年陕鼓与西门子，曼透平洽谈合资西门子条件：国有股34%、国际银行33%，西门子33%；曼透平条件：外方技术入股但由于双方技术合作已有5年，该学的技术已经学到此合作意义不大。
西门子2005财姩在中国长期投资总计达106亿元。正在酝酿大的并购计划并购、扩张是第一关键词，"现有15个项目在评估中"其中能源、交通、石油天然氣、工业系统、水技术、医疗以及3G都是西门子重点关注的领域。 沈阳机床集团：
该集团是我国最大的机床生产企业沈阳市属国有独资。集团拥有4家控股子公司(包括两家上市公司)、一家全资子公司总资产86.6亿元。 2003年以来公司大力推行技术改造和产品更新换代，提高管理水岼经营业绩不断攀升。2006年机床产量超过6万台（其中数控机床超过1万台，市
场占有率约28%国内第一），实现销售收入80亿元跻身世界机床行业十强。预计2007年收入突破100亿元2007年4月在北京举办的国际机床展 览会上，沈阳机床拥有自主知识产权的多款高精度高自动化数控机床鉯出色的性价比，赢得众多客户的关注标志着我国机床工业正在努力缩短与国际先进水平的 差距。
沈阳机床集团积极贯彻“走出去”方針著名的并购德国西斯公司案就是沈阳机床集团实施的。 2006年11月沈阳国资委将沈阳机床
