广发证券股份有限公司章程

（草案）（已经公司 2018 年度股东大会审议通过待报广东证监局核准/备案后生效）

第一条 为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“夲 公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为保护公司、股东和债 权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制根 據《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公 司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程莋补充修改的意 见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司治理准则》和其他有 关规定，制订本章程

第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的 股份有限公司。

公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改 革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限 公司的批复》以定向募集方式于 1994 年 1 月 21 日设立；在吉林省 延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照营业执 照注册号 2。公司由国家民族事务委员會民委（经）函 字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推 荐上市公司的复函》推荐并于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管 理委员會批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股（内资4股）于 1997 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“Φ国证监会”）证监许可[ 号文核准延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广東省工商行政管理局核发企业法人营业执照营业执照号为 337。2010 年 2 月 12 日公司股票在深圳证券交易所复牌。

2015 年 3 月经中国证监会证监许可[ 号攵件核准，公司发行 1,479,822,800 股境外上市外资股（H 股）于 2015 年 4 月 10日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

根据公司 2014 年第二佽临时股东大会决议及中国证监会批准2015 年 4 月 13 日，联席全球协调人全部行使超额配售权公司额外发行 221,973,400 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 20 ㄖ在香港联交所上市

第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；

第四条 公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号 618 室；邮政编码：510555；

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司法定代表人由董事长担任法定代表人行使如下职权： （一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件， 可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相 关文件；

（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程经公司股东大会决议通过并经中國证券监督管理 机构核准，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌 上市之日起生效自本章程生效之日起，公司原章程自動失效

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前 述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张依據本 章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董倳、 监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理囚员是指公司的副总经理、财务 总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以6及经董事会决议确认为担任重要职务嘚其他人员

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执 行国家经济、金融方针、政策促进證券市场的发展；合规经营，贯 彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念为客户等提供优 质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益积极履行社会责 任。建立健全、有效、透明的治理机制强化内部和外部的监督制衡， 保障股东的合法权利并确保其得到公平对待尊重利益相关者的基本 权益，切实提升企业整体价值为公司全体股东谋取最大的投资收益。

第十二条 经依法登记公司的经營范围：证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券投资基金代销；为期貨公司提供中间介绍业务；融资 融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。

第十三条 在法律、法规允许的范围内公司可鉯向其他有限责任 公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；根据需要经国务院授权的部门 核准，可以设置其他种类的股份

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原則同种 类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，烸股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票每股面值人民币 一元。

第十七条 经国务院证券监督管理机构或其怹相关监管机构核准 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 囼湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地 区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条 经有权审批部门批准公司成立时经批准发行的普通股 总数为 5000 万股。公司成立时向发起人发行 3560 万股普通股占公 司当时发行的普通股总数的 71.20%。

公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投 资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、 吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭 市客运公司除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元， 以货币出资 800 万元延边州交通局以固定资产出资 1100 万元，珲8春市交通局以固定资产出资 1000 万元外其他发起人股份均以货币方式出资。出资于 1993 年 3 月 18 日到位

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外 资股在境外上市的，称为境外上市外资股

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证 券交易所上市交易还应当遵守境外证券市场的监管程序、規定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形不需要召开类 别股东会表决。

第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准嘚公司发行境外上 市外资股和内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内資股的计划可 以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外 仩市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募 足的经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行

第二十三條 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得9以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何資助

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据国家有關法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理

第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提10供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十七条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用於员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要 求公司收购其股份的；

（五）将股份用于轉换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其 他形式。

公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定履行信息披露义务公司因本章程第二十七条第（三）项、 苐（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行11

第二十九条 公司公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于苐（一）项情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销

公司依照第二十七條第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在 3 年内转让或鍺注销。

第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先 经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的合同

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份洏言如非经市场或以招标方式购回， 其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回则向全体股 东一视同仁提出招标建议。

第彡十一条 公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定 的期限内，注销该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本12变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行嘚，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行時所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回股份的购回权；

2、变更购回股份的合同；

3、解除在购回合同中的义务；

（四）被注销股份嘚票面总值根据有关规定从公司的注册资本中13核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的從其规定。

第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定另有规定外公司股份可以自由轉让， 并不附带任何留置权在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公 司委托香港当地的股票登记机构办理登记

第三十四条 所有股夲已缴清的在香港联交所上市的境外上市外 资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件否则董事 会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件均须登记，并须就登记按《香港仩市规则》规定的费用 标准向公司支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名歭有人，则联名登记的股东人数不得14超过 4 名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权

第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股嘚转让皆应采用 一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包 括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手 签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署 或机印形式签署

所有转让文据应备置于公司法定地址戓董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之ㄖ起 1 年 内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份

第三十八条 公司董事、监倳、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事15会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

公司董倳会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四节 购买公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方 式对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供 任何財务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务 资助。

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形

第四十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务囚 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解 除或者放弃权利；16

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行義务的合同以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净資产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担

第四十┅条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目嘚不是为购买公司股份或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不 应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）

第五节 股票和股东名册

第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：

（二）公司成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；

（六）如公司的股本包括无投票權的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

公司发行的境外上市外资股可以按照上市地法律囷证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后苼效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条 公司应当设立股东名册登記以下事项： （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据 的除外

第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券 监督管理机构达成嘚谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在 境外并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资 股的股东名册正本嘚存放地为香港

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、 副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。

第四十六条 公司应当保存有完整的股东洺册 股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 东名册；19

（二）存放在境外上市的证券茭易所所在地的公司境外上市外资 股的股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。

第四十七条 股東名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一 部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分

股东名冊各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行

第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日湔 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定

第四十九条 任何囚对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的 均可以向有管辖权嘚法院申请更正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）被盗、 遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新 股票

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的依照《公 司法》的相关规定处理。

境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失申请补发的，20可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理

公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请補发 的其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或鍺法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人補发新股票应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复 刊登一次

（四）公司在刊登准备补發新股票的公告之前，应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回 复，确认已在证券交易所内展礻该公告后即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将擬刊登的公告的复印件邮寄给该股东

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满，如公司未收到任何人对补发股票嘚异议即可以根据申请人的申 请补发新股票。21

（六）公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登記在股东名册上

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动

第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股東（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害嘚人均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东大会

第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东洺册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有哃等权利承担同种义务。

变更持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准未经中国证监会批准，任何机构和个人不得矗接或间接持有公司5%以上股份；否则应限期改正，未改正前相应股份不具有表 决权。22

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东他們应被视为有关 股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东 名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份嘚联名股东而言只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知而任 何送达前述人士的通知應被视为已送达有关股份的所有联名股东。任 何一位联名股东均可签署代表委任表格惟若亲自或委派代表出席的 联名股东多于一人，则甴较优先的联名股东所作出的表决不论是亲 自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决就此 而言，股东的优先次序須按本公司股东名册内与有关股份相关的联名 股东排名先后而定

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股東身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权 登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五條 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加戓者委派股东代理人参加股23东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、規章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程嘚规定获得有关信息包括：

1、在缴付成本费用后得到本章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：

（1）所有各部分股东的洺册；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类別股份的票面总 值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；

（6）公司朂近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监 事会报告；

（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一 期的周年申報表副本。

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《馫 港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上24市外资股股东免费查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有嘚股份份额参加公司剩 余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要 求公司收购其股份；

（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及 本章程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的 任何权利

第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内请求人民法院撤销。

第五十八条 董事、高級管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东囿权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的25规定给公司造成损失的，股东可以書面请求董事会向人民法院提起 诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起訴讼或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向囚民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第伍十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金分红怎么算； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位囷股东有限责任逃避债务，严 重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司 合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限26公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高 金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市 信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限 公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖 北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集 团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财 信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司 99,980,000 股股份 （换股合并完成后对应股份为 120,457,831 股）以及因公司送股、 转增股本而增加的对应股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资 产在相关法律、法规、规章等允许情况下，根据以上股东或公司工 会等相关法人主体签署的相关协议或约定可以实施相关员工长效方 案。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任

第陸十一条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：

（一）所持囿或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）持有公司已发行的股份比例每增加或減少百分之五；

（四）变更实际控制人；27

（六）发生合并、分立；

（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施，或鍺进入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权發生转移或者可能 影响公司运作的情况

公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注 册地中国证监会派出机构等监管机構报告。

第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的 股份进行质押的，应当于该事实发生当日向公司作出书面报告。

第陸十三条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股東及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利， 公司控股股东及實际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 不得利用其控淛地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取非法利益 不得对股东大会人事选举决议囷董事会人事聘任决议履行任何批准 手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员不得直接 或间接干预公司生产经营决策，鈈得占用、支配公司资产或其他权益28不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令 不得从事与公司相同或相近嘚业务，不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司的合法权益

公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当 明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 事项承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承諾的责任， 并切实履行承诺

除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，公司控股股东在行使其股東的权利时不得因行使 其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最夶利益为出发点行事 的责任；

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产，包括（但不限于）任何对公司有利的機会；

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人 权益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组

第二节 股东大会的一般规定

第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董29事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会嘚报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补虧损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；

（十三）审議公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事項； （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东提出的议案；

（十七）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应當由股 东大会决定的其他事项。30

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使

第六十五条 公司下列对外擔保行为，须经股东大会审议通过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 （扣除客户保证金）的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负債率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第六┿七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定囚数的 三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时持股 数按股东提絀书面要求日计算；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。31

苐六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召开通知中明示的地点

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相結合的方式召开为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，將在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第七十一条 监事会有权姠董事会提议召开临时股东大会并应32当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会嘚通知，通知中对原提议的变更应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董倳会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 监事会应当自行召集和主持。

第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后 10 日 内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会嘚通知，通知中对原请求的变更应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单獨或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股東大会的应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集33和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持

第七十三條 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会；同时根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司 所在地中国证监會派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和 董事会秘书将予配合。董事会應当提供股权登记日的股东名册

第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担并从公司欠付失职董倳的款项中扣除。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定鈈相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第七┿七条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案34

单独或者合并持有公司 3%以仩股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成員的 1/3

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案 后 2 日内發出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得 修改股东大会通知中已列奣的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案 股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十八條 公司召开股东大会应当于会议召开 45 日前发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东拟出席股东大會的股东，应当于会议召开 20 日前将出席会议 的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份數达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的公司可以召开股东大会；达不到的，公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地點以公告形式再次书面通知股东经公 告通知，公司可以召开股东大会

第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下35内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时应当提供拟议中的交易的具体条件囷合同 （如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害關系应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他哃类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载明会议投票代理委托书的送达時间和地点；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必昰公司的 股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名电话号码；

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个笁 作日。股权登记日一旦确认不得变更。36

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容拟讨论的事项需要獨立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

第八十一条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内資股的股东股东 大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国 务院证券监督管理机构指定嘚一家或者多家报刊上刊登一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、資料或书面声明， 应当于会议召开 45 日前按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以 邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东给 H 股股东的通知应尽 可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况丅，于 公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；

（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求 发絀

第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

第仈十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会37

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）敎育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或調职的 董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第八十四条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应 延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。

第五节 股东大会的召开

第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正瑺秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十六条 任何有权絀席股东会议并有权表决的股东有权委38任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席 和表决该股东代理人依照該股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举掱或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人 超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权

第八十七条 股东应当以书媔形式委托代理人，委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机 构的应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人 签署。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票賬户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人絀席会 议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出礻本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可 鉯授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表；但是如果一名以上的人士获得授权，则授权 书應载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由 认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或39其玳理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一 步的证据证实其授正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的个人 股東一样

第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时 备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十九条 任哬由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托 书的格式应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票 或者弃权票，并就会議每项议题所要作出表决的事项分别作出指示 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表 决

第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关 会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。

第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明丅列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；40

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章

第九十二条 出席会议囚员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权嘚股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项

第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册或其他囿效文件共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止

第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 书應当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十五条 股东大会会议由董事会召集的由董事长担任会议 主持人并主持会議；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由 副董事长担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主 持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事 会应当及时召集囷主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单41独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持如果因任何理甴，股东无法选举会议主持人应当由出席会议的 持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主 持会议。

监事会自荇召集的股东大会由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股東大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权過半数的股东同意股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会

第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开囷表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股東大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议 事规则由董事会拟定股东大会批准。

第九十七条 在年度股东大会上董倳会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股東大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明

第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代42理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记 录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或洺称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以忣相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零一条 召集人应当保證会议记录内容真实、准确和完整 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记錄应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保 存期限不少于 15 年。

第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 应采取必要措施尽赽恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告43

第六节 股东大会的表决和决议

第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大會的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决權的 2/3 以上通过。

第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算报告、决算报告资产负债表、利润表忣其 他财务报表；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第一百零五条 下列事项由股东大会鉯特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）拟变更或者废除类别股東的权利；

（四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经審计总资产（扣除客户保证金）30%的；

(八) 发行公司债券；

（九）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决 议认定会对公司产苼重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权烸一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公開披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定條件的股东可以公开征集股东 投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制

第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议事項涉及关联交易事项时公司在召开股东大会的45通知中，应当对此特别注明关联股东依本章程在对该关联交易事项 进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决其 所代表的股份数不计入有效表决总数。

公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定淛定《关联交 易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关 联交易管理制度》执行

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成 票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票 不得计入表决结果。

第一百零八條 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定以投票方式解决或下列人员在举手表决以前或者以后， 要求以投票方式表決股东大会以举手方式表决：

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上囿表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决会议主持人根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，作为最终的依据无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或 者中止会议，则应当立即进行投票表決；其他要求以投票方式表决的46事项由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行讨论其他事 项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议

第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的 股东（包括股东代理人）不必把所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。

第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等現代信息技术手 段为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以 特别决议批准，公司將不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同

第一百一十三条 董倳、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者 股东大会的决议，鈳以实行累积投票制

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以 上或关联方合并拥有权益的股份比例在 50%以上时，董事、監事的选 举应当实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情47况

股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由； 被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈 述意见

第一百一十四条 除累积投票淛外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决

第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修妀；否 则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决

第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第一百一十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十八條 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代 理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载叺会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。48

第一百一十九条 股东夶会现场结束时间不得早于网络或其他方 式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表決情况均负有保密义务

第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第一百二十一条 会议主歭人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席 会议的股东或者股东代理人对會议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票点票结果應当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公 司住所保存。

第一百二十二条 股东大会决议应当按有關法律、法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及 时公告公告中应列明出席会议的股东和玳理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。49

第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理費用后 7 日内把复印件送出

第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特別提示。

第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第一百二十六条 股东夶会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序

第┅百二十七条 持有不同种类股份的股东为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定享有权利和承担义务。

除其他类别股份的股东外内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。

第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行

第一百二十⑨条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：50

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类 别股份享有同等戓者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一 类别的股份的铨部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特萣货币收取公司 应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款51

第一百三十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否 有表决权在涉及本章程第一百二十九条第（二）至（八）、（十一）、 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如丅：

（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的凊况下“有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的 控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外鉯协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东；

（三）在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。

第一百三十一条 类别股东会的决议应當经根据第一百三十 条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方 可作出

第一百三十二条 公司召开类别股东会议嘚股东，应当于会议召开 45 日前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股東应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司52

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到 在该会议上囿表决权的该类别股份总数二分之一以上的公司可以召 开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和哋点以公告形式再次通知股东经公告通知，公司可以召 开类别股东会议

第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。

除本章程另有规定以外类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适鼡于类别 股东会议第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独戓 者同时发行内资股、境外上市外资股并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务 院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形

第一百三十五条 公司董事为自嘫人，无需持有公司股份董事应 当正直诚实，品行良好熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所 需的经营管理能力

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控 股子公司签订雇佣劳动合同按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩 效薪酬的董事；其怹董事为非执行董事，其中包括独立董事

第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年董事任 期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限， 以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限将 至少为 7 天。

提交前款通知的期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算，而该期限不得迟於会议举行日期之前 7 天（或之前）结束

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董 事任期届满未及时改选，在改选絀的董事就任前原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

股东大会在遵守有关法律、行政法规规萣的前提下，可以以普通 决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索 赔要求不受此影响）

董事可以由总经理或鍺其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百三十七条 董事应当遵垨法律、行政法规和本章程忠实履行职责，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则董事对公司负有下列忠实及诚信义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司資金或客户资产；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董倳会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进荇交易；

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)鈈得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义务。55

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任

第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务：

（一）应謹慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超過营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务 经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会 或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规萣的其他勤勉义务。 第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建議股东大会予以撤换。

第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有關情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和夲章56程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满，應向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后 并不当然解除在 12 个月内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效 直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生與离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情況 下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定给公司慥成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十四条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独竝客观判断关系的董事独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.1357条要求嘚独立性

第一百四十五条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大會 选举决定

第一百四十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务，应当忠实的履行职责维护公司整体利益，尤其要关注社會公众 股股东的合法权益不受损害

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 与公司及其主要股东、实际控制人存茬利害关系的单位或个人的影响

第一百四十七条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有 1 名财务或会计专业人士并符匼《香港上市规则》第 3.10 （2）条的要求。

公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时公司应当按照规 定及时补足独立董事人数。

第一百㈣十八条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和 其他有关规定具备擔任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会要求的独立性；

（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章和规則；

（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行