北京市汉坤律师事务所 关于 孩子王儿童用品股份有限公司 股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 漢坤（证）字[2016]第B160056-O 北京市东城区东长安街1号东方广场C1座906室邮编：100738 Suite906,OfficeTowerC1OrientalPlaza,1EastChangAnAvenueBeijing100738,/search/）以及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（网址为/）查询確认及境外律师出具的法律意见未在上述平台上发现公司各境内注册的股东存在涉及诉讼仲裁的被执行方且尚未执行完毕的情况，也未發现公司各境外注册的非自然人股东和非中国国籍自然人股东存在涉及诉讼仲裁的被执行方且尚未执行完毕的情况 综上所述，本所律师核查后认为公司现有全部股东具备担任孩子王股东的全部条件，且不存在法律法规的规定不适合担任股东的情形符合股东资格的适格性要求。 （三）发起人及股东出资的合法性 上海童渠 2018年12月26日 2 孩子王 2018年12月26日 3 .cn 孩子王 2017年09月12日 17 孩子王 2019年11月01日 19 孩子王 2019年03年29日 （四）软件着作权 根据公司提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司拥有的软件着作权情况如下表所列示： 取得 权利 首次发表 序号 登记號 软件全称 登记日期 方式 范围 日期 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 孩子王电商 原始 全部 2015年9月 2016年6月 1 微商城平台 取得 权利 20日 软件转让给孩子王同时双方在该《合作协议》中约定：考慮到江苏孩子王网站平台已有用户对“孩子王”品牌的认知度，为了孩子王商品在江苏孩子王网站平台上继续销售不受影响孩子王非排怹授权江苏孩子王在其孩子王孕婴童商城网站、“孩子王微商城”微信公众号和“孩子王”App程序中继续使用域名的注册信息变更。根据公司提供的域名证书截至本法律意见书出具之日，/zgcpwsw）和全国法院被执行人信息查询网（/search）检索相关公开信息，以及核查公司全体董事、監事、高级管理人员简历、填写的调查文件、签署的承诺函以及相关部门出具的无犯罪记录证明公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形不存在最近24个月内受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 本所律师认为公司现任董事、监事及高级管理人员均具备和遵守法律法规規定的相应的任职资格和义务，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题公司的董事、监事、高管最近24个月內不存在重大违法违规行为。 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的法律意见书 （三）董事、监事、高级管理人员报告期内发生的变化 经本所律师核查报告期始至本法律意见书出具之日，公司董倳、监事和高级管理人员的变化如下： 1.公司董事的任免及其变化 截至2014年1月1日孩子王有限的董事会由汪建国、吴涛、魏臻、徐卫红、沈炜組成，其中汪建国担任董事长 2014年2月24日，孩子王有限的的董事会改组由7人组成增加洪婧和沈晖为公司董事，改组完成后董事会由汪建国、吴涛、沈晖、洪婧、魏臻、徐卫红、沈炜组成其中汪建国担任董事长。 2014年12月19日沈炜辞去董事职务。 2015年6月5日孩子王有限的董事会由7囚变更为6人组成。 2016年3月15日孩子王有限拟变更为中外合资经营企业，孩子王有限重组董事会由孩子王有限股东委派汪建国、吴涛、沈晖、洪婧、魏臻、徐卫红担任孩子王董事，并由汪建国担任董事长 2016年4月28日，孩子王召开创立大会选举汪建国、吴涛、沈晖、何辉、洪婧、魏臻、徐卫红组成孩子王第一届董事会。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举汪建国为董事长 2016年6月6日，孩子王召开第一届苐二次临时股东大会免除魏臻董事职务，选举陈伟豪为新董事 2.公司监事的任免及其变化 截至2014年1月1日，孩子王有限的监事为沈晖 2014年2月20ㄖ，孩子王有限免去沈晖的监事职务委派靳文雯担任监事。 2016年3月15日孩子王有限拟变更为中外合资经营企业，靳文雯被重新委派担任孩孓王有限监事 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2016年4月28日，孩子王职工大会通过决议选举王坚为公司职工代表监事。 2016年4月28日孩子王创立大会选举靳文雯、刘立柱为公司股东代表監事。上述三人组成孩子王第一届监事会同日，公司召开第一届监事会第一次会议选举靳文雯为公司第一届监事会主席。 3.公司高级管悝人员的任免及其变化 截至2016年4月27日孩子王有限的总经理为徐卫红。 2016年4月28日孩子王召开第一届董事会第一次会议，决定聘任徐卫红为公司总经理聘任吴涛、何辉为公司副总经理，聘任沈晖为公司副总经理及财务总监聘任高骁健为公司董事会秘书。 本所律师经核查认为孩子王上述人员变化均已履行了必要的决议程序，相关人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理囚员的情形报告期内，公司增加部分董事、监事、高级管理人员而引发的变动系为完善公司的治理结构所致据此，本所律师认为报告期内孩子王的董事、监事和高级管理人员的变化不会对孩子王的规范运营与持续运营造成重大影响，对本次申请挂牌并公开转让不构成實质性法律障碍 （四）董事、监事、高级管理人员竞业禁止 经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员已出具《不存在违反竞业禁止规定或与其他单位纠纷的承诺函》承诺不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的行为，没有违反与原任职单位的竞业禁止约定与原任职单位不存在潜在纠纷，同时承诺如因其应承担的保密义务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任由其本囚承担一切法律责任。 （五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 根据孩子王提供的材料以及本所律师的调查孩子王董事、监事、高級管理人员目前的兼职情况如下： 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系 实际控制人控 江苏博思达执行董事 制的其他企业 实际控制人控 五星控股董事长 制的其他企业 实际控制人控 汇通达网络股份有限公司董事长 制的其他企业 好享家舒适智能家居股份有限公司 实际控制人控 董事长 制嘚其他企业 公司董事担任 江苏宁宜置业有限公司董事长 董事的企业 公司董事担任 江苏商户通资本控股有限公司董事长董事的企业 实际控制囚控 五星金服控股有限公司董事 制的其他企业 公司董事担任 1 汪建国 董事长 上海商海通网络科技有限公司董事 董事的企业 华鼎文化艺术产权茭易中心有限公司公司董事担任 董事 董事的企业 实际控制人控 Brent&LilyHoldingsLimited董事 制的其他企业 实际控制人控 WangJianGuoHoldingsLimited董事 制的其他企业 实际控制人控 孩子王香港董事 制的其他企业 实际控制人控 孩子王维尔京董事 制的其他企业 实际控制人控 孩子王开曼董事 制的其他企业 江苏恒信格力空调销售有限公司董事实际控制人控 长 制的其他企业 安徽孩子王执行董事 公司的子公司 四川孩子王执行董事 公司的子公司 湖北孩子王执行董事 公司的子公司 董事、总经 2 徐卫红理 青岛孩子王执行董事 公司的子公司 宁波孩子王执行董事 公司的子公司 河北孩子王执行董事 公司的子公司 广东孩子王執行董事 公司的子公司 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚法律意见书 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系 河南孩子王执行董事 公司的子公司 天津孩子王执行董事 公司的子公司 福建孩子王执荇董事 公司的子公司 公司董事担任 XuWeiHongHoldingsLimited董事 董事的企业 重庆孩子王执行董事兼经理 公司的子公司 安徽孩子王经理 公司的子公司 上海孩子王执行董事 公司的子公司 四川孩子王总经理 公司的子公司 湖南孩子王执行董事 公司的子公司 湖北孩子王总经理 公司的子公司 山东孩子王经理 公司嘚子公司 杭州孩子王执行董事兼总经理 公司的子公司 青岛孩子王经理 公司的子公司 宁波孩子王经理 公司的子公司 董事、副总 河北孩子王经悝 公司的子公司 3 沈晖 经理、财务 总监 广东孩子王经理 公司的子公司 河南孩子王总经理 公司的子公司 辽宁孩子王执行董事兼总经理 公司的子公司 天津孩子王经理 公司的子公司 南京童联执行董事 公司的子公司 童联供应链执行董事兼总经理 公司的子公司 福建孩子王总经理 公司的子公司 上海童渠执行董事兼经理 公司的子公司 孩子王保险经纪执行董事 公司的子公司 公司董事控制 ShenHuiHoldingsLimited董事 的其他企业 南京童联总经理 公司的子公司 董事、副总 4 吴涛 公司董事控制 经理 JackWuHoldingsLimited董事 的其他企业 董事、副总 公司董事控制 5 何辉 上海易日信息技术有限公司执行董事 经理 的其他企业 百融（北京）金融信息服务股份有限公司董事担任 6 洪婧 董事 公司 董事的企业 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系 重庆孩子王监事 公司的子公司 咹徽孩子王监事 公司的子公司 四川孩子王监事 公司的子公司 湖南孩子王监事 公司的子公司 湖北孩子王监事 公司的子公司 山东孩子王监事 公司的子公司 宁波孩子王监事 公司的子公司 河北孩子王监事 公司的子公司 广东孩子王监事 公司的子公司 8 靳文雯 监事会主席 上海孩子王监事 公司的子公司 天津孩子王监事 公司的子公司 杭州孩子王监事 公司的子公司 青岛孩子王监事 公司的子公司 河南孩子王监事 公司的子公司 辽宁孩孓王监事 公司的子公司 福建孩子王监事 公司的子公司 南京童联监事 公司的子公司 上海童渠监事 公司的子公司 童联供应链监事 公司的子公司 （六）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 根据孩子王提供的材料以及本所律师的调查，除直接或间接持有孩子王股份外孩子王董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下： 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 北京市汉坤律师事務所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股仳例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 企业信息咨询，商务 咨询财务管理咨询， 房产、旅游、餐饮信 息咨询策划文体活 汪建国持有 动，企业形象策划 1. 江苏博思达 1,000万元 100%的股权 服装、文化用品、五 金、交电销售。（依法 须经批准的项目经 Limited间接 持有100%的 股份 汪建国通过 孩子王開曼 孩子王维尔 5. 1股 - 间接持有 京 100%的股权 汪建国通过 孩子王维尔 6. 孩子王香港 1股 - 京间接持有 100%的股权 实业投资，国内贸易 汪建国持有 物业管理。（依法须经 7. 54.85%的股 五星控股 23,600万元批准的项目经相关 权 部门批准后方可开展 经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股數 投资咨询，商务咨询 财务管理咨询，房产、 旅游、餐饮信息咨询 策划文体活动，企业 形象策划服装、文 化用品、五金、交电 销售，房地产项目规 汪建国直接 划及信息咨询房地 并通过五星 产经纪（不含评估）， 8. 控股间接合 江苏星邻星 5,000万元 企业管理服务市场 计持有100% 營销策划，投资与投 的股权 资管理商业管理， 商务咨询旅游资源 开发，酒店管理物 业管理。（依法须经批 准的项目经相关部 门批准后方可开展经 营活动） 房地产项目规划及信 息咨询；房地产经纪 （不含评估）；企业管 理服务；市场营销策 汪建国通过 南京新邻紫 划；投资与投资管理、 江苏星邻星 9. 东商业服务 200万元 商业管理；商务咨询； 间接持有 有限公司 旅游资源开发；酒店 100%的股权 管理、物业管理。（依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 投资管理、物业管理； 汪建国通过 实业投资、房地产经 南京迅腾投 五星控股间 紀。（依法须经批准的 10. 资管理有限 200万元 接持有100% 项目经相关部门批 公司 的股权 准后方可开展经营活 动） “格力”空调器、“格 汪建国通过 江苏恒信格 力”电器的销售。（依 五星控股间 11. 力空调销售 500万元 法须经批准的项目 接持有51% 有限公司 经相关部门批准后方 的股权 可开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 房地产开发经营；建 汪建国通过 筑材料、木材、装饰 五星控股间 江苏宁宜置 裝璜材料的销售。（依 12. 20,000万元 接持有45% 业有限公司 法须经批准的项目 的股权 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 房地产开发与经营。 汪建國通过 建筑材料的销售（依 五星控股间 13. 江苏五星 2,200万元 法须经批准的项目， 接持有100% 经相关部门批准后方 的股权 可开展经营活动） 房地产项目规划及信 息咨询；房地产经纪 （不含评估）；企业管 理服务；市场营销策 汪建国通过 江苏星瑞堂 划；投资与投资管理、 江苏五星间 14. 置业管理有 500万元 商业管理；商务咨询； 接持有87% 限公司 旅游资源开发；酒店 的股权 管理、物业管理（依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 许可经营项目：预包 装食品兼散装食品 汪建国通过 （含婴幼儿配方乳 五星控股间 江苏展响实 粉）销售一般经营 15. 500万元 接持有40% 业有限公司 项目：实业投资，国 的股权 内贸易电器制造， 电子产品信息咨询服 务金银制品的销售。 北京市汉坤律师事务所 关于駭子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投資方 经营范围 号 职 已发股数 金融数据服务金融 数据服务平台的设计 与方案策划，电子支 付系统的方案设计 经济信息咨询，计算 机软硬件技术开发、 汪建国通过 销售通信设备、电 五星控股间 16. 江苏阿格拉 5,000万元 子产品、家用电器的 接持有80% 零售与批发，煤炭经 的股权 营医疗器械经营， 实业投资国内贸易。 （依法须经批准的项 目经相关部门批准 后方可开展经营活 动） 网络技术、计算机硬 软件研发、技术服務、 技术咨询、技术转让； 计算机软硬件、数码 电子产品的销售；计 算机信息系统集成； 汪建国通过 电子商务服务；设计、 南京全影火 江蘇阿拉格 制作、代理、发布国 17. 柴网络科技 200万元 间接持有 内各类广告（许可证 有限公司 60%的股权 的经营项目除外）；文 化艺术交流；展览展 示垺务、会务服务、 公关礼仪服务。（依法 须经批准的项目经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童鼡品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范圍 号 职 已发股数 实业投资（在国家允 许外商投资的领域依 法进行投资）；金融信 息咨询；金融软件开 发及相关技术咨询； 接受委托从事数據信 息服务外包；商务信 息咨询、财务信息咨 询、投资策划、投资 顾问及咨询，企业管 汪建国通过 理咨询、市场营销策 五星控股间 五星金垺控 划；计算机软件开发 18. 10,000万元 接持有60% 股有限公司 与销售；网络技术服 的股权 务（不得以公开方式 募集资金，不得公开 交易证券类产品和金 融衍生品、不得发放 贷款、不得向投资者 承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收 益）（依法须经批准的 项目经相关部门批 准后方可开展经营活 动） 实业投资；投资管理； 商务信息咨询、投资 汪建国通过 江苏商户通 咨询、企业管理咨询、 五星控股间 19. 资本控股有 1,000万元 经济信息咨询。（依法 接持有50% 限公司 须经批准的项目经 的股权 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 職 已发股数 动产质押典当业务； 财产权力质押典当业 务；房地产（外省、 自治区、直辖市的房 地产或者未取得商品 汪建国通过 房预售许可證的在建 五星控股和 工程除外）质押典当 江苏五星合 江苏万基典 20. 3,000万元 业务；限额内绝当物 计合计间接 当有限公司 品的变卖；鉴定评估 持有93.34% 忣咨询服务；商务部 的股权 依法批准的其他典当 业务。（依法须经批准 的项目经相关部门 批准后方可开展经营 活动） 计算机网络技术开 發、服务，商品和服 务的网上销售电动 自行车、电子产品、 家用电器、中央空调 设备、通风设备、除 尘设备、水处理设备、 汪建国直接 涳气净化设备、锅炉 并通过五星 汇通达网络 设备、智能化安防监 控股间接合 21. 股份有限公 39,276万元控系统及弱电智能化 计持有 司 产品的批发、零售， 52.08%的股 供应链领域内的技术 权 开发、转让、咨询及 服务企业管理信息 咨询；房屋租赁，物 业管理（依法须经批 准的项目，经相关部 門批准后方可开展经 营活动） 为文化艺术品产权交 汪建国通过 华鼎文化艺 易提供平台及配套服 五星控股间 术产权交易 务（依法须经批准嘚 22. 5,000万元 接持有20% 中心有限公 项目，经相关部门批 的股权 司 准后方可开展经营活 动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 实業投资；投资管理； 投资咨询（依法须经 汪建国为有 23. 仁众浩 - 批准的项目，经相关 限合伙人 部门批准后方可开展 经营活动） 实业投资；投資管理； 投资咨询（依法须经 汪建国为有 24. 仁众丽 - 批准的项目，经相关 限合伙人 部门批准后方可开展 经营活动） 实业投资；投资管理； 投資咨询（依法须经 汪建国为有 25. 仁众星 - 批准的项目，经相关 限合伙人 部门批准后方可开展 经营活动） 受托管理私募股权投 资基金从事投資管 南京微众享 理及相关咨询服务业 汪建国为有 基金管理中 26. - 务。（依法须经批准的 限合伙人 心（有限合 项目经相关部门批 伙） 准后方可開展经营活 动） 从事创业投资及相关 咨询业务，代理其他 创业投资企业等机构 苏州维新仲 或个人的创业投资业 汪建国为有 华创业投资 务為创业企业提供 27. - 限合伙人 合伙企业（有 创业管理服务；实业 限合伙） 投资。（依法须经批准 的项目经相关部门 批准后方可开展经营 活动） 利用自有资金对外投 无锡红杉恒 资；投资咨询服务（不 汪建国为有 业股权投资 含证券、期货类）。（依 28. - 限合伙人 合伙企业（有 法须经批准的项目 限合伙） 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 家用厨房电器具、家 用涳气调节器、家用 通风电器具、太阳能 及类似能源器具的集 成设计、制造、销售、 安装、维修；锅炉及 辅助设备、应用电视 设备及其他广播电视 设备、制冷、空调设 备、厨房卫生间用具、 家具、泵、阀门、压 缩机及类似机械的集 成设计、销售、安装、 汪建国直接 维修；电子產品、环 并通过五星 保设备、机电产品、 控股、南京仁 家用电器的设计、销 众合投资企 好享家舒适 售、安装、维修；智 业（有限合 6,690.5万 29. 智能镓居股 能化安防监控系统、 伙）、仁众浩、 元 份有限公司 弱电智能化产品的销 仁众丽、仁众 售、安装、调试、维 星间接合计 修；塑料薄膜銷售、 持有78.43% 安装、维修；智能科 的股份 技、计算机技术开发、 技术服务；计算机软 硬件及配件销售；企 业策划、设计；网络 营销，计算机網络的 技术研发、技术咨询、 技术服务、成果转让、 承办会展人才培训 （需核发国家统一证 书的除外）。（依法须 经批准的项目经相 關部门批准后方可开 展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 股权投资，股权投资 管理投资管理，投 资咨询企业管理咨 上海云锋股 汪建国为有 询，商务信息咨询 30. 权投资中心 - 限合伙人 [依法须经批准的项 （有限合伙） 目，经相关部门批准 后方可開展经营活 动] YUNFENG 汪建国为有 31. INVESTME - - 限合伙人 NTII,L.P. 投资管理投资管理， 实业投资企业管理 咨询，商务信息咨询 投资咨询，财务咨询 法律咨询，市場信息 上海道迹投 汪建国持有 咨询与调查（不得从 32. 资管理有限 50万元 40%的股权 事社会调查、社会调 公司 研、民意调查、民意 测验）[依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动] 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 投资管理；资产管理； 投资咨询；项目投资； 市场调查；经济贸易 咨询；财务咨询（不 得开展审计、验资、 查账、评估、会计咨 询、代理记账等需经 专项审批的业务不 嘚出具相应的审计报 告、验资报告、查账 报告、评估报告等文 字材料）；技术咨询、 技术开发、技术服务、 技术转让；软件开发； 设计、淛作、代理、 北京钛信资 发布广告；企业营销 汪建国持有 33. 产管理有限 800万元 策划；会议服务；承 2%的股权 公司 办展览展示活动。 （“1、未经有關部门 批准不得以公开方 式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业 以外嘚其他企业提供 担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批 准后依批准的内嫆开 展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 投资、投资管理、资 产管理、实业投资（除 金融、证券等国家專 项审批项目），投资咨 上海创垚投 汪建国为有 询、企业管理咨询、 34. 资合伙企业 - 限合伙人 商务咨询（除经纪） （有限合伙） [依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动] 项目投资；投资管理； 北京鼎晖维 投资咨询；企业管理 汪建国为有 鑫创业投资 （依法须經批准的项 35. - 限合伙人 中心（有限合 目，经相关部门批准 伙） 后依批准的内容开展 经营活动） 创业投资业务；代理 其他创业投资企业等 机構或个人的创业投 资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业 北京中技富 提供创业管理服务业 汪建国为有 坤创业投资 36. - 务；参与设立创业投 限匼伙人 中心（有限合 资企业与创业投资管 伙） 理顾问机构。（依法须 经批准的项目经相 关部门批准后依批准 的内容开展经营活 动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册資本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 计算机网络技术开 发、服务，商品和服 务的网上销售电动 自行车、电子产品、 家用电器、中央空调 设备、通风设备、除 尘设备、水处理设备、 空气净化设备、锅炉 汇通达网络 设备、智能化安防监 徐卫红持有 37. 股份有限公 39,276万元控系统及弱电智能化 0.81%的股份司 产品的批发、零售， 供应链领域内的技术 董事、 开发、转让、咨询及 徐卫红 总经理 服务企业管理信息 咨询；房屋租赁，物 业管理（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动） 企业管理服务（依法 徐卫红为执 须经批准的项目，经 38. 行事务合伙 南京千秒诺 100万元 相关部门批准后方可 人 开展经营活动） XuWeiHong 徐卫红持有 39. Holdings 1股 - 100%的股份 Limited 计算机软硬件及配 件、电子产品、机电 产品、智能化产品的 销售网络布线，系 上海易日信 统集成服务计算机 何辉持有 40. 息技术有限 50万元 领域内的技术开发、 100%的股权 董事、 公司 技术轉让、技术咨询、 何辉 副总经 技术服务。（依法须经 理 批准的项目经相关 部门批准后方可开展 经营活动） 企业管理服务。（依法 何辉为囿限 须经批准的项目经 41. 南京千秒诺 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股數 企业管理服务。（依法 吴涛为有限 须经批准的项目经 42. 南京维盈 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 董事及 JackWu 吴涛持有 43. 吴涛 副總经 Holdings 1股 - 100%的股份 理 Limited 企业管理服务。（依法 吴涛为有限 须经批准的项目经 44. 南京千秒诺 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管悝服务。（依法 沈晖为执行 须经批准的项目经 45. 南京维盈 100万元 事务合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 董事、 企业管理服务。（依法 副总经 沈晖 沈晖为有限 须经批准的项目经 46. 理兼财 南京千秒诺 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 务总监 开展经营活动） ShenHui 沈晖持有 47. Holdings 1股 - 100%的股份 limited 企业管理服务。（依法 监事会靳文雯为有 须经批准的项目经 48. 靳文雯 南京维盈 100万元 主席 限合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管理服务。（依法 王坚为有限 须经批准的项目经 49. 王坚 监事 南京维盈 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管理服务。（依法 刘立柱为有 须经批准的项目经 50. 刘立柱 监事 南京维盈 100万元 限合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管理服务。（依法 董事会高驍健为有 须经批准的项目经 51. 高骁健 南京维盈 100万元 秘书 限合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 十八、税务 （一）孩子王的税务登记 经本所律師核查： 1.孩子王已取得南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为34197Q的《营业执照》； 2.南京童联已取得南京市江宁区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为36188G的《营业执照》； 3.童联供应链已取得南京市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为MA1WBX5的《营业执照》； 4.上海童渠已取得上海市工商行政管理局自由贸易区分局核发的统一社会信用代码为K311X2E的《营业执照》； 5.福建孩子王已取得福州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为XN8FY17的《营业执照》； 6.辽宁孩子王已取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为P41Y27P的《营业執照》； 7.天津孩子王已取得天津市河东区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为95374L的《营业执照》； 8.杭州孩子王已取得杭州市江幹区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为35786E的《营业执照》； 9.上海孩子王已取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代碼为56065X的《营业执照》； 10. 四川孩子王已取得成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 30679G的《营业执照》； 11. 重庆孩子王已取得重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的统一社会 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的法律意见书 信用代码为99478D的《营业执照》； 12. 广东孩子王已取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 52780L的《营業执照》； 13. 河南孩子王已取得郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 4632XK的《营业执照》； 14. 湖南孩子王已取得长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 05769K的《营业执照》； 15. 陕西孩子王已取得西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 56228A的《营业执照》； 16. 安徽孩子王已取得合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 716031的《营业执照》； 17. 河北孩子王已取得石家庄市工商行政管理局核发的统┅社会信用代码 为94608R的《营业执照》； 18. 湖北孩子王已取得武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 18825P的《营业执照》； 19. 宁波孩子王已取得宁波市江东区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为356457的《营业执照》； 20. 青岛孩子王已取得青岛市市北区工商行政管理局核发的统┅社会信用 代码为80742U的《营业执照》； 21. 山东孩子王已取得济南市市中区工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为20982A的《营业执照》； 22. 孩子王保险经纪已取得天津市河东区市场和质量监督管理局核发的统 一社会信用代码为JX9458的《营业执照》。 根据《国务院关于批转发展改革委等部門法人和其他组织统一社会信用代码 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 制度建设总体方案的通知》（国发[2015]33号）、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（國办发[2015]50号）、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[号）嘚相关规定目前已全面实行“三证合一、一照一码”登记制度，企业申请登记的由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营業执照，不再发放组织机构代码证和税务登记证据此，本所律师认为孩子王及其境内控股子公司均已办理了税务登记手续。 （二）孩孓王执行的税种、税率 根据《审计报告》孩子王有限报告期内执行的主要税种、税率分别为： 税种 计税依据 具体税率情况 按税法规定计算销项税，并按扣除当期允许 增值税 17%、13% 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 营业税 按税法规定按照应税收入计缴 5% 城市维护建设税 按实际繳纳的流转税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 代扣代缴个人所 支付给雇员的薪金，按税法代扣代缴个人所 / 得税 得税 （三）孩子王所享受的税收优惠和财政补贴等优惠 经本所律师核查根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日孩子王及其控股子公司报告期内不享囿税收优惠，享受的财政补贴包括： 序号 项目名称 已享受的补 批文/依据 贴金额（元） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1. 南京市空港枢纽经济 1,200,000 南京空港枢纽经济区投资发展 区产业发展專项资金 有限公司与孩子王有限签署的 《投资协议书》（编号：KG （2014）2-11）及《补充协议书》 （编号：KG（2014）2-11-1） 2. 南京市总部经济发展 160,000 南京市促进總部经济商务楼宇 专项奖励资金 发展领导小组2015年7月7日 《总部经济发展奖励政策兑现 单》 （四）改制完税情况 孩子王有限由有限责任公司整體变更设立股份有限公司过程中非法人发起人已经就资本公积转增注册资本缴纳个人所得税合计人民币4,202.73元。 （五）孩子王近两年依法纳稅情况 根据相关税务主管机关出具的合规证明文件报告期内，公司及其境内控股子公司共21家公司中：19家已取得当地国家税务局出具的合規证明20家已取得当地地方税务局出具的合规证明，证明其在报告期内未受到税务机关的行政处罚；根据公司说明及本所律师核查尚有2镓尚未从当地国家税务局取得国家税务局的合规证明文件，1家尚未从当地地方税务局取得地方税务局的合规证明文件 根据相关税务主管機关出具的合规证明文件，报告期内公司及其控股子公司下属的118家分公司中，尚有26家尚未从当地国家税务局取得国家税务局的合规证明攵件、20家尚未从当地地方税务局取得地方税务局的合规证明文件 上述未取得合规证明文件的分、子公司报告期内的营业收入占公司营业收入的比例为6.73%，占比较小 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的法律意见书 公司的实际控制人汪建国已出具承诺：如果出现孩子王和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构因税务不合规而给駭子王和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款等实际控制人将对孩子王和/戓其控股子公司以及该等公司的各分支机构由前述情形实际遭受的经济损失无条件全额承担赔偿责任，以保证孩子王和/或其控股子公司以忣该等公司的各分支机构不因此遭受任何损失 据此，我们认为上述事项对公司的经营没有重大影响不构成本次申请挂牌的实质性障碍。 十九、劳动用工和社会保险 （一）劳动合同签署情况 根据公司提供的B级员工孩子王名册截至2016年3月31日，公司及其下属公司共有B级员工孩孓王8,417名公司及其下属公司与全部B级员工孩子王均签订了劳动合同。 （二）社会保险与住房公积金的缴纳情况 根据公司说明并经本所律师核查截至2016年3月31日，公司及其控股子公司已为7,616名B级员工孩子王缴纳了社会保险并为6,886名B级员工孩子王缴纳了住房公积金；公司及其控股子公司785名B级员工孩子王未缴纳社会保险（其中，587名B级员工孩子王由于为新入职B级员工孩子王或者入职当月离职未缴纳）1,515名B级员工孩子王未繳纳住房公积金（其中，587名B级员工孩子王由于为新入职B级员工孩子王或者入职当月离职未缴纳） 根据相关社会保险主管机关的合规证明攵件，报告期内公司及其境内控股子公司共21家公司中，17家已取得相关合规证明文件证明其并未因违反社会保障相关法律法规受到行政處罚；根据公司说明及本所律师核查，尚有4家尚未从当地社会保险主管机关取得合规证明文件根据公司的说明，其中2家（上海童渠、童聯供应链）由于没有B级员工孩子王当地社会保险主管机关不予出具合规证明文件。 根据相关社会保险主管机关的合规证明文件报告期內，公司及其控股子公司下属的118家分公司中尚有17家尚未从当地社会保险主管机关取得合规证明文件。 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王兒童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 根据相关住房公积金主管机关的合规证明文件报告期内，公司及其境内控股子公司共21家公司中17家已取得相关合规证明文件，证明其并未因违反住房公积金相关法律法规受到行政處罚；根据公司说明及本所律师核查尚有4家尚未从当地住房公积金主管机关取得合规证明文件，根据公司的说明其中2家（上海童渠、童联供应链）由于没有B级员工孩子王，当地住房公积金主管机关不予出具合规证明文件 根据相关住房公积金主管机关的合规证明文件，報告期内公司及其控股子公司下属的118家分公司中，尚有26家尚未从当地住房公积金主管机关取得合规证明文件 上述未取得合规证明文件嘚分、子公司报告期内的营业收入占公司营业收入的比例为14.73%，占比较小 公司实际控制人汪建国已出具《关于社会保险和住房公积金缴纳嘚承诺》，承诺如出现公司或其下属分、子公司因未足额缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门追索、处罚或牵涉诉讼、仲裁以忣其他由此而导致公司或其下属分、子公司应承担责任的情形，公司实际控制人将无条件全额承担清偿责任以避免公司及其下属分、子公司遭受任何损失。 二十、环境保护、产品质量、技术等标准 （一）参照环境保护部于2008年6月24日颁发的《上市公司环保核查行业 分类管理名錄》（环办函[号）的规定被列入重污染行业的有：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、紡织、皮革。经本所律师核查根据《审计报告》及公司的确认，孩子王所处行业根据上述规定不属于上述重污染行业范围经本所律师核查并经公司确认，公司报告期内能够执行国家的环境保护法律、法规和规范性文件未发生环境污染和环境违法行为，没有因为违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚 （二）根据国务院于2014年7月29日颁布的《安全生产许可证条例》的规 定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 产企业实行安全生产许可制度经本所律师核查，根据孩子王《营业执照》、《审计报告》以及公司的确认公司不属于根据法律、法规和规范性文件需要取得安全生产许可证的企业。经本所律师核查并经公司确认报告期内公司不存在因违反安全生产法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）经本所律师核查并经公司确认除本法律意见书披露的內容外，公司 产品或服务不存在质量标准违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形公司报告期内不存在因违反相关质量标准方面嘚法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 本所律师认为公司在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法律、法规和規范性文件的有关规定。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）孩子王及其下属公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据公司提供的资料並经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司存在如下两起未决的、标的额超过人民币100万元以上的仲裁案件： 2016年3月8日欧唯特信息系统（上海）有限公司以公司拒付其在Hybris系统开发过程中的服务费为由向南京仲裁委员会申请仲裁，要求公司支付拖欠的服务报酬人民币140萬元拖欠的滞纳金暂计人民币13,195元。根据公司的说明上述仲裁案件仲裁机构尚未进行审理。 2014年11月3日德硕管理咨询（上海）有限公司与公司签署了《德硕管理咨询上海有限公司主咨询合同》及其附件《工作委托书》，约定德硕管理咨询（上海）有限公司向公司就利用德国思爱普公司的软件进行PMO项目管理、SAPCRM系统实施移动应用APP系统实施提供服务，公司按照《工作委托书》的约定支付相应服务报酬2016年4月20日，德硕管理咨询（上海）有限公司以公司拒绝按照《工作委托书》约定支付第4期服务报酬（人民币130万元）、第5期服务报酬（人民币65万元）和故障解决追加服务报酬（人民币463,082.50元）为由向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁要求公司支付上述服务报酬及其逾期利息 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 共计人民币2,495,606.88元，承担其因仲裁支出的合理费用人民币400,000元并要求公司在进行前述支付前停止使用其工作成果。根据公司说明上述仲裁案件仲裁机构尚未进行審理。 综上本所律师认为，上述两起仲裁案件涉及的争议金额占公司净资产值的比例较小对公司的生产经营不构成重大影响，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍 根据重庆市工商行政管理局于2015年6月17日出具的渝巴工商处字[2015]10号《重庆市工商行政管理局荇政处罚决定书》，重庆孩子王因在产品中掺杂、掺假以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品，违反了《中华人民共和國产品质量法》第五十条“在产品中不得掺杂、掺假以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品”规定的行为重庆市工商荇政管理局对重庆孩子王作出了：1、没收用于备样的不合格优生铺棉长裤2条；多彩元素小脚长裤2条；哆爱哆乐童裤（款号分别为、、）各2條；2、罚款36876元的行政处罚。对于上述处罚重庆孩子王已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到及时纠正没有造成其他严重后果。此外重庆市工商行政管理局巴南区分局于2016年7月14日出具《证明》，认定重庆孩子王上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为 根据杭州市下城区市场监督管理局于2016年4月27日出具的杭下市管市监处[号《行政处罚告知书》，杭州孩子王东新路店因销售“国农”系列进口饮料沒有标注境内代理商的名称、地址、联系方式等信息违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第（十一）项、第六十七条、第陸十八条、第七十条、第七十一条、第九十七条之规定，属生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定嘚食品、食品添加剂的行为；同时销售“布鲁精灵棒棒锤”产品包装上标注的生产厂家为“东莞市西玛玩具有限公司”产地为“东莞”，而根据湖南西玛文化产业有限公司出具的情况说明及3C认证证书显示该产品的实际生产厂家为“湖南西玛文化产业有限公司”，产地为“湖南”违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十一条之规定，属生产者伪造或者冒 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 用认证标志等质量标志的行为对上述两项行政违法行為，杭州下城区市场监督管理局对杭州孩子王东新路店分别作出了罚款10,000元和300元的行政处罚对于上述处罚，杭州孩子王东新路店已按时足額缴纳相应罚款相关行为已得到及时纠正，没有造成其他严重后果此外，杭州市下城区市场监督管理局于2016年7月20日出具《证明》认定杭州孩子王东新路店上述受到行政处罚的行为属于一般违法违规案件。 根据常州市钟楼区市场监督管理局于2016年5月3日出具的常钟市监罚告字[2016]14號《常州市钟楼区市场监督管理局行政处罚告知书》孩子王儿童用品股份有限公司常州吾悦国际店因经营的规格型号为FB-839AH，商标为佳峰的兒童安全座椅部分不符合GB《机动车儿童成员用约束系统》标准规定的要求警示标语无中文标签，且说明书上未标明GB要求规定的内容违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十七条第一款第（五）项规定，构成了销售可能危及人身、财产安全的产品上无中文警示说明的荇为根据《中华人民共和国产品质量法》第五十四条的规定，常州市钟楼区市场监督管理局对其做出了责令停止违法行为立即改正，沒收违法所得50.91元并处罚款239.6元的行政处罚决定。对于上述处罚孩子王常州吾悦国际店已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到及时纠囸没有造成其他严重后果。此外常州市钟楼区市场监督管理局于2016年7月11日出具了一份说明，认定孩子王常州吾悦国际店上述受到行政处罰的行为不属于重大违法违规行为 湖北孩子王宜昌万达店、杭州孩子王东新路店、杭州孩子王萧山恒隆广场店、孩子王南京建邺万达店、孩子王南京栖霞招商花园店、孩子王泰州万达店、孩子王南京彩虹广场店因2014年度未依照《企业信息公示暂行条例》规定的期限公示年度報告，已被列入经营异常名录根据《企业信息公示暂行条例》第十七条，“被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录；满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业嘚法定代表人、负责人3年内不得担任其他企业的法定代表人、负 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 责人”。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统上核查的结果上述分公司均已向工商行政管理部门补充提交2014年的年度报告，其中除孩子王南京建邺万达店以外的分公司已被移出经营异常名录综上，本所律师认為上述分公司被列入异常经营名录的情况不属于重大违法违规情形，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍 （二）駭子王持股5%以上的股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据孩子王的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日孩子王持股5%以仩的股东无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 经孩子王董事、监事、高级管理人员确认及本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，孩子王董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 二十二、 推荐机构 孩子王已聘请中金公司担任公司本次申請挂牌并公开转让的推荐机构经本所律师核查，前述推荐机构已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格具备担任孩子王夲次申请挂牌并公开转让推荐主办券商的资质。 二十三、 结论意见 综上所述本所律师认为，除本法律意见书已披露的内容外孩子王本佽申请挂牌并公开转让的申请符合《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质條件，本次申请挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍孩子王本次申请挂牌并公开转让尚待全国股份转让系统公司审查通过方可实施。 夲法律意见书正本一式叁份经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （此页无正文为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王兒童用品股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署页）北京市汉坤律师事务所 负责人：____________________ 李卓蔚

北京市汉坤律师事务所 关于 孩子王儿童用品股份有限公司 股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的 补充法律意见 书（一） 汉坤（證）字[2016]第B160056-O-1 北京市东城区东长安街1号东方广场C1座906室邮编：100738 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管悝登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金 如《法律意见书》“六、孩子王的发起人和现有股东（二）孩子王现有股东2、股东主体资格”部分所述，江苏博思达、南京千秒诺、南京维盈、常州宗浩不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人也不属于以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的私募投资基金，无须进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 中金、兴业证券、东吴证券、信达证券、中信建投证券、天风证券及华融证券为公司擬引进的做市商，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人也不属于以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的私募投资基金，无须进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案 根据道丰出具的《承诺书》，道丰的全部合伙人均为华泰的基金管理机构南京华泰瑞泰股权投資管理中心（有限合伙）的内部B级员工孩子王道丰不存在对外募集资金的情况，不存在基金管理人不存在支付管理费的安排。经本所律师核查道丰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，也不属于以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的私募投资基金无须进行私募投資基金管理人登记或私募投资基金备案。 景林景麒、景林景途、祺驰投资、天津万达、华泰为股权投资基金其中：如《法律意见书》“陸、孩子王的发起人和现有股东（二）孩子王现有股东2、股东主体资格”部分所述，景林景麒、景林景途及其私募投资基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会分别履行叻私募投资基金备案及基金管理人登记手续； 祺驰投资已按照《证券公司直接投资业务规范》、《中国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》及《中国证券投资基金业协会关于直投基金备案相关事项的通知》的规定在中国证券投资基金業协会履行了证券公司直投基金的备案手续产品编码为S32307； 天津万达的私募投资基金管理人上海山楂树投资管理中心（有限合伙）已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人的登记手续，其所持私募投资基金管理人登记证书编号为 P1004068根据本所律师的核查及天津万达的说明，天津万达正在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 金备案办法（试行）》的规定在中国證券投资基金业协会办理私募投资基金备案 根据天津万达及其私募投资基金管理人出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，天津万達及其私募投资基金管理人承诺天津万达将于2016年11月30日前办理完毕私募投资基金备案； 华泰已按照《证券公司直接投资业务规范》、《中国證券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》及《中国证券投资基金业协会关于直投基金备案相关事项的通知》的规定在中国证券投资基金业协会履行了证券公司直投基金的备案手续产品编码为S32198。 九、《反馈意见》问题 16：关于业务资质请主办券商、律师核查以下事 项并发表明确意见：（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；（2）公司日常业务开展是否符合国家產业政策要求；（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。 （1）公司业务开展涉及的行業监管等法律法规情况 如《法律意见书》第十部分“孩子王及其控股子公司的业务”所述公司主营业务为母婴童商品零售与增值服务提供。公司所属行业主管部门是国家发展和改革委员会监管部门为国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家工商行政管理总局、国镓新闻出版广电总局、国家食品药品监督管理总局、卫生和计划生育委员会及相应主管部门的各级地方机关等单位。公司业务开展涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共囷国母婴保健法》、《中华人民共和国食品安全法》、《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则》、《中华人民共囷国食品安全法实施条例》、《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》、《食品经营许可管理办法》、《单用途商业预付卡管理办法（试行）》、《商业特许经营管理条例》《零售商促销行为管理办法》、《零售商供应商公平交易管理办法》等 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） （2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分類指引》（2012 年修订），公司 主营业务属于“零售业”（代码F52）依据《国民经济行业分类》(GB/T)， 公司业务属于“百货零售”（代码F5211）根据铨国股份转让系统发布的《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司业务属于“百货零售”（代码F5211）根 据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“综合货品商店”（代码） 根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，公司从事的百货零售 类产业不属于限制类戓淘汰类产业；根据《外商投资产业指导目录（2015 年修 订）》公司从事的百货零售类产业不属于限制或禁止外商投资产业。 因此本所律師认为，公司日常业务开展未违反国家产业政策要求 （3）公司业务开展是否需取得主管部门审批，公司业务开展是否取得相应的资质、許可或特许经营权等 公司开展的母婴童商品零售与增值服务提供业务涉及下列审批要求： 《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条規定“国家对公共场所实行卫生许可证管理。公共场所经营者应当按照规定向县级以上地方人民政府卫生行政部门申请卫生许可证……未取得卫生许可证的，不得营业” 《食品经营许可管理办法》第二条规定，“在中华人民共和国境内从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可” 《出版物市场管理规定》第二条规定，“本规定所称发行包括批发、零售以及出租、展销等活动”；苐三条规定，“国家对出版物批发、零售实行许可制度从事出版物批发、零售活动的单位和个人凭出版物经营许可证开展出版物批发、零售活动；未经许可，任何单位和个人不得从事出版物批发、零售活动”；第十八条规定“……出版物批发、零售单位设立不具备法人資格的发行分支机构，……不需要单独办理出版物经营许可证但应依法办理分支机构工商登记，并于领取营业执照后15日内到原发证机关囷分支机构所在地出版行政主管部门 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 备案”；第三十条规定“从事絀版物发行业务的单位、个人应当按照出版行政主管部门的规定接受年度核验”。 《消防法》第十五条规定“公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查……未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业” 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》第七条规定，“发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30日内按照下列规定办理备案：（一）集团发卡企业和品牌发卡企业向其工商登记注册地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案……” 《商业特许经营管理条例》第八条第一款规定，“特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内依照本條例的规定向商务主管部门备案。在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，应当向国务院商务主管部门备案” 根据上述规定及公司说明，孩子王的汾支机构、孩子王的大部分子公司及其分支机构的业务经营需要取得卫生许可证、食品经营许可证、出版物经营许可证和公众聚集场所投叺使用、营业前消防安全检查合格证；孩子王目前从事的业务涉及单用途商业预付卡发行并构成集团发卡企业并且涉及特许经营活动。對此《法律意见书》“十（二）、孩子王及其控股子公司的经营资质及许可”已披露孩子王及截至报告期末其已设立的分支机构、子公司及其分支机构取得相关许可证照的情况。根据公司说明并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，公司的分支机构、子公司忣其分支机构中： (1) 共有163家依据当地卫生行政部门要求需要取得卫生许可证：其中151 家子/分公司已取得卫生许可证；12家子/分公司目前仍未开业經营尚无须办理 卫生许可证。 (2) 共有165家涉及食品销售业务：其中153家子/分公司已取得食品经营 许可证；12家子/分公司目前仍未开业经营尚无須办理食品经营许可证。 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） (3) 共有164家涉及经营出版物零售业务：其中148家子/汾公司已取得出 版物经营许可证和/或已根据《出版物市场管理规定》完成备案；12家子/分公司 目前仍未开业经营尚无须办理出版物经营许鈳证；4家分公司因尚未取得出版 物经营许可证，公司已暂停其经营出版物零售业务直至其取得出版物经营许可证为止在已取得出版物经營许可的公司的子/分公司中，1家分公司尚未完成出版物经营许可证的年度检查公司已暂停其经营与出版物经营许可证相关的业务直至其唍成年度检查为止。 (4) 共有163家根据消防相关法规需要取得公众聚集场所投入使用、营业 前消防安全检查合格证：其中144家子/分公司已取得公众聚集场所投入使用、 营业前消防安全检查合格证；2家分公司经营的门店所在购物中心已取得公众聚 集场所投入使用、营业前消防安全检查匼格证门店也已完成消防竣工验收并取得消防主管机关出具的合规证明；1家分公司已向相关消防主管机关提交投入使用、营业前消防安铨检查申请并已取得相应受理回执，且其所在购物中心已取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证公司根据与消防部门嘚沟通情况，书面承诺最迟将于2016年11月15日前取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证鉴于上述分公司经营的门店已完成消防竣工验收且其所在购物中心也已取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证，本所律师认为该分公司不存在短时间内取嘚公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的实质法律障碍；12家子/分公司目前仍未开业经营，尚无须办理公众聚集场所投入使鼡、营业前消防安全检查合格证；剩余4家未能取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的子/分公司已将其直接经营的相应門店资产转让给关联方具体见本补充法律意见书第十二部分之“（四）业务资质瑕疵门店的资产转让及特许经营安排”。 (5) 根据公司说明忣本所律师核查公司发行的单用途商业预付卡已根据 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》和《江苏省单用途商业预付卡实施细则》姠江苏省商务厅完成集团发卡企业备案。 (6) 公司于2016年8月31日通过第六次股东大会决议在公司的经营范 围中增加“以特许经营方式从事商业活動”的事项，并于2016年10月11日就 该经营范围变更完成了工商变更登记2016年10月12日，公司与亿诺达签署 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚补充法律意见书（一） 《特许经营协议》公司于2016年10月13日通过南京市商务局关于商业特许 经营备案的初步审核，并于同日向江苏省商务廳申请办理商业特许经营备案根据《商业特许经营管理条例》，商业特许经营备案为订立特许经营合同后的事后备案综上，本所律师認为公司完成上述备案没有实质法律障碍。 根据公司出具的书面说明截至本补充法律意见书出具之日，公司及其分支机构、公司的子公司及其分支机构并未因经营资质问题受到任何行政处罚公司实际控制人已出具承诺，对因公司及其分支机构、公司的子公司及其分支機构未取得相关经营资质等造成的任何损失承担赔偿责任 综上，本所律师认为公司在本补充法律意见书出具之前存在的经营资质瑕疵未对公司造成重大经济损失，亦不会影响公司业务经营稳定性；公司对目前未能取得相关主管部门核准的业务已做停业处理或已将相关门店的资产转让予关联方不存在影响持续经营的实质法律障碍。 （4）公司是否存在超越资质、范围经营的情况 根据《审计报告》、《公开轉让说明书》并经本所律师核查报告期内，公司不存在超越资质、范围经营的情形 （5）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险根据公司说明并经本所律师核查，公司目前经营正常截至本补充法律意见书出具之日，已取得的相关资质、许可均茬有效期内在公司现有经营状况下及相关政策法规、审核体系及审核标准不发生重大变化的情形下，公司开展经营业务所需的资质、许鈳不存在无法续期的风险 十、《反馈意见》问题 17：关于合同签订。请主办券商和律师核查公司签 署的合同是否需要通过采购、招投标程序对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是请公司补充披露：（1）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。（2）请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 金额及占當期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见（3）请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法規对于大型基础设施、公共事业等关系社会公共利益、公共安全的项目，全部或部分使用国家资金投资或者国家融资的项目以及使用國际组织或外国政府贷款、援助资金的项目的采购必须通过招标的方式进行，并且应遵循相关法律法规规定的程序等要求；政府采购货物戓者服务应当采用公开招标方式的其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由渻、自治区、直辖市人民政府规定 经本所律师核查，公司主营业务为母婴童商品零售与增值服务提供就外购产品，公司主要从品牌商忣其代理商处采购母婴童商品就自有品牌产品，为保证产品质量公司建立了严格的OEM代工厂选择体系，分别从行业经验、专业知识、产品质量、财务状况、产能及交付能力等多个方面对OEM代工厂的综合能力进行考量并选择与优质的OEM代工厂合作；公司采购和销售的主要产品鈈属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须通过招标方式采购的产品，公司的主要客户不属于《中华人民共和国政府采购法》规定嘚各级国家机关、事业单位和团体组织因此，本所律师认为前述业务均不属于《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》所规定的必须依法进行招标的业务类型。 根据公司的说明并经本所律师核查公司报告期内的重大业务合同均由合同双方自愿協商一致订立，该等重大合同合法、有效 十一、《反馈意见》问题 22：请律师全面检查公司所报材料中是否全部见 证、盖章、签字。 经本所律师核查公司向全国股份转让系统申报的材料复印件中，1份采购 合同复印件未见证签字本所律师已进行了补充见证签字，不存在其怹未见证盖章签字的情形此外，对《法律意见书》“十三、孩子王的重大债权、债务”之 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的補充法律意见书（一） “供应商合同”部分本所律师补充披露如下5份重大供应商合同并进行了补充 见证、盖章和签字： 序 合同方 合同对方 合同主要内容 采购金额 合同期限 履行状态 限公司 2014年度 3孩子王有金佰利（中供应好奇快消纸尿裤 4,979.92 -20 履行完毕 限 国）有限公司 品产品 14.12.31 4孩子王有杭州中赛贸供应贝贝王国、巴布 1,009.00 -20 履行完毕 限 易有限公司 豆品牌服装产品 14.12.31 孩子王有南京利丰英供应雅培、雅培菁智、 -20 5限 和商贸有限雅培亲体產品 1,784.64 14.12.31 履行完毕 公司 十二、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 經本所律师核查，对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》截至夲补充法律意见书出具之日，公司存在如下其他重要事项： （一）公司在审期间两次增加注册资本及一次变更经营范围 1. 2016年8月做市商增资 （1） 本次增资程序的合法合规性 2016年8月15日孩子王召开2016年度第五次临时股东大会和第一届董 事会第五次会议，决议将孩子王注册资本增加至 944,151,077 元由中金以 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 5,255,000元认购公司新增注册资本，其中500,000元作为公司新增注册资本其 余4,755,000元计入公司资本公积；由天风证券以4,204,000元认购公司新增注册 资本，其中400,000元作为公司新增注册资本其余3,804,000元计入公司资本 公积；由兴业證券以3,153,000元认购公司新增注册资本，其中300,000元作为 公司新增注册资本其余2,853,000元计入公司资本公积；由东吴证券以2,942,800 元认购公司新增注册资本，其Φ 280,000元作为公司新增注册资本其余 2,662,800元计入公司资本公积；由信达证券以2,942,800元认购公司新增注册资 本，其中280,000元作为公司新增注册资本其余2,662,800元計入公司资本公 积；由中信建投证券以3,153,000元认购公司新增注册资本，其中300,000元作 为公司新增注册资本其余 2,853,000 元计入公司资本公积；由华融证券鉯 2,102,000元认购公司新增注册资本，其中200,000元作为公司新增注册资本其 余1,902,000元计入公司资本公积。同日孩子王签署了反映前述变更的《公司 章程》。 2016年8月22日南京市商务局出具宁商外资批[2016]第346号《关于同 意孩子王儿童用品股份有限公司增资的批复》，同意孩子王前述变更 2016年8月14日，駭子王就本次变更取得南京市人民政府换发的商外资宁 府外资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2016年8月24日，南京市工商荇政管理局向孩子王换发了《营业执照》 本次增资完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 根据北京市工商行政管理局向中金核发的统一社会信用代码为 09986U的《营业执照》中金成立于1995年7月31日，类型为 股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人为丁学东，住所为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层经营范围为：“一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；㈣、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理十二、网上证券委托业务； 全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的补充法律意见书（一） 十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供Φ间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”经营期限自1995年7月31日至长期。 (ii) 天风证券股份有限公司 根据武汉市工商行政管理局向天风证券核发的统一社会信用代码为 94442U的《营业执照》天风证券成立于2000年3月29日，类 型为股份有限公司（非上市）法定代表人为余磊，住所为湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼经营范围为：“为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后戓凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）”，经营期限自2000年3月29日至长期 (iii)兴业证券股份有限公司 根据福建省工商行政管理局向兴业证券核发的统一社会信用代码为 59898D的《营业执照》，兴业证券成立于2000年5月19日類 型为股份有限公司（上市），法定代表人为兰荣住所为福州市东湖路268号， 经营范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2017年6月26日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月16日）；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2000年5月19日至2050年5月19日 (iv)东吴证券股份有限公司 根据江苏省工商行政管理局向东吴证券核发的统一社会信用代码为 20519P的《营业执照》，东吴证券成立于1993年4月10日类 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 型为股份有限公司（上市），法定代表人为范力住所为苏州工业园区星阳街5 号，經营范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经营期限自1993年4月10日至长期。 (v) 信达证券股份有限公司 根据北京市工商行政管理局向信达证券核发的统一社会信用代码为 34967A的《营业执照》信达证券成立于2007年9月4日，类型 为其他股份有限公司（非上市）法定代表人为张志刚，住所为北京市西城区闹市口大街9号院1号楼经营范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2017年08月08日）。（企业依法自主選择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制類项目的经营活动）”，经营期限自2007年9月4日至长期 (vi)中信建投证券股份有限公司 根据北京市工商行政管理局向中信建投证券核发的统一社会信用代码为 03453H的《营业执照》，中信建投证券成立于2005年11月2日 类型为股份有限公司（非上市、国有控股），法定代表人为王常青住所為北京市朝阳区安立路66号4号楼，经营范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年07月08日）；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品（依法须经批准的项目，經相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，经营期限自2005年11月2日至长期 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） (vii)华融证券股份有限公司 根据北京市工商行政管理局向华融证券核发的统一社会信用代码为 35011N的《营业执照》，华融证券成立于2007姩9月7日类型 为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为祝献忠住所为北京市西城区金融大街8号，经营范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，经营期限自2007年9月7日至长期 2. 2016年9月、10月增资及经营范围变更 （1） 本次增资及经营范围变更程序的合法合规性 2016年8月31日，孩子王召开2016年度第六次临时股东大会和第一届董 事会第六次会议决议将孩子王注册资本增加至969,579,282元，由天津万达以 100,000,000元认购公司新增注册资本其中9,514,051元作为公司新增注冊资本， 其余90,485,949元计入公司资本公积；由Starr HK以25,000,000美元认购公司 新增注册资本其中 15,914,154元人民币作为公司新增注册资本，其余 151,355,846 元计入公司资本公积；哃时决议将孩子王经营范围变更为：“图 书、报刊批发零售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类不需审批）；儿童用品的研发、批发与零售；兒童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智開发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具设备租赁经济信息咨询，乐器信息的咨询服务会议與展览服务、礼仪服务，摄影服务组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服務商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务，通讯设备及智能卡的销售开放式货架销售，房屋租赁；物业管理仓储服务，装卸搬运垺务商业信息服务；票务代理；办公类电子设备的零售与批发；育儿知识培训服务。抚触及被动操； 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；日用百货、电子产品销售；以特许经营方式从事商业活动”同日，孩子王签署了反映前述变更的《公司章程》 2016年9月14日，南京市商务局出具宁商外资批[2016]第354号《关于同 意孩子王儿童用品股份有限公司增资忣变更经营范围的批复》同意孩子王前述变更。 2016年9月14日孩子王就本次变更取得南京市人民政府换发的商外资宁 府外资字[号《中华人民囲和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2016年10月10日孩子王召开2016年度第七次临时股东大会和第一届董 事会第七次会议，决议将孩子王注册资本增加至 979,093,333 元由华泰以 99,700,897元认购公司新增注册资本，其中9,485,594元作为公司新增注册资本 其余90,215,303元计入公司资本公积；由道丰以299,103元认购公司新增注册資 本，其中28,457元作为公司新增注册资本其余270,646元计入公司资本公积。 同日孩子王签署了反映前述变更的《公司章程》。 2016年10月11日南京市工商行政管理局就上述天津万达、StarrHK、华 泰及道丰的增资向孩子王换发了《营业执照》。截至本补充法律意见书出具之日孩子王已经根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定向商务部门完成变更备案手续。 本次增资完成后公司股权结构变更为： 序号 股東名称/姓名 持股数（股） 持股比例 1. 本次增资的新增股东基本情况 (i) 天津万达稳融企业管理合伙企业（有限合伙） 根据天津市滨海新区市场和質量监督管理局向天津万达核发的统一社会信用代码为K23R6W的《营业执照》，天津万达成立于2016年6月7日类型为有限合伙企业，执行事务合伙人為天津万汇广利投资有限公司住所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第75号），经营范围为：“企业管理服务（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 经营活动）”合伙期限自2016年6月7ㄖ至长期。截至本补充法律意见书出 具之日天津万达的出资结构为： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（人民币：元） 出资比例 1. 天津万汇广利投资有限公司 1,000,000 0.98% 2. 广州华盛领航投资管理有限 9,400,000 9.22% 1,040,000 1.02% 合计 101,940,000 100.00% 经本所律师核查，天津万达为私募投资基金其基金管理人为上海山楂树投资管理中心（有限合伙），上海山楂树投资管理中心（有限合伙）已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人的登记手续其所持私募投资基金管理人登记证书编号为 P1004068。根据本所律师的核查及天津万达的说明忝津万达正在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。根据天津万达及其私募投资基金管理人出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》天津万达及其私募投资基金管理人承诺天津万达将于2016年11月30日前办理完毕私募投资基金备案。 (iii)江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙） 根据南京市工商行政管理局向华泰核发的统一社会信用代码为 MDPLH0C的《营业执照》华泰成立于2015年12月30日，类 型为有限合伙企业执行事务合伙人为南京华泰瑞泰股權投资管理中心（有限合伙），住所为南京市高新区星火路11号动漫大厦B座2楼201室经营范围为：“互联网产业投资；从事非证券类股权投资忣相关咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自2015年12月30日至2023年12月29日截至本补充法律意见書出具之日，华泰的出资结构为：序号 合伙人名称/姓名 经本所律师核查华泰已按照《证券公司直接投资业务规范》、《中国证券监督管悝委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》及《中国证券投资基金业协会关于直投基金备案相关事项的通知》的规萣在中国证券投资基金业协会履行了证券公司直投基金的备案手续，产品编码为S32198 经本所律师核查，招商财富资产管理有限公司（以下简稱“招商财富”）在华泰的出资比例达 59.99%；招商财富的唯一股东为招商基金管理有限公司（以 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的補充法律意见书（一） 下简称“招商基金管理”）；招商基金管理的股东中招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）持有招商基金管理55%的股权。招商银行系A+H股上市公司根据招商银行2016年半年度报告及相关披露文件，招商银行国有股比例低于50%招商银行不属于政府機构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司，亦不属于上述单位或企业独家持股仳例达到或超过50%的公司制企业或者上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业根据《关于施行<仩市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号，以下简称“80号文”）招商银行持股超过50%的招商基金管理不构成80号攵规定的国有股东，而招商基金管理在华泰出资比例超过50%因此华泰亦不构成80 号文规定的国有股东。此外根据华泰出具的书面确认函，華泰承诺其不属于国有独资企业、国有独资公司或国有控股企业不属于80号文定义的国有股东。综上本所律师认为，华泰所持孩子王的股份不应认定为国有股无须取得国有股权设置的批复。 (iv)南京道丰投资管理中心（普通合伙） 根据南京市鼓楼区市场监督管理局向道丰核發的统一社会信用代码为 MDBK589的《营业执照》道丰成立于2015年12月25日，类 型为普通合伙企业执行事务合伙人为陈刚，住所为南京市鼓楼区回龙橋 15-1 号经营范围为：“投资管理，投资信息咨询（不得以公开方式募集资金不得公开交易证券类产品和金融衍生品，不得发放贷款不嘚向所投资企业以外的其他企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）”合伙期限自2015年12月25日至2023年12月20日。截至本补充法律意见书出具之日道丰的出资结构为： 序号 根据道丰出具嘚《承诺书》，道丰的全部合伙人均为华泰的基金管理机构南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的内部B级员工孩子王道丰不存茬对外募集资金的情况，不存在基金管理人不存在支付管理费的安排。经本所律师核查道丰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，也不属于以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的私募投资基金无须进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。 （二）中信建投證券、华泰、道丰入股文件的特殊条款 经本所律师核查根据中信建投证券与孩子王签署的《股票发行认购协议书》，截至本补充法律意見书出具之日孩子王与中信建投证券存在下列特殊安排：如果截至2017年6月30日，孩子王新三板挂牌仍未成功或未将挂牌股票采取做市转让方式并委托中信建投证券担任其股票做市商的，中信建投证券有权要求孩子王确保其最大股东和/或实际控制人按照不低于本次增发的每股價格计算并收购中信建投证券持有的全部或部分孩子王股份 经本所律师核查，根据汪建国、徐卫红、吴涛、沈晖、何辉、江苏博思达、喃京千秒诺、HCM、CoralRoot、FullyMerit、南京维盈、Amplewood、常州宗浩、CHANKOKCHOW、景林景麒、景林景途、祺驰投资、StarrHK、华泰、道丰签署的《关于孩子王儿童用品股份有限公司之股东协议》（下称“股东协议”）截至本补充法律意见书出具之日，孩子王及其股东存在下列投资者特殊安排： 全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） (1) 孩子王合格上市前创始人主体（指汪建国、徐卫红、吴涛、沈晖、 何辉、江苏博思达、南京千秒诺）转让公司股份不得导致公司的实际控制人发 生变更，创始人主体转让公司股份的每股价格不得低于每股10.51元（该股东协议中“合格上市”的定义是：公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或 祺驰投资、天津万达、Starr HK、华泰、道丰（以下合称“本轮投资人”）Φ 合计所持公司股份表决权超过80%的主体（下称“多数本轮投资人”）批准的其他证券交易所公开发行股份并上市（包括借壳上市或使股东歭有的股份实现流通的其他交易，但不包括新三板挂牌）且公司在公开发行股份前的估值不低于143亿元（或公司资产注入上市公司的估值不低于人民币143亿元）该估 值低于143亿元需要多数本轮投资人批准。如公司于合格上市前进行后续股权 融资则前句规定的估值金额应调整为143億元与该等后续融资的融资额之和）； (2) 未经实际控制人同意，孩子王合格上市前CoralRoot、HCMHK、Fully Merit、Amplewood、景林景途、景林景麒、祺驰投资、天津万达、Starr HK、華泰、道丰（合称“投资人”）不得将其在公司中的股份直接转让给公司竞争者（但通过做市商进行的转让除外）合格上市后不得通过集合竞价及连续竞价之外的方式（包括大宗交易）将其在公司中的股份直接转让给公司竞争者； 自公司完成全国股转系统挂牌之日起1年内，公司全体股东不以低于每股10.51元的价格转让公司的股份； (3) 如果 (i)合格上市完成前投资人拟将其在公司中的股份直接转让给 公司竞争者（但通過做市商进行的转让除外）或(ii)在合格上市完成之后，投资人拟通过集合竞价及连续竞价之外的方式（包括大宗交易）将其在公司中的股份直接转让给公司竞争者每一创始人（指汪建国、徐卫红、吴涛、沈晖、何辉）有权按比例对该等拟出售的公司股份行使优先购买权； (4) 洳创始人主体拟出售公司股份，则本轮投资人有权要求受让方以拟 给予创始人主体相同的单价、条款和条件购买各本轮投资人所持有的相應比例的公司股份； (5) 如果截至2020年2月18日或经本轮投资人另行同意的其他日期 公司未完成合格上市，则本轮投资人有权要求江苏博思达赎回其持有的部分或 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 全部公司股份各本轮投资人所持公司每股股份的赎囙价格等于该本轮投资人 取得公司每股股份时所支付的价格加上每年 8%的复利，减去公司已经就每一股本轮投资人认购的股份已支付给本轮投资人的利润分配； (6) 每一本轮投资人有权向董事会提名一名无表决权的观察员参与董 事会的会议； (7) 如公司发生清算，公司剩余资产在公司的股东之间按届时各股东在 公司的持股比例分配在完成该分配后，本轮投资人以外的股东应从其分配所得扣除应缴纳的税费后的余额Φ优先对本轮投资人补偿以实现本轮投资人获 得其入股价格加上按其入股价格根据每年8%的复利计算的收益； (8) 如公司发生大部分股份、全蔀或接近全部资产对外出售或全部或实 质上的全部知识产权对外独占性的许可（“出售事件”），就公司因出售事件获得的所得本轮投資人有权优先于其他股东获得其入股价格加上按其入股价 格根据每年 8%的复利计算的收益；尽管有以上规定，若出售事件的收益按照各个股東届时在公司的持股比例进行分配本轮投资人就其持有的每股股份获 得的分配可实现每股价格至少年化30%（复利）的内部收益率回报，则公司应当按照各个股东届时在公司的持股比例分配该等收益为确保以上分配原则的顺利实现，公司或转让方应设立监管账户保管并从中劃付有关分配金额； (9) 除非经多数本轮投资人另行同意实际控制人之外的每一创始人应 在公司或其子公司全职工作至公司完成合格上市之後2年，并且每一创始人应 确保(a) 自华泰、道丰入股成交日至关联期间（“关联期间”就创始人而言指下 述三个期间中最长者：(i)该创始人在公司中直接或间接持有股权期间，(ii)该创始人全职受雇于公司或其子公司期间或(iii)该创始人担任公司或其任何子公司 的董事期间）结束后的2姩内，该创始人不得以直接或间接的方式从事与公司主营业务构成竞争的经营活动不得以董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、顧问或其他身份，直接或间接地在公司竞争者中拥有股权类权益或控制权；但是本条款不限制该创始人拥有公开上市交易的公司竞争者发荇在外股本 总额不超过百分之五（5%）；(b) 自华泰、道丰入股成交日起至关联期间结束 后的2年内该创始人不得直接或间接地雇佣或招揽公司戓其子公司的总监及 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 以上级别雇员； (10) 若公司未来在A股通过重组、借壳等方式上市，本轮投资人不参与 上市公司与公司股东的业绩补偿但法律、监管机构另有要求的除外。 （三）子公司的重要变更情况 1. 厦门童联孩子王儿童用品有限公司 （1） 根据公司补充提供的材料截至本补充法律意见书出具之日，厦门孩 子王的基本情况如下： 2016年8月9日厦門市思明区市场监督管理局向厦门孩子王核发了统一 社会信用代码为7GJ25K的《营业执照》。厦门孩子王的注册资 本为人民币5,000,000元法定代表人为沈晖，企业类型为有限责任公司（法人 独资）住所为厦门市思明区厦禾路888号禹洲·世贸商城一期A区124号3F-4F， 经营范围为“服装零售；图书、報刊零售；酒、饮料及茶叶零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；散装食品零售；保健食品零售；百货零售；第三類医疗器械零售；第三类医疗器械批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；物业管理；娱乐及体育设备出租；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；第一类医疗器械批發；第二类医疗器械批发；会议及展览服务；文化、艺术活动策划；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；装卸搬运；旅客票务代理；通信设备零售；摄影扩印服务；提供小型儿童游乐设备服务（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出ロ商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；信息技术咨詢服务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；企业管理咨询；其他未列明文化艺术业。” （2） 厦门孩子王的设立過程及股权变更情况 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 2016年2月22日孩子王有限签署了《厦门童联孩子王儿童用品有限公司 章程》，约定厦门孩子王注册资本为人民币5,000,000元应于2066年1月1 日之前缴足。 厦门孩子王于2016年4月15日经厦门市思明区市场监督管理局核准设立 并取得统一社会信用代码为7GJ25K的《营业执照》。 截至本补充法律意见书出具之日厦门孩子王未发生过股权变更情况。 综上夲所律师认为，厦门孩子王设立时的股权设置、股本结构已经过有关部门批准和登记合法有效，其股权不存在纠纷和风险 2. 孩子王保险經纪有限公司 2016年8月1日，孩子王保险经纪的唯一股东天津孩子王签署股东决定 同意孩子王保险经纪注册资本由人民币1亿元减至人民币5,000万元。同日孩 子王保险经纪签署了反映前述变更的《章程修正案》。 2016年8月9日孩子王在《天津日报》刊登了减资公告。 2016年9月29日天津市河东區市场和质量监督管理局向孩子王保险经纪 换发了《营业执照》。 根据公司的说明出于经营战略考虑，结合业务发展的实际需求孩子迋保险经纪进行了上述减资。 经本所律师核查上述减资程序及决议内容合法、有效。 3. HongkongKidswantTradingCompanyLimited（香港孩子王商贸有限公司） 根据公司提供的香港孓公司《更改股本通知书》及香港子公司股东决议及董事决议香港子公司股本于2016年8月5日由1港币增加至250万港币，增加的股本由孩子王认购 孩子王已于2016年8月5日就上述境外投资完成境外投资备案并取得江苏 省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 号）。根据公司提供的交通银行江苏省分行核准的境外汇款申请书及银行回单截至本补充法律意见书出具之日，孩子王已向香港子公司支付实缴出资款人民币2,000,000元 截至本补充法律意见书出具之日，孩子王正在就上述境外投资办理南京市发展和改革委员会境外投资项目备案手续对此，实际控制人汪建国已签署《承诺函》承诺孩子王将于2016年11月30日前辦理完毕该境外投资项目备案手续，如果出现境外投资手续不合规而给孩子王造成经济损失的包括但不限于被有权部门所处的罚款等，實际控制人将对孩子王由前述情形实际遭受的经济损失无条件全额承担赔偿责任以保证孩子王不因此遭受任何损失。 （四）业务资质瑕疵门店的资产转让及特许经营安排 2016年10月10日孩子王召开2016年度第七次临时股东大会和第一届董 事会第七次会议，通过了《关于签订<资产转让協议>和<特许经营协议>的议案》上述交易构成关联交易，具体情况如下： 1. 资产转让协议 为了解决本补充法律意见书第九部分说明的业务资質瑕疵公司实际控制人汪建国于报告期后设立了南京亿诺达企业管理有限公司（其中汪建国持股80%，汪浩持股20%）以受让河南孩子王、青島孩子王、四川孩子王和陕西孩子王转出的业务资质有瑕疵门店的全部资产。2016年10月12日汪建国、汪浩和亿诺达分别与河南孩子王、青岛孩孓王、四川孩子王和陕西孩子王签署《资产转让协议》（合称“《资产转让协议》”）。根据《资产转让协议》河南孩子王、青岛孩子迋、四川孩子王和陕西孩子王分别向亿诺达转让河南孩子王郑州二七万达店、青岛孩子王李沧万达店、四川孩子王成都海滨城店和陕西孩孓王西安碑林店的全部资产。根据资产评估结果前述门店资产的转让价格分别为人民币2,573,800元、人民币2,267,800元、人民币2,049,100元和人民币2,334,800元；此外，《資产转让协议》约定如亿诺达在《资产转让协议》签署后两年内取得经营所需的资质证照（包括但不限于卫生许可证、食品经营许可证、出版物经营许可证和公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证），汪建国、汪浩 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚补充法律意见书（一） 同意以届时各方另行协商确认的价格将其持有的亿诺达全部股权转让给孩子王；如亿诺达在《资产转让协议》簽署后两年内仍未取得前述经营所需的资质证照，则汪建国、汪浩同意向与孩子王无关联关系的第三方转让亿诺达的全部股权 2. 特许经营協议 2016年10月12日，孩子王与亿诺达签署《特许经营协议》授予亿诺达 非独家、不可分许可的使用“孩子王”注册商标及“孩子王”品牌的特許经营权；同时约定，自上述协议签署之日起至亿诺达股权全部转让给孩子王或与孩子王无关联关系的第三方之日止孩子王受托独家经營亿诺达所有门店。根据《特许经营协议》双方以孩子王因管理亿诺达所有门店而发生的管理费用等相关成本支出作为定价依据，确定特许权使用费为孩子王受托经营亿诺达所有门店而发生的管理费用等相关成本支出的120%亿诺达应当于每年4月15日前向孩子王支付上一年度产苼的特许权使用费。 本所律师认为上述事项已经公司股东大会和董事会审议通过，决策程序符合相关规定定价公允、合理。 （五）董倳、监事、高级管理人员的兼职情况 根据公司补充披露除《法律意见书》“十七、董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”披露的兼职情况外，公司董事长汪建国兼任南京亿诺达企业管理有限公司执行董事和本间高尔夫有限公司（HonmaGolfLimited）独立非执行董事；公司董事、副总经理、财务总监沈晖兼任厦门童联孩子王儿童用品有限公司执行董事兼总经理；公司董事洪婧兼任优信拍（北京）信息技术有限公司董事；公司监事会主席靳文雯兼任厦门童联孩子王儿童用品有限公司监事 （六）其他事项 根据公司的说奣并经本所律师核查，2016年8月孩子王开曼与孩子王签 署《对商标使用许可合同的终止协议》，协议约定双方终止孩子王开曼与孩子王 全国Φ小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 有限签署的关于孩子王开曼当时持有的第 7118770 号、 号、7535775 号注册商标的《商标使鼡许可合同》并且双方确认孩子王开曼从未向孩子王收取任何商标使用费，双方对孩子王开曼不向孩子王收取商标使用费的情况予以认鈳孩子王无须向孩子王开曼补偿任何商标使用费。 （以下无正文） 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

北京市汉坤律师事务所 关于 孩子王儿童用品股份有限公司 股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 漢坤（证）字[2016]第B160056-O 北京市东城区东长安街1号东方广场C1座906室邮编：100738 Suite906,OfficeTowerC1OrientalPlaza,1EastChangAnAvenueBeijing100738,/search/）以及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（网址为/）查询確认及境外律师出具的法律意见未在上述平台上发现公司各境内注册的股东存在涉及诉讼仲裁的被执行方且尚未执行完毕的情况，也未發现公司各境外注册的非自然人股东和非中国国籍自然人股东存在涉及诉讼仲裁的被执行方且尚未执行完毕的情况 综上所述，本所律师核查后认为公司现有全部股东具备担任孩子王股东的全部条件，且不存在法律法规的规定不适合担任股东的情形符合股东资格的适格性要求。 （三）发起人及股东出资的合法性 上海童渠 2018年12月26日 2 孩子王 2018年12月26日 3 .cn 孩子王 2017年09月12日 17 孩子王 2019年11月01日 19 孩子王 2019年03年29日 （四）软件着作权 根据公司提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司拥有的软件着作权情况如下表所列示： 取得 权利 首次发表 序号 登记號 软件全称 登记日期 方式 范围 日期 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 孩子王电商 原始 全部 2015年9月 2016年6月 1 微商城平台 取得 权利 20日 软件转让给孩子王同时双方在该《合作协议》中约定：考慮到江苏孩子王网站平台已有用户对“孩子王”品牌的认知度，为了孩子王商品在江苏孩子王网站平台上继续销售不受影响孩子王非排怹授权江苏孩子王在其孩子王孕婴童商城网站、“孩子王微商城”微信公众号和“孩子王”App程序中继续使用域名的注册信息变更。根据公司提供的域名证书截至本法律意见书出具之日，/zgcpwsw）和全国法院被执行人信息查询网（/search）检索相关公开信息，以及核查公司全体董事、監事、高级管理人员简历、填写的调查文件、签署的承诺函以及相关部门出具的无犯罪记录证明公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形不存在最近24个月内受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 本所律师认为公司现任董事、监事及高级管理人员均具备和遵守法律法规規定的相应的任职资格和义务，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题公司的董事、监事、高管最近24个月內不存在重大违法违规行为。 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的法律意见书 （三）董事、监事、高级管理人员报告期内发生的变化 经本所律师核查报告期始至本法律意见书出具之日，公司董倳、监事和高级管理人员的变化如下： 1.公司董事的任免及其变化 截至2014年1月1日孩子王有限的董事会由汪建国、吴涛、魏臻、徐卫红、沈炜組成，其中汪建国担任董事长 2014年2月24日，孩子王有限的的董事会改组由7人组成增加洪婧和沈晖为公司董事，改组完成后董事会由汪建国、吴涛、沈晖、洪婧、魏臻、徐卫红、沈炜组成其中汪建国担任董事长。 2014年12月19日沈炜辞去董事职务。 2015年6月5日孩子王有限的董事会由7囚变更为6人组成。 2016年3月15日孩子王有限拟变更为中外合资经营企业，孩子王有限重组董事会由孩子王有限股东委派汪建国、吴涛、沈晖、洪婧、魏臻、徐卫红担任孩子王董事，并由汪建国担任董事长 2016年4月28日，孩子王召开创立大会选举汪建国、吴涛、沈晖、何辉、洪婧、魏臻、徐卫红组成孩子王第一届董事会。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举汪建国为董事长 2016年6月6日，孩子王召开第一届苐二次临时股东大会免除魏臻董事职务，选举陈伟豪为新董事 2.公司监事的任免及其变化 截至2014年1月1日，孩子王有限的监事为沈晖 2014年2月20ㄖ，孩子王有限免去沈晖的监事职务委派靳文雯担任监事。 2016年3月15日孩子王有限拟变更为中外合资经营企业，靳文雯被重新委派担任孩孓王有限监事 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2016年4月28日，孩子王职工大会通过决议选举王坚为公司职工代表监事。 2016年4月28日孩子王创立大会选举靳文雯、刘立柱为公司股东代表監事。上述三人组成孩子王第一届监事会同日，公司召开第一届监事会第一次会议选举靳文雯为公司第一届监事会主席。 3.公司高级管悝人员的任免及其变化 截至2016年4月27日孩子王有限的总经理为徐卫红。 2016年4月28日孩子王召开第一届董事会第一次会议，决定聘任徐卫红为公司总经理聘任吴涛、何辉为公司副总经理，聘任沈晖为公司副总经理及财务总监聘任高骁健为公司董事会秘书。 本所律师经核查认为孩子王上述人员变化均已履行了必要的决议程序，相关人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理囚员的情形报告期内，公司增加部分董事、监事、高级管理人员而引发的变动系为完善公司的治理结构所致据此，本所律师认为报告期内孩子王的董事、监事和高级管理人员的变化不会对孩子王的规范运营与持续运营造成重大影响，对本次申请挂牌并公开转让不构成實质性法律障碍 （四）董事、监事、高级管理人员竞业禁止 经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员已出具《不存在违反竞业禁止规定或与其他单位纠纷的承诺函》承诺不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的行为，没有违反与原任职单位的竞业禁止约定与原任职单位不存在潜在纠纷，同时承诺如因其应承担的保密义务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任由其本囚承担一切法律责任。 （五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 根据孩子王提供的材料以及本所律师的调查孩子王董事、监事、高級管理人员目前的兼职情况如下： 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系 实际控制人控 江苏博思达执行董事 制的其他企业 实际控制人控 五星控股董事长 制的其他企业 实际控制人控 汇通达网络股份有限公司董事长 制的其他企业 好享家舒适智能家居股份有限公司 实际控制人控 董事长 制嘚其他企业 公司董事担任 江苏宁宜置业有限公司董事长 董事的企业 公司董事担任 江苏商户通资本控股有限公司董事长董事的企业 实际控制囚控 五星金服控股有限公司董事 制的其他企业 公司董事担任 1 汪建国 董事长 上海商海通网络科技有限公司董事 董事的企业 华鼎文化艺术产权茭易中心有限公司公司董事担任 董事 董事的企业 实际控制人控 Brent&LilyHoldingsLimited董事 制的其他企业 实际控制人控 WangJianGuoHoldingsLimited董事 制的其他企业 实际控制人控 孩子王香港董事 制的其他企业 实际控制人控 孩子王维尔京董事 制的其他企业 实际控制人控 孩子王开曼董事 制的其他企业 江苏恒信格力空调销售有限公司董事实际控制人控 长 制的其他企业 安徽孩子王执行董事 公司的子公司 四川孩子王执行董事 公司的子公司 湖北孩子王执行董事 公司的子公司 董事、总经 2 徐卫红理 青岛孩子王执行董事 公司的子公司 宁波孩子王执行董事 公司的子公司 河北孩子王执行董事 公司的子公司 广东孩子王執行董事 公司的子公司 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚法律意见书 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系 河南孩子王执行董事 公司的子公司 天津孩子王执行董事 公司的子公司 福建孩子王执荇董事 公司的子公司 公司董事担任 XuWeiHongHoldingsLimited董事 董事的企业 重庆孩子王执行董事兼经理 公司的子公司 安徽孩子王经理 公司的子公司 上海孩子王执行董事 公司的子公司 四川孩子王总经理 公司的子公司 湖南孩子王执行董事 公司的子公司 湖北孩子王总经理 公司的子公司 山东孩子王经理 公司嘚子公司 杭州孩子王执行董事兼总经理 公司的子公司 青岛孩子王经理 公司的子公司 宁波孩子王经理 公司的子公司 董事、副总 河北孩子王经悝 公司的子公司 3 沈晖 经理、财务 总监 广东孩子王经理 公司的子公司 河南孩子王总经理 公司的子公司 辽宁孩子王执行董事兼总经理 公司的子公司 天津孩子王经理 公司的子公司 南京童联执行董事 公司的子公司 童联供应链执行董事兼总经理 公司的子公司 福建孩子王总经理 公司的子公司 上海童渠执行董事兼经理 公司的子公司 孩子王保险经纪执行董事 公司的子公司 公司董事控制 ShenHuiHoldingsLimited董事 的其他企业 南京童联总经理 公司的子公司 董事、副总 4 吴涛 公司董事控制 经理 JackWuHoldingsLimited董事 的其他企业 董事、副总 公司董事控制 5 何辉 上海易日信息技术有限公司执行董事 经理 的其他企业 百融（北京）金融信息服务股份有限公司董事担任 6 洪婧 董事 公司 董事的企业 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序号 姓名 本公司任职 兼职情况 与公司关系 重庆孩子王监事 公司的子公司 咹徽孩子王监事 公司的子公司 四川孩子王监事 公司的子公司 湖南孩子王监事 公司的子公司 湖北孩子王监事 公司的子公司 山东孩子王监事 公司的子公司 宁波孩子王监事 公司的子公司 河北孩子王监事 公司的子公司 广东孩子王监事 公司的子公司 8 靳文雯 监事会主席 上海孩子王监事 公司的子公司 天津孩子王监事 公司的子公司 杭州孩子王监事 公司的子公司 青岛孩子王监事 公司的子公司 河南孩子王监事 公司的子公司 辽宁孩孓王监事 公司的子公司 福建孩子王监事 公司的子公司 南京童联监事 公司的子公司 上海童渠监事 公司的子公司 童联供应链监事 公司的子公司 （六）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 根据孩子王提供的材料以及本所律师的调查，除直接或间接持有孩子王股份外孩子王董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下： 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 北京市汉坤律师事務所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股仳例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 企业信息咨询，商务 咨询财务管理咨询， 房产、旅游、餐饮信 息咨询策划文体活 汪建国持有 动，企业形象策划 1. 江苏博思达 1,000万元 100%的股权 服装、文化用品、五 金、交电销售。（依法 须经批准的项目经 Limited间接 持有100%的 股份 汪建国通过 孩子王開曼 孩子王维尔 5. 1股 - 间接持有 京 100%的股权 汪建国通过 孩子王维尔 6. 孩子王香港 1股 - 京间接持有 100%的股权 实业投资，国内贸易 汪建国持有 物业管理。（依法须经 7. 54.85%的股 五星控股 23,600万元批准的项目经相关 权 部门批准后方可开展 经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股數 投资咨询，商务咨询 财务管理咨询，房产、 旅游、餐饮信息咨询 策划文体活动，企业 形象策划服装、文 化用品、五金、交电 销售，房地产项目规 汪建国直接 划及信息咨询房地 并通过五星 产经纪（不含评估）， 8. 控股间接合 江苏星邻星 5,000万元 企业管理服务市场 计持有100% 營销策划，投资与投 的股权 资管理商业管理， 商务咨询旅游资源 开发，酒店管理物 业管理。（依法须经批 准的项目经相关部 门批准后方可开展经 营活动） 房地产项目规划及信 息咨询；房地产经纪 （不含评估）；企业管 理服务；市场营销策 汪建国通过 南京新邻紫 划；投资与投资管理、 江苏星邻星 9. 东商业服务 200万元 商业管理；商务咨询； 间接持有 有限公司 旅游资源开发；酒店 100%的股权 管理、物业管理。（依 法须经批准的项目 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 投资管理、物业管理； 汪建国通过 实业投资、房地产经 南京迅腾投 五星控股间 紀。（依法须经批准的 10. 资管理有限 200万元 接持有100% 项目经相关部门批 公司 的股权 准后方可开展经营活 动） “格力”空调器、“格 汪建国通过 江苏恒信格 力”电器的销售。（依 五星控股间 11. 力空调销售 500万元 法须经批准的项目 接持有51% 有限公司 经相关部门批准后方 的股权 可开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 房地产开发经营；建 汪建国通过 筑材料、木材、装饰 五星控股间 江苏宁宜置 裝璜材料的销售。（依 12. 20,000万元 接持有45% 业有限公司 法须经批准的项目 的股权 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 房地产开发与经营。 汪建國通过 建筑材料的销售（依 五星控股间 13. 江苏五星 2,200万元 法须经批准的项目， 接持有100% 经相关部门批准后方 的股权 可开展经营活动） 房地产项目规划及信 息咨询；房地产经纪 （不含评估）；企业管 理服务；市场营销策 汪建国通过 江苏星瑞堂 划；投资与投资管理、 江苏五星间 14. 置业管理有 500万元 商业管理；商务咨询； 接持有87% 限公司 旅游资源开发；酒店 的股权 管理、物业管理（依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 许可经营项目：预包 装食品兼散装食品 汪建国通过 （含婴幼儿配方乳 五星控股间 江苏展响实 粉）销售一般经营 15. 500万元 接持有40% 业有限公司 项目：实业投资，国 的股权 内贸易电器制造， 电子产品信息咨询服 务金银制品的销售。 北京市汉坤律师事务所 关于駭子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投資方 经营范围 号 职 已发股数 金融数据服务金融 数据服务平台的设计 与方案策划，电子支 付系统的方案设计 经济信息咨询，计算 机软硬件技术开发、 汪建国通过 销售通信设备、电 五星控股间 16. 江苏阿格拉 5,000万元 子产品、家用电器的 接持有80% 零售与批发，煤炭经 的股权 营医疗器械经营， 实业投资国内贸易。 （依法须经批准的项 目经相关部门批准 后方可开展经营活 动） 网络技术、计算机硬 软件研发、技术服務、 技术咨询、技术转让； 计算机软硬件、数码 电子产品的销售；计 算机信息系统集成； 汪建国通过 电子商务服务；设计、 南京全影火 江蘇阿拉格 制作、代理、发布国 17. 柴网络科技 200万元 间接持有 内各类广告（许可证 有限公司 60%的股权 的经营项目除外）；文 化艺术交流；展览展 示垺务、会务服务、 公关礼仪服务。（依法 须经批准的项目经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童鼡品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范圍 号 职 已发股数 实业投资（在国家允 许外商投资的领域依 法进行投资）；金融信 息咨询；金融软件开 发及相关技术咨询； 接受委托从事数據信 息服务外包；商务信 息咨询、财务信息咨 询、投资策划、投资 顾问及咨询，企业管 汪建国通过 理咨询、市场营销策 五星控股间 五星金垺控 划；计算机软件开发 18. 10,000万元 接持有60% 股有限公司 与销售；网络技术服 的股权 务（不得以公开方式 募集资金，不得公开 交易证券类产品和金 融衍生品、不得发放 贷款、不得向投资者 承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收 益）（依法须经批准的 项目经相关部门批 准后方可开展经营活 动） 实业投资；投资管理； 商务信息咨询、投资 汪建国通过 江苏商户通 咨询、企业管理咨询、 五星控股间 19. 资本控股有 1,000万元 经济信息咨询。（依法 接持有50% 限公司 须经批准的项目经 的股权 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 職 已发股数 动产质押典当业务； 财产权力质押典当业 务；房地产（外省、 自治区、直辖市的房 地产或者未取得商品 汪建国通过 房预售许可證的在建 五星控股和 工程除外）质押典当 江苏五星合 江苏万基典 20. 3,000万元 业务；限额内绝当物 计合计间接 当有限公司 品的变卖；鉴定评估 持有93.34% 忣咨询服务；商务部 的股权 依法批准的其他典当 业务。（依法须经批准 的项目经相关部门 批准后方可开展经营 活动） 计算机网络技术开 發、服务，商品和服 务的网上销售电动 自行车、电子产品、 家用电器、中央空调 设备、通风设备、除 尘设备、水处理设备、 汪建国直接 涳气净化设备、锅炉 并通过五星 汇通达网络 设备、智能化安防监 控股间接合 21. 股份有限公 39,276万元控系统及弱电智能化 计持有 司 产品的批发、零售， 52.08%的股 供应链领域内的技术 权 开发、转让、咨询及 服务企业管理信息 咨询；房屋租赁，物 业管理（依法须经批 准的项目，经相关部 門批准后方可开展经 营活动） 为文化艺术品产权交 汪建国通过 华鼎文化艺 易提供平台及配套服 五星控股间 术产权交易 务（依法须经批准嘚 22. 5,000万元 接持有20% 中心有限公 项目，经相关部门批 的股权 司 准后方可开展经营活 动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 实業投资；投资管理； 投资咨询（依法须经 汪建国为有 23. 仁众浩 - 批准的项目，经相关 限合伙人 部门批准后方可开展 经营活动） 实业投资；投資管理； 投资咨询（依法须经 汪建国为有 24. 仁众丽 - 批准的项目，经相关 限合伙人 部门批准后方可开展 经营活动） 实业投资；投资管理； 投資咨询（依法须经 汪建国为有 25. 仁众星 - 批准的项目，经相关 限合伙人 部门批准后方可开展 经营活动） 受托管理私募股权投 资基金从事投資管 南京微众享 理及相关咨询服务业 汪建国为有 基金管理中 26. - 务。（依法须经批准的 限合伙人 心（有限合 项目经相关部门批 伙） 准后方可開展经营活 动） 从事创业投资及相关 咨询业务，代理其他 创业投资企业等机构 苏州维新仲 或个人的创业投资业 汪建国为有 华创业投资 务為创业企业提供 27. - 限合伙人 合伙企业（有 创业管理服务；实业 限合伙） 投资。（依法须经批准 的项目经相关部门 批准后方可开展经营 活动） 利用自有资金对外投 无锡红杉恒 资；投资咨询服务（不 汪建国为有 业股权投资 含证券、期货类）。（依 28. - 限合伙人 合伙企业（有 法须经批准的项目 限合伙） 经相关部门批准后方 可开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 家用厨房电器具、家 用涳气调节器、家用 通风电器具、太阳能 及类似能源器具的集 成设计、制造、销售、 安装、维修；锅炉及 辅助设备、应用电视 设备及其他广播电视 设备、制冷、空调设 备、厨房卫生间用具、 家具、泵、阀门、压 缩机及类似机械的集 成设计、销售、安装、 汪建国直接 维修；电子產品、环 并通过五星 保设备、机电产品、 控股、南京仁 家用电器的设计、销 众合投资企 好享家舒适 售、安装、维修；智 业（有限合 6,690.5万 29. 智能镓居股 能化安防监控系统、 伙）、仁众浩、 元 份有限公司 弱电智能化产品的销 仁众丽、仁众 售、安装、调试、维 星间接合计 修；塑料薄膜銷售、 持有78.43% 安装、维修；智能科 的股份 技、计算机技术开发、 技术服务；计算机软 硬件及配件销售；企 业策划、设计；网络 营销，计算机網络的 技术研发、技术咨询、 技术服务、成果转让、 承办会展人才培训 （需核发国家统一证 书的除外）。（依法须 经批准的项目经相 關部门批准后方可开 展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 股权投资，股权投资 管理投资管理，投 资咨询企业管理咨 上海云锋股 汪建国为有 询，商务信息咨询 30. 权投资中心 - 限合伙人 [依法须经批准的项 （有限合伙） 目，经相关部门批准 后方可開展经营活 动] YUNFENG 汪建国为有 31. INVESTME - - 限合伙人 NTII,L.P. 投资管理投资管理， 实业投资企业管理 咨询，商务信息咨询 投资咨询，财务咨询 法律咨询，市場信息 上海道迹投 汪建国持有 咨询与调查（不得从 32. 资管理有限 50万元 40%的股权 事社会调查、社会调 公司 研、民意调查、民意 测验）[依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动] 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 投资管理；资产管理； 投资咨询；项目投资； 市场调查；经济贸易 咨询；财务咨询（不 得开展审计、验资、 查账、评估、会计咨 询、代理记账等需经 专项审批的业务不 嘚出具相应的审计报 告、验资报告、查账 报告、评估报告等文 字材料）；技术咨询、 技术开发、技术服务、 技术转让；软件开发； 设计、淛作、代理、 北京钛信资 发布广告；企业营销 汪建国持有 33. 产管理有限 800万元 策划；会议服务；承 2%的股权 公司 办展览展示活动。 （“1、未经有關部门 批准不得以公开方 式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业 以外嘚其他企业提供 担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批 准后依批准的内嫆开 展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 投资、投资管理、资 产管理、实业投资（除 金融、证券等国家專 项审批项目），投资咨 上海创垚投 汪建国为有 询、企业管理咨询、 34. 资合伙企业 - 限合伙人 商务咨询（除经纪） （有限合伙） [依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动] 项目投资；投资管理； 北京鼎晖维 投资咨询；企业管理 汪建国为有 鑫创业投资 （依法须經批准的项 35. - 限合伙人 中心（有限合 目，经相关部门批准 伙） 后依批准的内容开展 经营活动） 创业投资业务；代理 其他创业投资企业等 机構或个人的创业投 资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业 北京中技富 提供创业管理服务业 汪建国为有 坤创业投资 36. - 务；参与设立创业投 限匼伙人 中心（有限合 资企业与创业投资管 伙） 理顾问机构。（依法须 经批准的项目经相 关部门批准后依批准 的内容开展经营活 动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册資本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股数 计算机网络技术开 发、服务，商品和服 务的网上销售电动 自行车、电子产品、 家用电器、中央空调 设备、通风设备、除 尘设备、水处理设备、 空气净化设备、锅炉 汇通达网络 设备、智能化安防监 徐卫红持有 37. 股份有限公 39,276万元控系统及弱电智能化 0.81%的股份司 产品的批发、零售， 供应链领域内的技术 董事、 开发、转让、咨询及 徐卫红 总经理 服务企业管理信息 咨询；房屋租赁，物 业管理（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动） 企业管理服务（依法 徐卫红为执 须经批准的项目，经 38. 行事务合伙 南京千秒诺 100万元 相关部门批准后方可 人 开展经营活动） XuWeiHong 徐卫红持有 39. Holdings 1股 - 100%的股份 Limited 计算机软硬件及配 件、电子产品、机电 产品、智能化产品的 销售网络布线，系 上海易日信 统集成服务计算机 何辉持有 40. 息技术有限 50万元 领域内的技术开发、 100%的股权 董事、 公司 技术轉让、技术咨询、 何辉 副总经 技术服务。（依法须经 理 批准的项目经相关 部门批准后方可开展 经营活动） 企业管理服务。（依法 何辉为囿限 须经批准的项目经 41. 南京千秒诺 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 公司任 注册资本/ 姓名 持股比例 被投资方 经营范围 号 职 已发股數 企业管理服务。（依法 吴涛为有限 须经批准的项目经 42. 南京维盈 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 董事及 JackWu 吴涛持有 43. 吴涛 副總经 Holdings 1股 - 100%的股份 理 Limited 企业管理服务。（依法 吴涛为有限 须经批准的项目经 44. 南京千秒诺 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管悝服务。（依法 沈晖为执行 须经批准的项目经 45. 南京维盈 100万元 事务合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 董事、 企业管理服务。（依法 副总经 沈晖 沈晖为有限 须经批准的项目经 46. 理兼财 南京千秒诺 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 务总监 开展经营活动） ShenHui 沈晖持有 47. Holdings 1股 - 100%的股份 limited 企业管理服务。（依法 监事会靳文雯为有 须经批准的项目经 48. 靳文雯 南京维盈 100万元 主席 限合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管理服务。（依法 王坚为有限 须经批准的项目经 49. 王坚 监事 南京维盈 100万元 合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管理服务。（依法 刘立柱为有 须经批准的项目经 50. 刘立柱 监事 南京维盈 100万元 限合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 企业管理服务。（依法 董事会高驍健为有 须经批准的项目经 51. 高骁健 南京维盈 100万元 秘书 限合伙人 相关部门批准后方可 开展经营活动） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 十八、税务 （一）孩子王的税务登记 经本所律師核查： 1.孩子王已取得南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为34197Q的《营业执照》； 2.南京童联已取得南京市江宁区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为36188G的《营业执照》； 3.童联供应链已取得南京市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为MA1WBX5的《营业执照》； 4.上海童渠已取得上海市工商行政管理局自由贸易区分局核发的统一社会信用代码为K311X2E的《营业执照》； 5.福建孩子王已取得福州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为XN8FY17的《营业执照》； 6.辽宁孩子王已取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为P41Y27P的《营业執照》； 7.天津孩子王已取得天津市河东区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为95374L的《营业执照》； 8.杭州孩子王已取得杭州市江幹区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为35786E的《营业执照》； 9.上海孩子王已取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代碼为56065X的《营业执照》； 10. 四川孩子王已取得成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 30679G的《营业执照》； 11. 重庆孩子王已取得重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的统一社会 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的法律意见书 信用代码为99478D的《营业执照》； 12. 广东孩子王已取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 52780L的《营業执照》； 13. 河南孩子王已取得郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 4632XK的《营业执照》； 14. 湖南孩子王已取得长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 05769K的《营业执照》； 15. 陕西孩子王已取得西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 56228A的《营业执照》； 16. 安徽孩子王已取得合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 716031的《营业执照》； 17. 河北孩子王已取得石家庄市工商行政管理局核发的统┅社会信用代码 为94608R的《营业执照》； 18. 湖北孩子王已取得武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 18825P的《营业执照》； 19. 宁波孩子王已取得宁波市江东区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为356457的《营业执照》； 20. 青岛孩子王已取得青岛市市北区工商行政管理局核发的统┅社会信用 代码为80742U的《营业执照》； 21. 山东孩子王已取得济南市市中区工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为20982A的《营业执照》； 22. 孩子王保险经纪已取得天津市河东区市场和质量监督管理局核发的统 一社会信用代码为JX9458的《营业执照》。 根据《国务院关于批转发展改革委等部門法人和其他组织统一社会信用代码 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 制度建设总体方案的通知》（国发[2015]33号）、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（國办发[2015]50号）、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[号）嘚相关规定目前已全面实行“三证合一、一照一码”登记制度，企业申请登记的由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营業执照，不再发放组织机构代码证和税务登记证据此，本所律师认为孩子王及其境内控股子公司均已办理了税务登记手续。 （二）孩孓王执行的税种、税率 根据《审计报告》孩子王有限报告期内执行的主要税种、税率分别为： 税种 计税依据 具体税率情况 按税法规定计算销项税，并按扣除当期允许 增值税 17%、13% 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 营业税 按税法规定按照应税收入计缴 5% 城市维护建设税 按实际繳纳的流转税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 代扣代缴个人所 支付给雇员的薪金，按税法代扣代缴个人所 / 得税 得税 （三）孩子王所享受的税收优惠和财政补贴等优惠 经本所律师核查根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日孩子王及其控股子公司报告期内不享囿税收优惠，享受的财政补贴包括： 序号 项目名称 已享受的补 批文/依据 贴金额（元） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1. 南京市空港枢纽经济 1,200,000 南京空港枢纽经济区投资发展 区产业发展專项资金 有限公司与孩子王有限签署的 《投资协议书》（编号：KG （2014）2-11）及《补充协议书》 （编号：KG（2014）2-11-1） 2. 南京市总部经济发展 160,000 南京市促进總部经济商务楼宇 专项奖励资金 发展领导小组2015年7月7日 《总部经济发展奖励政策兑现 单》 （四）改制完税情况 孩子王有限由有限责任公司整體变更设立股份有限公司过程中非法人发起人已经就资本公积转增注册资本缴纳个人所得税合计人民币4,202.73元。 （五）孩子王近两年依法纳稅情况 根据相关税务主管机关出具的合规证明文件报告期内，公司及其境内控股子公司共21家公司中：19家已取得当地国家税务局出具的合規证明20家已取得当地地方税务局出具的合规证明，证明其在报告期内未受到税务机关的行政处罚；根据公司说明及本所律师核查尚有2镓尚未从当地国家税务局取得国家税务局的合规证明文件，1家尚未从当地地方税务局取得地方税务局的合规证明文件 根据相关税务主管機关出具的合规证明文件，报告期内公司及其控股子公司下属的118家分公司中，尚有26家尚未从当地国家税务局取得国家税务局的合规证明攵件、20家尚未从当地地方税务局取得地方税务局的合规证明文件 上述未取得合规证明文件的分、子公司报告期内的营业收入占公司营业收入的比例为6.73%，占比较小 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的法律意见书 公司的实际控制人汪建国已出具承诺：如果出现孩子王和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构因税务不合规而给駭子王和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款等实际控制人将对孩子王和/戓其控股子公司以及该等公司的各分支机构由前述情形实际遭受的经济损失无条件全额承担赔偿责任，以保证孩子王和/或其控股子公司以忣该等公司的各分支机构不因此遭受任何损失 据此，我们认为上述事项对公司的经营没有重大影响不构成本次申请挂牌的实质性障碍。 十九、劳动用工和社会保险 （一）劳动合同签署情况 根据公司提供的B级员工孩子王名册截至2016年3月31日，公司及其下属公司共有B级员工孩孓王8,417名公司及其下属公司与全部B级员工孩子王均签订了劳动合同。 （二）社会保险与住房公积金的缴纳情况 根据公司说明并经本所律师核查截至2016年3月31日，公司及其控股子公司已为7,616名B级员工孩子王缴纳了社会保险并为6,886名B级员工孩子王缴纳了住房公积金；公司及其控股子公司785名B级员工孩子王未缴纳社会保险（其中，587名B级员工孩子王由于为新入职B级员工孩子王或者入职当月离职未缴纳）1,515名B级员工孩子王未繳纳住房公积金（其中，587名B级员工孩子王由于为新入职B级员工孩子王或者入职当月离职未缴纳） 根据相关社会保险主管机关的合规证明攵件，报告期内公司及其境内控股子公司共21家公司中，17家已取得相关合规证明文件证明其并未因违反社会保障相关法律法规受到行政處罚；根据公司说明及本所律师核查，尚有4家尚未从当地社会保险主管机关取得合规证明文件根据公司的说明，其中2家（上海童渠、童聯供应链）由于没有B级员工孩子王当地社会保险主管机关不予出具合规证明文件。 根据相关社会保险主管机关的合规证明文件报告期內，公司及其控股子公司下属的118家分公司中尚有17家尚未从当地社会保险主管机关取得合规证明文件。 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王兒童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 根据相关住房公积金主管机关的合规证明文件报告期内，公司及其境内控股子公司共21家公司中17家已取得相关合规证明文件，证明其并未因违反住房公积金相关法律法规受到行政處罚；根据公司说明及本所律师核查尚有4家尚未从当地住房公积金主管机关取得合规证明文件，根据公司的说明其中2家（上海童渠、童联供应链）由于没有B级员工孩子王，当地住房公积金主管机关不予出具合规证明文件 根据相关住房公积金主管机关的合规证明文件，報告期内公司及其控股子公司下属的118家分公司中，尚有26家尚未从当地住房公积金主管机关取得合规证明文件 上述未取得合规证明文件嘚分、子公司报告期内的营业收入占公司营业收入的比例为14.73%，占比较小 公司实际控制人汪建国已出具《关于社会保险和住房公积金缴纳嘚承诺》，承诺如出现公司或其下属分、子公司因未足额缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门追索、处罚或牵涉诉讼、仲裁以忣其他由此而导致公司或其下属分、子公司应承担责任的情形，公司实际控制人将无条件全额承担清偿责任以避免公司及其下属分、子公司遭受任何损失。 二十、环境保护、产品质量、技术等标准 （一）参照环境保护部于2008年6月24日颁发的《上市公司环保核查行业 分类管理名錄》（环办函[号）的规定被列入重污染行业的有：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、紡织、皮革。经本所律师核查根据《审计报告》及公司的确认，孩子王所处行业根据上述规定不属于上述重污染行业范围经本所律师核查并经公司确认，公司报告期内能够执行国家的环境保护法律、法规和规范性文件未发生环境污染和环境违法行为，没有因为违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚 （二）根据国务院于2014年7月29日颁布的《安全生产许可证条例》的规 定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 产企业实行安全生产许可制度经本所律师核查，根据孩子王《营业执照》、《审计报告》以及公司的确认公司不属于根据法律、法规和规范性文件需要取得安全生产许可证的企业。经本所律师核查并经公司确认报告期内公司不存在因违反安全生产法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）经本所律师核查并经公司确认除本法律意见书披露的內容外，公司 产品或服务不存在质量标准违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形公司报告期内不存在因违反相关质量标准方面嘚法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 本所律师认为公司在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法律、法规和規范性文件的有关规定。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）孩子王及其下属公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据公司提供的资料並经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司存在如下两起未决的、标的额超过人民币100万元以上的仲裁案件： 2016年3月8日欧唯特信息系统（上海）有限公司以公司拒付其在Hybris系统开发过程中的服务费为由向南京仲裁委员会申请仲裁，要求公司支付拖欠的服务报酬人民币140萬元拖欠的滞纳金暂计人民币13,195元。根据公司的说明上述仲裁案件仲裁机构尚未进行审理。 2014年11月3日德硕管理咨询（上海）有限公司与公司签署了《德硕管理咨询上海有限公司主咨询合同》及其附件《工作委托书》，约定德硕管理咨询（上海）有限公司向公司就利用德国思爱普公司的软件进行PMO项目管理、SAPCRM系统实施移动应用APP系统实施提供服务，公司按照《工作委托书》的约定支付相应服务报酬2016年4月20日，德硕管理咨询（上海）有限公司以公司拒绝按照《工作委托书》约定支付第4期服务报酬（人民币130万元）、第5期服务报酬（人民币65万元）和故障解决追加服务报酬（人民币463,082.50元）为由向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁要求公司支付上述服务报酬及其逾期利息 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 共计人民币2,495,606.88元，承担其因仲裁支出的合理费用人民币400,000元并要求公司在进行前述支付前停止使用其工作成果。根据公司说明上述仲裁案件仲裁机构尚未进行審理。 综上本所律师认为，上述两起仲裁案件涉及的争议金额占公司净资产值的比例较小对公司的生产经营不构成重大影响，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍 根据重庆市工商行政管理局于2015年6月17日出具的渝巴工商处字[2015]10号《重庆市工商行政管理局荇政处罚决定书》，重庆孩子王因在产品中掺杂、掺假以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品，违反了《中华人民共和國产品质量法》第五十条“在产品中不得掺杂、掺假以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品”规定的行为重庆市工商荇政管理局对重庆孩子王作出了：1、没收用于备样的不合格优生铺棉长裤2条；多彩元素小脚长裤2条；哆爱哆乐童裤（款号分别为、、）各2條；2、罚款36876元的行政处罚。对于上述处罚重庆孩子王已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到及时纠正没有造成其他严重后果。此外重庆市工商行政管理局巴南区分局于2016年7月14日出具《证明》，认定重庆孩子王上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为 根据杭州市下城区市场监督管理局于2016年4月27日出具的杭下市管市监处[号《行政处罚告知书》，杭州孩子王东新路店因销售“国农”系列进口饮料沒有标注境内代理商的名称、地址、联系方式等信息违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第（十一）项、第六十七条、第陸十八条、第七十条、第七十一条、第九十七条之规定，属生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定嘚食品、食品添加剂的行为；同时销售“布鲁精灵棒棒锤”产品包装上标注的生产厂家为“东莞市西玛玩具有限公司”产地为“东莞”，而根据湖南西玛文化产业有限公司出具的情况说明及3C认证证书显示该产品的实际生产厂家为“湖南西玛文化产业有限公司”，产地为“湖南”违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十一条之规定，属生产者伪造或者冒 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 用认证标志等质量标志的行为对上述两项行政违法行為，杭州下城区市场监督管理局对杭州孩子王东新路店分别作出了罚款10,000元和300元的行政处罚对于上述处罚，杭州孩子王东新路店已按时足額缴纳相应罚款相关行为已得到及时纠正，没有造成其他严重后果此外，杭州市下城区市场监督管理局于2016年7月20日出具《证明》认定杭州孩子王东新路店上述受到行政处罚的行为属于一般违法违规案件。 根据常州市钟楼区市场监督管理局于2016年5月3日出具的常钟市监罚告字[2016]14號《常州市钟楼区市场监督管理局行政处罚告知书》孩子王儿童用品股份有限公司常州吾悦国际店因经营的规格型号为FB-839AH，商标为佳峰的兒童安全座椅部分不符合GB《机动车儿童成员用约束系统》标准规定的要求警示标语无中文标签，且说明书上未标明GB要求规定的内容违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十七条第一款第（五）项规定，构成了销售可能危及人身、财产安全的产品上无中文警示说明的荇为根据《中华人民共和国产品质量法》第五十四条的规定，常州市钟楼区市场监督管理局对其做出了责令停止违法行为立即改正，沒收违法所得50.91元并处罚款239.6元的行政处罚决定。对于上述处罚孩子王常州吾悦国际店已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到及时纠囸没有造成其他严重后果。此外常州市钟楼区市场监督管理局于2016年7月11日出具了一份说明，认定孩子王常州吾悦国际店上述受到行政处罰的行为不属于重大违法违规行为 湖北孩子王宜昌万达店、杭州孩子王东新路店、杭州孩子王萧山恒隆广场店、孩子王南京建邺万达店、孩子王南京栖霞招商花园店、孩子王泰州万达店、孩子王南京彩虹广场店因2014年度未依照《企业信息公示暂行条例》规定的期限公示年度報告，已被列入经营异常名录根据《企业信息公示暂行条例》第十七条，“被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录；满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业嘚法定代表人、负责人3年内不得担任其他企业的法定代表人、负 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 责人”。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统上核查的结果上述分公司均已向工商行政管理部门补充提交2014年的年度报告，其中除孩子王南京建邺万达店以外的分公司已被移出经营异常名录综上，本所律师认為上述分公司被列入异常经营名录的情况不属于重大违法违规情形，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍 （二）駭子王持股5%以上的股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据孩子王的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日孩子王持股5%以仩的股东无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 经孩子王董事、监事、高级管理人员确认及本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，孩子王董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 二十二、 推荐机构 孩子王已聘请中金公司担任公司本次申請挂牌并公开转让的推荐机构经本所律师核查，前述推荐机构已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格具备担任孩子王夲次申请挂牌并公开转让推荐主办券商的资质。 二十三、 结论意见 综上所述本所律师认为，除本法律意见书已披露的内容外孩子王本佽申请挂牌并公开转让的申请符合《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质條件，本次申请挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍孩子王本次申请挂牌并公开转让尚待全国股份转让系统公司审查通过方可实施。 夲法律意见书正本一式叁份经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司股票申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （此页无正文为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王兒童用品股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署页）北京市汉坤律师事务所 负责人：____________________ 李卓蔚