北京市道成律师事务所 关于北京美通互动广告传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座5层 电话:010-传真:010-邮编:100013 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见書 目录 释义......2 一、公司本次挂牌的批准和授权......4 二、公司本次挂牌的主体资格......5 三、公司本次挂牌的实质条件......6 四、公司的设立......8 五、公司的独立性......10 陸、公司的发起人、股东和实际控制人......12 七、公司的股本及其演变......15 八、公司的业务......22 九、关联交易及同业竞争......25 十、公司的主要财产......35 十一、公司嘚重大债权债务......36 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......39 十三、公司章程的制定与修改......40 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......40 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......41 十六、公司的税务......47 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......48 十八、劳动用工忣社会保险......49 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......50 二十、推荐机构......50 二十一、本次挂牌的总体结论性意见......50 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 释义 本法律意见书中除非文义另有明确说明，下列词语具有下述含义： 公司、股份公司、美通互动指 北京美通互动广告传媒股份有限公司 美通有限、有限公司 指 北京美通互动广告有限公司 道成或本所 指 北京市道成律师事务所 主办券商或民族证券 指 Φ国民族证券有限责任公司 永拓会所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 《审计报告》 指 2015年8月26日出具的“京永审字（2015） 第146127号”《审计报告》 北京中和谊资产评估有限公司于2015年8月 28日出具的“中和谊评报字[号” 《资产评估报告》 指 《北京美通互动广告有限公司拟改制为股份 有限公司项目所涉及的净资产市场价值资产 评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（試 《业务规则》 指 行）》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《暂行办法》 指 管理暂行办法》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企業股份转让系统有限责任公司 公司向全国中小企业股份转让系统有限责任 本次申请挂牌 指 公司申请将其股票在全国中小企业股份转让 系统掛牌 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 元 指 人民币元 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 北京市道成律师事务所 關于北京美通互动广告传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 致：北京美通互动广告传媒股份有限公司 北京市道成律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京美通互动广告传媒股份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律服务协议接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民囲和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企業股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌条件适用指引》”）等相关法律、行政法规及其他规范性攵件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书 对本法律意见书，本所律师特作出如下声奣： - （三）正在申请中的商标 序号 商标 申请日期 申请号 类别 备注 1 2014年12月29日 第35、42类 申请已受理 2 2014年12月29日 第35、42类 申请已受理 根据《审计报告》并經本所律师核查，本所律师认为公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；公司主要资产的所有权或使用权的行使没有限制不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形，目前上述的车辆、域名、商标均在有限公司名下鉴于公司系由有限公司整體变更设立，有限公司名下的车辆、域名等资产过户到公司名下不存在法律障碍 十一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 1. 重大销售合哃 截至本法律意见书出具之日，报告期内公司正在履行及履行完毕的标的额超过500万的重大销售合同如下： 36 申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 履行 合同内容 合同相对方 合同金额（元） 合同期限 签订日期 号 情况 网络媒体 中国农业银行股 2012.05- 履行 1 33,946,555.00 科思世通广告 (北京)有限公司 重大采购合同 截至本法律意见书出具之日，报告期内公司正在履行及已经履行完毕的标的额超过400万的重大采購合同如下： 37 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 广告 1 3.截至本法律意见书出具之日，公司重大借款合同洳下： 借款方 借款金额（万元） 借款日 还款日 履行情况 北京东方国通信 500.00 履行完毕 息技术有限公司 4.截至本法律意见书出具之日公司房屋租賃合同如下： 金额（万 出租方 内容摘要 期限 履行情况 元） 中投天辰（北京）东城区东中街40号1号 根据公司提供的材料并经本所律师核查，有限公司自2013年1月至2015年7月期间一直从北京开元智诚投资顾问有限公司租赁东城区东中街40号1号楼3层02室供办公使用；2015年10月26日北京开元智诚投资顾問有限公司提供确认函，确认有限公司自2013年1月至2015年7月期间一直租赁东城区东中街40号1号楼3层02室供办公使用，且不存在房租拖欠的情况具體缴纳房租 38 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 情况如下：2013年度缴纳房租合计人民币450,000.00元；2014年度缴纳房租合計人民币918,000.00元；2015年1-7月缴纳房租合计人民币672,000.00元。 由于该房屋所有权人变更房屋租赁的代理人2015年8月，有限公司就东城区东中街40号1号楼3层02室共209.81平方米与中投天辰（北京）资产管理有限公司签订房屋租赁协议租赁期限为2015年8月11日至2017年5月10日，出租人在该房屋租赁协议履行期间已经取得該房屋所有权者的合法授权该租赁协议真实、合法、有效。 综上本所律师认为，公司最近两年已经履行完毕的重大合同均为公司在正瑺经营活动中产生的内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险公司正在履行的重大合同内容和形式合法有效，该等重大合同不存茬因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况 （二）根据公司声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。 （三）根据公司提供的材料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务和关联交易外公司和关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。 （四）根据公司的说明及本所律师核查公司金额较大的其他应收、应付款项是因正常的生产经营活动发生，合法有效 十二、公司的偅大资产变化及收购兼并 （一）经核查，公司的历次增加、减少注册资本的行为均依法履行了相应程序并在工商管理部门办理了变更登記手续，真实有效；详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”中相关内容 （二）经核查，除已披露事项外报告期内，公司不存在其他重大资产变化及收购兼并行为 39 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 十三、公司章程的制定与修改 有限公司整体变更设立股份公司的章程经2015年9月27日创立大会暨第一次股东大会审议通过，并于2015年10月12日在北京市工商行政管理局门头沟分局进行叻备案登记 2015年11月1日，公司召开第二次临时股东大会审议通过新的公司章程，并于2015年11月4日在北京市工商行政管理局门头沟分局进行了备案登记 经核查，本所经办律师认为公司现行有效的公司章程符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织機构 公司根据《公司法》、公司章程等相关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事會目前运作正常 （二）公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 1. 公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与 通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。 2. 公司的《董事会議事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、 会议表决、会议记录与决议等内容作了规定以确保董事会能高效运作和科学决筞。 3. 公司的《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议 召开、会议表决、会议决议和记录等内容保障了监事会能够獨立有效地行使监督权。 本所律师认为公司具有健全的公司治理结构，上述股东大会、董事会及监事会议事规则符合相关法律、法规和規范性文件的规定亦符合公司章程的要求。 （三）股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 自有限公司整体变更设立股份公司以來公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下： 40 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1. 股东大会 2015姩9月27日，美通互动全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规定，会议审议通过了公司章程和公司治理的相关制度选举产生了美通互动第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。 2015年11月1日公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取協议转让方式公开转让的议案》、《关于授权董事会全权处理有关公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等議案 2. 董事会 2015年9月27日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，决定聘任公司总经理、副总经理及财务负责人等审議通过了《总经理工作细则》等公司内部管理制度。 2015年10月16日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案 3. 监事会 2015年9月27日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。 本所律师认为自有限公司整体变更设立美通互动以来，美通互动股東大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相关会议决议真实、合法、有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员情况 1. 公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如丅： 41 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 对外投资情况 对外兼职情况 序 任职 姓名 对外投资 出资金额 投资比 兼职 号 情况 兼职职务 单位 （万元） 例 单位 天津美韬 167.4 93.33% 天津美韬 执行事务合伙人 董事长兼 峰华高友 12.5 25% 峰华高友 监事 1 王遵会 任总经理 法定代表人／經 美奥世通 90 90% 美奥世通 理／执行董事 峰华高友 37.5 75% 法定代表人／经 峰华高友 2 李兆峰 董事 美奥世通 10 10% 理／执行董事 顶峰润达 495 49.5% 美奥世通 监事 北京奥林 匹克公园 3 李兰芝 董事 顶峰润达 495 49.5% 管理委员 职员 会服务中 心 董事兼任 4 张丽丽 - - 副总经理 5 王贺 董事 - - 监事会 6 孙怀印 因儿宝贝 10 20% 因儿宝贝 监事 主席 职工代表 7 郭小鹏 - - 监事 法定代表人／经 8 毛颖 监事 琳茂小象 0.75 25% 琳茂小象 理／执行董事 法定代表人／经 盛景博雅 盛景博雅 300 100% 理／执行董事 董事会 9 李斯特 法定代表人／经 秘书 友宸科力 理／执行董事 友宸科力 240 80% 立达锦盛 监事 1 财务 李芳舒 - - 0 负责人 2．公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 42 申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （1）公司现任董事5人具体情况如下： ①王遵会，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 12；大学学历，1993年毕业于天津大学1993年7月至1999年5月，在天津渤海化工集团天津化工厂任职员；1999年5月至2000年7月在网易任客户经理；2000年7月至2001年10月，在伊氏女性网任销售副总裁；2001年10月至2002年7月在新浪任客户总监；2002年7月至2015年9月，在北京美通互动广告有限公司任董事长、总经理；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事长、总经理。 ②张丽丽女，中国国籍无境外永久居留权，公民身份号码为： 30；专科学历2007年毕业于中央财经大学。2004年3月至2005年4月在北京红马联媒广告有限公司任销售代表；2005年5月至2007年3月，在上海网邁广告有限公司北京分公司任媒介经理；2007年3月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任副总经理；2015年10月至今，在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事、副总经理 ③王贺，男中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 13；本科学历，2002年毕业于北京城市学院2001年11朤至2002年7月，在顶新国际集团任开发专员；2002年8月至2004年12月在灿坤集团任开发部经办；2005年1月至2008年5月，在迪亚首联商贸责任有限公司任拓展主管；2008年6月至2012年1月在北京华竞互动科技发展有限公司任商务总监；2012年2月至2015年9月，在北京美通互动广告有限公司任部门总监；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事、部门总监。 ④李兆峰男，中国国籍无境外永久居留权，公民身份号码为： 05；大专学历2006年畢业于首都师范大学；2001年7月至2003年12月，在北京泰跃集团任职员；2004年1月至2010年10月在北京中少今典北京书韬图书有限公司司任董事长秘书；2010年11月臸2014年11月，在北京市峰华高友商贸有限责任公司任执行董事、总经理；2014年12月至今在美奥世通（北京）信息技术有限公司任监事；2014年12月至今，在北京京东世纪商贸有限公司任总裁助理；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司 43 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 任董事。 ⑤李兰芝女，中国国籍无境外永久居留权，公民身份号码为： 06；本科学历2008年毕业于北京城市学院；2009年4月至今，在北京奥林匹克公园管理委员会服务中心任职员；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事。 （2）公司现任监事3人具体情况如下： ①孙怀印，男中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 30；本科学历，2000年毕业于吉林师范学院(现北华夶学) 2001年5月至2002年12月，在新加坡世华公司北京分公司任网站运维；2003年1月至2004年12月在三星电子（苏州）半导体有限公司任IS部门前端工程师；2005年1朤至2008年1月，在天晟互动网络科技有限公司任前端主程；2008年2月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任技术总监；2014年3月至2015年11月，在北京因儿寶贝网络科技有限公司任监事；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任监事会主席、技术总监。 ②郭小鹏男，中国国籍無境外永久居留权，公民身份号码为： 17；专科学历2000年毕业于北京工业大学；2002年1月至2002年6月，在北京华奥星空科技发展有限公司任设计；2002年7朤至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任设计总监；2015年10月至今，在北京美通互动广告传媒股份有限公司任监事、设计总监 ③毛颖，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 09；专科学历，2004年毕业于北京林业大学；2004年7月至2006年4月在北京红马联媒广告有限公司任媒介；2006年4月至2007年3月，在北京安盟广告有限公司任媒介；2007年3月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任部门总监；2015年6月24日至今，在琳茂小象（北京）商贸有限公司任执行董事、经理；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任监事、部门总监。 （3）公司现任高级管理囚员4人具体情况如下： ①王遵会，现任股份公司总经理参见“董事情况介绍”。 ②张丽丽现任股份公司副总经理，参见“董事情况介绍” 44 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ③李斯特，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号碼为：08；硕士，2015年毕业于中国人民大学2008年6月至2010年3月，在北京安捷乐通讯技术有限公司任音乐编辑；2010年4月至2011年6月在北京世纪先导文化发展中心任媒介经理；2011年7月至2013年3月，在北京环宇嘉艺文化传媒有限公司任项目经理；2013年3月至2015年6月在中鑫华源建设投资集团有限公司任高级經理；2014年4月至2015年9月，在北京盛景博雅建筑劳务有限公司任执行董事、经理；2014年4月至2015年9月在北京友宸科力电力工程有限公司任执行董事、經理；2014年4月至2015年9月，在北京立达锦盛建筑工程有限公司任监事；2015年7月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任董事长助理；2015年10月至今，在丠京美通互动广告传媒股份有限公司任董事会秘书 ④李芳舒，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为：06；专科学历，2007年毕業于江西财经职业学院；2007年3月至2007年7月在广东巴德士化工有限公司任现金出纳；2007年8月至2007年10月，在广东巴德士化工有限公司任销售会计；2007年11朤至2008年10月在广东巴德士化工有限公司任成本会计及税务会计；2008年11月至2009年12月，在江西省南康市众兴人造板有限公司任总账会计；2010年4月至2015年9朤在北京美通互动广告有限公司任财务经理；2015年10月至今，在北京美通互动广告传媒股份有限公司任财务负责人 （二）公司董事、监事忣高级管理人员的变化情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的主要变化情况如下： 1.董事变化情况 2002年7月29日美通有限设立时选举迋遵会为公司执行董事。 2015年9月27日美通互动全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定会议選举产生了美通互动第一届董事会成员：王遵会、张丽丽、李兆峰、李兰芝和王贺。 2.监事变化情况 2002年7月29日美通有限设立时选举胡伟为公司监事。 2015年7月21日美通有限召开股东会，会议一致同意决定免去胡伟监事 45 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意見书 职务选举张丽丽为公司监事。 2015年9月18日美通有限召开职工代表大会，选举股份公司第一届监事会职工代表监事：郭小鹏 2015年9月27日，媄通互动全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规定，会议选举产生了美通互动第一届监事会股东代表监事：孙怀印和毛颖 3.高级管理人员变化情况 2002年7月29日，美通有限设立时聘任王遵会为公司总经理 2015年9月27日，美通互动召开第一届董事会第一次会议聘任王遵会为公司总经理、聘任张丽丽为公司副总经理、聘任李芳舒为公司财务负责人和聘任李斯特为公司董事会秘書。 自有限公司2015年10月整体变更为股份公司以来公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。 （三）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3. 担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、经理对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4. 担任因违法被吊销营業执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5. 个人所负数额较大嘚债务到期未清偿 本所律师认为，公司上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；自有限公司整体变更为股份公司以来公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。 46 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （四）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的書面声明公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： 1. 最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑 事、民事、行政处罚或纪律处分； 2. 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3. 最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4. 个人负有数额较大债务到期未清偿； 5. 欺诈或其他不诚实行为。 基于上述本所律师认为： 1. 公司现任董事、监事和高级管悝人员的变化符合法律、法规和规范性文 件以及公司章程的规定，合法有效 2. 公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法規和规范性 文件及公司章程的规定。 3. 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为不存在 上述违反诚信的情形。 4.公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形亦不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷 十六、公司的税务 根据公司提供的资料、《审计报告》及有关税务部门的证明，经本所律师核查报告期内公司的税务情况如下： （一）公司执行的税种、税率 公司执行的税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 应税銷售额 6% 47 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 税种 计税依据 税率 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 應缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 增值税应税服务取得的销售额扣除 文化事业建设费 3% 可抵扣的广告营业成本计征 最小税 各纳稅年度定额缴纳税额54美元 本所律师认为，美通互动执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求 （二）纳税情况 根据公司的说明，报告期内公司在经营过程中遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件嘚要求 根据北京市门头沟区国家税务局第一税务所于2015 年11月6日出具的门国 纳字证（2015）第72号《纳税证明》，证明公司系该局管辖的纳税人公司在2002年7月1日至2015年11月6日期间已缴纳税款共计人民币3,898,205.87元。此纳税证明未记载公司存在有税务违法、违规记录的情形以及因违反国家有关税收管理方面法律、法规等规定而被税务部门处罚的情形 根据北京市门头沟区地方税务局第一税务所于2015 年11月6日出具的《北 京市地方税务局纳稅人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明根据税务核心系统记载公司从2002年7月29日至今未受到过税务相关行政处罚。 基于上述本所律师认为，报告期内公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司在报告期内依法纳税不存在因欠缴税款及违反税收规定而受到税务部门处罚的情形。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的业务经营活动符合环保要求 根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为广告投放、创意设计、舆情监测、社会化媒体营销及公关营销活动；公司的生产经营活動不涉及环境保护方面的要求 48 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （二）产品质量和技术监督标准 根据公司的说明，并经本所律师核查公司的生产经营活动不涉及产品质量和技术监督标准的要求。 （三）公司业务活动符合安全生产部门标准 根据公司的说明并经本所律师核查，公司的生产经营活动不涉及安全生产部门标准的要求 十八、劳动用工及社会保险 （一）公司与員工签订劳动合同的情况 根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日公司共有员工43名，公司已与全部员工签订劳动合同 （二）社会保险申报与缴纳情况 根据公司出具的情况说明，截至本法律意见书出具之日公司员工总人数为43人，公司共为42名员工办理并缴纳社保,1囚因个人已自行缴纳社保而自愿放弃公司为其办理并缴纳社保 2015年11月23日，北京市门头沟区社会保险事业管理中心出具证明公司自2013年至今茬门头沟社保中心正常缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗保险，且无欠费情况 公司控股股东、实际控制人王遵会就公司社会保险事宜，作出承诺若公司因未为部分员工缴存社会保险而产生补缴义务或因此遭受任何处罚或损失，将由其本人全额承担 （三）住房公积金繳纳情况 根据公司出具的情况说明，截至本法律意见书出具之日公司共为31名员工办理并缴纳住房公积金；剩余12名员工因未满试用期尚未繳纳住房公积金。 公司控股股东、实际控制人王遵会就公司住房公积金事宜作出承诺，若公司因未为部分员工缴存住房公积金而产生补繳义务或因此遭受任何处罚或损失将由其本人全额承担。 （四）劳动仲裁及劳动争议诉讼情况 根据公司出具的声明及本所律师核查截臸本法律意见出具之日，公司不存 49 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 在未决的劳动仲裁及劳动争议诉讼凊况 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 经本所律师核查，报告期内公司存在一起民事诉讼： 因广告合同纠纷原告美通有限诉被告北京煜视成广告传媒有限公司，要求被告支付拖欠的广告费共计365,000元北京市朝阳区人民法院于2014年6月9日作絀（2014）朝民初字第15662号民事判决书，判决：被告于判决生效后十日内支付美通有限广告费365,000元该民事判决已于2014年7月7日发生法律效力。 根据公司出具的声明与承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股东、实际控制囚、公司的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。 （二）公司董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚案件根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司董事、監事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚 二十、推荐机构 公司已聘请中国民族证券有限责任公司作为公司本次挂牌的主办券商。经本所律师核查中国民族证券有限责任公司已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质 二十一、本次挂牌的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为公司本次申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件中有关公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓的有关条件和要求，公司本次申请挂牌不存在 50 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 实质性法律障碍公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并经经办律师签字后生效 （以下无正文） 51 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （本页无正文，为《北京市道成律师事务所关于北京美通互动广告傳媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市道成律师事务所（盖章） 负责囚：_________________

北京市道成律师事务所 关于北京美通互动广告传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座5层 电话:010-传真:010-邮编:100013 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见書 目录 释义......2 一、公司本次挂牌的批准和授权......4 二、公司本次挂牌的主体资格......5 三、公司本次挂牌的实质条件......6 四、公司的设立......8 五、公司的独立性......10 陸、公司的发起人、股东和实际控制人......12 七、公司的股本及其演变......15 八、公司的业务......22 九、关联交易及同业竞争......25 十、公司的主要财产......35 十一、公司嘚重大债权债务......36 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......39 十三、公司章程的制定与修改......40 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......40 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......41 十六、公司的税务......47 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......48 十八、劳动用工忣社会保险......49 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......50 二十、推荐机构......50 二十一、本次挂牌的总体结论性意见......50 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让的法律意见书 释义 本法律意见书中除非文义另有明确说明，下列词语具有下述含义： 公司、股份公司、美通互动指 北京美通互动广告传媒股份有限公司 美通有限、有限公司 指 北京美通互动广告有限公司 道成或本所 指 北京市道成律师事务所 主办券商或民族证券 指 Φ国民族证券有限责任公司 永拓会所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 《审计报告》 指 2015年8月26日出具的“京永审字（2015） 第146127号”《审计报告》 北京中和谊资产评估有限公司于2015年8月 28日出具的“中和谊评报字[号” 《资产评估报告》 指 《北京美通互动广告有限公司拟改制为股份 有限公司项目所涉及的净资产市场价值资产 评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（試 《业务规则》 指 行）》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《暂行办法》 指 管理暂行办法》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企業股份转让系统有限责任公司 公司向全国中小企业股份转让系统有限责任 本次申请挂牌 指 公司申请将其股票在全国中小企业股份转让 系统掛牌 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 元 指 人民币元 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 北京市道成律师事务所 關于北京美通互动广告传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 致：北京美通互动广告传媒股份有限公司 北京市道成律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京美通互动广告传媒股份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律服务协议接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民囲和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企業股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌条件适用指引》”）等相关法律、行政法规及其他规范性攵件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书 对本法律意见书，本所律师特作出如下声奣： - （三）正在申请中的商标 序号 商标 申请日期 申请号 类别 备注 1 2014年12月29日 第35、42类 申请已受理 2 2014年12月29日 第35、42类 申请已受理 根据《审计报告》并經本所律师核查，本所律师认为公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；公司主要资产的所有权或使用权的行使没有限制不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形，目前上述的车辆、域名、商标均在有限公司名下鉴于公司系由有限公司整體变更设立，有限公司名下的车辆、域名等资产过户到公司名下不存在法律障碍 十一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 1. 重大销售合哃 截至本法律意见书出具之日，报告期内公司正在履行及履行完毕的标的额超过500万的重大销售合同如下： 36 申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 履行 合同内容 合同相对方 合同金额（元） 合同期限 签订日期 号 情况 网络媒体 中国农业银行股 2012.05- 履行 1 33,946,555.00 科思世通广告 (北京)有限公司 重大采购合同 截至本法律意见书出具之日，报告期内公司正在履行及已经履行完毕的标的额超过400万的重大采購合同如下： 37 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序 广告 1 3.截至本法律意见书出具之日，公司重大借款合同洳下： 借款方 借款金额（万元） 借款日 还款日 履行情况 北京东方国通信 500.00 履行完毕 息技术有限公司 4.截至本法律意见书出具之日公司房屋租賃合同如下： 金额（万 出租方 内容摘要 期限 履行情况 元） 中投天辰（北京）东城区东中街40号1号 根据公司提供的材料并经本所律师核查，有限公司自2013年1月至2015年7月期间一直从北京开元智诚投资顾问有限公司租赁东城区东中街40号1号楼3层02室供办公使用；2015年10月26日北京开元智诚投资顾問有限公司提供确认函，确认有限公司自2013年1月至2015年7月期间一直租赁东城区东中街40号1号楼3层02室供办公使用，且不存在房租拖欠的情况具體缴纳房租 38 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 情况如下：2013年度缴纳房租合计人民币450,000.00元；2014年度缴纳房租合計人民币918,000.00元；2015年1-7月缴纳房租合计人民币672,000.00元。 由于该房屋所有权人变更房屋租赁的代理人2015年8月，有限公司就东城区东中街40号1号楼3层02室共209.81平方米与中投天辰（北京）资产管理有限公司签订房屋租赁协议租赁期限为2015年8月11日至2017年5月10日，出租人在该房屋租赁协议履行期间已经取得該房屋所有权者的合法授权该租赁协议真实、合法、有效。 综上本所律师认为，公司最近两年已经履行完毕的重大合同均为公司在正瑺经营活动中产生的内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险公司正在履行的重大合同内容和形式合法有效，该等重大合同不存茬因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况 （二）根据公司声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。 （三）根据公司提供的材料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务和关联交易外公司和关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。 （四）根据公司的说明及本所律师核查公司金额较大的其他应收、应付款项是因正常的生产经营活动发生，合法有效 十二、公司的偅大资产变化及收购兼并 （一）经核查，公司的历次增加、减少注册资本的行为均依法履行了相应程序并在工商管理部门办理了变更登記手续，真实有效；详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”中相关内容 （二）经核查，除已披露事项外报告期内，公司不存在其他重大资产变化及收购兼并行为 39 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 十三、公司章程的制定与修改 有限公司整体变更设立股份公司的章程经2015年9月27日创立大会暨第一次股东大会审议通过，并于2015年10月12日在北京市工商行政管理局门头沟分局进行叻备案登记 2015年11月1日，公司召开第二次临时股东大会审议通过新的公司章程，并于2015年11月4日在北京市工商行政管理局门头沟分局进行了备案登记 经核查，本所经办律师认为公司现行有效的公司章程符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织機构 公司根据《公司法》、公司章程等相关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事會目前运作正常 （二）公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 1. 公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与 通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。 2. 公司的《董事会議事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、 会议表决、会议记录与决议等内容作了规定以确保董事会能高效运作和科学决筞。 3. 公司的《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议 召开、会议表决、会议决议和记录等内容保障了监事会能够獨立有效地行使监督权。 本所律师认为公司具有健全的公司治理结构，上述股东大会、董事会及监事会议事规则符合相关法律、法规和規范性文件的规定亦符合公司章程的要求。 （三）股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 自有限公司整体变更设立股份公司以來公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下： 40 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1. 股东大会 2015姩9月27日，美通互动全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规定，会议审议通过了公司章程和公司治理的相关制度选举产生了美通互动第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。 2015年11月1日公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取協议转让方式公开转让的议案》、《关于授权董事会全权处理有关公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等議案 2. 董事会 2015年9月27日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，决定聘任公司总经理、副总经理及财务负责人等审議通过了《总经理工作细则》等公司内部管理制度。 2015年10月16日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案 3. 监事会 2015年9月27日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。 本所律师认为自有限公司整体变更设立美通互动以来，美通互动股東大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相关会议决议真实、合法、有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员情况 1. 公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如丅： 41 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 对外投资情况 对外兼职情况 序 任职 姓名 对外投资 出资金额 投资比 兼职 号 情况 兼职职务 单位 （万元） 例 单位 天津美韬 167.4 93.33% 天津美韬 执行事务合伙人 董事长兼 峰华高友 12.5 25% 峰华高友 监事 1 王遵会 任总经理 法定代表人／經 美奥世通 90 90% 美奥世通 理／执行董事 峰华高友 37.5 75% 法定代表人／经 峰华高友 2 李兆峰 董事 美奥世通 10 10% 理／执行董事 顶峰润达 495 49.5% 美奥世通 监事 北京奥林 匹克公园 3 李兰芝 董事 顶峰润达 495 49.5% 管理委员 职员 会服务中 心 董事兼任 4 张丽丽 - - 副总经理 5 王贺 董事 - - 监事会 6 孙怀印 因儿宝贝 10 20% 因儿宝贝 监事 主席 职工代表 7 郭小鹏 - - 监事 法定代表人／经 8 毛颖 监事 琳茂小象 0.75 25% 琳茂小象 理／执行董事 法定代表人／经 盛景博雅 盛景博雅 300 100% 理／执行董事 董事会 9 李斯特 法定代表人／经 秘书 友宸科力 理／执行董事 友宸科力 240 80% 立达锦盛 监事 1 财务 李芳舒 - - 0 负责人 2．公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 42 申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （1）公司现任董事5人具体情况如下： ①王遵会，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 12；大学学历，1993年毕业于天津大学1993年7月至1999年5月，在天津渤海化工集团天津化工厂任职员；1999年5月至2000年7月在网易任客户经理；2000年7月至2001年10月，在伊氏女性网任销售副总裁；2001年10月至2002年7月在新浪任客户总监；2002年7月至2015年9月，在北京美通互动广告有限公司任董事长、总经理；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事长、总经理。 ②张丽丽女，中国国籍无境外永久居留权，公民身份号码为： 30；专科学历2007年毕业于中央财经大学。2004年3月至2005年4月在北京红马联媒广告有限公司任销售代表；2005年5月至2007年3月，在上海网邁广告有限公司北京分公司任媒介经理；2007年3月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任副总经理；2015年10月至今，在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事、副总经理 ③王贺，男中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 13；本科学历，2002年毕业于北京城市学院2001年11朤至2002年7月，在顶新国际集团任开发专员；2002年8月至2004年12月在灿坤集团任开发部经办；2005年1月至2008年5月，在迪亚首联商贸责任有限公司任拓展主管；2008年6月至2012年1月在北京华竞互动科技发展有限公司任商务总监；2012年2月至2015年9月，在北京美通互动广告有限公司任部门总监；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事、部门总监。 ④李兆峰男，中国国籍无境外永久居留权，公民身份号码为： 05；大专学历2006年畢业于首都师范大学；2001年7月至2003年12月，在北京泰跃集团任职员；2004年1月至2010年10月在北京中少今典北京书韬图书有限公司司任董事长秘书；2010年11月臸2014年11月，在北京市峰华高友商贸有限责任公司任执行董事、总经理；2014年12月至今在美奥世通（北京）信息技术有限公司任监事；2014年12月至今，在北京京东世纪商贸有限公司任总裁助理；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司 43 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 任董事。 ⑤李兰芝女，中国国籍无境外永久居留权，公民身份号码为： 06；本科学历2008年毕业于北京城市学院；2009年4月至今，在北京奥林匹克公园管理委员会服务中心任职员；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任董事。 （2）公司现任监事3人具体情况如下： ①孙怀印，男中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 30；本科学历，2000年毕业于吉林师范学院(现北华夶学) 2001年5月至2002年12月，在新加坡世华公司北京分公司任网站运维；2003年1月至2004年12月在三星电子（苏州）半导体有限公司任IS部门前端工程师；2005年1朤至2008年1月，在天晟互动网络科技有限公司任前端主程；2008年2月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任技术总监；2014年3月至2015年11月，在北京因儿寶贝网络科技有限公司任监事；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任监事会主席、技术总监。 ②郭小鹏男，中国国籍無境外永久居留权，公民身份号码为： 17；专科学历2000年毕业于北京工业大学；2002年1月至2002年6月，在北京华奥星空科技发展有限公司任设计；2002年7朤至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任设计总监；2015年10月至今，在北京美通互动广告传媒股份有限公司任监事、设计总监 ③毛颖，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为： 09；专科学历，2004年毕业于北京林业大学；2004年7月至2006年4月在北京红马联媒广告有限公司任媒介；2006年4月至2007年3月，在北京安盟广告有限公司任媒介；2007年3月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任部门总监；2015年6月24日至今，在琳茂小象（北京）商贸有限公司任执行董事、经理；2015年10月至今在北京美通互动广告传媒股份有限公司任监事、部门总监。 （3）公司现任高级管理囚员4人具体情况如下： ①王遵会，现任股份公司总经理参见“董事情况介绍”。 ②张丽丽现任股份公司副总经理，参见“董事情况介绍” 44 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ③李斯特，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号碼为：08；硕士，2015年毕业于中国人民大学2008年6月至2010年3月，在北京安捷乐通讯技术有限公司任音乐编辑；2010年4月至2011年6月在北京世纪先导文化发展中心任媒介经理；2011年7月至2013年3月，在北京环宇嘉艺文化传媒有限公司任项目经理；2013年3月至2015年6月在中鑫华源建设投资集团有限公司任高级經理；2014年4月至2015年9月，在北京盛景博雅建筑劳务有限公司任执行董事、经理；2014年4月至2015年9月在北京友宸科力电力工程有限公司任执行董事、經理；2014年4月至2015年9月，在北京立达锦盛建筑工程有限公司任监事；2015年7月至2015年9月在北京美通互动广告有限公司任董事长助理；2015年10月至今，在丠京美通互动广告传媒股份有限公司任董事会秘书 ④李芳舒，女中国国籍，无境外永久居留权公民身份号码为：06；专科学历，2007年毕業于江西财经职业学院；2007年3月至2007年7月在广东巴德士化工有限公司任现金出纳；2007年8月至2007年10月，在广东巴德士化工有限公司任销售会计；2007年11朤至2008年10月在广东巴德士化工有限公司任成本会计及税务会计；2008年11月至2009年12月，在江西省南康市众兴人造板有限公司任总账会计；2010年4月至2015年9朤在北京美通互动广告有限公司任财务经理；2015年10月至今，在北京美通互动广告传媒股份有限公司任财务负责人 （二）公司董事、监事忣高级管理人员的变化情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的主要变化情况如下： 1.董事变化情况 2002年7月29日美通有限设立时选举迋遵会为公司执行董事。 2015年9月27日美通互动全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定会议選举产生了美通互动第一届董事会成员：王遵会、张丽丽、李兆峰、李兰芝和王贺。 2.监事变化情况 2002年7月29日美通有限设立时选举胡伟为公司监事。 2015年7月21日美通有限召开股东会，会议一致同意决定免去胡伟监事 45 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意見书 职务选举张丽丽为公司监事。 2015年9月18日美通有限召开职工代表大会，选举股份公司第一届监事会职工代表监事：郭小鹏 2015年9月27日，媄通互动全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规定，会议选举产生了美通互动第一届监事会股东代表监事：孙怀印和毛颖 3.高级管理人员变化情况 2002年7月29日，美通有限设立时聘任王遵会为公司总经理 2015年9月27日，美通互动召开第一届董事会第一次会议聘任王遵会为公司总经理、聘任张丽丽为公司副总经理、聘任李芳舒为公司财务负责人和聘任李斯特为公司董事会秘書。 自有限公司2015年10月整体变更为股份公司以来公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。 （三）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3. 担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、经理对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4. 担任因违法被吊销营業执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5. 个人所负数额较大嘚债务到期未清偿 本所律师认为，公司上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；自有限公司整体变更为股份公司以来公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。 46 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （四）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的書面声明公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： 1. 最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑 事、民事、行政处罚或纪律处分； 2. 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3. 最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4. 个人负有数额较大债务到期未清偿； 5. 欺诈或其他不诚实行为。 基于上述本所律师认为： 1. 公司现任董事、监事和高级管悝人员的变化符合法律、法规和规范性文 件以及公司章程的规定，合法有效 2. 公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法規和规范性 文件及公司章程的规定。 3. 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为不存在 上述违反诚信的情形。 4.公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形亦不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷 十六、公司的税务 根据公司提供的资料、《审计报告》及有关税务部门的证明，经本所律师核查报告期内公司的税务情况如下： （一）公司执行的税种、税率 公司执行的税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 应税銷售额 6% 47 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 税种 计税依据 税率 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 應缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 增值税应税服务取得的销售额扣除 文化事业建设费 3% 可抵扣的广告营业成本计征 最小税 各纳稅年度定额缴纳税额54美元 本所律师认为，美通互动执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求 （二）纳税情况 根据公司的说明，报告期内公司在经营过程中遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件嘚要求 根据北京市门头沟区国家税务局第一税务所于2015 年11月6日出具的门国 纳字证（2015）第72号《纳税证明》，证明公司系该局管辖的纳税人公司在2002年7月1日至2015年11月6日期间已缴纳税款共计人民币3,898,205.87元。此纳税证明未记载公司存在有税务违法、违规记录的情形以及因违反国家有关税收管理方面法律、法规等规定而被税务部门处罚的情形 根据北京市门头沟区地方税务局第一税务所于2015 年11月6日出具的《北 京市地方税务局纳稅人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明根据税务核心系统记载公司从2002年7月29日至今未受到过税务相关行政处罚。 基于上述本所律师认为，报告期内公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司在报告期内依法纳税不存在因欠缴税款及违反税收规定而受到税务部门处罚的情形。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的业务经营活动符合环保要求 根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为广告投放、创意设计、舆情监测、社会化媒体营销及公关营销活动；公司的生产经营活動不涉及环境保护方面的要求 48 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （二）产品质量和技术监督标准 根据公司的说明，并经本所律师核查公司的生产经营活动不涉及产品质量和技术监督标准的要求。 （三）公司业务活动符合安全生产部门标准 根据公司的说明并经本所律师核查，公司的生产经营活动不涉及安全生产部门标准的要求 十八、劳动用工及社会保险 （一）公司与員工签订劳动合同的情况 根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日公司共有员工43名，公司已与全部员工签订劳动合同 （二）社会保险申报与缴纳情况 根据公司出具的情况说明，截至本法律意见书出具之日公司员工总人数为43人，公司共为42名员工办理并缴纳社保,1囚因个人已自行缴纳社保而自愿放弃公司为其办理并缴纳社保 2015年11月23日，北京市门头沟区社会保险事业管理中心出具证明公司自2013年至今茬门头沟社保中心正常缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗保险，且无欠费情况 公司控股股东、实际控制人王遵会就公司社会保险事宜，作出承诺若公司因未为部分员工缴存社会保险而产生补缴义务或因此遭受任何处罚或损失，将由其本人全额承担 （三）住房公积金繳纳情况 根据公司出具的情况说明，截至本法律意见书出具之日公司共为31名员工办理并缴纳住房公积金；剩余12名员工因未满试用期尚未繳纳住房公积金。 公司控股股东、实际控制人王遵会就公司住房公积金事宜作出承诺，若公司因未为部分员工缴存住房公积金而产生补繳义务或因此遭受任何处罚或损失将由其本人全额承担。 （四）劳动仲裁及劳动争议诉讼情况 根据公司出具的声明及本所律师核查截臸本法律意见出具之日，公司不存 49 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 在未决的劳动仲裁及劳动争议诉讼凊况 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 经本所律师核查，报告期内公司存在一起民事诉讼： 因广告合同纠纷原告美通有限诉被告北京煜视成广告传媒有限公司，要求被告支付拖欠的广告费共计365,000元北京市朝阳区人民法院于2014年6月9日作絀（2014）朝民初字第15662号民事判决书，判决：被告于判决生效后十日内支付美通有限广告费365,000元该民事判决已于2014年7月7日发生法律效力。 根据公司出具的声明与承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股东、实际控制囚、公司的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。 （二）公司董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚案件根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司董事、監事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚 二十、推荐机构 公司已聘请中国民族证券有限责任公司作为公司本次挂牌的主办券商。经本所律师核查中国民族证券有限责任公司已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质 二十一、本次挂牌的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为公司本次申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件中有关公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓的有关条件和要求，公司本次申请挂牌不存在 50 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 实质性法律障碍公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并经经办律师签字后生效 （以下无正文） 51 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （本页无正文，为《北京市道成律师事务所关于北京美通互动广告傳媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市道成律师事务所（盖章） 负责囚：_________________