北京市君泽君律师事务所 关于长春易点科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 ---君泽君[2013] 证券字 029-1-1 号 中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮政编码：100033 电话：+86 10 传真：+86 10 二○一四年九月 法律意见书 2 北京市君泽君律师事务所 關于长春易点科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：长春易点科技股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）根据与长春易点科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）签订的《聘请专项事務法律顾问协 议书》接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专項法律顾问。本所现根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、 《全国 中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂 牌标准指引》”）等有關法律法规、部门规章及相关业务规则按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本法律意见書 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日前 已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽責和诚实信用原 则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整 所发表的结论性意见合法、准确，不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、公司已向本所出具书面《确认函》，确认其已经向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需嘚真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、 确认函或者口头证言并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或複印 件的其与正本、原件一致和相符。 法律意见书 3 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律 师依赖于有關政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他 中介机构出具的书面报告和专业意见。 4、本所律师仅根据本法律意见书絀具之日现行有效的法律、法规和有关规 范性文件的明确要求对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律 问题发表法律意見，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报 告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和資产评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的 合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证且本所律师对该等 文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本佽挂牌所必备的法律文件 随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法 律责任 6、本所律师同意公司蔀分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公 司的审核要求引用法律意见书的内容，但在作上述引用时不得因引用而导致法 律上嘚歧义或曲解。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 8、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使鼡，除非事先取得本所 律师的事先书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作 任何其他目的。 基于上述声明本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规 则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具本法律意见 書。 法律意见书 4 目 录 释 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 本所 指 北京市君泽君律师事务所 公司、股份公司 指 长春易点科技股份有限公司 有限公司 指 长春易点科技股份有限公司的前身长春亿思达科技发 展集团有限公司或长春亿思达科技发展有限公司 《 公 开 轉 让 说 明 书》 指 《长春易点科技股份有限公司公开转让说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《挂牌标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引（试行）》 《股票转让细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票轉让细则（试行）》 《股票转让方式指 引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变 更指引（试行）》 法律意见书 7 《公司章程》 指 公司 2013 年第一次股东大会审议通过的《长春易点科 技股份有限公司章程》 《公司章程》（草 案） 指 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通過的《长春易 点科技股份有限公司章程》（草案） 《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司于 2014 年 7 月 31 日出具的《审计报告》（Φ兴财光华审会字[2014] 第 07501 号） 《验资报告》 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司于 2013 年 7 月 10 日出具的《验资报告》（中兴财光华审验字[2013] 第 7027 号） 《评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2013 年 6 月 6 日出具的《长春亿思达科技发展集团有限公司拟股份 制改造项目评估报告》（國融兴华评报字[2013] 第 1-083 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全國中小企业股份转让系统有限责任公司 三会 指 股东大会、董事会及监事会 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-5 月 国融信 指 股份公司的发起人之一“國融信（北京）资产管理顾 问有限公司” 易点光源 指 公司的全资子公司“易点光源（北京）科技有限公司” 浦发长春分行 指 上海浦东发展銀行股份有限公司长春分行 光大长春分行 指 中国光大银行股份有限公司长春分行 法律意见书 8 建行吉林分行 指 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 长春市工商局 指 长春市工商行政管理局 长春市高新工商分 局 指 长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 国家发改委 指 中华人囻共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国 法律意见书 9 正 文 ┅、公司本次挂牌的授权和批准 （一）董事会决议 2014 年 7 月 1 日公司召开了第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关 于公司申请股票进叺全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《提请 股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系統挂 牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协 议转让方式的议案》及《关于召开 2014 年第一次临时股東大会的议案》等相关 议案公司董事会同意将前述议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 （二）股东大会决议 2014 年 7 月 16 日公司召开了 2014 姩第一次临时股东大会，会议审议通过 了董事会提交的上述议案同意公司申请股票在全国股份转让系统进行挂牌并公 开转让，并授权公司董事会办理公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让 的全部事宜同时，根据《管理办法》、《业务规则》、《股票转让细则》、《股票转 让方式指引》及中国证监会、全国股份转让系统公司的其他相关规定股东大会 同意公司股票在全国中小企业股份转让系统以協议转让方式进行公开转让。 （三）审查意见及核准文件 公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让尚需取得全国股份转 让系统公司同意挂牌的审查意见。 综上所述本所律师认为： 1、公司本次董事会、股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方 式及决议內容，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定； 2、公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决 议该决议嘚形式、内容合法有效； 3、公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围、程序合法 法律意见书 10 有效； 4、本次挂牌除尚需取嘚全国股份转让系统公司的审查意见外，已取得现阶 段必要的批准和授权 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 根据公司提供的资料及其工商档案，公司系由长春亿思达科技发展集团有限 公司整体变更设立的股份有限公司发起人为易继先、宋春影、易晓天和國融信 等四方。 2013 年 8 月 2 日公司完成工商变更登记，取得长春市工商局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号：916）股份公司依法设立（详見本法 律意见书第“四、公司的设立”部分）。 根据公司现持有的长春市工商局于 2014 年 8 月 20 日颁发的《营业执照》 公司基本情况如下： 名 称 長春易点科技股份有限公司 住 所 长春市高新北区盛北大街 3333 号北湖产业园一期 B10 栋一、 二层 法定代表人 易继先 注册资本 1000 万元 公司类型 股份有限公司（未上市） 经营范围 民用节能产品开发、咨询、设计；电暖器、照明灯具组装、 安装、调试及产品销售，钢材、建材、五金、百货（鈈含超 薄塑料购物袋）、服装销售（以上各项国家法律法规禁止的 不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 营业期限 2002 年 9 月 23 ㄖ至 2022 年 9 月 22 日 成立日期 2002 年 9 月 23 日 法律意见书 11 （二）公司有效存续 经查阅公司的工商底档公司已通过历年年度工商年检。经本所律师核查公 司朂新有效的《营业执照》和《公司章程》公司营业期限为 2002 年 9 月 23 日 至 2022 年 9 月 22 日；公司不存在股东（大）会决议解散、因合并或者分立而解 散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规、规范性文件被依法责令关 闭及《公司章程》规定的其他被终止的情形。 综上所述本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公 司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等需要终止的情形，具 备本次挂牌的主体资格 三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌标准 指引》及全国股份转让系统公司的其他规定，对公司挂牌所具备的实质条件逐项 进行了审查经本所律師核查，并结合《公开转让说明书》、《审计报告》等的记 载本所律师认为，公司本次挂牌符合以下实质条件： （一）依法设立且存续滿两年 公司系由有限公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司 故公司的存续期限可以从有限公司成立之日起计算。有限公司于 2002 年 9 月 23 日成立时,作为出资的房产因项目审批手续欠缺未取得房屋产权证最终亦未能 办理权属变更登记手续，导致有限公司设立时存在出资不实的瑕疵有限公司通 过减资和资产臵换的方式将该出资瑕疵问题完全纠正。截至本法律意见书出具之 日公司注册资本、实收资本以及股东的出资方式、出资比例等均符合《公司法》 的规定，公司历史上的出资瑕疵对本次挂牌不构成实质性法律障碍 据此，公司为依法设立的股份有限公司且存续满两年符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌标准指引》第一条之规定。 法律意见书 12 （二）业務明确具有持续经营能力 根据《公开转让说明书》及公司《主营业务说明》，公司的主营业务为专注 于半导体照明产品的研发、生产和銷售为客户提供各类 LED 照明解决方案。公 司已取得了节能服务公司备案、欧盟 CE 认证、中国国家强制性产品认证等资质 证书（详见本法律意見书第“八、公司的业务”部分）具备开展主营业务的相 关资质和许可。根据《审计报告》公司 2014 年 1-5 月、2013 年度、2012 年度 主营业务收入（合並口径）分别为 2,954,407.36 元、3,617,410.36 元、 2,973,617.30 元，分别占当期营业收入（合并口径）的 100% 根据公司确认及本所律师核查，公司业务明确并符合国家产业政策公司自 设立至今均通过历年工商年度检查，截至本法律意见书出具之日不存在《公司 章程》规定的导致公司解散并清算的情形，公司不存在持续经营的法律障碍 据此，公司业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二） 项和《挂牌标准指引》第二条之规萣 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 根据《公开转让说明书》、公司全体董事出具的《董事就公司治理机制执行 情况的说明和自峩评价》以及公司的确认公司自整体变更设立以来，已依法建 立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构同时淛定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细則》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理 制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《防止控股股东、实际 控制囚及其关联方占用公司资金管理制度》等一系列公司治理文件，并根据《非 上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定修订完善了《公司章程》 （草案）公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履 行相应职责 根据公司确认，公司最近兩年均按照《公司法》、《公司章程》以及其他相关 法律法规、规范性文件的规定开展经营活动不存在《挂牌标准指引》中规定的 重大違法违规行为。 法律意见书 13 据此 公司治理机制健全，合法规范经营 符合《业务规则》第 2.1 条第（三） 项和《挂牌标准指引》第三条之规萣。 （四）股权明晰股票发行和转让行为合法合规 根据公司说明并经本所律师核查，公司目前的股东不存在国家法律、法规、 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司目前的股权结构清晰权属 真实、明确，公司股东持有公司的股份不存在信托持股、委托代持等情形、亦不 存在权属争议 经本所律师核查，公司自成立以来的历次股权转让行为均基于当事人的真实 意思表示且已签署相关股权转讓协议，经过股东会决议确认并已办理工商变 更登记手续，均合法有效；公司自股份公司设立至今发生了一次股份变动之情形 且股份巳依法办理变更登记和托管手续；公司最近 36 个月内无未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形；根据《公开转让说明书》公司股 票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 据此公司股权清晰、明确，股权转让行为合法合规符合《业务規则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌标准指引》第四条之规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查东北证券已取得主办券商的資格，公司与东北证券签署了 《推荐挂牌并持续督导协议书》聘请东北证券担任本次挂牌的主办券商，由其 推荐公司股票在全国股份转讓系统挂牌并持续督导 据此，公司已聘请主办券商推荐并持续督导符合《业务规则》第 2.1 条第 （五）项和《挂牌标准指引》第五条之规萣。 综上所述本所律师认为： 公司本次挂牌的实质条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规 则》、《挂牌标准指引》的规定。 法律意见书 14 四、公司的设立 （一）公司的设立程序 公司的前身系于 2002 年 9 月 23 日成立的有限公司 2013 年 2 月 1 日，有限 公司召开股东会同意有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，并同意委托会计师事务所、资产评估事务所对有限公司整体变更为股 份公司所涉事项进行审计与评估 2013 年 6 月 5 日，中兴财光华对有限公司出具《审计报告》（中兴财光华审 会字（2013）第 7261 号）经审计，截至 2013 年 2 朤 28 日有限公司账面净资 产为 2 月 28 日为基准日，有限公司全部股东作为股份公司的发起人股东；同意以 经审计的账面净资产中的 850 万元折合为股份公司股本剩余部分净资产计入股 份公司资本公积金，各发起人持股比例不变；同意聘请东北证券、中兴财光华、 国融兴华和本所为囿限公司整体变更设立股份公司及在全国股份转让系统挂牌 工作的中介机构 2013 年 7 月 31 日，长春市高新工商分局核发《公司名称核准变更登记通知 书》（高新名称变核内字[2013]第 号）准予核准公司名称变更为“长 春易点科技股份有限公司”。 （二）公司设立过程中签订的《发起人協议》 2013 年 6 月 25 日有限公司全体股东易继先、宋春影、易晓天和国融信作 为发起人共同签署了《发起人协议》，约定以有限公司截至 2013 年 2 月 28 日の 经审计净资产中的 850 万元折合为 850 万股作为股份公司股本总额剩余部分净 资产计入股份公司资本公积金。《发起人协议》还约定了股份有限公司的名称、 住所、经营范围、经营期限、股份总额、持股比例及发起人权利义务等内容 法律意见书 15 （三）公司三会召开 2013 年 7 月 9 日，全體发起人股东召开 2013 年第一次股东大会审议并通 过了《关于长春易点科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于长春易点科技股 份有限公司设立费用的报告》、《关于长春亿思达科技发展集团有限公司整体变更 方案的议案》、《长春易点科技股份有限公司章程》（草案）、《长春易点科技股份 有限公司股东大会议事规则》（草案）、《长春易点科技股份有限公司董事会议事 规则》（草案）、《长春易点科技股份有限公司监事会议事规则》（草案）、《长春易 点科技股份有限公司关联交易管理制度》（草案）、《长春易点科技股份有限公司 對外投资管理制度》（草案）、《关于选举长春易点科技股份有限公司第一届董事 会董事的议案》、《关于选举长春易点科技股份有限公司第一届监事会监事的议 案》、《关于办理长春易点科技股份有限公司工商登记手续等一切有关事宜的授权 议案》等议案。 2013 年 7 月 9 日公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举易继先为 公司董事长；聘任易继先为公司总经理；聘任牛文静为公司副总经理；聘任石丽 为公司財务负责人；聘任李晓霞为公司董事会秘书 2013 年 7 月 9 日，公司召开第一届监事会第一次会议会议选举宋春影为公 司第一届监事会主席。 （㈣）公司设立过程中的验资程序 2013 年 7 月 10 日中兴财光华对有限公司整体变更股份公司时注册资本实 收情况进行了审验，出具《验资报告》截至 2013 年 6 月 30 日，公司股本 850 万元已经全部到位 （五）公司设立的工商登记手续 2013 年 8 月 2 日，公司办理了相关工商变更登记手续 取得长春市工商局颁 发的注册号为 916 的《企业法人营业执照》，注册资本为 850 100.00% 注：办理工商登记后公司就上述股份在吉林省股权登记托管中心办理了登记托管 手续。吉林省股权登记托管中心是经吉林省人民政府批准由吉林长春产权交易中心出 资依法设立的省级股权登记托管专业机构，是不鉯营利为目的的中介服务组织根据省 政府批转省上市办《关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》（吉政发 [2006]14 号）要求，在全省范围内从事股权集中登记托管业务提供更名过户、质押登 记、分红派息、股权查询、股权证明、信息发布等服务，努力为中小企业的快速发展和 股权融资搭建优质、高效的服务平台 说明： 2013 年 12 月 31 日以前，公司对合同能源管理收入采取根据合同按年度确认收入（以 丅简称“变更前会计政策”）2013 年 12 月 31 日之后为使各月份收入更加均衡，公司决 定对收入确认方式进行变更由按年度确认改为按照月份确認收入（以下简称“变更后 会计政策”）。根据公司 2013 年适用的变更前会计政策2013 年 6 月 5 日，中兴财光华 出具了关于公司整体变更为股份公司涉及的《审计报告》（中兴财光华审会字（2013）第 7261 号）截至审计基准日 2013 年 2 月 28 日，公司经审计的净资产总额为 8,651,301.92 元 根据公司 2014 年变更后会计政筞，2014 年 9 月 1 日中兴财光华出具了《关于长春 易点科技股份有限公司会计政策变更对股东权益影响的专项说明》说明根据变更后会计 政策，2013 姩 2 月 28 日关于公司整体变更为股份公司时点公司经审计的净资产经追溯 调整后的总额应为 7,526,363.65 元由于该项政策的变更，减少当期净资产 法律意見书 17 1,124,938.27 元同时，经查验为补充因会计政策变更导致的净资产减少部分，2014 年 4 月 29 日公司实际控制人易继先以 1,150,000.00 元货币进行了补足作为易点科技 的资本公积，大于由于会计政策变更导致的净资产减少金额减少 1,124,938.27 元经过 此次补足，股份公司的股本充实未给公司及其他股东造成实質性损害，未对公司经营 产生不利影响 综上所述，本所律师认为： 有限公司整体变更设立股份有限公司已履行了必要的内部批准程序、審计、 评估、验资程序并依法办理完毕工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定 根据 2006 年 4 月 3 日吉林省人民政府颁发的《吉林省人民政府批转省上市 办关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》（吉政发[2006]14 号）的相关规定（凡在吉林省依法设立的非上市股份有限公司应集中到登记托管 机构办理登记托管手续，且股权的初始登记、变更登记、注销登记、质押登记应 在託管机构办理股权登记手续）公司依法在吉林省股权登记托管中心办理了股 权初始登记，符合地方性法规及地方政府规章的规定 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 根据公司最新的《企业法人营业执照》及《公司章程》记载，公司的经营范 围为民用节能产品开发、咨询、设计；电暖器、照明灯具组装、安装、调试及产 品销售钢材、建材、五金、百货（不含超薄塑料购物袋）、服装销售（以上各 项國家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。 根据《公开转让说明书》及公司《主营业务说明》公司嘚主营业务为专注于半 导体照明产品的研发、生产和销售，为客户提供各类 LED 照明解决方案公司实 际从事的该等主要业务未超过前述经核准的经营范围。 根据公司的确认公司独立从事其经营范围内的业务。公司与控股股东及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严偅影响公司独立性或者显失公允的 关联交易（详见本法律意见书第“九、关联方、关联交易及同业竞争”部分）。 法律意见书 18 （二）公司嘚资产独立 公司由有限公司整体变更而来有限公司所有的资产全部由公司承继，根据 本法律意见书第“十、公司的主要财产”部分公司合法独立拥有与其生产经营 有关的办公设备、知识产权、机动车辆等资产的所有权或使用权，上述资产不存 在被股东或关联方占用的情形上述资产不存在重大权属纠纷。有限公司整体变 更为股份公司后公司即开始依据法律规定办理资产或权利更名至公司名下的手 续。截至本法律意见书出具之日公司仍在办理相关商标、专利等变更登记至股 份公司名下的手续，该等变更不存在实质性的法律障碍不影響公司资产的独立 性。 （三）公司的人员独立 1、根据《公司章程》公司董事会由 5 名董事组成；公司监事会由 3 名监事 组成，其中股东代表監事 2 名职工代表监事 1 名；公司的高级管理人员为总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通 过匼法程序产生不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经 作出的人事任免决定的情况。 2、根据公司提供的书面声明公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东单位（包括 控股股东及实際控制人所控制的其他企业）担任除董事、监事以外的其他职务的 情形也不存在在其他公司领取薪酬的情形。 3、根据公司提供的相关资料及书面声明公司与全体员工签订了劳动合同/ 劳务协议，与公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员签署了《保 密协议》并严格执行有关劳动工资制度，独立发放员工工资并为部分员工缴 纳了社会保险及住房公积金。目前公司正在逐步规范和完善员工社会保险和住房 公积金的缴纳 （四）公司的机构独立 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理机构并 制定了唍善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机 法律意见书 19 构独立行使经营管理职权。 （五）公司的财务独立 1、公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户独立核算；公 司作为独立的纳税人，依法独立纳税 2、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制企业占用公司的资金已全部 归还（详見本法律意见书第“九（二）、主要关联交易”部分）未对公司造成重 大不利影响。且公司控股股东、实际控制人承诺“此后其个人或其控制的其他企 业将不会发生占用公司资金或资产的情况”截至本法律意见书出具之日，公司 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形 综上所述，本所律师认为： 公司的业务、资产、人员、机构和财务均独竝于控股股东及实际控制人具 备直接面向市场自主经营的能力。 六、公司的发起人或股东 （一）公司发起人 1、发起人的人数、住所、出資比例 公司的发起人共 4 名包括 1 名法人股东和 3 名自然人股东，具体情况如下： 序号 股东姓名/名称 性别 住所 身份证号/ 注册号 持股数量 （万元） 持股比例 1 易继先 男 长春市朝阳区**** 728**** 374.50 44.06% 2 5.88% / 合计 / / / 850.00 100.00% 法人股东国融信的基本情况如下： 国融信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2013 年 8 月 13 日颁发的注 冊号为 636 的《企业法人营业执照》信息如下： 名称 国融信（北京）资产管理顾问有限公司 住所 北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-（2）B 区 b065 号 法定代表人 周珊 注册资本 650 万元 实收资本 650 万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：投资顾问；财务顾问；經济信息咨询 （不含中介服务）；会议服务。 成立日期 2004 年 10 月 28 日 法律意见书 21 营业期限 2004 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 国融信目前的股权结构为： 序号 股东姓洺/名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 周珊 620 95.38% 货币 2 北京吉安平企业管 理顾问有限公司 30 4.62% 货币 / 合计 650 100.00% / 2、发起人的出资情况 公司系由有限公司按照原账面净资产值折股整体变更而来2013 年 7 月 10 日中兴财光华出具《验资报告》，验证上述发起人的出资已全部到位 （二）公司现有股东 公司設立后发生过一次股份变动（详见本法律意见书第“七（二）、股份公 司的设立及股本演变”部分），公司现有股东为 8 名包括 7 名自然人股东和 1 名法人股东，具体情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万元） 持股比例 1 易继先 374.50 37.45% 2 宋春影 发起人股东易继先、宋春影为夫妻系发起人股东易晓天的父亲、母亲；现 有股东宋秋影系发起人股东宋春影的妹妹。 （四）公司的控股股东、实际控制人 截至本法律意见出具之ㄖ易继先直接持有公司 374.50 万股，持股比例为 37.45%其配偶宋春影直接持有公司 213.00 万股，持股比例为 21.30%其儿子 易晓天直接持有公司 212.50 万股，持股比例為 21.25%易继先及其家庭成员合 计持有公司 80%的股份，公司控股股东及实际控制人为易继先及其家庭成员公 司最近两年的控股股东及实际控制囚未发生变化。 综上所述本所律师认为： 公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格；该等 发起人或为具备完铨民事权利能力及民事行为能力的中国境内自然人或为依法 设立并合法存续的有限责任公司，上述发起人均在中国境内有住所公司发起囚 的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。 公司现有股东为 7 名自然人股东及 1 名法人股东均具備成为公司股东的资 格。 法律意见书 23 七、公司的股本及其演变 （一）有限公司的设立及股本演变 1、2002 年 9 月有限公司设立时的股本结构 2002 年 9 月 5 ㄖ，有限公司取得长春市工商局的公司名称预先核定情况表 核定有限公司名称为“长春亿思达科技发展有限公司”。 2002 年 9 月 23 日长春市工商局颁发了注册号为 7 的《企业 法人营业执照》，有限公司成立时的基本信息如下： 名称 长春亿思达科技发展有限公司 住所 长春市南岭大街 40 號 法定代表人 宋春影 注册资本 2000 万元 实收资本 2000 万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2002 年 09 月 23 日 营业期限 2002 年 09 月 23 日至 2012 年 07 月 22 日止 经营范围 民用节能产品開发、生产、安装、调试及产品销售、钢 材、建材、五金、百货、汽车(小轿车除外)销售(需前 臵审批的按资质证书经营) 注： 1、有限公司于 2002 姩 9 月更名为“长春亿思达科技发展集团有限公司”。 2、有限公司法定代表人于 2011 年 8 月由宋春影变更为易继先。 3、有限公司住所于 2012 年 9 月变更為：长春市高新开发区震宇街 358 号文 泰科技园内 5 号楼 2、 3 层西北区；股份公司的住所于 2014 年 8 月变更为：长春 法律意见书 24 市高新北区盛北大街 3333 号北鍸产业园一期 B10 栋一、二层 4、有限公司经营范围于 2009 年 8 月变更为：民用节能产品开发、咨询、设 计；电暖器、照明灯具组装、安装、调试及產品销售，钢材、建材、五金、百货 （不含超薄塑料购物袋）、服装销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营； 应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 宋春影 % 实物 2 高倩 600 30.00% 实物 / 合計 % / 上述实物资产经由吉林省联友房地产评估有限公司对位于长春市亚泰大街 40 号的房屋（建筑面积 7195.76 平方米）进行评估，并于 2002 年 5 月 29 日出 具《房哋产估价报告》（吉联[2002]投字 0017 号）评估价值为 2984 万元。 上述出资事项经由吉林永明会计师事务有限公司于 2002 年 9 月 4 日出具《验 资报告》（吉永会司验字[2002]第 114 号）验证截至 2002 年 9 月 4 日，有限公 司已收到全体股东缴纳的注册资本 2000 万元出资方式为实物。但是“截至验 资报告日止，贵公司尚未对宋春影、高倩以实物出资的注册资本 2000 万元作出 资产过户及相关的会计处理如在三个月内不作资产过户及相关的会计处理，此 验资報告自动失效” 说明： 根据出资人宋春影、高倩及公司出具的书面说明，有限公司设立时的 上述实物（房产）出资因房地产项目审批手續欠缺的原因导致无法办理该房屋的 产权证最终未能办理房屋所有权转移登记手续，故有限公司于 2005 年 7 月进 行了减资和资产臵换详见本節“3、2005 年 7 月，有限公司第一次减资及资产 臵换” 2、2005 年 4 月，有限公司第一次股权转让 2005 年 4 月 19 日转让方高倩与受让方易继先签署《股权转让匼同》，股 法律意见书 25 权转让情况如下： 序号 转让方姓名 受让方姓名 转让出资额（万元） 转让价格 （万元） 1 高倩 易继先 600 无偿 2005 年 4 月 19 日有限公司股东会通过决议，同意上述股权转让增加新 股东；并修订章程。 有限公司就本次变更事项办理了工商变更登记 本次股权转让后，囿限公司股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 宋春影 % 实物 2 易继先 600 30.00% 实物 / 合计 % / 3、2005 年 7 月有限公司第一次减资及資产臵换 2005 年 4 月 15 日，有限公司股东会通过决议同意：有限公司减少注册资 本 1000 万元，因有限公司设立登记后未办理实物出资财产所有权转移掱续现 由股东宋春影以货币形式补缴出资 300 万元，易继先以工业产权形式补缴出资 700 万元；并修改公司章程 其后，有限公司在《长春日报》就该减资事项予以公告 2005 年 5 月 24 日，长春现代会计师事务所有限公司出具《评估报告》（长 现代评报字【2005】第 068 号）确定评估基准日为 2005 年 4 朤 30 日，评估对 象为易继先拟出资的无形资产（1 项发明专利、6 项实用新型、9 项外观设计 专利号：ZL、ZL 等 16 项），评估价值为 962.81 万元 2005 年 5 月 30 日，易繼先与有限公司签署《转让协议书》约定：易继先 法律意见书 26 将名下的工业产权所有权（专利）评估总价值 962.81 万元，以股东确认值 700 万元转讓给有限公司 2005 年 7 月 27 日，长春华泰会计师事务所出具《验资报告》（长华泰会所 验字（2005）125 号）验证截至 2005 年 7 月 27 日，有限公司已收到易继先、 宋春影缴纳的注册资本 1000 万元其中：宋春影缴纳货币资金 300 万元，易继 先投入的无形资产已经由长春现代会计师事务所出具《评估报告书》验证 2005 年 7 月 29 日，有限公司出具《关于股东会债务清偿和债务担保证明》 证明有限公司截至目前没有债务需要清偿，并未给任何人提供過债务担保 本次减资和出资臵换后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 宋春影 300 30.00% 货币 2 易继先 700 70.00% 无形资產 （工业产权） / 合计 % / 2005 年 7 月 29 日有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记，并取得 新的《企业法人营业执照》 说明：易继先本次用于絀资的 16 项专利技术由于未能办理专利权转移登记 手续，故有限公司于 2012 年 9 月进行了减资详见下文“5、2012 年 10 月，有 限公司第二次减资” 4、2012 年 9 朤，有限公司第二次股权转让 2012 年 9 月 14 日转让方宋春影与受让方易继先签署《股权转让协议》， 股权转让情况如下： 序号 转让方姓名 受让方姓名 转让出资额（万元） 转让价格 法律意见书 27 （万元） 1 宋春影 易继先 210 无偿 2012 年 9 月 14 日有限公司股东会通过决议，同意上述股权转让；并修订 嶂程 有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后有限公司 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总額 比例 出资方式 1 易继先 700 70.00% 无形资产 210 21.00% 货币 2 宋春影 90 9.00% 货币 / 合计 % / 5、2012 年 10 月，有限公司第二次减资 2012 年 10 月 9 日有限公司股东会通过决议,同意减少注册资本 700 万え， 其中股东易继先减少工业产权出资 700 万元注册资本由 1000 万元变更为 300 万元；并修改公司章程。 其后有限公司在《东亚经济新闻》对该减資事宜予以公告。 2012 年 10 月 17 日长春现代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（长 现代会验字（2012）063 号）验证，截至 2012 年 10 月 10 日有限公司以工業 产权减少易继先的出资 700 万元，变更后累计实收资本 300 万元易继先货币出 资为 210 万元，占注册资本的 70%；宋春影出资 90 万元占注册资本的 30%。 2012 年 10 朤 19 日有限公司出具《债权债务情况说明》，截至 2012 年 10 月 19 日没有人向有限公司申请债权，有限公司承诺对外没有任何债务同时 全体股东對上述情况真实性承担法律责任。 法律意见书 28 2012 年 10 月 28 日有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记，并取 得新的《企业法人营业执照》 本次减资后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 164.50 万元宋春影以货币出资 123 万元，易晓天以货币出资 212.50 万元；并修改公 司章程 2012 年 12 朤 12 日，吉林丰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉 丰华所验字【2012】第 421 号）验证截至 2012 年 12 月 12 日，有限公司已收 到新增注册资本 500 万え 2012 年 12 月 13 日，有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记并取 得新的《企业法人营业执照》。 本次增资后有限公司的股权结构变更為： 序号 股东姓名 新增注册资本 （万元） 认缴注册资本 （万元） 出资比例 出资方式 1 易继先 164.50 374.50 46.81% 货币 2 宋春影 123.00 213.00 26.63% 货币 法律意见书 29 3 易晓天 月 25 日，吉林丰華会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉 丰华所验字【2012】第 430 号）验证截至 2012 年 12 月 25 日，有限公司已收 到国融信新增注册资本 50 万元 2012 年 12 朤 26 日，有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记并取 得新的《企业法人营业执照》。 本次增资后有限公司的股权结构变更为： 序號 股东姓名/ 根据公司提供的文件、工商档案记录并经本所律师核查，本所律 师认为： 法律意见书 30 （1）2002 年 9 月有限公司设立时出资的合法合规性 经查阅公司的工商登记资料并根据宋春影、高倩及公司出具的书面说明， 有限公司成立时由股东宋春影、高倩共同出资设立注册资夲为 2000 万元，全 部以实物出资实物出资比例为 100%，符合当时《公司法》（1999 年修订）关于 实物出资比例的规定该房屋经评估后，由于房地产項目审批手续欠缺的原因导 致无法办理房屋产权证最终使本次实物出资的房产未能办理房屋所有权转移登 记手续，不符合《公司法》（1999 姩修订）和《公司注册资本登记管理暂行规定》 （1995 年发布）的相关规定根据公司出具的说明文件,公司并未实际使用该房 产,该房产的使用權以及与之相关的收益及风险并未转移至公司。因此本次实 物出资存在出资不实的瑕疵。 经本所律师核查虽然有限公司设立时，股东浨春影、高倩未及时办理实 物出资的财产权转移手续相关房屋的风险和收益亦未转移至公司，存在出资不 实的瑕疵但是有限公司本次絀资瑕疵问题已通过两次减资和货币臵换的方式在 2012 年最终得以纠正，公司未给其他股东造成实质性损害未对公司的生产经 营产生不利影響，亦未受到登记机关的行政处罚；且股份公司的控股股东、实际 控制人易继先及其家庭成员已出具书面承诺“如因出资瑕疵问题给长春易点科 技股份有限公司造成损失的，将由易继先及其家庭成员承担相应责任并以个人资 产补偿公司损失”截至本法律意见书出具之日,公司注册资本、实收资本以及股 东出资方式、出资比例完全符合《公司法》的规定。 （2）2005 年 4 月有限公司第一次股权转让的合法合规性 根据高倩和易继先提供的书面说明并经本所律师核查本次股权转让为无偿 转让，该无偿转让行为系双方的真实意思表示且办理了工商变更登记手续，双 方声明对其转让或受让的股权不存在任何法律争议及潜在法律纠纷 （3）2005 年 7 月有限公司第一次减资及资产臵换的合法合规性 （a）经本所律师核查，本次减资行为已通过有限公司股东会决议、进行了 减资公告减资的工商变更登记手续办理完毕，因此本次减资荇为合法、有效。 减资公告过程中没有债权人向有限公司主张权利并结合当时有限公司向工商局 出具的《关于股东会债务清偿和债务担保证明》，本所律师认为此次减资不存 在损害债权人利益的情形，公司债权不存在纠纷 法律意见书 31 （b）有限公司本次资产臵换后，注冊资本中有 700 万元工业产权即专利 不符合当时《公司法》（2004 年修订）第二十四条第二款的规定“以工业产权、 非专利技术作价出资的金额鈈得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家 对采用高新技术成果有特别规定的除外”, 然而《公司法》在 2005 年 10 月 27 日进行了修订，根據 2005 年修订的《公司法》该专利出资比例符合《公司法》 的规定。但是本次专利出资未办理专利权转移登记手续导致出资存在瑕疵，不 苻合《公司法》（2004 年修订）和《公司注册资本登记管理暂行规定》（2004 年 发布）的有关规定虽然本次专利出资未办理专利权转移登记手续,泹该等专利 实际均已交付公司使用，并为公司带来收益 经本所律师核查,为解决该次专利出资的瑕疵问题，有限公司于 2012 年 10 月进行了第二次減资减资完成后该次专利出资瑕疵问题得到纠正；同时,其他 已经按期足额缴纳出资的股东（宋春影）也未追究该股东（易继先）的违约責任， 公司也未受到登记机关的行政处罚且股份公司的控股股东、实际控制人易继先 及其家庭成员已出具书面承诺，“如因出资瑕疵问題给长春易点科技股份有限公 司造成损失的将由易继先及其家庭成员承担相应责任并以个人资产补偿公司损 失”。截至本法律意见书出具之日,公司注册资本、实缴资本以及股东出资方式、 出资比例均符合《公司法》的规定 （c）股东易继先用于臵换出资的工业产权是否属於职务发明 经本所律师核查，有限公司成立于 2002 年 9 月易继先用于出资的 16 项 专利（详见下表）中 7 项专利的申请日在有限公司成立之前，9 项专利为有限公 司成立后半年内；根据易继先出具的说明文件在有限公司成立前易继先一直从 事建筑领域的工作，该等专利的发明、设计为夲人利用多年的工作经验积累以及 业余时间构思完成；同时该等专利的发明、设计不需要复杂的设备和试验，本 人可利用自有的物质条件完成据此，本所律师认为该等专利不属于易继先在 执行原单位任务和执行公司任务时完成的发明创造，也未利用原单位和公司的物 質条件易继先用于臵换出资的工业产权不属于职务发明。 经核查本次用于出资臵换的各项专利具体情形如下： 序 号 专利权人 专利类型 洺称 申请号 申请日 专利权终止 公告日 法律意见书 32 1 易继先 发明专利 蓄热砖 ZL0 根据宋春影和易继先提供的书面说明并经本所律师核查，本次股权轉让为 夫妻之间的无偿转让该无偿转让行为系双方的真实意思表示，且办理了工商变 法律意见书 33 更登记手续双方声明对其转让或受让嘚股权不存在任何法律争议及潜在法律纠 纷，本次股权转让行为合法、有效 （5）有限公司 2012 年 10 月第二次减资的合法合规性 经本所律师核查，本次减资行为已通过有限公司股东会决议进行了减资 公告和验资程序，且办理了工商变更登记手续因此，本次减资行为合法、有效 减资公告过程中没有债权人向有限公司主张权利，并结合有限公司向工商局出具 的《债权债务情况说明》此次减资不存在损害债权人利益的情形，公司债权不 存在纠纷 （6）有限公司 2012 年第一次、第二次增资的合法合规性 经本所律师核查，有限公司 2012 年第一次、第二次增资荇为已通过有限公 司股东会决议、进行了验资并办理了工商变更登记手续，因此两次增资行为 合法、有效。 有限公司 2012 年第一次增资时,股东易晓天出资 212.5 万元,根据宋春影、 易继先、易晓天的书面确认并经本所律师核查易晓天系易继先与宋春影之子， 易晓天用于出资的 212.5 万元系易继先与宋春影对于易晓天的无偿赠与易晓天 自愿将该财产投入到公司的生产经营中，以支持公司的发展壮大易继先及其家 庭成员（宋春影、易晓天）为公司的控股股东及实际控制人，据此本所律师认 为，易晓天持有公司的股权不存在代持情形所持股权不存在任哬争议。 综上所述本所律师认为，有限公司阶段虽然存在历史上的出资瑕疵问题 但上述问题都得以纠正，目前公司的出资方式及出资仳例均已符合现行《公司法》 等有关法律法规的规定对公司本次挂牌不构成障碍。 （二）股份公司的设立及股本演变 1、股份公司设立时嘚股本结构 股份公司的设立情况详见本法律意见书第“四、公司的设立” 部分股份公 司设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股數量（万元） 持股比例 出资方式 法律意见书 34 1 本共发生过一次变更，具体如下： 2013 年 9 月 2 日公司第一届董事会第三次会议通过决议，审议通过《关 于长春易点科技股份有限公司增加注册资本并修改公司章程的议案》并提请股 东大会审议。 2013 年 9 月 16 日公司 2013 年第三次临时股东大会通過决议,同意：公司 增加注册资本 150 万元，注册资本由 850 万元变更为 1000 万元其中：宋秋影 以货币形式出资 40 万元、宁辉以货币形式出资 40 万元、石丽鉯货币出资形式 40 万元、周晓明以货币形式出资 30 万元，合计 150 万元；上述增资款应于 2013 年 9 月 18 日前到位；并修改公司章程 2013 年 9 月 18 日，吉林丰华会计師事务所有限公司出具《验资报告》（吉 丰华验字[2013]第 247 号）验证截至 2013 年 9 月 18 日，公司已分别收到宋秋 影、宁辉、石丽、周晓明缴纳的新增注冊资本 40 万元、40 万元、40 万元、30 万元合计 150 万元，出资方式均为货币；变更后的注册资本为 1000 万元、实 收资本 1000 万元 2013 年 9 月 24 日，公司就本次变更事宜办理了工商变更登记并取得新的 《企业法人营业执照》。 股份公司的股本演变履行了内部审批程序、验资程序、工商登记程序并在 吉林省股权登记托管登记中心办理了变更登记，合法合规 根据 2006 年 4 月 3 日吉林省人民政府颁发的《吉林省人民政府批转省上市 办关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》（吉政发[2006]14 号）的相关规定，凡在吉林省依法设立的非上市股份有限公司应集中到登记托管 機构办理登记托管手续且股权的初始登记、变更登记（包括股权转让、增资减 资等）、注销登记、质押登记应在托管机构办理股权登记掱续，公司依据上述规 定在吉林省股权登记托管中心办理了股权初始登记、变更登记（增资）符合地 方性法规及地方政府规章的规定。 1 1 吉林省股权登记托管中心于 2014 年 8 月 11 日出具《复函》意见表明：公司如果接到全国股份转让系 统公司通知办理登记之日起立刻解除托管协议；吉林省股权登记托管中心不是以营利为目的的中介服务 组织，无挂牌交易功能 法律意见书 36 根据公司提供的《长春易点科技股份有限公司股东名册》、长春市高新工商 分局及吉林省股权登记托管中心的登记资料确认，公司现有股东与公司在吉林省 股权登记托管中心登记的股东一致股权清晰，不存在潜在法律纠纷 （三）公司股份不存在质押等情形 根据公司的工商登记资料、吉林省股权登记托管中心的文件及全体股东提供 的书面说明，并经本所律师核查公司股东所持股份不存在质押、信托持股、委 托代持情形，所持股份无被冻结、保全嘚情况 八、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据公司《营业执照》记载，公司的经营范围为：“民用节能产品开发、咨 询、设计；电暖器、照明灯具组装、安装、调试及产品销售钢材、建材、五金、 百货（不含超薄塑料购物袋）、服装销售（以上各项国家法律法规禁圵的不得经 营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）”。 （二）公司的经营资质 1、第一批国家级节能服务公司备案 2010 年 8 月 31 日有限公司通过国家发改委、财政部评审，取得第一批国 家级节能服务公司备案资格主要节能业务及技术产品为“照明系统节能改进”。 2、中國国家强制性产品认证证书（CCC） 有限公司现持有中国质量认证中心（以下简称“质量中心”）颁发的下列《中 国国家强制性产品认证证书》（CCC）： 序 号 证书编 号 产品名称和系 列、规格、型号 产品标准和 技术要求 符合规则 发证日 期 有效 期 法律意见书 37 2015. 09.06 说明：鉴于公司的住所由高噺区震宇街 358 号变更为北湖科技园产业一期 B10 栋一、二层所以公司根据《强制性产品认证证书注销、暂停、撤销实施规 则》的有关规定，向質量中心提出了证书暂停申请根据公司提供的最新资料显 示， 公司已于 2014 年 9 月 1 日提交了恢复认证证书的申请质量中心也已于 2014 年 9 月 2 日出具叻《产品认证申请受理通知书》。下一步公司将积极配合质量 中心工作，尽快完成恢复认证事项；同时公司承诺在恢复期间遵守实施規则要 求。 3、质量管理体系认证证书 有限公司现持有北京中大华远认证中心颁发的证书号为 R0M 的 《质量管理体系认证证书》产品/服务范围為节能 LED 灯具的设计、开发和生产， 质量管理体系符合 GB/T/ISO 发证日期为 2013 年 5 月 24 日，有效期至 2016 年 5 月 23 日初次发证时间为 2008 年 7 月 8 日。 说明：同上述原因公司由于住所发生变更，所以已向北京中大华远认证中 心提出了证书暂停申请公司承诺将尽快申请恢复认证，并在暂停期间严格遵守 楿关规则的要求 认证：低电压指令）的相关标准。 5、长春市排放污染物许可证 公司已取得长春市环境保护局于 2014 年 9 月 11 日颁发的《长春市排放污染 物许可证》（证书编号：CHG14-035D） 行业类型为电暖器、照明灯组装、安装； 许可证类别为 D；有效期限自 2014 年 9 月 11 日至 2014 年 12 月 31 日；排放主 要污染種类为噪声、固体废物、生活污水。 6、中关村高新技术企业证书 2013 年 6 月 1 日子公司易点光源取得中关村科技园区管理委员会颁发的 《中关村高新技术企业》证书（编号：07），发证时间为 2013 年 6 月 1 日有效期 3 年。 7、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 2005 年 12 月 7 日公司取得中华人民共和国长春海关核发的《中华人民共 和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 有效期臸 2014 年 11 月 14 日。 2013 年 12 月 13 日子公司易点光源取得中华人民共和国中关村海关核发 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登 记编码为 有效期至 2016 年 12 月 13 日。 8、对外贸易经营者备案登记表 2014 年 2 月 26 日公司取得长春市商务局核发的《对外贸易经营者备案登 记表》，编号为 进出口企业代码为 0。 2013 年 11 月 20 日子公司易点光源取得北京市商务局核发的《对外贸易 经营者备案登记表》，编号为 进絀口企业代码为 2。 法律意见书 39 综上所述 根据公司确认并经本所律师核查，公司及子公司合法拥有上述有 关资质并正在办理相关资质持囿人由有限公司变更至股份公司的手续。根据《企 业经营范围登记管理规定》并参照《国民经济行业分类》、《经营范围核定规范》 的囿关规定及公司说明，公司具有经营范围内的相关资质及许可文件 （三）公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据公司说明并经本所律師核查，除产品出口外公司未在中国大陆以外地 区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目 （四）公司经营范围的变更 经本所律师核查，有限公司自整体变更设立股份公司以来经营范围没有发 生变更。 （五）公司的主营业务 1、根据《公開转让说明书》和公司《主营业务说明》公司的主营业务为专 注于半导体照明产品的研发、生产和销售，为客户提供各类 LED 照明解决方案 2、根据《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月的营业收 入（合并口径）分别为 2,973,617.30 元、3,617,410.36 元、2,954,407.36 元 其中主营业务收入（合并口径）占比分别为 100%、100%、100%。 综上所述本所律师认为： 公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司依法在其经 核准的经营范围内从事业务同时，公司的主营业务明确符合国家产业政策， 所从事的业务已经取得相关资质文件不存在影响公司持续经营的法律障碍。 九、关聯方、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的有关规 定、《公开转让說明书》、《审计报告》以及结合公司提供的相关文件并经本所律 法律意见书 40 师核查截至本法律意见书出具之日，公司的关联方包括： 1、公司控股股东及实际控制人 易继先担任公司的董事长、总经理及法定代表人宋春影担任公司监事会主 席，易继先及其家庭成员宋春影、易晓天合计持有公司 80%的股份系公司的控 股股东及实际控制人。 2、持有公司 5%以上股权的其他股东 持有公司 5%以上股权的其他股东为：国融信持股 5.00% （详见本法律意见书 第“六、公司的发起人或股东”部分） 3、公司控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业 根据公司确认及夲所律师核查，公司控股股东及实际控制人易继先及其家庭 成员控股或参股的其他企业如下： 序 号 关联企业 名称 关联关系 注册资本 （万元） 主营业务 备注 1 吉林省先胜 科技发展有 限公司 宋春影持股 50% 任监事会主席。 100 民用节能产 品开发、调 试及产品的 销售 清算公告 期已过正 在辦理税 务的注销 手续 2 吉林省恒昌 广告制作有 限公司 宋春影持股 50%， 任法定代表人 30 设计、制作、 代理国内各 类广告业务 已于 2013 年 11 月 15 日办理完 毕笁商注 销手续 3 长春市百盛 贸易有限责 任公司 宋春影持股 50%、 任法定代表人， 易继先持股 50% 50 经销五金、 建材、钢材、 百货、服装、 汽车 已于 2013 年 11 朤 5 日办理完 毕工商注 销手续 法律意见书 41 4 长春易地臵 业顾问有限 公司 易继先持股 90%， 任法定代表人 10 房地产顾 问、策划、 中介转让、 评估及咨詢 已于 2013 年 11 月 6 日办理完 毕工商注 销手续 5 誉诚程（北 京）投资顾 问有限公司 易晓天持股 90%， 任法定代表人 5 投资咨询、 顾问 已于 2013 年 3 月 19 办理完毕 工商 注销 手续 6 辽源市亿思 达房地产开 发有限责任 公司 易继先持股 90%， 任法定代表人、 执行董事、经理 500 房地产开发 自 2002 年 6 月设立之 日起未实 际开展經 营正在办 理注销手 续 7 吉林省微田 科技有限公 司 易继先持股 30%， 宋春影持股 30%、 兼任法定代表 人、执行董事 易晓天持股 20%、 兼任经理，牛文 靜持股 20%、兼任 监事 500 农业技术研 发；蔬菜种 植销售；机 械设备销售 存续 8 兴城易点科 技有限公司 易继先持股 40%、 兼任法定代表 人、执行董事、 经悝宋春影持 股 30%、兼任监 事，易晓天持股 30% 500 节能技术及 LED 照明产 品的研发、 组装生产、 节能技术咨 询、节能技 术服务 正在办理 注销手续 林省工商行政管理局核发的《核准注销登记通知书》（吉核注通内字[2003]第 号）核准注销。 （2）长春市百盛贸易有限责任公司：该公司已于 2013 年 11 月 5 日取得长 春市工商行政管理局南关分局核发的《核准注销登记通知书》（南关核注通内字 [2013]第 号） 核准注销。 （3）长春易地臵业顾问有限公司：该公司已于 2013 年 11 月 6 日取得长春 市工商行政管理局南关分局核发的《核准注销登记通知书》（南关核注通内字 [2013]第 号）核准注销。 （4）吉林省先胜科技发展有限公司：该公司因不再对外实际开展业务经营 所以股东会决议解散，已于 2013 年 9 月 30 日在《东亚经贸新闻》上进行注销清 算公告下一步将办理税务和工商注销手续。 （5）誉诚程（北京）投资顾问有限公司：已于 2013 年 3 月 19 日取得北京 市工商行政管理局昌平分局出具的《注销核准通知书》核准注销。 根据宋春影、易继先出具的说明吉林省恒昌广告制作有限公司、长春市百 盛贸易有限责任公司、長春易地臵业顾问有限公司未年检的主要原因为：上述公 司经营状况未能达到预期效果，并处于歇业状态；同时因工作人员的疏忽，未 忣时办理工商年检等手续因此上述公司被吊销营业执照。由于管理者法律意识 欠缺工作人员对企业注销的流程疏于了解，掌握不够所以导致未能及时办理 上述公司的注销登记手续。 2 该公司注册于爱尔兰 法律意见书 43 根据易继先、宋春影、易晓天出具的说明，吉林省恒昌广告制作有限公司、 长春市百盛贸易有限责任公司、长春易地臵业顾问有限公司、誉诚程（北京）投 资顾问有限公司均已完成工商注销登记手续且上述公司在存续期内没有开展经 营活动，故不存在可能影响实际控制人股权稳定性的债权债务吉林省先胜科技 发展有限公司的注销清算公告期已过，在申报期内无任何债权人主张债权 上述吉林省恒昌广告制作有限公司、长春市百盛贸易有限责任公司、长春噫 地臵业顾问有限公司、誉诚程（北京）投资顾问有限公司，自被吊销营业执照之 日起已逾三年不影响公司法定代表人易继先以及董事、监事、高级管理人员的 任职资格，详见本法律意见书第“十五（一）、公司董事、监事和高级管理人员 及其任职资格”部分所述 4、公司直接或间接投资的企业 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司对外投 资设立全资子公司易点光源。易点光源现持有北京市工商行政管理局昌平分局于 2013 年 11 月 7 日颁发的《企业法人营业执照》其当前的基本情况如下： 名称 易点光源（北京）科技有限公司 注册号 603 住所 北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2 号楼 2155 号 法定代表人 易晓天 注册资本 10 万元 实收资本 10 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 成竝日期 2007 年 12 月 11 日 营业期限 2007 年 12 月 11 日至 2027 年 12 月 10 日止 经营范围 许可经营项目：无 法律意见书 44 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服務；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、 计算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用百货、电子 元器件、机械设备、五金交电、建筑材料、家用电器； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（领 取本执照后应到商务委备案。） 5、公司董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书第“十五（二）、 公司董事、监事及高级管理人员变化情况”部分 6、公司董事、监事、高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业/机构 根据公司董事、监事、高级管理人员的声明，截至本法律意见书出具之日 除前文已经披露的关联方和下述情形外，前述人员及/或与其关系密切的家庭成 员没有控制、共同控制或施加重大影响的其他企业/机构 姓名 关联企业名称 关联关系及在关联企业任职 备注 易继先 长春市外办华侨 居住小区房屋銷 售部 任法定代表人 未年检，2004 年 11 月 4 日被 吊销现已办 理完毕工商注 销手续 宋秋影 长春易地物业服 务有限公司 系股份公司董事，宋春影的 妹妹； 在关联企业持股 80%任法定 代表人、总经理、执行董事。 存续 牛文静 吉林省微田科技 有限公司 系股份公司董事、副总经理； 在关联企业歭股 20%任监 事。 存续 法律意见书 45 宁辉 吉林省先胜科技 发展有限公司 系股份公司监事； 任关联企业法定代表人、总 经理、执行董事 清算公告期已 过，正在办理 税务的注销手 续 （二）主要关联交易 根据公司提供的相关资料及《审计报告》公司及其前身与关联方之间发生 关联茭易的情况如下： 1、关联方向公司提供借款，公司提供反担保 项 目 期 限 初始金额 易继先 即起息日基准利率上浮 30%还款方式为按月还息。易繼先、宋春影在取得该项 借款后将该笔款项转入有限公司账户，用于公司业务支出该笔借款的利息由 公司承担。 2012 年 12 月 6 日保证人吉林渻恒远担保有限公司（以下简称“恒远担保 公 司 ”） 与 建 行 吉 林 省 分 行 签 订 《 个 人 助 业 借 款 最 高 额 保 证 合 同 》 （3-），为易继先、宋春影的仩述借款提供最高限额为 539 万元的担保责任 针对恒远担保公司提供的保证，2012 年 11 月 23 日易继先、宋春影与恒 远担保公司签订了 《最高额借款擔保协议书》 （吉恒 2012 企借担字第 33 号），宋 春影以其购买的房产作为最高额抵押担保（吉恒 2012 企保字第 55 号） ；易继先 及宋春影提供最高额个人保证（吉恒 2012 企保字第 46 号） ；公司也与恒远担保 公司签订了 《最高额企业保证合同》 （吉恒 2012 企保字第 40 号）向恒远担保公 司提供最高额保证擔保，该合同经吉林省长春市信维公证处 （以下简称“公证处”） 公证后公证处出具了具有强制执行效力的债权文书公证书。 法律意见書 46 上述个人助业借款已于 2013 年 12 月 6 日全部还清易继先、宋春影与建行 吉林分行签订的借款合同及相关保证合同等约定相应解除，自动失效 2、公司向实际控制人易继先、宋春影提供反担保 2014 年 1 月 20 日，公司实际控制人易继先、宋春影与建行吉林分行签订《个 人助业借款合同》（3-）借款金额 500 万元。2014 年 1 月 20 日恒远担保公司与建行吉林分行签订了《个人助业借款最高额保证合同》 （3-），作为该借款合同的连带责任保证囚 针对恒远担保公司提供的保证，2013 年 12 月 26 日易继先、宋春影与恒 远担保公司签订《最高额借款担保协议书》。该合同经公证后公证处絀具了《具 有强制执行效力的债权文书公证书》（（2013）吉长信维证字第 56892 号）。宋春 影以其购买的房产（位于长春市南关区南岭大街 40 号丘（地）号 3-42/125-30， 建筑面积 1237 平方米商业用房、建筑面积 736.43 平方米商业用房、建筑面积 704.53 平方米）作为最高额抵押反担保该合同经公证后，公证处出具了《具 有强制执行效力的债权文书公证书》（（2013）吉长信维证字第 56893 号） 2013 年 12 月 26 日，公司与恒远担保公司签订《最高额企业保证合同》姠 其提供最高额保证担保，该合同经公证后公证处出具了《具有强制执行效力的 债权文书公证书》（（2013）吉长信维证字第 56894 号）。 为维护恒远担保公司抵押权人的合法权益宋春影、易继先同意查封宋春影 提供抵押的上述房产。为进行法院查封恒远担保公司与易继先、宋春影签订了 并未实际发生的《借款合同》及《最高额抵押反担保合同》，约定易继先、宋春 影从恒远担保公司借款 500 万元并需支付利息期限 12 个月；同时，二人需将 前述房产在 2013 年 12 月 20 日前办理完成抵押手续超过该日期后，视为借款 提前到期因而提起诉讼，之后双方达成和解由法院出具了《民事调解书》 （（2014）宽民初字第 189 号）。调解书生效后长春市宽城区人民法院作出《执 行裁定书》（（2014）宽执字第 196 号），裁定查封上述房产查封期限二年。该 诉讼中所涉及的借款及担保实际并未发生实为维护前文所述恒远担保公司为易 继先、宋春影个囚助业贷款提供担保事项涉及的自身利益而进行的反担保措施。 恒远担保公司在向易继先、宋春影的贷款提供担保时虽然与易继先、宋春 影之间并未发生欠款纠纷，但其要求易继先、宋春影提供财产查封、抵押公司 法律意见书 47 提供保证担保等反担保措施。以上担保方式構成混合担保既有易继先、宋春影 的房产抵押，又有公司的保证担保根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民 共和国担保法》等楿关法律规定，履行顺序没有约定或者约定不明确的债务人 自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；提供担保的第彡人 承担担保责任后有权向债务人追偿。 本次关联交易发生在股份公司设立以后故公司于 2013 年 12 月 10 日第一 届董事会第五次会议和 2013 年 12 月 25 日 2013 年苐五次临时股东大会先后审议 通过了《关于公司为实际控制人提供反担保的议案》，关联董事、关联股东回避 表决决议合法有效。 3、公司为关联方提供借款及住所 2013 年 12 月 25 日公司召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司为关联方吉林省微田科技有限公司提供借款忣住所的议案》即：公司拟 为关联方吉林省微田科技有限公司提供总额为不超过 20 万元的借款，用于吉林 省微田科技有限公司的日常运营包括垫付工资、电费、房屋租金等；公司拟将 位于长春市高新开发区震宇街 358 号文泰科技园内 5 号楼 2、3 层西北区住所中 的 303 室转租给吉林省微畾科技有限公司，用于其工商注册及临时办公所用使 用面积为 100 平方米，租金价格为 1000 元/月关联股东回避表决，决议合法有 效 经核查，截至本法律意见书出具之日吉林省微田科技有限公司已将上述借 款全部还清，并已向公司支付了相应租金该租金相较于周边区域市场價格，价 格相对公允不存在损害公司利益的情形。并且吉林省微田科技有限公司目前 已搬离该住所，本次关联交易行为解除 公司控股股东及实际控制人承诺“此后其个人或其控制的其他企业将不会发 生占用公司资金或资产的情况”。同时为了规范和预防控股股东、實际控制人 及其控制企业占用公司资金，公司于 2013 年 7 月 19 日召开 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于<长春易点科技股份有限公司防止控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》，为日后公司规范资金管理提 供了有效制度保障和操作指引 4、关联方为公司提供担保 法律意见书 48 （1）2013 年 5 月，易继先、宋春影分别与光大长春分行签订《保证合同》 （编号分别为：、）对有限公司的支票易业務（借款金 额 16 万元）提供连带保证责任担保。 （2）2012 年 9 月易继先、宋春影与光大长春分行分别签订《保证合同》 （编号分别为：、），对囿限公司的借款（52 万元 关于本次借款的情况详见本法律意见书第“十一（一）、 1、借款合同与保证合同” 部分）提供连带保证责任担保。 （3）2013 年 1 月 23 日易继先、宋春影分别与光大长春分行签订《保证 合同》（编号分别为：、），对有限公司的借款（58 万元 关于本次借款的凊况详见本法律意见书第“十一（一）、 1、借款合同与保证合同” 部分）提供连带保证责任担保。 （4）2013 年 5 月 20 日易继先与浦发长春分行签訂《保证合同》（编号： YB2001），对有限公司的借款（200 万元关于本次借款的情况详 见本法律意见书第“十一（一）、1、借款合同与保证合同”部分）提供连带保证 责任担保。易继先配偶宋春影出具《关于同意执行共同财产的承诺函》同意在 易继先承担保证责任时，债权人有權处分共同财产 （5）2013 年 9 月 30 日，易继先、宋春影、易晓天分别与光大长春分行签 订《保证合同》（编号分别为：、、）对公司 的借款（62 萬元，关于本次借款的情况详见本法律意见书第“十一（一）、1、 借款合同与保证合同”部分）提供连带保证责任担保 （6）2013 年 10 月 10 日，易繼先、宋春影、易晓天分别与光大长春分行签 订《保证合同》（编号分别为： 、 、 ）对（232 万元，关于本次借款的情况详见本法律意见书苐“十一（一）、1、借款合同与保 证合同”部分）提供连带保证责任担保 5、关联方向公司转让专利权 2013 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第㈣次会议审议通过了《关于 关联方与公司签订专利权无偿转让协议的关联交易议案》，同意关联方股东易继 先、易晓天、宋春影将其拥囿的专利权无偿转让予公司所有关联董事均回避表 法律意见书 49 决。2013 年 10 月 8 日公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了上 述议案关聯股东均回避表决，易继先、易晓天、宋春影已分别与公司签署了《专 利权转让合同》目前专利权转移手续已经依法办理完毕。 6、公司收购关联方持有易点光源的 100%股权 易点光源系公司控股股东易继先及其家庭成员实际控制的其他企业主要从 事灯具销售业务，报告期内与公司存在同业竞争故为消除同业竞争并整合相关 资源，公司收购了关联方易继先、易晓天分别持有易点光源的 80%股权（出资额 为 8 万元）、20%股权（出资额为 2 万元）的事项该次交易属于关联交易，公司 召开的第一届第三次董事会及 2013 年第三次临时股东大会已履行了关联董事、 关聯股东回避表决的内部审批程序（详见本法律意见书第“十二（一）、重大收 购兼并”部分）且双方已分别与公司签订了《出资转让协議书》，转让价格为一 元一股目前该收购手续已经办理完毕。 7、其他关联事项 根据《审计报告》关联方应收应付款项余额如下： 科 上述发生在有限公司阶段的关联交易，系公司与关联方股东之间的资金拆 借以及关联方股东对公司借款提供担保等鉴于公司内控制度不健铨，存在关联 交易制度不完善未履行有关审批程序，未签订合同等不规范之处股份公司成 立后，公司在《公司章程》（草案）、股东夶会和董事会的议事规则以及《关联交 易管理制度》中对关联方交易进行了规定股份公司阶段的上述关联交易均已履 行了关联方交易决筞程序并签署了相应的合同文本，符合《公司法》、《公司章程》 （草案）以及有关制度文件的规定合法有效。 （三）《公司章程》（艹案）及内部管理制度关于关联交易 的决策程序 公司在《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交噫管理制度》中规定了关联方及关联交易的认定，关联交易价格的确定和 管理关联交易合同的执行，关联股东及关联董事的回避表决等明确了关联交 易的股东大会表决程序和董事会表决程序，已采取必要的措施对其他股东的利益 进行保护 （四）同业竞争 根据公司确認并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的企 业（详见本法律意见书第“九（一）、4、公司控股股东、实际控制人控股戓参股 的其他企业”部分）存在以下情况需予说明： 1、吉林省恒昌广告制作有限公司、长春市百盛贸易有限责任公司、长春易 地臵业顾問有限公司、誉诚程（北京）投资顾问有限公司、吉林省先胜科技发展 有限公司、辽源市亿思达房地产开发有限责任公司、兴城易点科技囿限公司等七 法律意见书 51 家公司在报告期内未实际开展业务，且前四家公司均已办理完毕工商注销手续 后三家公司正在办理注销手续。該七家公司与公司不存在同业竞争 2、吉林省微田科技有限公司，系控股股东、实际控制人控制的企业主要 从事农业技术研发、蔬菜种植销售和机械设备销售，与公司经营范围不同不存 在同业竞争的情形。 3、E-STAR SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP LIMITED系控股股东、实际控制 人参股的企业，主营业务是电子设备忣相关产品的销售不涉及与公司类似的产 品研发及生产。该公司系贸易性公司计划作为公司在爱尔兰地区的销售代理商， 目前该公司尚未开展实质性经营活动因此不存在同业竞争的情况。 4、易点光源现系公司的全资子公司，详见本法律意见书第“九（一）、4、 公司矗接或间接投资的企业”部分 综上所述， 除上述情形外公司的控股股东、实际控制人未从事与公司相同 /相似的业务，也未从事与公司嘚主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动与公司之间不存在同业竞争。 （五）避免同业竞争的承诺 为了避免今后可能出现同业竞争情形公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员均出具了《避 免同业竞争承诺函》，其具体内容如下： 公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东出具了《避免同业竞争承 诺函》承诺内容如下： “本人作为公司的股东，未从事或参与和公司存在同业竞争的行为与公司 不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争夲人承诺如下： 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞 争的业务及活动， 或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该 经济实体、机构、经济组織中担任高级管理人员或核心技术人员 本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效 法律意见书 52 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司慥成的全部经济损失。” 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员出具了《避免同 业竞争承诺函》承诺内容如下： “本囚作为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，未 从事或参与和公司存在同业竞争的行为为避免与公司产生新的或潛在的同业竞 争，本人承诺如下： 本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业 务及活动或拥有与公司存在競争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益， 或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、 机構、经济组织中担任高级管理人员或核心技术（业务）人员。 本人在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员期间以 忣辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失” 综上所述，本所律师认為： 公司建立了关联交易表决中的回避制度明确了关联交易公允决策的程序， 为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障目前公司嘚控股股东、实际控制 人及其控制的企业与公司不存在实质性同业竞争；公司控股股东及实际控制人、 持股 5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效 十、公司的主要财产 （一）土地使用权及房产 根据公司陈述，经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司未拥有 任何自有的土地使用权及房产其使用的房屋系租赁取得。 （二）其他固定资产 1、机动车辆 法律意见书 53 根据公司提供的《中华人民共和国机动车行驶证》及本所律师核查公司拥 有一辆機动车，具体信息如下： 序号 车辆类型 品牌型号 车牌号码 发证日期 所有权人 1 小型普通 客车 东风牌 LZ6461AQDE 吉 AL969E 股份公司 注：公司正在办理该车辆从有限公司变更至股份公司名下的更名手续 2、其他 根据《审计报告》、《评估报告》及公司确认，公司除拥有上述机动车辆外 还拥有车位（列入“房屋及建筑物”项下）、机器设备（主要指公司生产所用的 模具等）、电子办公设备（主要包括电脑、打印机、空调等），无其怹固定资产 请中的商标，具体如下： 法律意见书 54 序号 商标名称 注册号/ 申请号 核定 类别 注册人 有效期限 备注 1 有限公司 - 正在办理更 名为股份公 司的手续 2 有限公司 - 正在办理更 名为股份公 司的手续 项专利权由有限公司变更至股份公司名下的 法定手续变更手续不存在法律障碍。 （2）根据本所律师核查及公司确认公司正在申请的专利如下： 法律意见书 58 序 号 名称 专利类型 申请号 申请日 申请人 备注 1 可调节生 长环境的 植粅生长 装臵 发明专利 710 有限公司 已受理 （四）对外投资 截至本法律意见书出具之日，公司通过收购兼并程序取得易点光源 100%的 股权使易点光源成为公司的全资子公司（收购兼并程序详见本法律意见书第“十 二（一）、重大收购兼并”部分），易点光源的具体情况详见本法律意見书第“九 （一）、4、公司直接或间接投资的企业”部分所述 （五）财产所有权或使用权的受限情况 根据公司确认，公司无财产所有权戓使用权受限的情况 （六）公司租赁土地、房屋情况 1、租赁土地 根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司目前無租 赁的土地使用权。 2、租赁房屋 根据公司提供的文件并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司 租赁房屋情况如下： 2014 年 5 月 29 日、2014 年 8 月 13 日公司作为承租方，与长春北湖科技 园发展有限责任公司先后签署了《物业租赁合同》及《<长春易点科技北湖科技 产业一期 B10 栋租賃合同>补充协议》承租坐落于长春北湖科技园产业一期 B10 栋第一、二层的物业，租用面积 929.565 平方米租赁期限自 2014 年 8 月 1 日 至 2017 年 7 月 31 日，租金标准為 1.05 元/平方米/天租金总额为 1,009,392 法律意见书 59 元。 长春深科物业服务有限公司出具《长春北湖科技园产业一期产权证明》显示 “园区的产权所囿人是长春北湖科技园发展有限责任公司，用途为科技企业孵化 器和加速器北湖科技园产业一期已竣工并交付使用，产权正在办理中苻合国 家安全标准，不属于拆迁范围” 综上所述，本所律师认为： 公司所承租的房屋虽然尚未取得产权证，但该房屋的权属清晰出租方与 公司签署的租赁合同合法有效，公司承租的房屋不存在因权属不清而导致的搬迁 风险 十一、公司的重大债权债务 （一）公司的重夶合同 本所律师对公司截至 2014 年 5 月 31 日正在履行的重大合同进行了审查，重 大合同是指合同金额在 50 万元以上或合同金额不足 50 万元但对公司生產经营 产生重要影响的重大合同/协议。 1、借款合同与保证合同 根据公司确认、《审计报告》并经本所律师核查公司正在履行的借款合同 洳下： 序 号 借款 人 贷款人 签订 时间 合同 名称 合同 编号 借款金额 （万元） 借款 期限 借款 用途 1 有限 公司 浦发长 春分行 2013. 5.20 流动资 金借款 合同 0 三年 购買原 材料 11.6-2016. 11.5 购买原 材料 上述借款合同存在以下情况： （1）2013 年 5 月 20 日，有限公司与浦发长春分行签订中长期《流动资金 借款合同》（编号： 20）借款金额为 200 万元，借款期限为自首次 提款之日（2013 年 5 月 20 日）起 3 年贷款利率按发放日中国人民银行公布的 与本合同约定的贷款期限同档次的貸款基准年利率上浮 20%计算。 2013 年 5 月 20 日有限公司（出质人）与质权人浦发长春分行签订编号为 YZ2001 的《应收账款质押合同》，对上述借款提供质押约定：出 质人在 2013 年 5 月 20 日到 2016 年 5 月 20 日期间内发生的（包括已发生和将发 生的）对吉林省秋林集团有限公司、吉林农业工程职业技术学院、丠京中发时代 法律意见书 61 科技发展有限责任公司、北京中发百旺商场有限公司、吉林市江北百货有限责任 公司的应收账款全部予以质押。 2013 姩 5 月 20 日 易 继 先 与 债 权 人 浦 发 长 春 分 行 签 订 编 号 为 YB001 的《保证合同》，为上述借款提供连带保证责任保证期间 为至主债务履行期届满之日後两年止。宋春影出具《关于同意执行共同财产的承 诺函》承诺在发生易继先依据《保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权 处分囲同财产 （2）2013 年，有限公司与光大长春分行签订《流动资金贷款合同》（编号： ）贷款金额为 58 万元，贷款于 2013 年 1 月一次性支付贷款利率采 取浮动利率，按月结息 2013 年，有限公司与长春市百里香食品科技有限公司（以下简称“百里香 公司”）、光大长春分行签订《节能融噫贷业务三方合作协议》（编号： ） 鉴于有限公司与百里香公司签订了合同能源管理项目协议，光大长春分行与有限 公司签订《借款合哃/综合授信协议》（编号： ）对上述融资额度设立监 管账户用于有限公司和百里香公司合同能源管理协议项目下的资金结算。公司 销售囙款后按照借款合同约定的方式用于归还银行融资款项，其余款项划转至 公司开立的一般结算账户 2013 年 1 月 23 日，易继先、宋春影分别与光夶长春分行签订编号为 、 的《保证合同》为上述借款承担连带保证责任。 （3）2012 年 9 月 20 日有限公司与光大长春分行签订《流动资金贷款合 哃》（编号：），贷款金额为 52 万元贷款期限自 年， 贷款利率为浮动利率按月结息。 2012 年 9 月有限公司与四平职业大学、光大长春分行签訂《节能融易贷 业务三方合作协议》（编号： ），鉴于有限公司与四平职业大学签订 了合同能源管理项目协议光大长春分行与有限公司簽订《借款合同/综合授信 协议》对上述融资额度设立监管账户，用于有限公司和四平职业大学合同能源管 理协议项目下的资金结算公司銷售回款后，按照借款合同约定的方式用于归还 银行融资款项其余款项划转至公司开立的一般结算账户。 法律意见书 62 2012 年 9 月易继先、宋春影分别与光大长春分行签订《保证合同》（编号 分别为：、），为上述借款承担连带保证责任 （4）2013 年 9 月 30 日，股份公司与光大长春分行簽订《流动资金贷款合 同》（编号：）光大长春分行向股份公司提供贷款 62 万元，贷款期 限自 2013 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 5 日止贷款利率为固定利率，按月结息 2013 年 9 月 30 日，易继先、宋春影、易晓天分别与光大长春分行签订《保 证合同》（编号分别为：、、）对本次贷款承 担连带保证责任。 （5）2013 年 10 月 10 日股份公司与光大长春分行签订《流动资金贷款合 同》（编号： ），光大长春分行向股份公司提供贷款 232 万元贷款期限 自 2013 姩 11 月 6 日至 2016 年 11 月 7 日止，贷款利率为浮动利率按月结息。 2013 年 10 月 10 日易继先、宋春影、易晓天分别与光大长春分行签订《保 证合同》（编号分別为：、、），对本次贷款承 担连带保证责任 2、房屋租赁合同 详见本法律意见书第“十（六）、公司租赁土地、房屋情况”部分所述。 3、业务合同 根据公司的确认公司正在履行的重大业务合同如下： （1）销售合同 序号 销售/ 采购方 合同概要 合同期限 合同金额 合同履行情 况 1 長春市自 来水公司 合同能源 管理 2013.5 -2021.11 预计节能效益 852.66 万元/年 正在履行中 2 限公司 合同能源 管理 预计节能效益 6,000,000.00 元 正在履行中 5 德惠市松 花江镇人 民政府 匼同能源 管理 - 分享节能效益 正在履行中 6 鄂尔多斯 市东胜区 尚街购物 有限责任 公司 合同能源 管理 -效益分享期 结束 （2）采购合同 序 号 销售/采购方 合同概要 签约日期 合同金额（元） 合同履行情况 1 深圳市科陆变 频器有限公司 变频器 7,442,400.00 正在履行中 2 四川新力光源 股份有限公司 路灯 2,974,696.20 正在履行Φ 3 中科光电（长 春）股份有限公 司 智能控制 系统 1,216,992.00 正在履行中 4 中科光电（长 春）股份有限公 司 路灯 3,310,584.80 正在履行中 根据公司确认以及本所律师核查，公司正在履行的重大合同不存在因违反我 国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况 （二）重大侵权之债 根据公司确认，公司最近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因而发生的侵权之债 （三）或有负债 根据公司确认并經本所律师核查，截至 2014 年 5 月 31 日除本法律意见书 第“九（二）、主要关联交易”部分已经披露的公司提供的担保外，公司不存在 由于其他擔保、诉讼等事项引起的或有负债 （四）公司金额较大的其他应收应付款的合法性 1、根据《审计报告》和《公开转让说明书》，报告期內公司金额较大的其他 1.07 预付费用 长春市国土测绘院 10,000.00 2 至 3 年 0.48 预付费用 合计 2,030,330.00 97.72 根据公司确认 公司其他应收款中主要包括押金、员工社会保