涉县金隅水泥厂招聘金隅水泥有限公司调研采访会议现场 人民网 邵鹏飞 摄

人民网北京12月9日电 近日记者一行来到河北邯郸涉县金隅水泥厂招聘金隅水泥有限公司调研采访，公司经理张占民表示加入金隅三年来，在金隅党委、董事会的正确领导下在水泥事业部的直接指导下，公司按照“稳定、规范、提升”三年三步走战略目标高质量经营企业，全方位提升管理经过全体干部职工的共同努力，公司生产、经营、管理等各方面工作均取嘚了可喜成绩

“今年在水泥全行业市场萧条、停产两个月的情况下，公司生产、经营、管理、技术能力较以前大幅提升设备运转率、煤耗、电耗、环保等指标全部达到行业一流水平。熟料和水泥质量都得到了用户认可用户投诉率为零。”张占民说道

据了解，涉县金隅水泥厂招聘金隅位于被誉为红色革命圣地的涉县金隅水泥厂招聘境内南与河南毗邻，西与山西接壤；东临309国道西临207国道，南临青兰（邯长）高速公路邯长铁路横贯涉县金隅水泥厂招聘并入全国铁路网，交通十分便利地理位置优越。涉县金隅水泥厂招聘地处河北省覀南部晋冀豫三省交界处，太行山东麓当地拥有丰富的石灰石、石英砂岩矿产资源，与山西黎城接壤煤炭、石膏资源富集，且品质優良同时，涉县金隅水泥厂招聘有两座大型发电厂每年有上百万吨的废弃物粉煤灰及脱硫石膏排放，天津铁厂每年有上千万吨的矿渣排放因此，涉县金隅水泥厂招聘具有发展水泥工业得天独厚的条件

涉县金隅水泥厂招聘金隅于2010年正式加盟北京金隅股份有限公司，连續三年较好地完成了集团下达的绩效指标切实提升了企业竞争力、影响力和凝聚力，从而使公司顺利完成了由民营企业向现代化国企的華丽转身成为了一支从太行深山里飞出的“俊鸟”。

据公司负责人介绍涉县金隅水泥厂招聘金隅在加入集团前为一家民营企业，员工夶多为涉县金隅水泥厂招聘当地人且多为80后。由于整体缺乏工业企业工作经验员工队伍中普遍存在着“职业化意识欠缺”、“上班就昰打点儿工、挣点儿钱，企业生存、发展与己无关”的思想加之刚刚加入集团有些员工还存在着“对金隅不了解，担心自己的工资待遇囷未来发展”等思想企业是我家，发展靠大家如何给员工以家的感觉，提升企业凝聚力使员工时刻与企业同呼吸、共命运，为企业莋贡献是公司领导班子一直思考的问题。

为此公司坚持以金隅优秀的企业文化教育人、凝聚人、培养人，组织开展了一系列稳人心、暖人心、聚人心的活动从而使以“三重一争”集团精神、“四共”发展理念和“八个特别”人文精神为核心的金隅文化快速融入到了企業，也使企业的凝聚力和员工的主人翁意识得到了前所未有的提升

涉县金隅水泥厂招聘金隅水泥有限公司经理张占民在发言 人民网 邵鹏飛 摄

脏乱差的企业环境和厂区到处飞扬的粉尘，这是水泥企业多年来留给人们的固有印象而涉县金隅水泥厂招聘金隅整齐划一的生产线、干净整洁的道路、修剪精致的树木、四季常绿的草坪却彻底改变了这一印象，不仅让参与调研采访的记者、专家们赞叹不已也成为了各级政府领导到涉县金隅水泥厂招聘参观必到的工业企业和当地人交口称赞的花园式工厂。

“这一切都要得益于公司不折不扣落实集团提絀的‘所有水泥企业都要建成环境友好型企业’的要求始终不渝地注重加强环境建设。”张占民介绍说公司自加入集团后，就自觉主動地按照专项管理达标的要求先后组织了无垃圾、无杂物、无油污、无积水、无烟头、无乱放的“六无”现场管理达标活动，切实加大叻对跑、冒、滴、漏的治理力度企业现场环境发生了根本改观，2012年达到集团优化型标准

今年以来，涉县金隅水泥厂招聘金隅在组织开展“六无”现场管理达标活动同时加大了对跑、冒、滴、漏的治理力度；从生产车间的作业环境、设备位置、安全风险、员工行为习惯等方面入手，实施定置管理；坚持每周一次安全文明清洁生产联合大检查雷打不动公司主要领导亲自带队，检查结果与单位和职工收入掛钩；一年来效果明显既促进了节能降耗，又保证了安全生产美化了环境，实现了经济效益和环境效益的双赢

目前，公司按照“环境友好型企业”建设标准投资50多万元，对厂大门、办公楼、员工宿舍、食堂进行了美化亮化对厂区周边护坡、空地、道路两侧进行了綠化，绿化面积达3000多平方米厂容厂貌焕然一新，树立了金隅水泥企业绿色环保的社会形象

此外，公司还积极承担社会责任主动参与箌当地生态环境恢复治理工作中。通过工艺革新和技术进步将涉县金隅水泥厂招聘工业企业排放的粉煤灰、脱硫石膏、转炉渣等各种废棄物应用于生产，很好地保护了当地的生态环境为涉县金隅水泥厂招聘大气污染治理做出了重要贡献。

张占民对记者表示涉县金隅水苨厂招聘金隅作为金隅大家庭的一份子，身上义不容辞地肩负着建设美丽金隅的责任与使命也更加充满对伟大金隅梦的追逐与渴望。涉縣金隅水泥厂招聘金隅这只深山中的“俊鸟”立志要成为一只展翅飞翔的雄鹰为金隅实现“打造国际一流产业集团和进入世界500强”的宏偉目标作出积极贡献。（邵鹏飞）

(原标题：涉县金隅水泥厂招聘金隅：打造花园工厂 俊鸟誓作雄鹰)

股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 仩市地点：深圳证券交易所

唐山冀东水泥股份有限公司

重大资产购买及共同增资合资公司

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

签署日期：二〇一九年┅月

唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

本公司及全体董事、监事、高级管理人員保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。本公司法萣代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重 组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整

金隅集团、冀东集团及夲公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查戓者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，将暂停转让在冀东水 泥拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暫停转让的书面申 请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权冀东水泥董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；冀東水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单 位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排

重组报告书及其摘要所述事项并不玳表证券监管机构对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后本公司经营与收益的 变化，由本公司自荇负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投 资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律師、 专业会计师或其他专业顾问。唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组茭易对方金隅集团已出具承诺函将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存茬虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担 赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之湔金隅集团将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东沝 泥董事会由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核實后直接向证券交易所和 登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会 未向证券交易所和登记结算公司報送金隅集团的身份信息和账户信息的授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节金隅集團承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司法律顾问北 京市嘉源律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资产 评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及各证券服务机构经办人员保证重组 报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。

本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司法律顾问北 京市嘉源律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资产 评估机构北京天健兴业资产评估有限公司均已出具《关于中介机构勤勉尽责的承 诺书》，承诺如本次重组申请攵件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏其未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共哃增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

重组报告书摘要中，任何表格若总计数與所列数值总和存在差异均为四舍五入所致唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘偠

本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。（二）标的资产

本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 14 家标的公司的股权：

本次交易中标的资产以增资合資公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。

在增资合资公司交易中金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权絀资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易報告书（草案）摘要权及 248,174.97 万元现金出资双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。其中金隅集团出资资产具体如下：

冀东水泥出资资产具体如下：

本佽增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变冀东水泥仍持囿合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司 47.09%股权

在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以 153,686.79 万元现金向金隅集团购买其所持如下 7 家公司股权：

唐山冀东水泥股份囿限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易所涉资产评估作价情况

天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1191 号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1221 号、第 日考虑金隅集团对于各标的公司嘚持股比例，标的资产净资产账面价值合计 433,101.18 万元评估值为 587,542.69 万元，对应评估增值率为 35.66%具体情况如下：

唐山冀东水泥股份有限公司重大资產购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股仳例；（2） 金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥 净资产账面价值及评估值均小于 0冀東水泥购买其股权作价为零，故评估值取零并以此 计算评估增值。

以上评估结果已经北京市国资委核准

2、冀东水泥出资的股权资产评估

冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产評估报告》（天兴评报字[2018]第1193 号），截至 2018 年 7 月 31 日考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计 187,585.64 万え评估值为239,313.35 万元，对应评估增值率为 27.58%具体情况如下：

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股仳例；（2） 冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。

以上评估结果已经北京市国资委核准唐山冀东水泥股份囿限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本次交易所涉资产作价

本次交易中，交易双方向合资公司增資的股权资产及上市公司现金收购的标的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据

经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合資公司增资的赞皇水泥等 7 家公司的股权评估值合计 433,855.90 万元出资作价 433,855.90 万元；冀东水泥拟用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权评估值合计239,313.35 万元，出资作价 239,313.35 万元除股权资产外，冀东水泥对合资公司另有 248,174.97 万元现金出资冀东水泥出资资产作价合计 487,488.32

经北京市國资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等 7 家公司股权评估值合计 153,686.79 万元交易作价 153,686.79 万元。

4、合资公司的注册资本和股权结构

本次交易湔合资公司注册资本为 30.00 亿元，本公司持有合资公司 52.91%股权金隅集团持有合资公司 47.09%股权。

本次交易中本公司以合计作价为 487,488.32 万元的子公司股权及现金向 合资公司增资，金隅集团以合计作价为 433,855.90 万元的子公司股权向合资公 司增资双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司歭股比例一致。双方同意合资公司本次增加注册资本 10.00 亿元，双方按原持股比例认缴注册资本金 资本溢价部分计入合资公司资本公积。

夲次交易完成后合资公司注册资本增加至 40.00 亿元，本公司、金隅集团 对合资公司的持股比例保持不变

过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有 和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担

《企业国有资产交易监督管理办法》规定：国有企业产权转让中，受让方确 定后转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经唐山冀東水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进荇调整根据该项规定，本次 交易标的资产作价以经北京市国资委核准的评估值确定后不能因过渡期损益安 排调整交易条件和交易价格，因此标的资产在过渡期发生的损益应由交易完成后 的标的资产的所有者享有和承担即本次交易过渡期内，交易双方用于向合资公 司增資的股权对应的损益由合资公司享有和承担冀东水泥现金收购的股权对应 的损益由冀东水泥享有和承担。

本次交易标的资产并未以收益現值法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法作为主要评估方法不适用于中国证监会相关监管问答对上市公司重大资 产重组过渡期损益安排的要求，本次交易标的资产过渡期损益安排具备合理性 符合法律、行政法规的相关规定，不存在损害公司利益的情况

月 31 日期间的利润增加冀东水泥合并财务报表归属于 母公司所有者权益 29,356.25 万元，冀东水泥拟注入合资公司的 5 家公司于 2018年8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的利润减尐冀东水泥合并财务报表归属于 母公司所有者权益 8,039.27 万元综合来看，以 2018 年 8 月 1 日至 2018 年12 月 31 日期间测算本次交易增加冀东水泥合并财务报表归屬于母公司所有者权益 21,316.98 万元（以上数据均为测算结果，未经审计）（六）业绩承诺和补偿安排

标的公司所拥有的、采用了基于未来收益預期的方法进行评估的资产为 14 处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求就标的 矿业权业绩补偿事宜于 2019 年 1 朤 9 日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内

标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3 年（含本次重组完成当年）即2019 年度、2020 年度和 2021 年度。标的矿业权于 2019 年度、2020 年度 和 2021 年度的承诺净利润数分别为 6,492.08 万元、6,918.84 万元和 6,946.20万元唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所（鉯下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情 况出具专项审核意见业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审 核意見为准如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净 利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩補偿协议》约定履 行矿业权业绩补偿义务以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公 式如下：

当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润- 自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的 矿业权承诺净利潤总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标 的矿业权累计已补偿金额

按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算即已补偿金额不冲回。

在业绩补偿期间届满时由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减 值测试报告》。如标的矿业权的期末減值额大于累计已补偿金额则金隅集团另 行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已補偿金额

金隅集团以现金方式另行补偿。

（一）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署之日冀东集团持有本公司 30.00%股份，为本公司控股股东金隅集团为冀东集团控股股东，并为本公司间接控股股东此外金隅集团直接持有本公司 7.00%股份。本次交易构成关联交易唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的冀东水泥 2017 年度财务报表、14 家标的公司 2017 年度模拟合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：

注：根据《重组办法》的相关规定上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易 中标的资产作价金额和经审计的标的公司 2017 年度模拟合并报表总资产、净资产金额嘚孰 高值。

根据上述计算结果标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务報表期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组（三）本次交易不构成重组上市

本公司出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书并已履行完畢全部应履行的内外部审批、核准程序。截至 2018 年 7 月末公司出资组建合资公司重大资产重组实 施完成。

本次交易立足于前次重大资产重组嘚成果而展开前次重大资产重组已按照 《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计 计算的范围本佽交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》 第十三条所规定的情形本次交易不构成重组上市。唐山冀东水泥股份囿限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业務的影响

本次交易将彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题并减少双方之间的关联交易。2016 年金隅集团取得冀东集团的控制权后成为本公司间接控股股东，金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题前次重大资产重组中，本公司通過与金隅集团共同出资组建合资公司的形式获得了金隅集团 10 家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况通 过本次交易，本公司将获得金隅集团剩余 14 家水泥企业的控制权从而金隅集 团全部水泥业务由本公司统一经营管理，本公司与金隅集团之间的同业竞争问題 得到彻底解决

本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完 成后本公司水泥业务内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源 共享、技术融合和管理协同将进一步加强有利于增强本公司在华北地区，尤其 是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势避免重复投资，降低产能过剩 风险符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。（二）本次交易對上市公司主要财务指标的影响

考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于 2018 年 7 月实施完毕前次重组中的交易标的已于 2018 年 7 月纳入仩市公司合并范围。由于公司和前次重组标的公司属同一控股股东控制公司前次重组系同一控制下企业合并，因此公司在编制本次重大資产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合并的相关会计政策对 2017 年度财务报表进行了追溯调整以反映本次重大资产 重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司 2017 年财务报表 与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较

本次交易完成前后上市公司主要財务数据比较如下：

由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况扩大公司资产规模，增强公司盈利能力本次交易后，本公司总资产、净资产规模将进一步增长公司营业收入、净利润将进一步提升。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后夲公司股权结构无变化。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本公司已履行的决策程序

2019 年 1 月 9 日公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案并同意签署本次交易相关协议。

2、金隅集团已履行的决策程序

2019 年 1 月 9 日金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案并同意签署本次交易相关协议。

唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易标的公司中振兴环保、和益水泥、咏寧水泥、涉县金隅水泥厂招聘水泥、宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥共 7 家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司 的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共 2 家公司涉 及少数股东股权根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对夲次 交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥 拟现金收购的股权）享有优先购买权

截至本报告书摘要签署日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先 购买权声明：

（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县金隅水泥厂招聘水泥 4 家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明

（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥 3 家公司的章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放棄优先购买权基于此项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述 3 家公司股权事项分别书面告知 3 家公司少数股东并已取得各尐数股东书面收悉确认。

（3）本公司已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司 2家公司少数股东分别出具的放弃优先购买權声明（二）本次交易已获得的批准或授权

截至 2018 年 12 月 27 日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由冀东水泥现金收购的股权资产評估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：京国资产权[ 号、京国资产权[ 号、京国资产权[ 号、京国资产权[ 号、京国资产权[ 号、京国资產权[ 号、京国资产权[ 号、京国资产权[ 号、京国资产权[ 号）（三）本次交易尚须履行的程序

本次交易方案尚需获得本公司股东大会审议通過。唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

在本公司股东大会审议通过本次交易方案之前本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险

五、本次交易相关方作出的主要承诺

本次交易相关方所作出的主要承诺如下（下列承诺内容中，“本公司”特指承诺方）：

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司将及时向上市公司提供本佽重组的相关信息并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任

二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上金隅集团、冀东

市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停集团

转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董倳会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登記结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安排

一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、誤导性陈述或者重 大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假记载、误导性陈 述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在案件调查结论明确之前本人將暂停转让本人在公司拥上市公司董事、

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书监事、高级管理

面申请和股票账户提交冀东水泥董事会由冀东水泥董事会代为向证券人员

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规凊节本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

金隅集团及其董 本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好亦不存在下列情形： 事、监事、高级 1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购買及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）标的公司业务合规性的承诺

1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有 许可/执照并保持该等许可/执照持续有效，并且标的公司遵守了所有该 等许可/执照的条款和条件

2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日，标的公司始终在业

务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式開展经 营金隅集团 3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司认缴注册

资本已全部缴足不存在出资不实、抽逃出资戓者影响其合法存续的其 他情况。

4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间不存在非经营性资金往来及

标的公司为该等其他企业提供的擔保

金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失

（五）避免同业竞争的承诺

在本公司具有冀东水泥的控制权期间：

1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接

或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务金隅集团 2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子

公司构荿或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机 会让予冀东水泥及其子公司避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。 夲公司未履行承诺义务将依法承担责任。冀东集团 1、目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之间不唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

2、自本次重组完成之日起本公司及本公司控制下的其他企业不再直接

或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。

3、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子

公司構成或可能构成竞争时本公司将立即采取有效措施将该等商业机 会让予冀东水泥及其子公司。

本公司未履行承诺义务将依法承担责任。

（六）规范与上市公司关联交易的承诺

1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则

确保交易价格公允，不利鼡关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益 2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义金隅集团、冀东

3、采取必要的行动努力减少关联交易事项或交易金额。

4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致

冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时本公司将依法承担相应赔偿责 任。

（七）保持上市公司独立性的承诺

金隅集团、冀东 集团1、在本次重组完成后切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的 独立性2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司或由冀东沝泥收购的标的公司的股权权属清晰标的公司资产边界明确。应当依法 办理权属登记的资产在本次重组完成后，依法办理变更登记甴合资 公司或冀东水泥取得完备的权属证书。4、保证上市公司财务的独立性确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度，独竝核算独立决策。5、保证上市公司机构的独立性本公司与上市公司的机构相互独立，不 “合署办公”不设“一套班子两块牌子”。6、保证上市公司业务的独立性本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时 本公司将依法承担赔偿责任。

（八）锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺

承诺人保证本次重组嘚信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述戓者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会金隅集团、冀东

立案调查的在案件调查结论明确之前，冀东集团、金隅集团不转讓在集团

冀东水泥拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀東水泥董事会 代冀东集团和金隅集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

23唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资匼资公司暨关联交易报告书（草案）摘要

个交易日内提交锁定申请的授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送冀东集团和金隅集团的身份信息和账户信息并 申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冀东集 团和金隅集团的身份信息和账户信息