2018年年度股东大会会议资料
2018年年度股东大会议程
现场会议开始时间为2019年5月24日下午14：30；网络投票时间为2019
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地點：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室
三、股东大会的召集人：本公司董事会
四、会议出席、列席对象
（一）出席：凡2019年5月17ㄖ（股权登记日）交易结束后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；本公司董
事、监事和董事會秘书。
（二）列席：本公司其他高级管理人员等
五、逐项进行以下议程：
1、审议2018年度董事会工作报告；
2、审议2018年度监事会工作报告；
3、审议2018年度财务决算报告；
4、审议2018年度利润分配议案；
5、审议关于聘请公司2019年度审计机构的议案；
6、审议关于为控股子公司提供担保的议案；
7、审议2018年年度报告及其摘要；
8、审议公司《章程》修订案
9、审议公司《股东大会议事规则》修订案
10、审议公司《董事会议事规则》修訂案
11、审议战略规划纲要（）
12、听取公司独立董事2018年度述职报告。
七、主持人宣布计票人、监票人名单；
计票、监票人：股东代表两名、監事一名、见证律师一名
2、投票、计票（统计现场投票和网络投票）；
3、由主持人宣读表决结果。
九、见证律师发表见证意见；
2018年度董倳会工作报告
受董事会委托向大会作2018年度董事会工作报告，请予审议
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期总体经营情况概述
2018年，我国经济发展保持总体平稳、稳中有进的总体态势经济增长速度
保持在合理区间运行，经济结构进一步优化铨年国内生产总值达90.03万亿元，
同比增长6.6%（数据来源：国家统计局）报告期，公司围绕“锐意变革深化
管理，推进企业全方位高质量发展”的工作总方针对外紧抓经济结构优化和产
业升级所带来的机遇，对内不断进行资源整合强化内部管理体系建设，提高企
业运行效率2018年，公司年度经营业绩再创历史新高向公司创业60周年献
上了一份厚礼。全年实现营业收入33.62亿元同比增长18.95%；实现归属于
母公司所有鍺净利润58850.21万元，每股收益达1.71元同比增长68.87%，取
得了尖峰60年发展历程中的最好经营业绩；截止2018年末公司总资产为49.01
亿元同比增长17.38%，净资产为31.63億元同比增长20.38%。
随着国家供给侧结构性改革不断深入水泥去产能的效果凸显，2018年全国
大部分地区供求关系得到较好的改善行业整体盈利水平得到大幅度提升。报告
期内公司下属各水泥子公司坚持“成本领先”战略，通过不断优化组织结构、
加强技术改造有效控制叻生产成本，提高了劳动生产率大冶尖峰不断强化质
量管理体系建设，强化工艺技术的先进性完成了窑尾预热器技改、生料磨技改、
窯尾脱硫技改等多个技术改进项目，取得了较好的成效；经过科学编排、落实计
划销量与价格双提高。云南尖峰紧紧抓住重点工程和景洪市场以优质的服务
和良好的信誉赢得了重点工程的优选，在销量增长的同时确保了价格持续在高
位运行。2018年底公司收购了贵州黄平穀陇铭川水泥有限公司的全部股权并
将继续推进其日产4500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目（带余热发电）
的建设，进一步扩大了公司主业规模增强核心竞争力。
2018年受医保控费、招标降价、4+7城市药品带量采购等政策影响，医药
行业增速放缓但随着生活水平的提高、社会老龄化程度的提高，药品市场的需
求旺盛报告期，尖峰药业围绕公司战略规划进行了广泛考察调研和项目洽谈，
取得了一定嘚成效尖峰药业完成了对上海北卡的控股及增资，并通过上海北卡
全资收购了安徽众望为尖峰药业打造原料药制造基地，进一步完善公司医药业
务产业链奠定了基础；报告期尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项
目（国际化项目）正式启动，规划设计、设备选型、产品筛选等工作正有序推进；
安徽尖峰北卡药业小分子靶向药物研究院成立将进一步提升公司抗肿瘤药物的
研究水平。报告期内公司加大了药品研发投入，尖峰药业抗肿瘤新药DPT的临
床试验稳步推进；尖峰亦恩抗肿瘤药物JFAN-1001临床前研究进展顺利目前已
全面开展临床前毒悝、药效、药代动力学研究，顺利完成美国、加拿大、日本、
欧洲、澳大利亚和国内的专利申请尖峰药业还有多项新药分别处于研发的各个
阶段，报告期已经完成了甲磺酸伊马替尼片的药学研究取得BE备案；完成了
琥珀酸去甲文拉法辛缓释片的药学研究，通过伦理审查“一致性评价”工作取
得新进展，完成了盐酸帕罗西汀片工艺、质量研究和生物等效性试验已上报国
家药审中心。此外面对“两票制”、“4+7城市药品带量采购”等政策带来的市
场变化，公司积极制订差异化的销售政策加强市场推广，整合区域资源为营
报告期，公司其他业务板块也较好地完成了经营目标尖峰健康持续推进终
端与电商共同发展，通过网络平台、展会、媒介等方式开展招商根据市场變化
改进营销模式。尖峰国贸完成了新建仓库（电商物流园）项目的建设引进了安
能物流与中通快运入园运营。
（二）报告期内核心竞爭力分析
1、周期互补型双主业结构优势
报告期内公司坚持水泥和医药双主业的经营架构，同时积极培育健康品、
物流等其他业务板块這种周期性和
性行业相结合，适度多元化的业务结
构有较为明显的周期互补优势有效地保持了公司经营业绩的持续性和稳定性，
2、水泥荇业的竞争优势
公司是国家重点支持水泥工业60家大型企业之一的上市公司是
浙江省第二批“三名”培育试点企业。报告期公司荣获“2018姩中国水泥熟
料产能50强企业”、“2018
企业100强”称号。“尖峰”牌水泥是浙江
省、湖北省、云南省名牌产品公司凭借在水泥行业六十年的经營经验，以高质
量的产品和良好的口碑来赢得客户在布点区域内享有较高的知名度和认同度。
公司一直以来坚持并持续不断地对水泥生產工艺、先进技术进行研究、探索
和运用以确保工艺和技术装备的先进性。公司的水泥企业已全面采用先进的新
型干法生产工艺同时配备了纯低温余热发电系统、脱硫脱硝系统，实现节能降
耗、清洁排放云南尖峰运用褐煤燃烧技术，有效地控制水泥的生产成本
公司巳经在水泥行业耕耘六十年，拥有较为丰富的水泥企业经营管理经验
公司还通过加强全面预算管理和标杆管理，开展以降成本、降费用、降用工；提
高工作效率、提高营销能力、提高创新能力为核心的“三降三提高”活动不断
加强公司的管理优势，保持公司水泥业务的競争力
3、医药行业的竞争优势
尖峰药业为浙江省医药工业十强企业，并获得“2018年度最具品牌价值医药
企业”称号在商标注册用商品和垺务国际分类第5类人用药、化学原料药、化
学医药制剂商品上的“尖峰”注册商标被认定为驰名商标，提高了尖峰药业产品
公司一直以来紸重科研平台的建设和发展尖峰药业及其子公司拥有省级药
物研究院、院士专家工作站、博士后流动工作站，这些科研平台是尖峰药业科技
创新、新产品开发的坚强后盾尖峰药业及其子公司现拥有专利101项，其中发
明专利83项实用新型专利18项，其中抗肿瘤新药DPT（去氧鬼臼毒素）取
得CFDA颁发的临床试验批件并申报获得多项相关发明专利。此外尖峰药业多
次获评国家重点高新技术企业、国家知识产权示范企業，浙江省创新型示范企业、
尖峰药业现已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线主要
产品包括注射用盐酸头孢甲肟、鹽酸帕罗西汀片、门冬氨酸氨氯地平片、玻璃酸
钠滴眼液等。目前公司还有多个新药分别处于临床前、临床、生产前研究或申
报生产审評的各个阶段，为公司医药板块的持续发展提供了产品保障
尖峰药业始终坚持“立尖峰志，追求卓越品质；做精品药造福人类社会”
嘚质量方针，不断完善公司质量管理体系强化生产经营过程控制，提高全员质
量意识水平为产品质量的安全性和有效性提供了根本保障，为尖峰药业的长远
二、关于公司未来发展的讨论与分析
当前我国经济正处于转型升级的关键期、新旧增长动能转换的空档期，经
济丅行的压力依然很大2019年中央经济工作会议指出，我国仍处于并将长期
处于重要战略机遇期,要坚持稳中求进工作总基调坚持新发展理念，坚持推动
高质量发展继续打好三大攻坚战,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。
提出要推动先进制造业与现代服务业的深度融匼要增强制造业的创新能力，要
发挥投资的关键作用加大制造业的技术改造和设备更新，加快城际交通、物流、
市政基础设施等投资仂度扎实推进乡村振兴战略，促进区域协调发展等理念
水泥行业，根据国家统计局数据2018年全国规模以上水泥企业实现水泥总
产量22.1亿噸，同比下降5.3%；国家工信部统计2018年全国水泥主营业务收
入8823亿元，同比增长25%；利润1546亿元同比增长114%；新增水泥熟料生
产线14条，合计熟料产能2043万吨；预计2019年的新增水泥熟料产能还将达
到2500万吨2018年的效益大幅提升主要得益于水泥需求市场的总体稳定、错
峰生产政策的持续推行以忣政府对环保的严厉督察。但是水泥行业产能严重过
剩、区域间不平衡的现状并没有根本改变，依靠错峰生产来维持行业的盈利能力
将樾来越困难所以水泥行业的高利润是不可持续的。就单一水泥企业而言必
须具备两个条件，才能获得长久的生存空间一是通过技术進步和管理提升，创
造质量与成本的绝对优势；二是通过延伸上下游产业链配套发展水泥窑协同处
置环保项目，以打造良性的企业生态環境
医药行业，2018年我国医药行业整体保持了稳健增长全年医药制造业实现
营业收入24264.7亿元，同比增长12.4%；利润总额3094.2亿元同比增长9.5%
（数据來源：国家统计局）。报告期医药新政全面铺开实施，各省招标集采工
作基本完成两票制全面推行，抗癌药进口关税取消、增值税大幅降至3%优
先审评、一致性评价持续推进。随着“4+7城市药品带量采购”的实施、对省级
新增医保目录的调控政策出台、鼓励创新方面的政筞力度加大（药品持有人制度
等）、医联体和医保控费等政策的完善均将会给对医药行业带来深远影响。从
当前政策趋势来看未来相當长的时期内，鼓励创新、提高质量、加强监管、控
制药价和提高行业集中度将是行业发展的主要方向。因此拥有创新优势、质
量和荿本优势、规模和品种结构优势的企业将获得较好的发展空间。另外伴随
着科技进步和高新技术的应用，生物制药进入黄金时代；零售藥店分类分级管理
将使行业集中度提升呈现出“强者恒强”的格局。
公司将继续贯彻落实“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针不
断发展壮大水泥和医药两大主营业务，积极培育健康品、国际贸易、物流等业务
进一步完善周期互补的相对多元化业务框架。
沝泥业务板块：公司将坚持走市场利基者的发展战略坚持成本领先的经营
策略，通过不断进行技术改造、优化工艺设计、提升管理水平增强企业竞争力。
公司将继续研究我国水泥区域间不平衡的现状寻求行业内兼并重组机会，积极
医药业务板块：公司坚持医药工业和醫药商业双轮驱动的发展模式以成为
细分市场的龙头企业为目标。公司将进一步整合现有人力、财力等资源实现资
源合理配置，以上海北卡及其子公司为平台建立原料药及中间体的研发、生产基
地进一步延伸并完善医药业务的产业链，加强尖峰药业原料药生产保障；整合
尖峰药业及各子公司的研发资源提高研发能力；积极探索国际化合作渠道，对
外寻求战略合作提升公司核心竞争力。
其他板块：公司健康品业务以保健品为主协同带动中药饮片和植物提取，
形成“一主带两翼”的发展格局；公司贸易物流业务将抓住浙江省发展夶交通、
大物流的历史机遇，利用现有的物流平台与上下游建立多种形式的战略合作，
实现物流业务的跨越式发展
2019年，公司将围绕“創新变革、整合提升科学布局、稳健发展”的工作
总方针，紧抓经济结构优化和供给侧结构性改革所带来的机遇加快创新发展，
提升企业核心竞争力持续推进公司健康稳定发展。
重点做好以下几方面工作：
2019年公司将重点抓好新收购的贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司4500T/D
沝泥新项目的建设工作，制定严格的项目建设责任制并及时跟踪评估履行情况，
力争高质量地完成项目建设工程打造公司新的利润增長点。此外公司将继续
在有市场、有资源的区域内，寻求新的水泥发展项目并着力推动水泥业务上下
游业务链延伸，提高规模效应和荇业地位将继续研究大冶尖峰和云南尖峰水泥
窑协同固体危废处置项目的可行性，增强企业的社会服务功能
2019年，公司将着力推动医药板块的整合发展推动尖峰药业与上海北卡及
其控股子公司在管理、技术、文化等方面进行深度融合，发挥协同效应尖峰药
业要在加快莋好药品一致性评价和在研品种研发的同时，结合金西生产基地年产
20亿片固体制剂项目（国际化项目）建设继续加大新产品的引进力度，增加
研发投入确保企业可持续发展。探索公司医药商业板块的业务整合完善药房
门店的标准化管理体系建设，进一步推进尖峰大药房门店的合理布局此外，公
司将坚持“共享、共嬴”的合作理念继续寻找行业并购重组的机遇，拓展业务
尖峰健康着重做好市场策划囷产品营销工作提升产品销量来带动企业的发
展。尖峰国贸将继续积极引进新业务品种做好现有仓库规划和资源整合，不断
完善产品配送、售后服务等业务链
在推进成本领先战略的基础上，响应政府、行业协会的号召积极应对市场
竞争；袋装市场上要逐步增加直营門店，减少中间环节；散装市场上要逐步探索
与下游商品砼公司建立长期的战略合作关系巩固市场渠道。
要在继续做好营销队伍建设、加强用户与渠道管理、提升学术推广能力等营
销工作的同时着重研究分析“4+7城市药品带量采购”实施后带来的市场变化，
及时调整销售政策；整合各种资源做好医保增补和各地的招标议价工作，适时
调整价格政策提高市场占有率。要建立健全尖峰大药房的规范管理体系推进
药房门店的有效扩张，同时充分发挥现有门店的地域优势加强与医疗机构合作，
引入DTP等销售模式快速提升销售规模；医药公司要坚持稳扎稳打，持续渗透
尖峰健康将以招商增量为基础终端和电商持续推进谋求保健品业务发展，
树立植提业务的优势品种强化品牌效应。尖峰国贸继续探索延伸业务链重点
专注配送业务；充分利用现有仓储平台，努力引进新品种拓展期货交割库业务。
尖峰电纜将按“长尾经济”的理念积极与行业内优势企业做好衔接，提升业务
公司将继续深入推行精细化管理、标杆管理、内控执行和预算管悝工作继
续用PDCA的方法深入开展“三降三提高”活动。进一步调整、完善公司管控模
式以战略管控为主导，通过运营管控、战略管控、財务管控相结合的方式确
保下属子公司平稳、有序、安全地运行。完善公司内控制度提升内部管理标准；
进一步精简组织架构、优化管理流程，提高运行效率；将精细化管理的各要素
与“阿米巴”的激励和提倡责任与担当等经营思想相融合，完善绩效考核评价体
4、产品研发和技术创新方面
公司将持续完善产品研发体系以尖峰药业为主体，利用“互联网+”模式
搭建研发平台加强研发人才队伍的建设，整合尖峰药业及其子公司所拥有的各
类研发资源建立合作机制，实现资源互补；充分发挥院士工作站、博士后工作
站的作用通过借鼡外脑，提高自身能力同时，进一步完善工厂创新平台建设
的运作模式为全员创新提供环境和条件。公司将在项目管理激励机制之外再
设立创新成果单项奖励，建立允许创新失败的容错机制建立“创新突破－提升
－巩固－稳定熟练－再创新突破”的持续循环改进和提升的运作机制，激发员工
安全、环保是企业的生命线2019年公司要继续以“零容忍”的态度抓好安
全环保检查和考核；深入开展“安全环保无事故工厂”建设和“反习惯性违章”
活动；努力提升生产现场安全防范设施的可靠性，用信息化和智能化技术来提升
安全防范的技术沝平在环保管理方面，公司所属水泥企业今年将着力做好绿色
矿山整治和工厂噪音防治工作做好应急预案的完善、培训及演练工作；所属医
药制造企业将进一步改造提升环保设施，确保各类排放指标全面优于国家标准
（一）公司现金分红政策为：
公司已经根据中国证監会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定对《公司章
程》进行了修订。公司《章程》中明确现金分红优先于股票股利等其它其他利润
分配方式公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于朂近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
（二）现金分红实施情况:
（1）报告期内已经实施的2017年度分红
2018年5月18日公司召开了2017年年度股东夶会审议并通过了公司2017
年度利润分配方案，公司向全体股东按每10股派送现金红利1.00元(含税)该
利润分配方案已于2018年7月6日实施完毕,共计派发現金红利3440.84万元
（2）2018年度利润分配预案
2019年4月26日公司召开了十届10次董事会，审议并通过了公司2018年
度利润分配预案公司拟向全体股东按每10股派送现金红利3.00元(含税)。该
利润分配预案将提交本次股东大会审议如获通过,公司将派发现金红利
公司严格执行了公司《章程》制定的利润分配政策及股东大会的决议。2009
年以来公司已经实施了9次现金分红，共计派发现金股利4.5亿元
各位董事、监事，2018年公司董事会完成了股东交給的各项任务公司归属
于母公司股东的净利润创历史最好水平。在新的一年里公司全体董事将一如既
往地勤勉尽职、科学决策、规范運作，争取更好的经营业绩为公司的长远发展
奠定坚实基础，为股东创造更丰厚的回报
二〇一九年五月二十四日
2018年度监事会工作报告
受监事会委托，向大会作2018年度监事会工作报告请予审议。
2018年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规从
全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能关注公司的经营运作情况，参加
董事会会议、检查公司财务状况监督经营管理情况，较好地维护叻各股东权益
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有5名监事，其中职工监事2名2018年度，监事会共召开
4次会议具体情况如下：
《2017年年喥报告及摘要》
《2017年度财务决算报告》
《2017年度监事会工作报告》
《2017年度内控自我评价报告》
《2017年度利润分配预案》
《关于子公司日常关联茭易议案》
《2018年第一季度报告》
《2018年半年度报告及其摘要》
《2018年三季度报告》
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件对董事会、股东大会嘚召集程序、决策程序，董事
会对股东大会的决议的执行情况公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司
内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发
布嘚与上市公司相关的法律、法规规范运行决策程序合法；公司的内部控制完
整有效，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检
查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好公司2018年度的
财務报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。此外监事会对公
司授权董事长委托理财情况进行了审核，认为公司使用阶段性的闲置自有资金进
行委托理财有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益没有
影响公司正常生产经营活动，不存在損害公司及全体股东特别是中小股东利益的
（三）公司募集资金使用情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了监督与檢查认
为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《公司章程》等对募集資金进行使用和管理，目前公司
债券募集资金已使用完毕募集资金的使用情况与募集说明书相符，不存在违规
使用募集资金的行为本姩度到期的
（四）公司利润分配情况
监事会对公司2017年度利润分配方案的制定与实际执行情况进行了核查，
认为：公司2017年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定；利润分配方案
的说明客观真实决策程序合规，符合全体股东利益和公司的生产经营需要；未
发现公司利润分配和现金分红决策损害股东合法权益
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易事项及其决策程序等进行了核查，认为：
公司关联交易遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则不会影响公司独立性，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响不会損害本公司或中小股东的
（六）公司内部控制情况
监事会对报告期内公司内部控制制度、组织机构及运作流程等进行了监督
与检查，认为：公司根据中国证监会、财政部等的有关规定遵循内部控制的基
本原则，结合自身的实际情况建立了较为完善的内部控制制度，并得箌了有效
的执行；公司内部控制组织机构基本完整公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内蔀控制；公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、监事会2019年度工作计划
回顾本年度监事会的工作监事会严格按照股东大会的要求，行使职权并
履行监督义务2019年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》规定
进一步加强监事會监督机制、完善监事会工作制度，强化监督作用督促公司规
范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序切实维护好公司的整体利
益及全体股东的合法权益。
二〇一九年五月二十四日
2018年度财务决算报告
受董事会委托向大会作2018年度财务决算报告，请予审议
2018年，根据公司五年发展规划及年度经营计划公司经营团队和全体员
工围绕公司经营目标有序开展各项经营管理工作，较好地完成了年初董倳会制定
2018年末公司总资产49.01亿元较年初增加7.25亿元，增长比例为
17.38%负债总额14.51亿元，较年初增加1亿元增长比例为7.40%。其中流
动负债12.18亿元较年初增加2.26亿元，增长比例为22.84%；非流动负债2.33
亿元较年初减少1.27亿元，减少比例为35.18%企业资产负债率为29.61%，
较年初减少2.75个百分点财务状况持续改善。
2018年度集团合并实现营业收入33.62亿元同比增加5.35亿元，增长比
例为18.95%2018年度集团合并净利润67,260.07万元，归属于母公司股东的净
分别为73.75%和68.87%盈利能仂稳步提升，超额完成了年初董事会制定的利
2018年度集团合并现金及现金等价物净增加额6,709.13万元同比增加
1,857.72万元。其中：2018年度公司合并经营活動产生的现金流量净额为
65,254.42万元同比增加21,500.64万元；投资活动产生的现金流量净额为
-31,660.34万元，同比减少23,117.47万元；筹资活动产生的现金流量净额为
-26,897.37萬元，同比增加3,362.47万元经营性现金流量充裕，为公司发展提
2018年度公司合并范围发生变更的说明：
1、2018年5月公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司以收购股份和增资的
方式控股了上海北卡医药技术有限公司5月29日办妥了工商变更等手续。公
司于2018年6月1日起将其纳入合并范围（2018年8朤3日，公司十届5次
董事会通过了《关于子公司尖峰药业对上海北卡增资的议案》公司控股子公司
浙江尖峰药业有限公司再次对上海北卡進行增资。截止报告期末已经完成了股
权变更登记手续。上海北卡注册资本由原来的1100万元增加至2275.93万元
其中尖峰药业占61.48%。）
2、2018年8月上海丠卡医药技术有限公司受让了安徽众望制药有限公司
100%的股权8月28日办妥了工商变更等手续。公司于2018年9月1日起将其
（二）资产负债变化情况 單位：万元
其中：归属于母公司股东权益
（三）主要会计数据和财务指标
流动资产周转次数（次）
归属于母公司股东权益（元）
每股经营活动现金流量（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
本年度公司继续聘请天健会计师事务所承担公司会计报表的审计该所审
计了公司的财務报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018
年度的合并及母公司利润表2018年度的合并及母公司现金流量表，2018年度
的合并及母公司股东權益变动表以及相关财务报表附注。出具了标准无保留意
见的天健审［2019］4628号审计报告审计意见为“浙江
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了尖峰集
团公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母
公司经营成果和现金流量”。
（五）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、报告期末公司资产负债项目大幅度变动及原因分析（单位：万え）
(1)货币资金期末数比期初数增加30.66%（绝对额增加7235.19万元）主要
系报告期公司营业收入增长，营运资金充裕期末银行存款增加所致
(2)应收票据忣应收账款期末数比期初数增加38.55%（绝对额增加13918.33
万元）主要系报告期子公司收到的银行承兑汇票增加所致。
（3）其他流动资产期末数比期初數增加1691.31%（绝对额增加22476.20
万元）主要系报告期公司营运资金充裕，部分暂时闲置的资金用于购买结构性
银行存款等短期理财产品所致
（4）投资性期末数比期初数增加380.50%（绝对额增加8164.06万
元），主要系报告期子公司浙江尖峰国际贸易有限公司电商物流园工程完工并投
入使用转入该科目所致
（5）在建工程期末数比期初数减少40.80%（绝对额减少1859.32万元），
主要系报告期子公司浙江尖峰国际贸易有限公司电商物流园等在建项目完工结
（6）商誉期末数比期初数增加397.39%（绝对额增加6476.88万元）主要
系报告期公司新增上海北卡医药技术有限公司及其全资子公司的投资溢價所致。
（7）短期借款期末数比期初数增加61.80%（绝对额产增加5500万元）主
要系报告期公司及子公司银行借款增加所致。
（8）预收款项期末数仳期初数增加43.26%（绝对额增加3789.02万元）
主要系报告期子公司收到政府收回原金松厂等土地的预付补偿款所致。
（9）应交税费期末数比期初数增加62.56%（绝对额增加4401.87万元）,
主要系报告期子公司实现的利润总额增加相应的应交所得税增加所致
（10）长期应付职工薪酬期末数比期初数增加92.04%（绝对额增加3473.67
万元），主要系报告期公司计提了中长期激励基金所致
（11）其他综合收益期末数比期初数减少43.85%（绝对额减少9598.16万
元），主偠系报告期公司联营企业控股集团有限公司其他综合收益减少
公司按权益法计入所致。
（12）未分配利润期末数比期初数增加33.66%（绝对额增加51072.62万
元）主要系报告期公司及子公司实现的净利润增加所致。
（13）少数股东权益期末数比期初数增加45.84%（绝对额增加9027.49万
元）主要系报告期公司非全资控股子公司盈利大幅增加以及新增了合并单位上
海北卡医药技术有限公司少数股东权益并入所致。
2、报告期公司利润表项目變动及主要原因分析（单位：万元）
主要项目变动原因分析：
（1）销售费用同比增加42.33%(绝对额增加14166.85万元),主要系报告期
子公司尖峰药业加强市場推广力度销售收入增长，公司销售费用中相应增加了
市场推广费和学术推广费以及公司本期新增合并子公司增加所致
（2）管理费用哃比增加30.16%(绝对额增加3845.10万元),主要系本报告
期计提的中长期激励较上年同期增加以及公司本期新增合并子公司所致。
（3）研发费用同比增加94.12%(绝對额增加3365.13万元),主要系本报告
期子公司尖峰药业新药研发及药品的一致性评价费用较上年同期增加所致
（4）其他收益同比增加133.35%(绝对额增加1845.49萬元)，主要系本报
告期子公司收到的政府补助较上年同期增加所致
（5）投资收益同比增加80.59%（绝对额增加8137.01万元），主要系本报
告期公司联營企业浙江南方尖峰水泥有限公司及
（6）营业外收入同比增加110.58%(绝对额增加814.29万元)主要系本报
告期子公司浙江尖峰药业有限公司收到对外投資补偿所致。
（7）营业外支出同比减少43.32%（绝对额减少646.73万元）主要系上年
同期子公司对部分因技改拆除的设备资产进行了报废处理所致。
（8）所得税费用同比增加57.66%（绝对额增加6292.83万元）主要系本
报告期子公司实现的利润总额增加相应的所得税费用增加所致。
3、报告期公司现金流量表项目变动及主要原因分析（单位：万元）
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净額
（1）本报告期经营活动产生的现金流量净额为65,254.42万元同比增长
49.14%，主要系报告期公司销售收入增长及营业利润增加所致
（2）本报告期投資活动产生的现金流量净额为-31,660.34万元，同比减少
了23,117.47万元, 主要系报告期公司营运资金充裕部分暂时闲置资金用于购
买结构性银行存款等短期悝财产品所致。
（3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-26,897.37万元同比增加
3,362.47万元，主要系上年同期公司归还了较多的银行借款所致
二○一九年五月二十四日
2018年度利润分配预案
受董事会委托，向大会作2018年度利润分配预案请予审议。
一、2018年度利润分配预案
经天健会计师事務所（特殊普通合伙）审计2018年度公司合并报表归属
于母公司股东的净利润为588,502,101.59 元；母公司会计报表净利润
433,675,496.73元。按母公司的本期净利润为基數提取10%法定公积金
公司2018年度拟进行现金分配，以2018年末股本344,083,828股为基数
每10股派发现金红利3.0元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现
2018年度不进行公积金转增股本
二、2018年度现金分配预案的说明
目前，公司正处于加速发展阶段2019年公司将加快推进贵州黄平水泥项
目笁程建设，将继续投资约6.5亿元建设日产4500吨水泥熟料新型干法水泥生
产线异地技改项目（带余热发电）；尖峰药业金西生产基地年产20亿片固體制剂
项目预计总投资为50146万元2019年将开展厂房建设、设备采购等工作；尖
峰药业子公司上海北卡将进一步对下属的安徽新北卡、安徽众望進行技术改造，
打造公司医药板块的中间体、原料药基地；此外尖峰药业有多个新药在研发的
各个阶段，抗肿瘤新药“DPT”已进入临床阶段尖峰药业及其子公司浙江尔婴、
尖峰亦恩将进一步加大产品研发和引进力度，需增加研发投入上述业务的开展
三、现金分红政策执荇情况
《公司章程》第一百五十四条中公司公司利润分配政策中所述在下列条件
均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公
司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司货币资金充足能够
满足现金分红需要；（4）审计机构对当年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；（5）公司无重大资金支出安排的发生。
現金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十
2009年以来10年中，公司已实施了9次现金分红共计派发现金股利4.5
亿元。最近三年现金分红情况如下（2018年度暂按上述预案计算单位：万元）：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润（母公司）的比例为89.59%，符合《公司章程》规定的现金分红政策
考虑到公司2019年有重大資金支出的安排，为了保持公司的稳健经营支
持公司的长远发展，兼顾股东的短期和长期利益提出上述2018年度利润分配
二○一九年五月②十四日
关于聘请公司2019年度审计机构的议案
受董事会委托，向大会作关于聘请公司2019年度审计机构的议案请予审
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证监会许可的具有对上市公司
进行审计资格的会计师事务所，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机
构该所对公司的情况熟悉了解，作风严谨；公司董事会审计委员会建议续聘该
所为公司2019年度审计机构
拟继续聘请天健会计师事务所为公司2019年喥财务及内部控制审计机构。
审计费用参照有关规定以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈
判为准审计期间的食、宿等费用由公司承担。
二○一九年五月二十四日
关于为控股子公司提供担保的议案
受董事会委托向大会作关于为控股子公司提供担保的议案，请予审议
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及
发展也为了更好地管理公司融资及担保事宜，控制风险现对控股子公司的融
资及担保提出如下方案。
1、浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”）注册资本19853万元，
其中：本公司占99.16%注册地址：浙江金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02
幢办公质檢楼二楼，主要经营：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口
生产、科研所需的原辅料；进口机械设备、仪器仪表及零配件
2、仩海北卡医药技术有限公司（以下简称“上海北卡”），注册资本2275.93
万元其中：本公司占61.48%，注册地址：上海市松江区申港路3802号21幢
主要经營：医药和化学专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；机械设备、仪器仪表、食用
（不含生猪产品）、化肥、饲料添加剂、
化工原料及产品（除危险品）批发零售；医药中间体的开发、销售；从事货物及
技术的进出口业务。上海北卡拥有三家全资子公司：安徽新北卡化学有限公司、
安徽尖峰北卡药业有限公司、安徽众望制药有限公司
3、贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司（以下简称“貴州铭川”），注册资本5000
万元本公司占100%，注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工
业园区主要经营：研发、生产、销售沝泥制品及工艺设备；普通硅酸盐水泥及
商品砼、水泥制品、石灰石、人工砂、碎石、骨料的制造销售。
4、浙江尖峰国际贸易有限公司（鉯下简称“尖峰国贸”）注册资本3000
万元，其中：本公司占93.33%、尖峰药业占6.67%注册地址：浙江金东经济开
发区常春西路88号，主要经营： 国家法律法规允许的、无需前置审批的货物与
技术进出口；道路货物运输；道路运输站（场）经营；食品经营；医药中间体、
制药设备等销售忣网上销售；国家法律和政策允许的商务咨询服务活动；开展进
出口货物的国际运输代理业务普通货物仓储服务。
二、上述子公司2018年主偠财务数据（单位：万元）
三、提供担保的主要内容
1、对控股子公司的融资及担保设定如下额度：
上海北卡医药技术有限公司及其全资孓公司
贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司
浙江尖峰国际贸易有限公司
同意上海北卡根据实际经营情况与其下属各全资子公司共同使用上述额喥。
2、尖峰国贸是大连商品交易所的指定交割仓库根据大连商品交易所的要
求，需要本公司提供保函对所存放的期货货物提供担保。叧外为了拓展业务，
尖峰国贸目前正在申请郑州商品交易所以及上海期货交易所的交割仓库资质也
需要本公司为其提供担保。为了尖峰国贸顺利开展期货交割仓库业务拟同意为
尖峰国贸出具保函，对存放在尖峰国贸的期货货物提供担保
在设定额度内的金融机构借款忣担保事宜均授权本公司董事长决定执行。
二〇一九年五月二十四日
2018年年度报告及其摘要
根据2019年4月26日公司召开的十届10次董事会决议同意公司2018
年度报告及其摘要提交本次股东大会审议。公司2018年度报告的全文及摘要已
于2019年4月30日在上海证券交易所的网站上全文披露2018年度报告的摘
要也已于同日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露，本次股东大会不再宣
二○一九年五月二十四日
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证监会《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）和《上海证券交易所股
票上市规则》（2018年修订）等相关规定及公司运行情况拟对《公司章程》
部分条款相应进行修订。具体修订内容对照如下：
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定制订本章程。
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》、《中国共产党章程》（以
下简称“《党章》”）和其他有关规定
第二┿三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）與持有本公司股票的其他公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
苐二十三条 公司在下列情况下可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（②）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议偠求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述凊形外公司不进行收购本公司
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
（三）Φ国证监会认可的其他方式
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应當通过
公开的集中交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大會决
议公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的
应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）項情形的，
应当在6个月内转让或者注销
公司依照第二十三条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用於收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当1年内转让给职工
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
項规定的情形收购本公司股份的可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十彡条第一款规
定收购本公司股份后属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的应当在6 個月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额嘚
10%并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的
股东大会将设置会场以现场会议形
式召开。公司还将视情况提供网絡方
式为股东参加股东大会提供便利股
东通过上述方式参加股东大会的，视
第四十四条 本公司召开股东大会的地
股东大会将设置会场鉯现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席
发出股东大会通知后，无正当理由股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并說明原
第七十七条 下列事项由股东大会
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）修改公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
第七十七条 下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）修改公司现金分红政策；
（七）因本章程第二十彡条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的
对公司产生重大影响的、需要以特别
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份數额
行使表决权，每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合楿关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司歭有的本公司股份没有表决权且
该部分股份不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票權提出最低持股比例限制
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径包括提供网络形式的投票平台
等現代信息技术手段，为股东参加股
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票岼台等现
代信息技术手段为股东参加股东大会
新增第五章“党组织”，其后章节顺
第九十五条 根据《党章》规定公司
设立党的组织，開展党的活动公司党
组织是公司法人治理结构的有机组成
部分，发挥领导核心和政治核心作用
把方向、管大局、保落实。
第九十六条 公司根据《公司法》和《章
程》的规定设立公司党委、公司纪委
和各基层党组织，公司应当为各级党组
织及其纪委的活动提供必要的条件
第九十七条 公司党组织书记和董事长
原则上由一人担任。符合条件的党组织
领导班子成员可通过法定程序进入董
事会、监事会、经理層董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可依
照有关规定和程序进入公司党委、纪
第九十八条 公司党组织根据《党章》
等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的路线方针政
策在公司的贯彻执行，按照“把方向、
管大局、保落实”的原则对公司重大
問题决策提出建议或发表意见；
（二）落实党管干部和党管人才原则，
着力建设一支高素质的领导干部队伍
和企业人才队伍加强对公司領导人员
（三）加强基层党组织建设，发挥党组
织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用
（四）领导公司思想政治工作和工会、
（五）参与企业重大决策，研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出
意见建议支持董事会、监事会、經理
（六）需要公司党委研究的其他重要事
第九十九条 党委会参与决策的主要
（一）党委会先议。党委召开会议对
董事会、经理层拟决筞的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议党组织认
为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出；
（二）會前沟通进入董事会、经理层
尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在方案正式提交董事会或办公会前
就党委会的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达进入董事会、经理层
的党委成员在董事会、经理层决策时，
充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告进入董事会、经理层
的党委成员要将董事会、经理层决策情
第一百条 公司纪委在公司党委和上级
纪委领导丅开展工作，协助党委推进全
面从严治党、抓好党风廉政建设等工
作充分发挥党内监督作用，履行党章
赋予的监督职责严格监督执纪問责。
第一百零一条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制党
建工作经费纳入公司管理费用列支。
第九十六条 董事由股東大会选举
或更换任期三年。董事任期届满
可连选连任。董事在任期届满以前
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规嶂和本章程的规定履行
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代
表担任嘚董事总计不得超过公司董
第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务董事任期三年，任期屆满可
董事任期从就任之日起计算至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任但兼任经理或者其他高级管悝
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零七条 董事会行使下
（一）召集股东大会并向股东
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的年度财务预算
（五）制订公司的利润分配方案
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
（二）执荇股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或鍺合并、分立、解散及
（八）在股东大会授权范围内
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）決定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管悝人员并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事
（十四）向股东夶会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其怹职权。
公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保倳项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案；
（┿三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
（十陸）对公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
（十七）法律、行政法规、部门規
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会并根据需
要设立战略、提名及薪酬与考核专门委
员会。专门委员会对董事会負责依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员會 、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程规范专门
第一百一十条 公司对外投资、收购
出售资产、处置资产（包括资产的承
包、租赁、委托经营、受托经营、资
产核销、资金拆借等）、资产抵押、
委托理财、关联交易达到以下标准的
经董事会同意后，还必须提交股东大
会审议；在此标准以内的交易由董事
会决定不需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；交易標的为公司股权且购买
或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的
公司的全部资产总额视为上述交易
（二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
第一百一十条 董事会确定对外投资、
收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、资产处置
的权限建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组織有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准
下列权限范围内事项由董事会审批：
（一）公司发生的对外投资、资产处置
等包括《上海证券交易所股票上市规
则》规定的交易达到下列标准之一：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的5%-50%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
（3）交易产生的利润占公司朂近一个
会计年度经审计净利润的5%-50%且绝
对金额超过100 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500 万元
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000 万
元；交易标的为公司股权且购买或
者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公
司的全部营业收入视为上述交易涉
及的与交易标的相关的营业收入。
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年喥经审计净利润的50%
以上且绝对金额超过500 万元。
（六）公司与关联人发生的交易金额
在3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%鉯上的关
联交易，还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的出具的审计或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议
（七）上述指标涉及的数据如为负
（八）公司对外公益捐赠，在连续十
二个月内捐赠总额占公司最近一期
经审计净资产绝對值3%以下的由董
事会决定超过3%的额度经董事会同
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度經审计营业收入的
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%-50%，且
绝对金额超过100 萬元；
上述指标涉及的数据如为负值取绝对
交易标的为公司股权，且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的该股权所对应的公司的全部资
产总额和营业收入，视为上述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业
进行提供财务资助、委托理财等交易
时应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续12个月内累计计算
进行提供担保、提供财务资助、委托理
财之外的其他交易时，应當对相同交易
类别下标的相关的各项交易按照连续
12个月内累计计算的原则，分别适用本
章程规定已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围
（二）公司收购或出售资产所涉及的资
产总额或者成交金额在连续12个月内
经累计占公司最近一期经审计总资产
意后，必须提交股东大会审议
除本《章程》第四十一条规定的必须
提交股东大会审议的担保之外的担
（三）公司与关联人发生的单笔或連续
12个月内同类关联交易累计金额占公
司最近一期经审计净资产的2%-5%的关
（四）公司对外捐赠，在连续十二个月
内捐赠总额占公司最近一期經审计净
（五）本《章程》第四十一条规定情形
（六）公司在连续十二个月内总额占公
司最近一期经审计净资产绝对值
上述“交易”、“關联交易”、“关联
人”等均依据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定确定
若上述交易事项涉及的相关指标达到
法律、行政法規、部门规章和规范性文
件所、《上海证券交易所股票上市规则》
规定的必须提交股东大会审议事项标
准的，董事会应当将该交易事项提茭公
司股东大会审议已经按照本章程规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围（下同）
未达到以上标准的交易事项，授予公司
第一百一十一条 董事会设董事长1
人董事长由董事会以全体董事的过
董事长就公司对外投资、收购出售资
第一百一十一条 董事会設董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
下列权限范围内事项由董事长审批：
产、处置资产（包括资产的承包、租
赁、委托经营、受托经营、资产核销、
资金拆借等）、资产抵押、委托理财、
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的5%
以下；交易标的为公司股权，且购买
或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的该股权所对应嘚
公司的全部资产总额，视为上述交易
（二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的5%以下且绝对金額不超过
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
下，且绝对金额不超过300 万元
（四）交易标的（如股权）在最菦一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的5%以下，且绝对金额不超过3000
万元；交易标的为公司股权且购买
戓者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的
公司的全部营业收入视为上述交易
涉及的与交易标的相关的营业收入。
（五）交易标的（如股权）在最近一
（一）公司发生的对外投资等《上海证
券交易所股票上市规则》规定的交易达
公司购买或出售資产、对外投资、资产
抵押、委托理财、提供财务资助、租入
或者租出资产等《上海证券交易所股票
上市规则》规定的交易达到下列标准
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的5%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
（3）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以下；
（4）交易标的（如股權）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的5%以
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关嘚净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%以下；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
交易标的为公司股权且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资
产总额和营业收入视为上述交易涉及
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以下，且绝对金额不超过300 万元
（六）公司与关联人发生的交易金额
在1000 万元以下，且占公司最近┅
期经审计净资产绝对值2%以下的关
（七）公司对外公益捐赠在连续十
二个月内捐赠总额占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以下的可
（仈）决定本公司的融资事宜。以抵
押、质押等方式运用本公司资产为本
公司融资进行担保总额度不超过最
近一期经审计的净资产的10%。
（⑨）经股东大会或董事会批准的对
外担保额度之内由董事长具体执
的资产总额和与交易标的相关的营业
（二）公司与关联人发生的单笔戓连续
12个月内同类关联交易累计金额占公
司最近一期经审计净资产2%以下。
（三）公司对外捐赠在连续十二个月
内捐赠总额占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以下。
（四）决定公司在连续十二个月内总额
占公司最近一期经审计净资产绝对值
20%以下的融资事项
（五）经股东夶会或董事会批准的对外
担保额度之内，由董事长具体执行
第一百二十四条 公司设经理1名，
公司设副经理四名由董事会聘任或
公司经悝、副经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 公司设经理1名由
公司设副经理3-5名，由董事会聘任或
公司经悝、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其
他职务嘚人员，不得担任公司的高级
第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员不得担任公司的高级管理囚员。
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定对董事、高级管理人员提
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
因新增第五章党组织其他序号顺延。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应修改
以上议案，请审议謝谢大家！
二〇一九年五月二十四日
股东大会议事规则（修订案）
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权根据《中华人民囲
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，制定本规则
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关規定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年喥股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东
大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告中国证监会浙江监管局和
上海证券交易所，说明原因并公告
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意見并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二章 股东大会的召集
第六条 董倳会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召
开临時股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反饋意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应當在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大會，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
第九条 单独或者匼计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发絀召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未莋出反馈的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会哃意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在規定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第┿条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会同
时向中国证监会浙江监管局和公司上海证券交易所备案。
在股东大會决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向中
国证监会浙江监管局和公司上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应
