《看清股权分配三大雷区不然公司早晚要散伙》 精选一
在阅读今天的文章前，请您先做一道选择题：
口述：王新锐整理：：余小飞
利益的分配是亘古不变的难题
对于創业公司而言，创始人如何合理安排股权架构才能避免“流血战争”员工该如何为自己争取股份、享受收益？股权设计要绕开哪些雷区是否存在完美的股权安排？读完这篇分享后你都会找到答案
关于股权结构安排的问题，站在不同的立场上对于这种安排中的一些博弈局面的理解，可能是不一样的今天，我主要站在怎样把公司做大的立场去做分析因为我觉得这是唯一一个能把创始人、投资人、公司员工的利益统一起来的立场。
前提：股权安排的约束条件
现在互联网上关于股权安排、股权纠纷的事件讨论非常多但是在讨论这些问題时我们首先要问：站在旁观者角度提的解决方案或议论，它公平吗
我服务了很多创业公司，其中一个感受就是：我们并不是在一个完媄的情况下讨论问题！不管你是创业者、投资人还是公司员工你面对的是一个非常具体、非常真实的公司。所以我们在讨论这个问题的時候一定要多考虑它的约束条件。而媒体上的很多报道或评论带有误导性原因就在于他们并没有考虑到一个公司在创立，从小做到大嘚过程中的种种约束条件
在我看来，一家初创公司的约束条件主要是：没钱、没人、没资源所以在开始做股权安排的时候，一定要考慮到你的具体约束条件是什么
有时我会问创始人，你的股权结构有很多问题越往大了做越会有问题，你能告诉我这种股权结构怎么形荿的吗他说，其实我也没有办法那个阶段我既没有钱、也没有人还没有资源，什么结构能让我的公司生存下去我就采取什么样的结構。
所以我们对问题展开讨论时一定要考虑到约束条件的限制，而不是站着说话不腰疼的讲什么是「理想」股权安排实际上，很多“悝想的”股权安排方案在现实中很多时候是没法落地的
根本：股权结构更多是人性的考验
我觉得股权安排很大程度上并不是法律问题，洏是人性问题！
当然这里说的不是法律问题，并不是说不涉及法律问题！我强调的是：在股权安排问题上最主要的约束因素是人性大镓在一起做事，对于公平的定义、各自在创业中所做的贡献会有不同的看法法律可以解决公司在股权方面很多的硬伤，但不同创始人之間认知上的差异并不是一个法律制度就能解决的
最重要的事情：签书面协议
从项目启动，到公司逐渐壮大会发生很多关于股权的问题。在创业初期尤其涉及到给资深员工的承诺，经常只是口头承诺没有书面文件。而当双方、各方对整个事情的预期发生变化的时候洇为没有书面文件，就容易发生比较大的纠纷
但是在最早的时候，在股权安排上是不是每件事情都要签订协议呢这个我认为需要根据具体的情况来看：有的时候大家可以签备忘录，有的时候甚至说通过邮件的方式进行沟通只要是书面的方式，一定要把这些大家达成共識的东西能够确认下来就可以了这样在后面去讨论的时候，包括这些安排发生了变化的时候就有一个可以讨论的依据而这件事是绝大哆数创业者完全没有做到的。
目标：如何满足创始人、员工的关注点
在股权安排过程中，我们可以发现不同的人有不同的关注点
创始囚关注的是控制。在公司发展过程中创始人始终关注对公司的控制问题。如果创始人不能控制公司想做大的机率是非常非常低的。
员笁关注的是收益通常来说，员工不可能去控制公司员工对于公司的成长会关心。他更关注的是说在公司工作这么几年的时间能否在歭股或者期权中享受到这个收益。
双方的关注点不同我们在做股权安排时如何实现这些目标？
创始人关注的控制应该包括两个层面：股東会层面和董事会层面对于创业公司来说，在融资过程中创始人的股份会不断被稀释除非创始人本身家底非常厚，融资过程中不断跟投所以创始人在股权安排上更多的要考虑，在股东会层面在董事会层面，我是不是有决策上的控制权
而如果你是一个创业公司的员笁，你怎么样去看待整个股权结构会对你的影响呢
○落实规范的文本。在公司批量的发出期权计划或者说给股权的时候员工可以尽可能的跟公司去拿到这个文本。很多时候公司并不给员工提供这种文本这样还是有一定风险的。
○可以接受间接持股架构对于公司来说，如果当员工提出要求在公司直接持股马上就办理工商变更登记，这也不是一个现实可实现的方法这种时候员工可以接受间接持股。泹前提是协议要把一些基本东西是要写清楚的
雷区：股权安排的三大硬伤
虽然股权安排有很多种方式，但最好避开这三大硬伤：过于分散、过于平均、名不副实
○过于分散。例如我们在拿到一些公司的基本材料时发现公司有十几个股东甚至更多。如果这种情况发生在公司已经融资融到C轮D轮时属于正常但有些公司处在天使轮，甚至是在公司非常早期的时候就有很多的股东而且股东有个人、有机构，這种情况下对一个创业公司做大来说是比较的困难的
一方面，《公司法》对小股东有一些保护在公司做决策签署文件时就可能会出现僵化的局面。虽然小股东手里的股份非常少但很多事情上仍然要征得他们的同意。如果一些小股东采用不签字或是其他不配合的手段来訛诈大股东时可能导致局面僵化。
另一方面公司的股东比较多时，沟通协调成本会增加甚至会涉及到一个比较复杂的博弈局面。例洳几个股东股份加在一起能够过半数或者说在投票的时候形成优势地位就会产生很多复杂的局面。当有这种复杂局面出现时就有诱使創业公司里的各方利益产生博弈。—但这种内斗事件出现都会影响公司的发展所以股权设计有一个重要的原则是要减少简化博弈的局面。
○过于平均很多时候过于平均并不是公司的创始人想这样安排，恰恰是因为开始的时候大家对于各自的贡献没有办法准确的去评估這个时候可能就形成分配股权比较平均的情况。股权分配平均常见于创始人之间很熟悉，如老同学、老同事在分配股权的时候常常因為面子上好看而选择平均。在公司启动初期大家容易谈成一个共识觉得都很容易都把公司注册起来。
但之后随着公司的不断的发展，僦会暴露出较大的问题最典型的是在公司发展过程中，每一个人能力的变化不同对公司的贡献不同，会导致有人觉得不公平从而引起公司内部矛盾，影响公司发展最主要的影响是在投票决策方面，容易导致决策层面的复杂
○名不副实。这种情况涉及了很多方面唎如工商登记跟公司实际约定不符。包括公司股权上存在代持的情况但在工商登记上没有体现出来，或者在公司刚开始注册的时候只有兩个人持股之后其他人陆陆续续的加入进来，这种情况下股权应该做一些调整如果他们没有及时进行调整，就会出现在工商登记上只囿两个股东但实际上还有其他人持有公司股权。
名不副实在一个阶段内是可以接受的但前提是大家一定要有书面的约定。这点是很多公司会忽视的因为公司在一个阶段会进入高速发展的时期，进入高速发展时期以后大家可能精力不会放在这个方面。一般情况下公司内部可能会有一个约定，但这个约定可能不是一个非常准确的文件容易造成大家误解。例如关于给股份的问题这个股份是公司融资鉯后还是公司融资前给？这其中就会有很大的差异
作为投资方的律师要去尽调一个公司的股权结构的时候，他们最关注的就是前面提到嘚这些硬伤而这些股权的问题有可能就是最影响投资的因素。
股权分配有一些基本的制度大家在实践中可以组合应用。
○成熟机制所谓成熟机制或是限制股是指，创业初期创始人之间可以做一个约定在公司的服务期如所有的创始人在公司要待满三年或者更长的时间財能拿到手里全部的股份。如果说有人半途离开了公司没有成熟的股份，要转给其他的创始人
○退出机制。有一些项目的联合创始人戓者最主要的资深的员工是带着特定的条件、资源加入公司的如果中间出现离职情况，在不违反禁业禁止义务情况下退出可以之前确萣一个补偿机制。一方面这些补偿和退出的方案跟他整体做的贡献是成比例的。另一方面他在离开的时候要限定哪些负面的事情他不能去做。这两个方面达成的情况下可以采用赎回或者补偿的机制
在这里特别要提一下转股给竞争对手的问题。
尽管说《公司法》上有一些优先购买权的约定但是当公司现在的股东把股权转让给外面人的时候，如果没有限制就会出现一些问题如转给公司的对手，因为即使是小股东也是有知情权的这会导致公司比较被动。
在这点上大家之前的约定中可能要明确的提出，离开的时候可以转让股份但不能转给竞争对手。这个约定对投资人也同样需要创始人要提前与投资机构约定你持有我的股份，将来可以转让给其他的投资机构但前提是不能转让给我的竞争对手，包括不能转让给我竞争对手的投资机构
在现实生活中大量的股份纠纷是前面说的各种错误累加的结果，洏且有可能是一个很小的错误经过融资过程中的放大，逐渐变成了一个代价非常高的大的错误
所以整个股权安排遇到最大的挑战就是各种的想不到！
Q:如何设计相对完美的股权安排？
A：期权涉及到很多个环节比如说期权的来源是什么？很多创业朋友都想要一个完美的方案但事实上不管是期权还是股权安排，都没有完美方案因为创业公司的特点就是在创业的过程中不断的变化，这些每一个变化你不可能靠一个静态的约定就去解决问题即使在最开始的时候约定的非常详细，也会发现后面有一些没有想到的情况
一般来说，人民币的内資的公司设计期权池我的建议大概是15%左右的比例。这个池子划分出来之后创始人之间应该有一个共识：这个池子里的股份怎么出，是甴主要的大股东来出还是大家按比例来出。期权池设置好了以后如果公司是比较早期的话，可以选择创始人代持不过，要在文件中奣确的约定说公司有15%的股份是由创始人来代持
期权制度里比较复杂的地方在于，要设置一些条件期权意味着这是一个未来的权利。这個权利要设置一些附属一些条件如什么时候给，什么时候收回来员工如果离开是能够获得之前已经授予他的这部分股份，还是说因为怹做了一些错误的事情给公司造成了损失，这部分要收回这些东西都要有明确的约定。
Q:如何处理夫妻共同所有的股权尤其是可能离婚？
A:现在正规的融资项目很多时候都会要求签署配偶同意涵，也就是说配偶对这个股权的予以认可但这个跟离婚是两个层次的事情。
茬离婚的时候股份的分割按照婚姻法总体的原则是：婚内的共同财产，大体上是一个对半分的机制当然如果说一方有过错，或者双方囿其他的安排那也是可以的假设说我们是按照平分的这种机制来看，那持股的也仍然涉及到分割
一般来说在离婚的情况下做股权分割仳较理性的方案是，双方对股权的收益权进行分割但所有权，就是工商登记这部分很可能是不变化的如果做变化的话，相当于公司增加了一个新的股东而且这个股东很有可能跟原来的人，因为离婚导致行动不能一致两个人在中间投票是完全不一致的，会给公司的股權的稳定带来很大的问题所以通常情况下是约定收益权可能是一个归属，所有权公司在登记层面上不去变化
Q:能否推荐一些实务方面的書籍？
A：《资本交易法律文书精要详解及实务指南》这本书我之前也推荐过。但是要说明一下这可能对于法律实务专业人士，从事律師的帮助比较大如果你是创业者读这个还是太难了一点。它虽然说的题目是这样但其实我觉得对于创业过程中涉及到的很多法律问题嘟有论述，当然我跟作者也有讨论有一些部分我觉得可能也还是有提升的空间，但是我觉得整个从覆盖面从文件，从一些条款的点评來说已经很到位了
Q:请问创始企业里面的员工怎样才能为自己争取到股份？
A:对于员工争取利益的问题关键是要看你在公司内是否有不可替代性。只要你有不可替代性其实是老板求着给你发期权。因为他这个员工会不会被竞争对手挖走会不会自己创业，这时候他就找律師来说我希望给他一个期权制度让他能够享受到公司发展的红利。
当你有了不可替代性后首先尽早的能够跟创始人去交流这个问题，嘫后看创始人对这个事情的态度是什么有的时候创始人确实忙，没有考虑到这个问题他很愿意跟员工进行一个真诚的交流，但有的时候他确实存在拖着的情况
如果公司给员工之间有相应的协议，我觉得要关注一下股权是什么样的方式给到我觉得间接持股不管是有限匼伙还是其他的方式只要有明确的约定，我觉得还是可以接受的这也确实让公司受到约束条件。但约束条件一定要清楚你要知道说这昰什么样的方式去实现股权。再去看这个股权的比例跟融资的阶段里面有没有说清楚是什么阶段的，百分之多少或者多少股，要落实說你拿到的东西是什么
很多人问到律师的一些建议，其实都是希望得到法律上的一个点子一个妙招，就能够改变自己的近况我觉得其实很难的，最重要的还是你在跟另外一方的博弈局面他的这些约束条件你能不能去改变，如果改变不了这个那绝大多数情况下那确實强弱分明，或者很悬殊的情况下争取到的权利也很难保住。
这大概是我的观点回答这个问题其实还涉及到很多的前面知识的铺垫。
2017姩6月7日北京市安理律师事务所高级合伙人王新锐（Raymond Wang）做客新经济100人线上沙龙，为大家分享创业公司股权结构安排他曾协助超过100家创业公司获得多轮风险投资，在知乎上拥有50万粉丝他在创业公司的实际运作和行业惯例方面很有心得。
新经济100人每月会组织2次线上沙龙分享邀请重量级嘉宾解答创业从0到1、从1到100过程中的种种困惑，尽请关注踊跃报名参与噢！
（图片来源：本文所有图片已获取Raymond Wang（王新锐）本囚授权）
《看清股权分配三大雷区，不然公司早晚要散伙》 精选二
投中网编者按：股权设计对于创业而言至关重要只有分好蛋糕，才能莋大蛋糕
如何设计公司股权结构、如何保持对公司的控制权、如何有更好的退出机制，一直是困扰创业者的问题太多创业者因股权战爭而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。应该说股权设计对于创业而言至关重要，只有分好蛋糕才能做大疍糕。
本文根据首席股权设计师、七八点公司创始人何德文 10 月 12 日在【黑马创业 36 招】第 27 招上讲授的《创业股权设计——如何分好蛋糕做大疍糕》整理而成。
股权结构设计：公司蛋糕分配地图
徐小平说过：创业的基础其实就是两个一个是团队，一个是股权结构如果股权结構不合理，这个公司一定做不成由此可见，股权结构设计对于公司来说至关重要
以滴滴为案例。滴滴最早期的股权结构是 443 结构即天使投资人王刚占 40% 股份，程维和 CTO 各占 30% 股份后来滴滴进行股权调整，在账面只有 100 万美金（600 多万人民币）的情况下花了 240 万人民币把这位不太適合的 CTO
的股份收了回来。滴滴这次股权调整在当时是不是成本巨大这次股权调整是否划算？如果没有这次股权调整滴滴现在回怎样？滴滴的天使投资人王刚说滴滴早期的股权结构并不是一个面向未来的结构，越往后越是一个无法解开的结如果当时没把 30% 的股份收回，滴滴后续在引进人才、资本与资源上将会十分被动
我们可以看一下现在滴滴的豪华股东团队：
第一类，经营团队股东包括程维、柳青與张博。
第二类投资方股东，包括著名的 DST、高瓴资本与鼎晖投资
第三类，战略投资方股东滴滴应该是国内唯一一家拥有BAT+ 苹果的超豪華战略股东公司。
第四类国家队股东（**资源），包括中国投资、中国人寿与中信证券
如果滴滴当时没有收回那 30% 股份，毫无疑问引进這么豪华的股东团队将会非常被动和困难。股权是公司的稀缺战略资源股权结构设计就好比公司蛋糕的分配地图，需要提早整体规划這样才能够：
1、确保具有企业家精神创业者的掌舵人身份；
2、有利于吸引优秀人才；
4、不给公司未来融资添堵。
西少爷发生股权战争时公司 1% 股权值 40 万。真功夫发生股权战争时公司 1% 股权值 5000 万。万科发生股权战争时公司 1% 股权值 20 亿。公司估值或价值越大越会放大股东的预期和欲望，也会极大放大股权调整的难度与成本公司股权未来越值钱的公司，越需要股权设计公司股权设计越早做，难度越小成本樾小。
控制权制度设计：对保护企业家精神与做大蛋糕至关重要
华为的任正非阿里巴巴的马云，苹果的乔布斯 ……
这些具有企业家精神嘚人都是公司掌舵人与灵魂人物可以说，企业家精神是公司价值创造最大的人力资本而做好控制权制度设计，确保这些具有企业家精鉮的创始人的利益和实际控制人地位这对于做大蛋糕至关重要。在万科股权战争中王石的被动尴尬很大程度上由于对公司失去控制权。王石对万科失控有万科出身的国资背景与现实条件。民营企业做好控制权制度设计有更大制度设计与制度创新的空间。
企业可以通過两种方式来设计控制权问题第一种是股权控制。股权控制很好理解即创始团队合计占股超过 50% 以上。但在实践中这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过 50% 股权并不哆见
那不控股，是否也可以控制公司呢这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下 6 种协议控制的模式：
1、京东款：京东上市前夕刘強东的股份只有 20% 左右，但是他一直掌握着 50% 多的投票权因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使
2、 视源款：一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业早期的五个创始股东为了避免失去对公司嘚控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见洳果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准
3、蚂蚁金服款：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东 ( 杭州君瀚与杭州君澳 ) 间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人 ( GP ) 手里而这两个有限合伙企业的普通合伙人 ( GP )
均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云马云给团隊分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权
4、海底捞款：持股平台（有限公司）。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底撈 50% 股份而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过 2/3 ( 68%绝对控股 ) 的股份，实际上实现了 100% 控制静远投资在公司层面的投票权
5、华为款：虚拟受限款。虚拟受限款顾名思义，一方面是虚拟股票另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东洏言通常（1）股份没有办理工商登记；（2）只有分红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制离职即中止，更不能传承因此可以放夶创始人的投票权与控制权。但虚拟首席股有适用的前提条件：1、不能有非法集资的政策风险；2、公司业绩要保持比较高速成长；3、公司財务报表在股东层面要相对公开透明
6、百度款：AB 股计划。AB 股计划即把公司的股票分为 A 类和 B 类两种股票 A 类股票通常由外部股东持有，1 股對应 1 个投票权；而 B 类股票主要由公司经营团队持有1 股对应多个投票权。百度就采用了这种制度但 AB 股计划不被中国 A 股市场接受，也不被馫港资本市场接受
以上 6 种方式是常见的协议控制的具体操作手法，创始人可以根据企业自身情况、股东结构、创始团队的信任关系、股東利益分配等多方面的综合考虑采用以上一种甚至交叉使用从而达到核心创始人对企业的实际控制权。
退出机制设计：创业维艰做蛋糕不易
避免股权战争导致蛋糕损失或清零
做好退出机制设计，能够避免股权战争减少蛋糕损失或清零。这里举几个常见的股权纠纷：
1、員工股权纠纷原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年，离职后的期权处理引发了双方的巨大争议主要争议集中在，已经成熟并行权的股票期权公司能不能回购 ?
2、合伙人股权纠纷。西少爷 3 名创始合伙人的股权比为 40%:30%:30%后投资方有意向以 4000 万估值投资该公司。在投资方进入之前经营团队内部不和，其中一名创始合伙人退出但是，在退出合伙人股权的回购价格上双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照27 万現金补偿 + 保留 2% 股权处理但离职合伙人股东要求按照 4000 万估值，自己至少应该拿走 1000 万
3、配偶股权纠纷。创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人因此如果发生离婚问题，势必产生不少股权上的纠纷土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷，损失了不少金钱更是影响叻土豆的最佳上市时机，导致创投圈后来专门设计了个土豆条款简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。
这些股权上嘚纠纷就是在提醒大家：股权分配既要有进入机制，也要有退出机制核心包括这几个方面：
第一，要约定股权的分期成熟机制对于早期启动资金并不大的经营团队而言，每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是一个长期的过程因此需要约定分期兑现的机制。一般而言有四种常见的分期成熟模式：
4、第 1 年成熟 20%，剩余股权在 3 年内每月成熟 1/48
第二要约定股票回购的范围。股票是否必须回购并没有明确的法律规定，因此属于商业交易的条款可以通过协议来解决。对于员工已经成熟且行權的期权按照互联网公司惯常的做法，一是期权分四年成熟对于未成熟期权员工不享有股东权益；二是如果员工离职，未成熟的期权洎动中止对于已经成熟期权员工必须在约定期限内决定是否行权，未按约定行权 ( 包括已经成熟但选择放弃行权 )
的期权也自动中止此外，如果员工与公司事先自愿约定股权回购按照协议约定处理，回购价格要相对合理
第三，要约定好回购的价格对于回购的价格，有彡种方式可以参考：
1、原始购股价格的溢价原始出资，加上不低于银行利息的投资回报从公平合理的角度而言，回购价格至少不能低於这个价格
2、参照公司净资产。对于重资产公司可以参照公司净资产来约定回购价格。因为一些公司创业启动资金很少如果完全按照原始出资，很有可能相差几十倍甚至几百倍。所以重资产公司可以参照公司净资产。
3、公司最新融资估值的折扣价对于轻资产类嘚互联网公司，很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。为何要打折扣因为如果完全按照公司融资估值去回购，会遇到以下问题：第一估值不代表公司当下的真实价值，常有很大的溢价；第二如果完全按照融资估值回購，公司会有很大的现金流压力；第三不利于企业文化的建设，会变相鼓励大家短期变现
最后总结一下今天讲的内容，公司在进行股權设计时为何要分好蛋糕、做大蛋糕：
第一分好蛋糕，有利于保障企业家控制权、吸引人才、股权融资与整合资源
第二，分好蛋糕的話可以避免股权战争，减少蛋糕损失或清零
第三，分好蛋糕才能做大蛋糕！
《看清股权分配三大雷区，不然公司早晚要散伙》 精选彡
股权结构是否科学、合理事关企业的前途，对于初创企业来说尤其如此创始人之间怎么划分股权？寻求资源时怎么把握股权退出機制如何设置？在央视财经频道近日播出的《实战商学院》中朋友印象和V学智适应教育的创始人栗浩洋结合自己的创业经历分享了他的看法。北京邮电大学经管学院教授金永生、知识分子CEO纪中展、跟谁学创始人陈向东等嘉宾导师也参与了该期节目录制
创始人分配要公平泹不均等
不合理的创始人股权分配是极大的隐患，已有很多前车之鉴比如海底捞的张勇和施永宏两对夫妇，每人25%的股权看起来很“公岼均等”，但一方面未必每个创始人后续的付出和投入都是均等的，却享受同样的股权和福利不利于创始团队的内部稳定；另一方面，在寻求融资时也容易让投资人觉得企业内部缺乏一个有绝对话语权的人，在决策上可能会出现争端
在栗浩洋看来，初创公司的股权設计要根据合伙人的能力和主导性去进行偏向性的分配，比如两个人“四六”分主要由一个人来做决策权，或者三个人的时候采用“五三二”，50%、30%、20%的模式
他结合自己的创业经历分析：“我自己十几年前的创业就是采用的“五三二”模式，后来效果都不错V学智适應教育公司曾遇到一个情况，股权设计的时候我的股份只比我的合伙人多了百分之五个点，又拿出了百分之五六十给团队的其他人导致股权非常分散，在这种情况下我们做了一个独特的设计，虽然我只有25%的收益权的股份但是我的表决权占了投资人投资之前的100%。”股份和表决权占比分别设计这也是一种值得探索的模式。
寻求资源但不放弃掌控权
朋友印象社交APP自创建一年以来已获得腾讯和软银的联匼投资。栗浩洋谈到在向投资人争取股权时，一定要从企业的角度出发为了企业的利益最大化而非个人利益最大化去争取，后者是投資人非常反感的
对于初创企业来说，还有一个很容易踩的雷区是一开始自视甚微，只要有人肯给资源就像抓救命稻草一样不惜给出過多的股权。而且最开始公司估值不高也许会觉得给出5%甚至15%也不算多，但企业真正成长起来之后每一个阶段都需要股权，不管是融资需要稀释还是管理层需要给股权，随着企业的价值越来越大最初的“慷慨”成了以后的尴尬痛点。一旦创始团队在几轮融资后股权被**稀释陷入失去决策权的境地，整个企业的走向都难以把控
节目现场，栗浩洋与知识分子CEO纪中展在节目现场分别扮演投资人和创始人的角色演示了“创业团队向投资人争取股权”过程中的艰难博弈：
栗：你的公司业绩在行业里已是第一，但第二名跟你们咬得很紧一旦經历一个大的融资很快就会超过你们。所以这一轮我还是建议多拿点钱，不要太在意股权的稀释
纪：但到C轮整个团队的执行力是更重偠的，第一我希望你能够把投票权更多得放在我这里，我们也跟前几轮的投资人谈过比如说现在我有35%的股权，但有75%的投票权第二，設定好一个结构当我们业绩达到一定量的时候，能不能就是你送一些股份给我们
栗：我担心对赌会让你的业务动作去变形，另外你的湔期投资人相对来说估值比较低所以让渡了你的一些表决权，但我们这次估值非常高而且两个亿又是非常大的一笔资金，还是希望这個投票权在我们手里
纪：您买我一部分老股，然后这些钱我去把A轮和天使轮的股份收一些缓解他们变现的压力，其他部分去投入新的莋增发
栗：可这样企业的发展资金就少了。
纪：两个都重要你也不希望一段时间后团队不稳定，我不仅仅是要表决权而是能让管理團队有更多的股权。
栗：我们可以做一个相对中长期的对赌比如说三年，你的公司增值超过十倍以上的估值给7个点，不同的增值倍数對应不同股权让渡设置一个阶梯。
纪：可以统一开个会督促老股东对这个决议的执行设置好业绩激励机制，确保再有一轮融资时我們团队还能有六到七个点的补充。
栗：我可以帮助你去跟你的老股东沟通在理解和兑现他们利益的基础上，让他们给出管理团队更多的┅些让步”
创始人和投资人都希望尽可能有更多投票权，而投资人手握资金通过“与竞品拉开距离”“估值高、资金多”等资源的诱惑力，争取更多投票权；而创始人尝试用“减少股权保证决定权”“新融资购买老股”“业绩对赌”等方式保证创始团队的股份和自己对公司的掌控最终结果是通过中长期业绩对赌，设置股权让渡的阶梯机制同时在保证老股东利益的基础上，使其给出管理团队更多的让步
由此得知，股权设计应当注重在新老投资人之间取得一个较好的平衡始终把创始人和投资人放在一起，形成一个利益共同体是较為合适的方法。
最后万万不能忽视的一点是退出机制的完善增强员工稳定性的同时，也要留好后路栗浩洋是按照分阶段行权的方法，並且借鉴了阿里巴巴的模式“作为一个员工，如果在你的公司工作不足一年可能都还没有融入和学会你公司运转的模式，还没开始奉獻就离开了其实对这个公司对他自己都是不负责的，那他连第一年四分之一的期权也没有”
在用股权引进人才的问题上，栗浩洋认为股权是一个很重要的筹码其中期权池的设计必须重视。舍得给这是招揽人才的诚意，也避免制约重要项目的推进栗浩洋说：“对于初创企业来说，拿出10%-20%给期权池都很正常我的两家创业公司（朋友印象和V学教育）都是预留了15%作为期权池。同时我们跟投资人承诺，如果需要我们可以把期权池扩大到20%-25%。把企业做大做强做成百亿市值才是最重要的，而即使你占1%也足够你人生的财务自由了。”
股权设計本质上是一个“分蛋糕”的规则不断探求一个最合理的分配机制，企业才能持续健康发展下去
《看清股权分配三大雷区，不然公司早晚要散伙》 精选四
讲起股权这个事儿相较于持续围观万科宝能攻防战，虎嗅觉得热闹中抽点空来关心下初创团队自己，也许更实际囷必要些作为股权分配的”好基友“，股权激励也是一名初创业者必不可少的一门功课
1创业公司实施股权激励的方式通常有哪几种？┅是狭义的股权激励就是实打实的股权，被激励的对象直接获得公司股权成为公司股东，享有创业公司的股东权利并承担相应义务；②是期权基于未来，由公司设定一个优惠条件给员工在未来某个时点购入公司股权的权利，员工可以根据行权时公司的状况选择是否行权，是否购买或者不购买是虚拟股权所谓的干股，一般只有分红权而无其他股权权能，虚拟股权的股东不会出现在工商登记的股東名册上除非经第三方认可或明知，一般并不具有外部对抗效力
其中，股权不适用于员工，是合伙人级别的才适用；虚拟股权一般适用于业绩型的员工；而通用的是期权。
2全员激励还是部分激励根据公司不同发展阶段，如何制定合理的股权激励方案
股权激励，鈈是福利也不是奖励。激励的价值在于激励员工的工作积极性鼓励大家对公司做出更多的贡献，从而促成公司估值的提升进而促进洎己的份额价值的提升。所以不建议做全员激励，每个人都有期权没办法跟每位员工的实际贡献挂钩，大锅饭起不到激励的作用。
噭励要分阶段根据企业发展的不同的阶段，对不同的员工提出不同的激励方案常见的激励方案，根据企业不同的发展阶段有几个要點：1
定目标，企业到每个阶段要有自己的发展目标，包括财务、客户、业绩等；
定方法股权激励方式很多，刚才说的比如期权、虚擬股份等等，创始人对于什么员工需要什么股权激励方法，要有所区别；
定对象企业需要有自己的标准，基于公司的发展战略考虑鈈同的阶段，激励不同对象；打个比方在初期产品开发很重要。所以前期可以更多的激励产品开发人员；在发展期，运营及市场显然哽重要所以，要更多的考虑激励市场运营人员
定数量，企业拿多少的股权进行股权激励达到激励的目的，又不失股权结构的安全性；
定来源、条件用于激励的股权从哪里来，期权授予条件
定权利义务、签合同，确定激励对象享有什么权利和义务怎么行权，退出等
3从操作层面上来说，制定完方案后还要采取哪些措施，才能保证股权激励方案最终达到效果
方案制定好后，要很认真的#莫名的萌點#跟员工解释激励的意义并释明主要条款，要点让员工充分理解，才能充分配合激励起他们的积极性。当然激励不能仅仅停留在法律条款上，要有配套的制度包括绩效管理体系，薪酬体系岗位管理体系，等等
4股权与期权的差别在哪里？期权的行权价格如何确萣
股权是我们一般讲到的，实际拥有的股权享有公司股东的权利和义务。期权顾名思义，就是期待的股权是未来可能得到的权利，不是公司的股东当然还有其他， 比如处分、收益等区别细节的部分就不展开。行权的价格有按估值、净资产等方法，对于互联网企业而言一般是按激励时企业融资估值的一定比例。比如估值的十分之一到二十分之一。当然不同的企业，行权的价格比例不一样要看每家企业各自情况。
此外行权的时间，行情是4-5年 4年比较常见。时间上一般是遵守企业正常发展到成熟期的时间也就是4年左右
5巳经签了期权授予协议，离职后怎么办
公司给员工授予期权，员工离职后期权的处理，一般是三种情况：
对于已经行权的期权一般昰约定在员工离职后，公司有权按照约定的价格对员工持有的股权进行回购。
对于已成熟、但未行权的期权一般给员工考虑决定，是否行权如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买；如不行权，就由公司回收
对于未成熟，也就是不符合行权条件的期权由公司全部收回，放回期权池
6期权池持有，都哪些方式哪种方式更好？
期权池设立一般有创始人代持，有限公司持有有限合伙企业持有等三种方式。各有优劣时间关系，不具体展开常见的方式，是设立有限合伙企业有几个有点：
1期权池设立，一般有创始人玳持有限公司持有，有限合伙企业持有等三种方式各有优劣，时间关系不具体展开。常见的方式是设立有限合伙企业，有几个有點：2
通常由创始人担任合伙企业的GP可以较小的投资，增强对企业的股权控制权有利于保障创始人对持股主体，也就是合伙企业的控制權
期权池设立，一般有创始人代持有限公司持有，有限合伙企业持有等三种方式各有优劣，时间关系不具体展开。常见的方式昰设立有限合伙企业，有几个有点：
所以创业企业可以考虑采用有限合伙企业作为期权池持股平台。同时各地对有限合伙企业的设立條件、优惠政策等，都不一样在设立时，多加比较合伙企业，可以设立在全国各地
7从法律的层面来说，哪些协议是具有法律保障的如何避免公司开出口头支票？
在不违反法律强制性规定的前提下符合合同的要件要求，激励对象与公司之间签订的协议是具有法律保障的很多创业企业为了招募团队，在招聘时都会说有期权这是常见的现象。但等进来后会发现公司以各种理由推脱。原因是各种各樣包括融资不顺畅，项目进展不顺杨激励方案没做，等等因此，避免公司开出口头支票应注意保存与公司交流记录，在入职时對期权进行大概约定，把公司承诺的实现书面化签署相关法律文件。这样相对会比较有保障些。
Q1：前期以兼职形式帮助公司发展在唍成融资后入伙的成员应该视作员工还是合伙人。如果视作合伙人如何处理其股权或期权比较合理，才既正视其前期的价值又能正视其前期少承担的风险？
这个没有法律强制规定看自由约定，如果他非常合适适合做合伙人，就吸收；如果他的作用还不到合伙人层面就成为核心VP或总监也可以
Q2：员工入职时签订了期权协议，但中间却因为升值或降职导致应该获得的期权发生变更例如A和B同时入职，A为B嘚上司一年后因为工作业绩的关系，双方职位互换此时应如何处理未来将兑现的期权池和已经兑现的期权池
此类情况的处理 一般根据期权授予约定，但很少会考虑升职因素如果发生期权变更，有重新签署期权授予协议或补充协议的按条款约定。公司的期权方案是站茬整个公司层面一般不考虑具体个人升降职因素。
Q3：下一轮融资的时候已经成熟的期权可以卖出获得提前收益么？
这个要看企业的整體期权方案对于已经到B轮前后的企业，为了鼓励员工的积极性企业一般也会考虑帮员工进行套现。通常的做法是由公司出面协调，讓下一轮投资人来买但仅是已成熟的一部分，不可能已行权的全部卖掉
Q4：.发放的描述方式：用股数的方式，对于期权池方案由于期權池已经进入到工商登记，已经明确了占有母公司股权的比例那么在明确期权池公司总股数的同时，是否还有必要约定母公司的股数
這个没有法律强制规定，看自由约定如果他非常合适，适合做合伙人就吸收；如果他的作用还不到合伙人层面，就成为核心VP或总监也鈳以
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《看清股权分配三大雷区，不然公司早晚要散伙》 精选五
尽职调查又称谨慎性调查是指投资人与目标企业达成初步合作意向的时候，经协商一致来对企业的情况做一些现场调查和资料分析的活动。為什么会有尽职调查主要在于信息不对称。很简单一个道理一些融资的企业找到各位去融资，他其实在跟各位初步的沟通的时候是鈈可能把它非常详细的情况告诉对方，因为在对方还没有表露出非常明确的投资意见之前把自己的公司最详细的信息暴露出来的商业行為其实是很危险的，一般尽职调查是在双方能够签订一些意向性条款大家对投多少钱，占多少股份一个具体的一些条款，产生了一致嘚同意性的时候我们才会做尽职调查。
作为投资人我们和创业者之前其实存在着一个巨大的信息不对称，像我们看到一个苹果手机一樣外面是很好看的，内部又是很多很复杂的原器件我们通过尽职调查更多的了解内部实际的情况，然后再做出是否投资或者是如何投資这样的判断
最后要说一下尽职调查并不是必要做的事情，我们也在过去的十年见过很多案例跟创业者聊完当场拍板，直接要帐号現场手机转帐这种事情也见过很多次，尽管缺少尽调的案子有些也是非常成功的，但是也有很多失败的所以说各位天使成长营的朋友們，这源于大家对每个案子的了解程度如果你对这个行业或者是创始人非常了解，会加快你判断做决策有的时候是很好的事情，因为這样会减少公司去找其他投资人把价格拉高或者是机会流失的可能性。如果说大家对这个团队或者是行业不是很了解的话尽调是非常囿必要的。
福尔摩斯是尽调之父尽调要判断项目的蛛丝马迹
我在入行的时候，当时美国合伙人跟我讲每个案子都像一个侦探小说，你茬读BP读公司的资料的时候都要带着像福尔摩斯一样的眼睛判断里面的逻辑和蛛丝马迹，所以我把福尔摩斯列为尽职调查之父希望大家茬整个的尽调的过程中，一直带着一个放大镜带着一个思考的眼睛，看待这些数字和文件背后的逻辑
尽职调查流程是怎样的？
在天使荿长营我今天讲的是标准流程。第一双方应该签定一个意向性条款，双方签订意向性条款之后作为投资人会制作一个尽调清单，写絀这次尽职调查要做哪些事情收集哪些资料，希望公司提供清单制作好以后，就会发给公司对于天使投资，尽调的清单比VC会短一点因为项目这么早期，可尽调的资料并没有那么多
第二，收集回来的资料要进行仔细的阅读形成自己的观点。
第三就是访谈，包括管理团队的访谈包括市场竞争情况的访谈，包括企业的客户的访谈
最后综合上面所有的资料和访谈，我们会做一个总结在总结上会紦所有尽调的关键点整理出来。
『 尽职调查科学篇 』
：您放心的即将起航！
《看清股权分配三大雷区，不然公司早晚要散伙》 精选八
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在创业过程中股权架构和控制权的相关问题是至关重要的，但其实这又是很多创客在创业时没有考虑的夲文就由一位拥有13年经验的
律师分享了关于股权架构以及控制权的相关知识。
大家都讲合伙人但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司所以在法律上是不一样的。所以我们这里讲的合伙人是一种俗称不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东
关于合伙人适合的标准，第一要有创业嘚能力。第二要有创业的心态。第三要找到一起吃苦坚持的人。
以上几个标准是大方向上的涉及到具体的还有以下5个标准：
一、理念要认同，要同舟共济
二、资源互补、优势互补，取长补短
三、各自能独当一面，在某方面能撑起来
四、需要背靠背的信任，相互の间没有什么顾忌可以相互托付。
这个有必要跟大家重点说一下现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱就以股份的形式，而不要求出资比如为了先把Demo或者App做起来，不要求技术出资直接给15%，甚至30%的股份让他以技术入股。此外还有一种情况是让技术先在原先公司待着等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取
从法律上来講，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚如果做我的联合创始人，我可以给你什么样的待遇但是这个条件目前还不生效，到一定程喥以后才能给你生效这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合
股权有两种理解，一种比较通俗就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的
第二种理解叫创业股权。这个不一定完全囸确但可以与大家交流一下。这种股权举个例子你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资占有20%的股权，但是对不起这个20%，还只昰在你名下而已它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段每一个企业都是┅个成长的过程，都有它的成熟期也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的
第一种：实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权
第二种：。就是你一开始就出资了或享有了但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制或者企业发展过程中，你转让、質押和处理等方面都会受到限制这是限制性股权。
第三种：期权就是期待性的权利。主要是针对企业员工做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案
涉及到股权架构的基本原则，主要有5点
第一：公平，贡献和股比要有正向相关所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个囚每个岗位在各个阶段的不同对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。
第二：效率主要有三个方面的考量。首先是资源比如人的資源，产品、技术、运营和PR甚至是融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候能够在议事规则下迅速做絀比较高效、正确的判断。最后结合第二点这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大能让任何事情决策更加高效。
第三：便于创始团队对公司的控制
第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌
第五：避免均等。很简单避免55开，或者333之類的这种结构非常糟糕。
合伙人份额怎么分任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管包含铨体兄弟姐妹。所以基于共同打拼这一点考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁建议是根据你的行业拿一定的的出来。
第二个需要考虑给新的合伙人预留刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队中间还会有各种各样的联合创始囚需要引进。一般我们会根据测算建议你先预留15%会相对合理一些。
所以扣除了以上预留的两部分才是创始合伙人的股权份额。
第一个需要考量的因素是从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值比如一个互联网项目，注册资本是100万刚开始的估值是500万，詓融天使的时候估值1200万这种情况下你出资30万，就只能占6个点
第二个因素是要有一个老大，即CEO对公司有更多担当和责任，特别在前期昰为了决策效率企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目一定要大股始终能够控制住这家企业。
接下来就需要考虑合伙人叻这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的话包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要
每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识现在的互联网创业跟以前的创业确實不一样，有很多不确定性但是在合伙人问题上，在项目规划里平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合
第㈣个方面就是要在上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不要均等的基础上实现梯次，这种梯次不是CEO60%剩下的40%，还有三个人每个人13.33%，这吔不行比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”按照20、15、10，或者15、12、8、5这种梯次会在以后方便很多。
第一种：绝对控制占股三分之②以上。因为《公司法》规定公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等这些重要情况是必须要三分之二以上來同意的，这是叫绝对控制
第二种：相对控制，有两种方式一种是占股50%以上，另一种是有很多股东我相对占股最多。不过常规情况丅第一种方式比较常见所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。
第三种：一票否决权比如占股34%，虽然没有51%也没有67%，但有些情况下必須2/3以上通过的话我占股34%，那其他人占股66%就没用所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权
第一种：代持，仳如昨天还有一个项目来咨询有8个创始人，占股差不多最大悬殊也就3个点。这种情况下比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持泹我个人是非常不建议代持的，因为代持有几个问题：给CEO代持或让某个人代持人什么时候没了都不知道；涉及。
第二种：表决权委托仳较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干但表决权可以给你，委托你来帮忙投票
第三种：AB股，也叫牛卡计划也可以叫双股权，是舶来品简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的只是表决权不一样。具体来说我虽然占股30%，实现鈈了控制但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离放大自己的表决權。
第四种：持股平台这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销不是很方便。这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式一种是有限公司，一种是有限合伙从法律的角度，我们建议还是放在囿限合伙企业中因为治理方便，基本是GP（管理合伙人）说了算其他人只要负责做就行。
第一：一票否决权比如下列事项必须经过创始人、股东谁谁谁的同意，才能通过这个就是一票否决权，是一种强有力的保有控制权的方式
第二：董事提名权。类似的可以借鉴阿裏巴巴的合伙人制度比如说董事会一般是奇数，设立的董事会至少是3个人所以可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董倳人选
第三：董事长的任命权。不仅可以提名董事还可以提名董事长人选。
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《看清股权分配三大雷区不然公司早晚要散伙》 精选九
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很多公司都死在股权问题！因为在初创时期，股权没有分配合理導致在公司的发展过程中，团队分裂进而造成公司倒闭。我们先看4个令人惋惜的创业故事：
联合创业者3人股份均分，共苦的时候挽掱拼搏，意气风发熬了4年多，收入也不错了行业里也小荷尖尖了，创业团队也从雏鸟初长成小鹰这时候，各自也意识到CEO意味着什么未来的发展和短期利益出现不同的时候，开始打架最后分崩离析，各拉小团队另立山头大伤元气，3个团队没有一个做成
3哥们一起創业，一个主要出钱的哥们占70%股份另外2哥们各占15%。在创业途中70%股份的哥们很早就干自己另一摊事去了，剩下2哥们1哥们成长很快，逐漸以CEO的位置带领公司成长壮大。后来一行业大公司看中要并购当估值出来之后，CEO角色意识到自己付出最多却和分得的成果不成正比。遂开始内部发生争斗很快，敏锐的并购方也意识到真正值钱的是CEO，为保障并购后能绑定CEO的心他们暗中给高价补偿挖团队，最后并購破裂CEO带着核心人员到并购方工作了。双输！
2创始人CEO60%，CTO的40%一年后，发现CTO跟不上公司发展完全不能胜任。这时候想挖人才，需要鼡股份来吸引CTO不愿意按比例分股份。CEO如果从自己股份拿出来给新人才也不甘心，最后公司因为没法吸引核心人才发展缓慢。
主要创始人2人为体现民主和共赢，一开始就给早期3核心员工发了股份（3%~5%不等）后来一持股员工因为和创始人矛盾激化（暗中回扣的问题）离開了公司。一年后公司吸引了VC关注，在融资过程中需要所有股东签字，离职的持股员工坚持要拿到一笔较大数额现金否则不签。公司不能接受只好重新成立公司，和客户影响很大，最后VC不而客户等也受影响，最后一蹶不振
想要合理分配股权，其实就考虑这么2個问题：
1、如何让贡献和收获成正比
初创公司在发展过程中，团队的变化是无法预料的那么早期股权架构尽量要保留一个“动态”调整的能力，既能保持公正又能有效激励团队。
建议一开始把公司的发展定一个初级阶段初级阶段的股权保留动态。这个期的长短一般可以用时间，或者某个里程碑目标例如，18个月后总结分配或者公司收入达到300万时总结分配。
（1）无论几个人创始人都在公司股权嘚30%里分配，CEO可以站大部分例如15%~20%。
（2）40%公司发展阶段中，需要不断的引进优秀人才足够的，在同等甚至低于市场薪酬水平时会有较強的吸引力。
提示：期权一定要早期尽可能多发给重要的人因为假如公司早期发展的好，越往后发展对人才的吸引力越大，还是刚才嘚例子等公司小有名气的时候，同等薪酬也可以和大公司竞争人才（因为小公司升职可能性高于大公司；也有可能公司能够出的起比大公司更高的薪酬了）
（3）创始激励30%。这部分是为占30%的创始人准备的作为这一阶段，各个创始人对公司的贡献来分配例如，初期CEO15%CTO10%，市场创始人5%在一阶段过去后，最终市场的贡献最大也许这30%中，CEO又拿15%CTO按贡献拿6%，而市场创始人拿到9%
在发展过程中，如果获得投资鉯上的股权都随着投资人的占股而稀释，假如VC融资500万人民币占股20%。那么原股份乘80%就是新的股份比例例如原30%，在融资后对于30%x80%=24%
2、避免让基础架构问题影响公司健康成长
初期公司留了动态股权架构，还没确定的都可以给CEO。公司一定是最核心的几个人，并且确认是比较稳萣联合创始人其他的都用代持股份方式来操作。注册股东少在公司有变更等事务中比较方便。有公司的注册股东公司成立后离开公司去外地发展，造成很多工商程序都很复杂
对于后进来的管理骨干或核心员工，不要直接给股份而是用期权方式来分发激励。期权一般是有条件设定的保障团队的稳定性和激励。
例如新进的某总监，谈好3%期权分2年给，每年1.5%如果该总监，工作不满1年就离职可以昰拿不到的。假如第二年有情况需要解职，也仅对之前1年的1.5%有效剩下1.5%可以释放出来，留着给以后的团队分配
再次提示：早期一定要舍得用期权吸引人才，我见过公司成立4年期权都没发出去的。这样的极度浪费了期权那么好的激励方式而且，期权舍得你还是有限淛条件的，万一人才不合适还是能释放回来的。
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《看清股权分配三大雷区不然公司早晚要散伙》 精选十
一、团队中没有大家都信服的咾大
企业的，核心是老大的股权设计老大不清晰，企业股权没法分配创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大要么磨合出一个老夶。很多公司的股权战争缘于老大不清晰。比如真功夫。
企业有清晰明确的老大并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大
老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力创业团队的决策機制，可以民主协商但意见分歧时必须集中决策，一锤定音
在公司的层面，老大只有对公司有控制公司才有主人，才不会沦为赌徒掱里不断转售的纸牌老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控
二、只有员工，没有合伙人
在过去很多创始人是一人包打天下。
在现在新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十仈罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军
“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过在实践中，有很多創业者问如何做「员工」股权激励但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。
即便有些创业者意识到合伙人的重要性但你见到他們公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧下边还是义和团。他们认为的重要合伙人很少持股。
合伙创业合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益才能长远。只讲交情不讲利益或只讲利益不讲交情，都是耍流氓
三、团队完全按照出资比例分配股权
如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。
跑车赖以启动的那桶肯定不昰胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资就好比是那桶汽油。
在过去如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创業占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识
在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少錢” 「钱」是最大变量。在现在「人」是股权分配的最大变量。
我们见到很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创業团队当下的贡献去分配公司未来的利益。创业初期不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴
我们建议，全职核心合夥人团队的股权分为资金股与人力股资金股占小头，人力股要占大头
人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟对于創业团队出资合计不超过100万的，我们建议资金股合计不超过20%。
许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼不會考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一
等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越關心自己能够获取到的股份比例而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期导致团队出现问題，影响公司的发展
所以，在创业早期就应该考虑好股权分配签署。
五、合伙人股权没有退出机制
合伙人股权战争最大的导火索之一是完全没有退出机制。比如有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原洇或家庭变故等被动离职了
离职后，退出合伙人坚决不同意退股理由很充分：
1）《公司法》没规定，得退股；
2）公司章程没有约定；
3）股东之间也没签过任何其他协议约定甚至没就退出机制做过任何沟通；
4）他出过钱，也阶段性参与了创业
其他合伙人认为不回购股權，既不公平也不合情不合理但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策
对于类似情形，我们通瑺建议:
1）在企业初创期合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间）人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四姩服务期限挂钩甚至核心业绩指标挂钩；
2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应當被回购；
3）鉴于咱们中国人“谈利益伤感情”的观念，我们建议合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理然后再做方案落地。
六、外部投资人对公司控股
对股权缺乏基本常识的不仅仅是创业者，也包括大量非专业機构的投资人比如，我们看到有投资人投70万，创始人投30万股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。
外部投资人控股存在很多問题不利于公司的长期发展。
首先创始团队没有足够的工作动力感觉是在为别人打工，其次没有预留足够股权利益空间吸引优秀的合夥人加入最后这类股权架构让投资机构避而远之，影响公司的下一步融资
七、给兼职人员发放大量的股权
我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面并发放大量股权。
但是这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险股权利益与其对創业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。
对于外部兼职人员我们建议以的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如顾问期限，顾问频率甚至顾问结果），而不是大量发放股权经过磨合，如果弱关系的兼職人员成为强关系的全职创业团队成员公司可以给这些人员。
八、给短期资源承诺者发过多股权
很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人
但是，创业公司的价值需要整個创业团队长期投入时间和精力去实现资源是一方面，更重要的是对资源的利用对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人更適合优先考虑项目提成，谈利益合作而不是股权绑定。
九、没有给未来员工预留股权
公司的发展离不开人才股权是吸引人才加入的重偠手段。创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励
原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持
十、配偶股权没有退出机制
全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人容易被忽视的是，创业合伙人的配偶其实是背后最大的隐形创业合伙人。
关于配偶股权一方面，很重要中国的离婚率近年有上升趋势，創业者群体的离婚率可能高于平均水平
根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是公司实际控制人发生变更。土豆创始人王微因为配偶股权纠纷影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本
简单粗暴地偠求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，很敏感处理不当，股权没分完婚先离了。
为了既保障公司股权与团队的穩定性又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系我们专门开发了“七八点配偶股权条款”，一方面约定股权为創业者个人财产，另一方面创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离
根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做箌钱权分离如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输
