【监管封堵资管计划投向委托贷款集合类和基金一对多投信托贷款停止备案】1月11日，21世纪经济报道记者从多个消息源确认，监管机构近日进行窗口指导，要求集合资产管理计划不得投向委托贷款资产或信贷资产。定向投向委托贷款的资产或信贷资产需要向上穿透符合银监会的委贷新规。按照新老划断原则，已存续的业务自然到期，新增业务需满足上述要求。另外，集合类和基金一对多投向信托贷款的停止备案。（21财经）

　　《商业银行委托贷款管理办法》拟规定商业银行严禁接受下列资金发放委托贷款：一是国家规定具有特殊用途的各类专项基金；二是银行授信资金；三是发行债券筹集的资金；四是筹集的他人资金；五是无法证明来源的资金。同时，委托贷款不得用于以下用途：一是生产、经营或投资国家明令禁止的产品和项目；二是从事债券、期货、金融衍生品、产品、股本权益等投资；三是作为注册资本金、注册验资或增资扩股；四是国家明确规定的其他禁止用途

　　为规范商业银行委托贷款业务，监管政策再出“利器”。1月16日，中国银监会制定《商业银行委托贷款管理办法》公开征求意见，该办法拟对委托贷款的资金来源、用途做出明确限定，相关领域的监管空白将被填补。

　　委托贷款的本源是什么

　　银监会表示，制定委托贷款管理办法的总体思路是“准确定位、回归本源，限制范围、避免套利，问题导向、严格设限，加强管理、规范发展”。

　　委托贷款的本源是什么？在这些年的实际操作中，委托贷款又隐藏了哪些风险？

　　业内人士介绍，所谓委托贷款，是指一方提供资金，由受托方（通常是银行等金融机构）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款，受托方只收取手续费，并不承担信用风险。

　　“简单来说，按照现有法律法规，企业与企业之间很难进行直接借贷。通过委托贷款，A企业作为委托方提供资金，委托商业银行作为受托方，将钱借给B企业。”某股份制商业银行公司金融部人士对《经济日报》记者表示，作为一项中间业务，委托贷款的初衷是为实体经济增加投资渠道、盘活存量资金，同时银行也能赚取中间业务收入。

　　“值得注意的是，正因为委托贷款是一项中间业务，其本源是作为受托方的金融机构不得承担信用风险。”银监会有关人士表示，之所以出台新规，主要是近年来委托贷款业务快速增长，逐渐暴露出一些问题和风险隐患，如受托银行越位承担风险、借道规避监管要求等。

　　中国人民银行1月15日发布的最近统计数据显示，2014年社会融资规模为16.46万亿元，其中委托贷款占比达15.2%，比上年增加2.51万亿元。

　　据记者了解，在此次新办法征求意见前，尚无相关制度对委托贷款的适用范围、业务管理、风险管理、法律责任等进行详细规范，各家银行主要依照自己的内部管理办法开展委托贷款业务，相关参照只是央行在2000年下发的《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》。

　　谁钻了委托贷款的空子

　　在近些年的实际操作中，委托贷款究竟是怎样“变异”的？这里隐藏了哪些风险？

　　一位股份制商业银行资产管理部人士透露，如果A企业想把钱借给处在限控行业的B企业，一般会先找保险、基金子公司或者券商资管作为委托人，这些委托人设立专项资产管理计划与银行理财资金或自营盘对接，资金经过复杂的周转后，通过委托贷款受托银行实现资金投放。业内人士表示，一些信贷限控行业，如房地产平台、产能过剩行业、地方政府投融资平台有不少就通过这种手段规避监管获得资金。

　　问题也随之产生。在上述模式中，借款企业大多是银行客户，很多和委托企业（出资企业）互不相识，银行帮助借款企业寻找出资企业并为其开具担保函，绕道监管，银行在此过程中承担了部分风险，加剧了风险的传导。民生证券研究院执行院长管清友认为，由此，银行不再是简单的受托人角色，银行体系内的资金已参与到对地方政府、开发商和产能过剩行业的信贷投放，若实体经济下行导致信用风险暴露，金融系统会为其所累。

　　委托贷款之所以被钻空子，管清友认为，一方面，地方和部分产能过剩部门的预算软约束特征对利率不敏感，前些年房价不断上涨导致房地产行业盈利能力强于其他制造业，在资产端高收益的驱使下，金融机构为上述部门提供信贷资金的积极性高涨。另一方面，在信贷规模、存贷比等约束下，银行信贷资金出表意愿强烈，而委托贷款正是方法之一。

　　严格限定资金来源及用途

　　针对上述问题和风险，此次《办法》拟对委托贷款的资金来源和资金用途做出严格规范。

　　在资金来源方面，《办法》拟规定商业银行严禁接受下列资金发放委托贷款：一是国家规定具有特殊用途的各类专项基金；二是银行授信资金；三是发行债券筹集的资金；四是筹集的他人资金；五是无法证明来源的资金。

　　“第四条意味着，这几年红火的券商资管、基金子公司委托贷款模式几乎不能做了。”某证券公司投行部人士说，银行同业业务也将面临较大调整，现在不少同业过桥也是通过委托贷款获取。

　　在资金用途方面，《办法》拟规定，商业银行受托发放的贷款不得用于以下方面：一是生产、经营或投资国家明令禁止的产品和项目；二是从事债券、期货、金融衍生品、理财产品、股本权益等投资；三是作为注册资本金、注册验资或增资扩股；四是国家明确规定的其他禁止用途。

　　受市场关注的还有风险管理细则。按照新规，商业银行应按照责利匹配的原则，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。

　　具体来看，商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务风险，不能为委托贷款提供各类形式担保，严禁代委托人确定借款人、参与委托人的贷款决策、代委托人垫付资金发放委托贷款、代委托人垫付应纳税金、代借款人确定担保人、代借款人垫付资金归还委托贷款、以自营贷款置换委托贷款代委托人承担风险等。

　　此外，商业银行内部的分账核算、管理信息系统也需进一步完善。按照新规，商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，同时反映委托贷款和委托资金，二者不得轧差后反映，确保委托贷款业务核算真实、准确、完整。此外，商业银行应建立、完善委托贷款管理信息系统，对资金来源、投向、期限、利率以及委托人和借款人等相关信息进行登记，确保该项业务信息的完整、连续、准确和可追溯。

【干货】银行非标业务解析

非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。

1、2013年“8号文”中的定义：

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）明确将非标资产做了如下定义：

非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。

2、2014年王兆星学术定义：

2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：

商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。

从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处：

一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了规避75%存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。

二是规避信贷领域限制。如：地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制，获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式，实现向受限制行业融资。

三是减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗。

一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。

另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标。

出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主要有以下几种：

在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户，A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司。A欲向E提供融资，但受制于监管指标或E的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。

于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业E，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。

托管行C和管理人、委托方一起签订《定向资产管理合同》，也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订《托管协议》。托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。

该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中间作为过桥方的受托行D变为信托公司D 。证券公司B接受出资方A的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款。贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款，定向计划将相关收益进行分配。

上述不同委托债权投资模式主要区别有：

该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节 。

在整个交易结构中，委托方B是过桥行，其作用是帮助出资方A不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行B先用等同于贷款金额的自有资金委托C成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非标债券），之后A再用贷款资金向B购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与AB银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到托管账户。

收益权转让如何规避监管？

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）对商业银行理财资金投资非标债权的规模进行限制，即：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限”。促使商业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规避非标资产规模限制，原理如下：

B银行将资管计划收益权卖断给A银行，同时向A银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，B银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。A银行因有B银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当B银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与A银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当A银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行。

信托受益权两方协议模式：

两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。

信托受益权三方协议模式：

上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，该模式中，作为资金过桥方的甲方，不仅仅是银行，还可以是券商、基金子公司等。该模式的交易结构是：A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。

这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。

信托受益权假三方协议模式：

假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。

该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

票据定向资管业务流程图

该业务的实质是银行将“贷款”项下的票据贴现转为投资定向计划票据的收益权，优化银行报表，提升放贷能力。

其中，委托方B为出资方A的资金过桥行，其作用是委托管理人C成立定向计划受让F的票据。由于券商不具备票据审核、管理的能力，为保证定向计划购买的票据不存在瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票款，定向计划委托E代为审验、保管票据，并在票据到期时作为代理托收人。

F作为票据的转让方，要保证票据资产无权利瑕疵。若承兑人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿。票据合同到期，票据承兑人G按照票面价值，将资金划入票据代理行E的 指定账户。

首先，非标融资方可能存在违约风险。由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业，随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行，这其中的风险将会成为不定时炸弹，银行作为非标资产的投资主体，对于非标的最终投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制，也会成为非标投资风险控制的隐患。

其次，一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托，银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长，若考虑这其中的同业业务则更为复杂，因此一旦出现违约风险，最终的风险承担主体是极为不明确的，这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。

第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容易触发系统性风险。银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀，当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用下，极易发生系统性风险。

投资项下的非标资产主要指隐藏在金融机构股权及其他投资项下的非标资产投资。要计入“可供出售金融资产”科目中和“应收款项类投资”项下的“资金信托计划和资产管理计划”科目中。

转入原因：127号文明确规定了 “买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。” 也就是说买入返售项下必须是标准化资产。

银行的非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产，以资产支持专项计划、信托计划、专项资产管理计划等作为特殊目的载体（SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券的融资活动。具体主要可分为券商资管通道非标资产证券化模式、信托通道非标资产证券化模式、基金子公司非标资产证券化模式和保险资产管理公司非标资产证券化模式。

《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）规定“银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。

登记程序详见《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）。

联讯证券首席宏观研究员 李奇霖

近日，市场流传《银行业金融机构“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作要点》的文件。对此，我们解读如下：

总体来说，这份文件通知体现了监管层防范潜在金融风险、打击资金空转套利的政策意图，囊括的范围广，与此前《资管指导意见》等去金融杠杆的文件一脉相承。不过，该文件更多是一种指导警示性的作用，很多条例细节可能需要下层确切执行的监管机构把握，或者进一步等待具有更多细节的详细文件出台。

对市场而言，文件中涉及的内容基本上在前期的监管文件中有所指示，该文件更多是对原有文件执行情况彻查的一个指导性纲领，银行和非银已经有所收敛，部分银行违规会受到影响，对市场更多是情绪上的打击，实际的影响有限。

以下对文件重点项的分点解读。

（一）银行业金融机构董事会要切实负责同业、理财（资管）等通道类业务的发展规划和风险管控工作。各机构要制定符合经济、金融发展实际和本机构风险管理能力的目标和规模，对本机构通道类业务近年的发展情况进行梳理和总结，检查是否存在过激或与本行风险管控能力不相适应的发展战略及规划。通道类业务发展速度和规模过高且风险管理能力明显跟不上要求的机构，应制定切实有效的整改计划。

（二）对于交叉性金融产品，总体原则是资金来源于谁，谁就要承担管理责任，出了风险就要追究谁的责任；相应监管机构也要承担监管责任。

（三）对于资金来源于自身的资产管理计划，银行业金融机构要切实承担起风险管控的主体责任，不能将项目调查、风险审查、投后检查等自身风险管理职责转交给“通道机构”。

（四）各银行业金融机构在防范外部风险冲击方面，要管好自己的员工、自己的业务和自己的资金。尤其是要建立银行体系与资本市场、债券市场、保险市场、外汇市场之间的防火墙，不得为各类债券或票据发行提供担保。禁止将非持牌金融机构列为同业合作交易对手。                 

解读：主要原则还是防风险。重点提到了银行业金融机构要适度扩张，要使规模与风控能力成正比；同时说到交叉性金融工具风险防范问题，目前交叉性金融工具包括两类：一是SPV，二是信托收/受益权,这两个存在着跨金融行业的问题，是银行机构扩规模逃监管的利器，容易出现风险防范交叉真空的问题，需要重点防范。

最后，在指导原则中，还明确了依据资金来源进行追究负责的做法，要求出资方切实负起风险防范责任，特别得，添加了相应监管机构也要负监管责任的说法，是为了以惩戒机制促进具体实施的监管机构加强监管，体现了此次打击套利的决心。 

监管套利是银行业金融机构通过违反监管制度或监管指标要求来获取收益的套利行为。

（一）规避监管指标套利

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