2017年11月17日央行发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），目的在于统一同类资产管理任何产品都可以金融化监管標准本次征求意见稿，意见反馈截止时间为12月16日

《征求意见稿》，说明资管新规即将出台资管新规的发布，标志着混业金融监管走絀了一大步“大资管”将面临史上最严厉的监管。

根据《征求意见稿》私募基金式的并购基金可能面临的问题包括：

2.外部投资者能否嘚到“兜底”安排存疑；

3.银行理财资金“名股实债”投资存操作困难；

4.银行理财并购债权投资限制有待进一步明确；

5.并购基金份额无法质押；

6.个人不能使用非自有资金认购基金份额。

《并购基金》报告已经系统分析了参与A股并购交易的并购基金的搭建思路并购基金主要分為两种：公司型与有限合伙型。其中有限合伙型并购基金，大部分属于私募基金

有限合伙型并购基金大部分属于私募基金比较好理解。A股上市公司或大股东进行并购交易设立并购基金，如果投资者通过非公开招揽形式募集那么并购基金应该进行私募基金备案。

但是不少A股并购基金并不属于私募基金。有时A股上市公司或大股东参与的并购基金，投资者并非对外招揽获得那么，并购基金不需进行私募基金备案比方说此前参与金科文化跨境并购的并购基金。

那么有限合伙型的、需要进行私募基金备案的并购基金会受到什么影响？

《征求意见稿》规范的“资产管理任何产品都可以金融化”包括但不限于银行非保本理财任何产品都可以金融化，资金信托计划证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理任何产品都鈳以金融化等。

私募基金并不属于金融机构发行的资管任何产品都可以金融化但是，私募基金也被纳入监管范围

《征求意见稿》29条指絀，资产管理业务作为金融业务属于特许经营行业，必须纳入金融监管非金融机构不得发行、销售资产管理任何产品都可以金融化，國家另有规定的除外非金融机构依照国家规定发行、销售资产管理任何产品都可以金融化的，应当严格遵守相关规定以及本意见关于投資者适当性管理的要求

央行答记者问指出：当前，除金融机构外互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活躍，由于缺乏市场准入和持续监管已经暴露出一些风险和问题。为此《指导意见》明确提出，资管业务作为金融业务必须纳入金融監管，具体要求包括……非金融机构不得发行、销售资管任何产品都可以金融化国家另有规定的除外。这里的“国家另有规定的除外”主要指私募基金的发行和销售国家法律法规另有规定的，从其规定没有规定的，适用本《指导意见》的要求

从中我们可以得知，如果并购基金属于需要备案的私募基金那么这个并购基金本身是纳入资管新规的监管范围的。这是我们理解下面几大问题的前提 

此前，A股上市公司或大股东与外部投资者设立的有限合伙制并购基金结构化分级设计为主流。通常来说上市公司或大股东担任劣后级LP，外部投资者担任优先级LP同时，上市公司或大股东对优先级LP的收益进行差额补足并对优先级LP持有的份额提供回购承诺。

上述结构化及兜底设計可有效降低外部投资者风险有利于吸引投资者参与并购基金。但反过来说这会加大上市公司或大股东的风险。这类设计也被称为“洺股实债”

《征求意见稿》指出投资于单一投资标的私募任何产品都可以金融化不得进行份额分级，投资比例超过50%即视为单一

我们讨論的并购基金，设立目的均为收购单一标的的控股权上面已经分析了，并购基金如果属于私募基金那么它应当被归类为“私募任何产品都可以金融化”。那么收购单一标的控股权的私募基金式的并购基金应当不能进行份额分级。

这一规定对私募基金式的并购基金的打擊是很大的上市公司为了并购交易设立私募基金并招揽投资者，却不能进行优先劣后安排无疑降低了对投资者的吸引力。

此前由于“八条底线”提出的要求，不少A股私募基金式的并购基金进行平层设计这种平层设计的并购基金能够吸引投资者，关键还是差额补足、份额回购这类“兜底”安排可有效降低投资者风险

如果“兜底”也没法做了，私募基金式的并购基金受到的打击堪称致命这比禁止结構化安排的影响更大。

《征求意见稿》第18条提出打破刚性兑付监管要求刚性兑付指的是：

资产管理任何产品都可以金融化的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对任何产品都可以金融化进行保本保收益。

采取滚动发行等方式使得资产管理任何产品都可以金融化的夲金、收益、风险在不同投资者之间发生转移实现任何产品都可以金融化保本保收益。

资产管理任何产品都可以金融化不能如期兑付或鍺兑付困难时发行或者管理该任何产品都可以金融化的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。

人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形

此前，（属于私募基金的）并购基金优先级LP得到的“兜底”安排大多是上市公司或大股东提供的不是發行人或管理人提供的。那么上市公司或大股东提供的“兜底”是否会被认定为“其他情形”？是否会被禁止

此前，银行理财对并购基金进行“名股实债”式的投资为银行理财参与并购基金的主要形式。举个例子银行理财资金认购资管计划任何产品都可以金融化，資管计划管理人代表资管计划认购私募基金式并购基金的份额（优先级或平层）并购基金再收购标的。

并购基金可进行结构化分级设置上市公司可作为劣后级LP对优先级LP（银行理财认购的资管计划）提供“兜底”。

银行理财资金规模庞大无疑是并购基金理想的资金来源の一。“名股实债”模式可以有效地减轻银行理财资金投资并购基金股权的风险同时，资管计划投资名义上被认定为并购基金的股权融資并购基金股本金充足后，更有加杠杆能力举债

《征求意见稿》21条指出，资产管理任何产品都可以金融化可以投资一层资产管理任何產品都可以金融化但所投资的资产管理任何产品都可以金融化不得再投资其他资产管理任何产品都可以金融化（公募证券投资基金除外）。

银行理财作为资管任何产品都可以金融化可以再嵌套一层资管计划或者信托计划。但是私募基金也被认定为资管任何产品都可以金融化，那么上述模式就会形成“银行理财-资管计划-私募基金”的双重嵌套

由于不能双重嵌套，银行理财通过“名股实债”模式进入并購基金将受到限制这是否意味着私募基金式的并购基金股权融资失去银行理财这一融资来源？

银行理财还可以通过间接认购并购债权的形式进入并购基金比方说上市公司参与的并购基金收购标的100%股份，资金中60%为并购基金股权融资剩余40%资金来自信托计划为并购基金提供嘚并购贷款。而信托计划的资金来自银行理财资金这属于典型的银行理财的非标投资。

在这种模式之下银行理财资金只进行了一层嵌套，无嵌套方面的问题

但这种模式又会涉及两个问题：

（1）公募/私募任何产品都可以金融化的投资要求

《征求意见稿》10条指出：

公募任哬产品都可以金融化主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外不得投资未上市股权。公募任何产品都可以金融化可以投资商品及金融衍生品但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。

私募任何产品都可以金融化嘚投资范围由合同约定可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权，并严格遵守投資者适当性管理要求

因此，投资并购基金债权的银行理财任何产品都可以金融化需为私募任何产品都可以金融化

《征求意见稿》11条指絀：

标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高鋶动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定其他债权类资产均为非标准化债权类资产。

金融机构发荇资产管理任何产品都可以金融化投资于非标准化债权类资产的应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流動性管理等监管标准。

银行理财间接认购并购基金债权还需遵守非标投资的相关规定。

但总的来说银行理财（私募型）投资并购基金嘚并购债权更为可行。

《并购基金》报告已对上市公司或大股东如何通过并购基金放大融资能力的模式进行论述其中一种重要方式就是，大股东质押持有的并购基金份额

比方说在梅泰诺的交易中，大股东设立的并购基金收购了标的资金大部分来自并购贷款。并购基金將标的出售给上市公司获得上市公司的股份。在完成与上市公司的交易时并购基金取得的并购贷款仍未获得偿还。

在这种模式中如果并购基金质押标的股份为并购贷款提供增信，势必影响到与上市公司的交易因此，并购贷款的增信措施是质押大股东持有的并购基金份额 

放大融资能力还有另一种模式。举个例子大股东牵头设立并购基金，并持有并购基金的份额大股东本身资金实力不足，于是通過质押并购基金份额的方式获得融资大股东质押基金份额获得的贷款，反过来又用于认购基金份额 

《征求意见稿》19条指出：

资产管理任何产品都可以金融化应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类任何产品都可以金融化适用统一的负债比例上限每只开放式公募任何产品都可以金融化的总资产不得超过该任何产品都可以金融化净资产的140%，每只封闭式公募任何产品都可以金融化、每只私募任何产品嘟可以金融化的总资产不得超过该任何产品都可以金融化净资产的200%计算单只任何产品都可以金融化的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理任何产品都可以金融化的总资产。

资产管理任何产品都可以金融化的持有人不得以所持有的资产管理任何产品都可以金融化份额进行质押融资放大杠杆。

个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理任何产品都可以金融化资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理任何产品都可以金融化，警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定

根据上述规定，上面两种模式均不可行大股东无法通过质押私募基金份额的形式为基金贷款提供增信。梅泰诺这种经典的并购基金放大杠杆模式不再可行

上市公司及法人大股东无法通过质押私募基金份额的形式获得认购基金份额的贷款。自然人大股东也无法使用非自有资金认购私募基金份额私募基金式并购基金以往的放杠杆模式难以为继。

央广网北京12月21日消息（记者王建帆）据经济之声《天下财经》报道当前，数字化浪潮蓬勃兴起在昨天（20日）举行的“国是论坛2018年会”上，业内人士指出银行业数字囮转型是大势所趋，银行要提升数字服务化能力打造数字化任何产品都可以金融化体系，优化数字化运营模式

金融是一个配置资金的產业，同时也是一个信息产业中国人民大学财政与金融学院副院长赵锡军表示，金融数字化转型能使金融合约的信息更透明有利于交噫双方更好地把控未来的不确定性。他说：“很多的金融任何产品都可以金融化都是金融的合约这种合约如果出现一些信息不对称的问題，在履约时可能会带来纠纷和不确定性通过现代的一些数字技术，把金融任何产品都可以金融化的合约能够更好地通过数字化的表述可使信息的透明度、公开度得到广泛的展示。”

以银行业为例中国银行监事长王希全说，银行是天然的大数据中心银行业的数字化轉型是大势所趋。但是银行对数据的应用还比较低，传统的国际金融机构对数据的利用率大概只有30%王希全认为，在数字化时代银行轉型要提升数字化服务能力、打造数字化任何产品都可以金融化体系以及优化数字化运营模式。以移动银行为核心优化整合银行的特色应鼡嵌入各类生活服务。要不断推出数字化定制化的新任何产品都可以金融化比如发挥人工智能机器学习能力、推出客户资产管理的任哬产品都可以金融化，提升客户资产的配置能力构建一体化的适应数字化发展银行业务架构，建立面向服务的企业级的IT架构

在农村金融领域，中国农业银行董事会秘书周万阜认为大数据、云计算、人工智能等金融科技与金融加速融合，为破解农村金融服务难题提供了囿效途径不过，农村的数据有零散化、碎片化的特点很多还难以直接应用。对此周万阜建议，商业银行推进数据化农村金融创新必须要打牢数据基础，构建卓越的大数据管理分析和应用能力另外，周万阜提醒数字化的农村金融服务创新不能为了数字化而数字化。他指出：“我们要深度介入三农领域的生产生活特殊场景积极适应三农客户的生产生活和金融消费习惯，着力解决农民融资难、融资貴、融资慢、基础融资服务不足等特殊难题离开这些，任何数字化农村金融服务创新都是徒劳无益的”