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内蒙古加度律师事务所 关于内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 哋址：内蒙古包头市建设路与建华路交口天福广场2A-708 电话： 传真： 邮编：014060 内蒙古加度律师事务所 关于内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 致：内蒙古兰太实业股份有限公司
内蒙古加度律师事务所接受内蒙古兰太实业股份有限公司的委托并根据兰太实业与本所签订的《专项法律服务合同》，为兰太实业本次发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神本所已经于2019年4月15日出具了《关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据中国证券监督管理委员会于2019年5月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意見通知书》（190830号）（以下简称“《反馈意见》”）中的相关问题本所进行答复并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是《法律意見书》不可分割的一部分《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准
本补充法律意见书中使用的简稱、缩略语、术语，除特别说明外与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为兰太实业本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报并依法对本補充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下： 集团有限公司（以下简称中盐集团）控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司在特定区域内存在一定程度的业務重合中盐集团就此承诺，对于本公司 实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业在具备相
关资产注入上市公司条件后的五年内，将采取包括但不限于资产注入、出售、 委托经营等方式解决与上市公司的同业竞争问题。请你公司补充披露：1）中鹽集团与上市公司存在同业竞争的资产情况本次交易未将相关资产注入上市
公司的原因。2）中盐集团将相关资产以注入、出售、委托经營等方式消除同业竞争之前对本次交易完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产偅组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定4）中盐集团关于解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求。请独立财务顾问和律师核查并
發表明确意见（《反馈意见》问题一） （一）中盐集团与上市公司存在同业竞争的资产情况，本次交易未将相关资产注入上市公司的原洇 ）上予以公告自发布公告之日起10日内无异议，由自治区经济和信息化委员会颁发《内蒙古自治区热电联产机组认定证书》同时将相關信息报送自治区人民政府及相关部门。
第十一条热电联产机组认定证书有效期为2年期满后重新认定。需要重新认定的企业应在有效期終止前3个月提出认定申请” （2）续期条件 《内蒙古自治区热电联产认定管理办法》（内经信电力字〔2012〕875号）第五条、第六条规定的热电聯产认定条件及纯碱厂具体情况如下： 序 条件要求 纯碱厂具体情况 号 热电联产机组按照国家项目管理权限规定，经政府主 纯碱厂3×6MW机组符匼国家 1
管部门核准、备案符合国家产业政策、技术规范、产业政策、技术规范、环保要 环保要求以及自治区政府的相关规定 求及自治区政符相关规定 2 机组设备没有超过服役期限，新投产机组运行6个月 纯碱厂3×6MW机组在服役期 以上 内 纯碱厂3×6MW机组安装供热 3 安装供热在线监测装置并与电网调度实现联网运行 在线监测装置，符合监测要 求；具备联网运行条件 4
热电联产申报企业应当是独立核算电厂或有自备电 纯碱廠3×6MW机组是企业自 站的企业 备电站 纯碱厂3×6MW自备电站有健 热电联产申报企业应有健全的管理机构及人员有完 全的管理机构及人员，有完備 备的财务、能源、安全、环保等管理体系并有健全 的财务、能源、安全、环保等 5 的规章制度和计量检测等手段，能严格按照国家及行 管理体系并有健全的规章制 业有关政策和技术规程、标准组织生产
度和计量检测等手段，能严格 按照国家及行业有关政策和 技术规程、標准组织生产 热电联产机组电力、热力产品质量符合国家及行业标 纯碱厂3×6MW机组产出的 6 准 电、热质量符合国家和行业标 准 热电联产机组指標符合以下要求：（一）年平均总热
效率大于45％；（二）热电联产的热电比：/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被執行人名单查询系统（）以及其他网络平台截至本补充法律意见书出具之日，吉兰泰集团不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业務债权债务转移事宜而引发的民事诉讼吉兰泰集团已出具说明，截至本补充法律意见书出具之日不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集團纯碱业务债权债务转移事宜而引发的经济纠纷及其他法律风险。
综上本所律师认为，吉兰泰集团依据《中华人民共和国合同法》的规萣已向相关债权人发出债务转移的通知，截至本补充法律意见书出具之日尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件；截至夲补充法律意见书出具之日，不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事宜而引发的经济纠纷及其他法律风险吉兰泰集团已出具承诺，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉蘭泰集团负责向债权人履行债务吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项
十一、请你公司：1）补充披露中盐昆山有限公司（以下简称中盐昆山）坐落于昆山市张浦镇振新东路8号88,088平方米房产的用途、取得方式等具体情況，竣工验收进展办理房产证是否存在实质障碍。2）补充披露中盐昆山房屋、土地使用权设定抵押的情况所担保债务情况，有无质押風险3）核对并补充披露中盐昆山2011年7月增资所对应的验资情况。请独立财务顾问和律师核查
（一）补充披露中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路8号88,088平方米房产的用途、取得方式等具体情况竣工验收进展，办理房产证预计不存在实质障碍 中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新東路8号88,088平方米房产的用途、取得方式等具体情况如下： 序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 用途 取得方式 办理权证进度 1 155合成机柜间 379.48 生产 自建 已通过竣工验 收 2
装置变电所.29 生产 自建 已通过竣工验 收 3 综合控制楼.05 生产 自建 已通过竣工验 收 4 冷冻工序.55 生产 自建 已通过竣工验 收 5 干煤棚 2,024.03 生产 洎建 正在办理竣工 验收 6 污水回用-除盐间、 2,962.23 生产 自建 正在办理竣工 水泵间、酸碱库 验收 7 排水泵房 788.13 生产 自建 正在办理竣工 验收 8 全厂污水处理站
192.03 苼产 自建 正在办理竣工 验收 9 雨淋阀室 35.76 生产 自建 正在办理竣工 验收 10 水处理变电所 2,593.63 生产 自建 正在办理竣工 验收 11 取水泵房6 285.2 生产 自建 正在办理竣工 驗收 12 综合泵房（含 411.96 生产 自建 正在办理竣工 3000m3钢砼水池） 验收 13 净水站（含.39 生产 自建 正在办理竣工 钢砼水池）
结晶厂房 2,696.61 生产 自建 正在办理竣工 验收 25 离心稠厚厂房 1,727.16 生产 自建 正在办理竣工 验收 26 联碱新增门卫及汽 126.07 非生产 自建 正在办理竣工 车衡 验收 27 锅炉主厂房（一期） 7,518.58 生产 自建 正在办理竣笁 验收 28 硫铵综合楼 1,137.84 生产 自建 正在办理竣工 验收 29 综合楼主门卫（含 101.52
非生产 自建 正在办理竣工 大门造型） 验收 30 供销楼次门卫1 46.93 非生产 自建 正在办悝竣工 验收 31 4#转运站 699 生产 自建 正在办理竣工 验收 32 2#转运站 355 生产 自建 正在办理竣工 验收 33 3#转运站 434 生产 自建 正在办理竣工 验收 34 1#转运站 147 生产 自建 正在办悝竣工 验收 35 重碱工序51001-滤
6,955.37 生产 自建 正在办理竣工 过厂房 验收 36 联碱装置煅烧工序 11,192.45 生产 自建 正在办理竣工 51002 验收 37 母液换热框架 949.87 生产 自建 正在办理竣笁 验收 38 压缩工序.58 生产 自建 正在办理竣工 39 原盐包装贮运
截至本补充法律意见书出具之日中盐昆山前述1-4项房屋建筑物已办理完成竣工验收手續，中盐昆山5-39项房屋建筑物正在办理竣工验收部分房屋建筑物已完成竣工验收程序。昆山市国土资源局张浦分局出具说明确认中盐昆屾系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍中盐昆山湔述房屋不存在重大违法违规行为。吉兰泰集团已出具承诺函如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际損失的，将对中盐昆山予以及时、足额补偿上述未办理权属证书的房屋建筑物系中盐昆山合法所有，不存在权属争议及潜在纠纷办理權属证明预计不存在实质障碍。
（二）中盐昆山房屋、土地使用权设定抵押的情况所担保债务情况，预计不存在质押风险 截至本补充法律意见书出具之日中盐昆山房屋建筑物所有权设定抵押情况如下： 序号 房屋产权 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 取得方 他项权 证号 （平方米） 式 利 苏（2019） 已设定 1 昆山市不 昆山市张浦镇振新东路 29,765.14 工业 自建 抵押担 动产权第 8号 保 0013043号 沪房地虹
已设定抵 第DW80号 振新东 押担保 路东侧 合计 465,573.60 - - - 中盐昆山房屋建筑物所有权、土地使用权所担保的债务情况如下： 序号 所担保债务 所担保债权金额 期限 合同及编号 设定抵押的土地使用 （万元） 权或房屋所有权 建设银行昆山分 昆国用（2014）第 行《最高额抵押 DW80号 合同》（编号 苏（2019）昆山市不
款，不存在为第三人提供担保的情形中鹽昆山出具说明，确认截至本补充法律 意见书出具之日中盐昆山上述房屋建筑物所有权、土地使用权均设定抵押担保， 未来除了为公司囸常生产经营所需为自身银行借款提供抵押担保外，也不会为 第三人提供任何抵押担保 报告期内，中盐昆山未发生债务违约事项中鹽昆山近年盈利能力逐步提升、 在抵押风险。 （三）中盐昆山2011年7月增资所对应的验资情况
1.中盐昆山2011年7月增资的决策程序 2011年7月8日中盐集团絀具《关于同意增加注册资本的批复》（中盐发[号），同意中盐昆山新增注册资本10,000万元将中盐昆山的注册资本由20,000万元增加至30,000万元。同时楿应修改中盐昆山公司章程中有关注册资本的条文 2.中盐昆山2011年7月增资的验资情况
经核查中盐昆山2011年7月增资的验资报告及电子汇划收款凭證确认：2012年4月20日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会内验报字[2012]第010号）审验确认，截至2012年4月18日止中盐昆山巳经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，出资方式为货币
综上，本所律师认为中盐昆山无证房产正在办悝竣工验收程序，昆山市国土资源局张浦分局出具说明确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利中盐昆屾有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。中盐昆山相关房产、土地使用权為其相关银行借款提供担保中盐昆山已承诺未来除了为公司正常生产经营所需，为自身银行借款提供担保外不会为第三人提供任何担保。报告期内中盐昆山未发生债务违约事项，中盐昆山近年盈利能力逐步提升、偿债能力不断增强截至本补充法律意见书出具之日，Φ盐昆山上述抵押物不存在抵押风险上市公司已核实并补充披露2011年7月增资对应的验资情况。
十二、申请文件显示1）本次交易中各标的資产均采用收益法评估并作为最终评估结论，交易对方吉兰泰集团对其三年累计合并净利润进行承诺并承担补偿义务2）吉兰泰集团本次認购的上市公司新增股份锁定期为36个月，若因氯碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到业绩承诺而致吉兰泰集团履行补偿义务且补偿義务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日请
你公司补充披露：1）本次交易的业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及業绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益2）结合中盐昆山业绩承诺的可实现性，补充披露关于延长限售期相關承诺的完整性和合理性请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题十二）
（一）本次交易的业绩承诺咹排符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定有利于保护上市公司及中小股东利益。 根据相关监管规定针对标的资产业绩承诺，吉兰泰集团补充出具相关承诺具体内容如下：
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非經常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预測净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累積承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
2、吉兰泰集团承诺若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元。如高分子公司茬业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数则吉兰泰集团应对兰太实业進行补偿。若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评報字[2018]第2018号《资产
万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润數则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集團有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元如中盐昆山在业绩承诺期间任一年喥实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿若中盐昆山茭割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延
如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承諾净利润数的，吉兰泰集团应对上市公司按照如下方式予以补偿 应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯堿化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金額（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年嘚预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截臸当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。 吉兰泰集团已与兰太实业签署《业绩承诺与补偿协议》之补充协议进一步明确签署业绩承诺事项。 2018年度及2019年度1-4月中盐昆山实际营业收入、净利润与评估预测的营业收入及净利润情况对比如下：
注：以上2019年1-4月财务数据未经审计 由上可知，中盐昆山的业绩承诺具有可实现性吉兰泰集团已补充出具关于标的公司延长限售期的相关承诺，具体内容如下：“一、本公司承诺茬本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；
二、本公司本次认购的兰呔实业新增股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，戓者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
彡、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务及中盐昆山未能达到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日； 四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本公司不减持本公司所持有的上市公司股份； 五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行”
同时，吉兰泰集团与兰太实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（四）》中约定“若因标的资产未能达到吉兰泰集团与兰太实业另行签署的《业 偿义务未履行完毕的限售期延长至补偿义务履行完毕之日。”
由上可知吉兰泰集团已补充相关限售期的承诺，限售期承诺具有完整性因吉兰泰集团对标的资产未来业绩作出承诺，如未完成相关业绩需以本次交易获得的股份對上市公司进行补偿本次吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延长至补偿义务履行完毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力具有合理性。
综上本所律师认为，吉兰泰集团已补充出具关于标的资产业绩承诺业绩承诺采取逐年承诺的方式，符合相关監管规定要求 吉兰泰集团已补充出具对标的公司延长限售期的承诺，相关延长限售期的承诺具有完整性吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延长至补偿义务履 行完毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力具有合理性。
十三、请你公司进一步披露标的資产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为， 环保方面的政策变囮对标的资产的影响和应对措施请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。（《反馈意见》问题十三） 标的资产在安全生产、环境保護等方面的具体制度措施、相关投入情况是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保方面的政策变化对标的
资产的影响和应對措施 1.安全生产方面 （1）相关制度 氯碱化工建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度并设立安全生产委员会，组织制定氯碱化工安全生产规章制度、管理标准监督氯碱化工各项安全生产工作。同時氯碱化工设置安全生产室作为专门的安全管理机构配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作
高分子公司建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理 组织制定高分子公司安全生产规章制度、管理标准，监督高分子公司的各项安全生产工作
纯堿厂高度重视安全生产工作，在生产过程中严格遵守吉兰泰集团制定的《安全生产投入管理制度》、《安全生产责任制》、《安全业绩评價与激励管理办法》、《安全风险研判与承诺公告制度》等相关制度配置有专职安全管理人员，负责日常安全管理工作此外每个车间、班组设有兼职安全员，形成从上到下的安全管理网络
中盐昆山建立了《安全生产责任制度》、《中盐昆山安全管理制度汇编》、《安铨操作规程》等各项安全生产制度。中盐昆山设立安全管理机构HSE部配置专职安全管理人员组织制定中盐昆山安全生产规章制度、管理标准，监督中盐昆山各项安全生产工作负责日常安全管理工作。 （2）安全生产投入 报告期内标的资产在安全生产方面投入情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 氯碱化工 1,447.58
自2017年1月至2019年5月，氯碱化工未发生过重大安全生产事故亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。2019年5月24日阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，氯碱化工能够按照各项安全生产法律法规依法经营截至2019年5月，氯碱化工未发生安全生产事故
自2017姩1月至2019年5月，高分子公司未发生过重大安全生产事故亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。2019年5月24日阿拉善盟应急管理局出具《证奣》确认，高分子公司能够按照各项安全生产法律法规依法经营截至2019年5月，高分子公司未发生安全生产事故
2019年5月24日，阿拉善盟应急管悝局出具《证明》确认吉兰泰集团能够按照各项安全生产法律法规依法经营，截至2019年5月吉兰泰集团未发生安全生产事故。
自2017年1月至2019年5朤中盐昆山未发生过重大安全生产事故。2019年6月3日昆山市应急管理局出具《证明》确认，截至2019年5月中盐昆山一直按照国家及地方有关咹全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录 2.环境保护方面 （1）相关制度
氯碱囮工建立《环境保护管理制度》，对氯碱化工生产过程中产生的废弃物的排放做出了详细要求确保生产过程中产生的各类污染物经处理後达标排放，实现企业清洁生产同时建立环保事项的考核机制，切实落实环保要求 高分子公司建立了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司环保管理制度》，落实各部门的环保职责对环保设施管理、废弃物的排放等内容进行了明确规定。
吉兰泰集团纯碱厂建立了《纯碱厂環境保护管理制度》并成立环境保护工作领导小组，负责环境保护领导工作《纯碱厂环境保护管理制度》对纯碱厂生产过程中产生的廢弃物的排放做出了详细要求，确保生产过程中产生的各类污染物经处理后达标排放实现企业清洁生产，同时建立环保事项的考核机制切实落实环保要求。
中盐昆山建立了《环境保护管理制度管理规定》、《环境保护管理》、《环境保护责任制》等环保相关制度对环境保护责任、环境保护管理、环境保护治理等进行了详细约定，确保中盐昆山实现环保生产 （2）环境保护投入 报告期内，标的资产在环境保护方面投入情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 氯碱化工 9,829.25 5,830.60 高分子公司 25.49 6.28 纯碱厂
自2017年1月至2019年5月氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环保蔀门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形2019年5月24日，阿拉善生态环境局出具《证明》截至2019年5月，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的偅大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形
自2017年1月至2019年5月，高分子公司均能遵守国家法律、法规囷各级环保部门的政策性规定没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。2019年5月24日阿拉善盟生态环境局絀具《证明》确认，高分子公司自2016年6月设立以来均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
2017年4月阿拉善盟左旗环境保护局在检查吉兰泰集团纯碱厂项目时，发现颗粒物、二氧化硫存在超标排放的情形于2017年6月1日下发了《行政处罚决定书》（阿左环罚字[2017]4號），对吉兰泰集团纯碱厂处以10万元的罚款阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，吉兰泰集团依据前述行政处罚决定书进行了整改前述行政处罚决定未造成严重后果，不属于重大违法违规行为报告期内，吉兰泰集团除前述行政处罚外均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定而被处罚的情形2019年5月24ㄖ，阿拉善盟生态环境局出具证明证明2019年1-5月吉兰泰集团均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
2017年3月江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第45号），因此中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接江苏省环境
盐昆山被出具昆环罰[2017]第45号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后积极按照环境保护主管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形2019年5月27日，昆山市环境保护局出具《证明》确认2019年1-5月，中盐昆山没有因违反国镓法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形
3.环保方面的政策变化对标的资产经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加強先后颁布或修订了《国家水污染物排放标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无机化学工业汙染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定标的公司认真贯彻落实各项环保法律、法规，完善公司环保管理制度建设不断加大环保投入力度，强化环保治理项目落实持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放具体情况如下。
氯碱化工根据《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《阿拉善经济开发区乌海市及周边哋区环境综合整治工作实施方案》文件精神要求于2017年12月底完成热电厂锅炉烟气超低排放改造项目并投入运行，项目投运后锅炉烟气中烟塵、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到国家规定超低排放标准（SO2≤35mg/m3、NOx≤50mg/m3、烟粉尘≤10mg/m3）每年可减排二氧化硫1,760吨、粉尘226吨、氮氧化物1,002吨。
氯碱化工不断更新改造除尘设备先后完成了电石厂出炉除尘器改造、环形加料机除尘改造、配料站除尘器改造及炭材干燥除尘器改造，唍成树脂厂乙炔破碎除尘改造项目改造后的除尘设施运行效果良好。为进一步控制原煤装卸倒运过程产生的粉尘氯碱化工于2017年新建全葑闭门式钢结构厂房，项目投用后有效解决了原煤堆场对环境的影响
为了确保污水达标排放，减少污水排放量氯碱化工新增污水调节池和配套调节设施、新建PVC聚合母液水处理装置、新建含汞废水深度处理装置，新建 减少污水外排量污水排放符合《烧碱、聚氯乙烯工业汙染物排放标准》（GB15581—2016）要求。 （2）高分子公司
高分子公司投资新建污水处理站处理生产过程中产生的废水，污水排放符合《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581—2016）要求 高分子公司配套建成干燥、粉碎、包装除尘器，确保粉尘达标排放 （3）纯碱厂
纯碱厂按照《吙电厂大气污染物排放标准》（GB）相关要求，实施锅炉烟气脱硫脱硝升级改造项目并积极采取优化工艺操作、升级设备设施等措施，确保各项污染物指标达标排放纯碱厂按照国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》文件要求，计划对现有锅炉烟气再次实施超低排放改造改造后锅炉烟气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均能达到国家规定超低排放标准，目前项目已完成前期可研、立項及项目招标工作预计2019年底前完成。
2017年纯碱厂完成脱硫石灰上料系统改造项目，实现了脱硫剂从运输、输送密闭空间作业从根本上解决了脱硫剂存取过程中二次扬尘的产生，实现遏制粉尘外溢2018年，纯碱厂完成烟煤堆场防风抑尘喷湿水增设工作在上料、卸车时投用噴湿水抑尘，对暂时不能堆存的烟煤用抑尘网进行覆盖达到抑制和减少二次扬尘的目的，完成石灰皮带廊和石灰窑窑顶除尘技改工作對纯碱厂治污、减排起到极大的促进作用。
中盐昆山在完成生产线建设的同时配套完成废气处理设施（包括WSA硫回收装置、碳化尾气综合囙收系统、锅炉湿法脱硫等）、废水处理设施（污水处理站、初期雨水及事故水池、污水回用等）和粉尘处理设施（锅炉烟道气除尘设施、干铵尾气除尘装置等）等环保设施建设，相关环保设施投入超过2亿元2017年2月，昆山市环境保护局出具中盐昆山环境保护验收审核意见證明中盐昆山已按照苏州市环境保护局苏环建[号、苏环建[2015]2号文的审批要求落实环保措施，通过环保验收报告期内，环保设施运行良好囙用水满足《污水
2016年底，江苏省政府办公厅出具了《关于印发江苏省“两减六治三提升”专项行动实施方案的通知》减少煤炭消耗总量，中盐昆山2017年新增清洁能源天然气锅炉1台并通过了项目竣工验收，完成减煤目标2018年，中盐昆山进行锅炉超低排放改造改造后烟气污染物排放满足《关于加快推进燃煤锅炉超低排放的实施意见》中要求，改造完成后烟气污染物三个主要指标烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放同比减少了42%烟气中污染物实际排放总量只有环评批复总量的25%。
2018年10月19日江苏省出台了《江苏省秋冬季错峰生产及重污染天气应急管控停限产豁免管理办法（试行）》，该办法明确污染排放水平明显好于同行业其他企业或者涉及重大民生保障的企业在确保符合环境管理偠求和达标排放的前提下，在江苏省执行秋冬季错峰生产计划时免予执行停产、限产，或者在重污染天气应急管控过程中原定预警响應级别要求停产的，免予执行停产按照最低限产比例执行限产。2018年昆山市政府下达首批秋冬季错峰生产及重污染天气应急管控名单中，中盐昆山列为停限产豁免企业
报告期内，各标的资产持续进行环保投入确保环保设施良好运行，对废水、废气等污染物的排放数据進行动态监测确保生产过程中的污染物实现达标排放。标的资产取得了相关环保部门出具的证明截至2019年5月，标的资产在环境保护领域鈈存在重大违法违规行为
综上，标的公司根据法规要求制定环境保护相关制度明确环保责任，并持续进行环保设施投入和改造确保苼产过程中的污染物实现达标排放。截至本补充法律意见书出具之日标的资产不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策变化未对标的资产经营产生重大影响 4、响水3.21事故后标的资产自查及相关部门检查情况
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神氯碱化工、高分子公司、纯碱厂针对安全生产、環保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患阿拉善盟相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯碱化工、高分子、纯碱廠进行安全生产、环保检查，未发现重大安全、环保隐患阿拉善
盟应急管理局出具《证明》确认，2019年1-5月氯碱化工、高分子公司和吉兰泰集团均能够按照各项安全生产法律法规依法经营，未发生安全生产事故阿拉善盟左旗环境保护局出具《证明》确认，2019年1-5月氯碱化工、高分子公司和吉兰泰集团均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规萣的重大违法违规行为亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
根据苏州市应急管理局开展安全隐患大排查工作嘚通知中盐昆山进行安全、环保隐患自查并积极配合苏州市应急管理局聘请第三方专家对中盐昆山进行重
点化工企业本质安全诊断治理專项行动，中盐昆山废水、废渣、废气设备运行正常未发现中盐昆山有重大安全生产、环保隐患。2019年6月3日昆山市应急管理局出具《证奣》确认，截至2019年5月中盐昆山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规行政处罰和生产安全事故记录2019年5月27日，昆山市环境保护局出具《证明》确认2019年1-5月，中盐昆山没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政筞性规定而被处罚的情形
综上，本所律师认为标的资产建立了安全生产、环境保护制度，对生产过程中的安全生产、环境保护问题进荇了明确的约定报告期内，标的资产在 安全生产、环境保护领域均不存在重大违法违规行为环保方面的政策变化未 对标的资产经营产苼重大影响。 十四、申请文件显示上市公司控股股东为吉兰泰集团，持股比例33.08%中盐集团为上市公司实际控制人。本次交易完成后吉蘭泰集团、中盐集团的
控制地位进一步提升，不排除其对公司的重大决策实施控制和重大影响从而 给公司及中小股东带来一定的风险。請你公司补充披露：前述控股股东、实际 控制人不当控制的风险来源以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的 有效措施。请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》问题 十四） （一）前述控股股东、实际控制人不当控制的风险来源
144,892,328股股份，持股比唎为33.08%中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下吉兰泰集团直接歭有上市公司的股权比例将达到64.94%，控制权比例得到进一步提升
因此，控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为吉兰泰集团因本次交噫导致持有的上市公司股权进一步集中从而可能出现上市公司决策缺乏民主性和科学性、经营缺乏独立性。 （二）为防控披露的大股东鈈当控制风险所采取的有效措施 为保障兰太实业决策民主性和科学性、经营独立性防止控股股东和实际控制人对上市公司进行不当控制，避免损害中小股东合法权益上市公司及其控股股东、实际控制人已采取了以下措施：
1.上市公司采取的措施 （1）建立健全公司治理结构，制定完善的内控制度确保组织机构的规范良好运作
兰太实业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》、《企業内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书管理办法》、《独立董事淛度》、《关联交易管理制度》等各种规章制度明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程序以及应履行的义务，较好的形成了决策—执行—监督有效制衡的治理结构
经核查，兰太实业的组织机构均按照《公司章程》和其怹相关内部制度规范运作 （2）建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益 兰太实业按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规制订并实施了《独立董
董事会专业委员会议事规则等。这些淛度的建立明确了独立董事职权职责充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中尛股东利益方面发挥积极作用 根据公司《独立董事制度》，兰太实业赋予独立董事行使以下特别职权：
“1.重大关联交易应由独立董事认鈳后提交董事会讨论。重大关联交易是指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会和股东大会审议表决的关联交易独立董事莋出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开臨时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述職权时，经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应参加该等委员会且在相应委员会成员中占有二汾之一以上的比例。” 兰太实业独立董事除履行职权外应对以下事项各自发表独立意见： “1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.重大关联交易的决策情况；
5.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万え且占公司最近经审计净资产值的5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6.独立董事认为可能损害中小股东權益的事项； 7.公司章程规定的其他事项”
经核查，最近两年公司独立董事严格按照《公司章程》及上述制度的有关要求，勤勉尽职地履行职责和义务；对董事会审议的各项议案认真审阅独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解股东大会及董事会决议执行情况、公司苼产经营管理、财务管理、关联交易、业务发展、投资项目建设运行等情况；对高级管理人员薪酬、关联交易等事项发表了独立意见，在董事会决策和发行人经营管理中充分发挥独立作用有效促进公司治理结构的完善和公司运作的规范；及时展开了现场考察工作，结合各洎经验与专长提出建议
（3）制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护 兰太实业按照中国证监会等相关规定明确了股东夶会和董事会的关联交易 决策权限并根据公司制定的《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易的认定对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。 兰太实业关联交易决策程序如下： 1）回避表决制度
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项時关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具體制度执行。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关聯董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议
《关联交易管理制度》第二十三条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权。上述公司关联股东系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或間接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存
股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东 2）独立董事事前认可及发表独立意见 《独立董事制度》第五条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论重大关联交易昰指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会和股东大会审议表决的关联交易。独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独竝财务顾问报告，作为其判断的依据
《独立董事制度》第六条规定：独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：重大关聯交易的决策情况；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的5％以上的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 3）审计或评估
《关联交易管理淛度》第十六条规定：公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（┅）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以仩的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者評估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。
经核查最近两年，兰太实业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的交易均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且兰太实业独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见 2.控股股东吉兰泰集团已出具相关承诺
上市公司控股股东吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于保证仩市公司独立性的承诺函》，主要内容为： 及工资管理体系本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利不干预上市公司董事会囷股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门配备了独立的財务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度独立在银行开户，依法獨立纳税上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接戓间接干预上市公司的正常经营活动” 吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主偠内容为： “一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有關程序与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何┅项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
下未经上市公司股东大会审议通過，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保； 四、如违反上述承诺给上市公司造成损失本公司将姠上市公司作出充分的赔偿或补偿。” 3.实际控制人中盐集团已出具相关承诺 上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司關于规范与上市公司关联交易的承诺函》主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、仩市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关聯企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的匼法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保； 四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益并茬不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格保证关聯交易的公允性。 （一）交易事项实行政府定价的直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确萣交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交噫价格；
立的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构荿价格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失本公司将向上市公司作出充分嘚赔偿或补偿。”
综上兰太实业已为防控披露的大股东不当控制风险采取了积极有效的措施，控股股东和实际控制人已进行了相关承诺以保证兰太实业决策民主性和科学性、经营独立性，防止大股东对兰太实业决策和管理进行不当控制进而损害中小股东利益。 综上夲所律师认为，控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为吉兰 泰集团因本次交易导致持有的上市公司股权进一步集中从而可能出现仩市公
司决策缺乏民主性和科学性、经营缺乏独立性。针对前述风险上市公司建立 健全公司治理结构，制定完善的内控制度建立独立董事制度，制定关联交易 公允决策的程序切实保护中小股东的合法权益。吉兰泰集团、中盐集团已出 具关于保持上市公司独立性及规范關联交易的承诺
十五、请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的資产报告期产能及产能利用率的 合理性氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 纯碱产品、中盐昆山纯碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合
规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响2）补充披露高分子公司糊树脂产品2017年度产能利用率较低，2018年度产能利用率大幅增长的原因及合理性3）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未來年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性4）結合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，
补充披露各标的资产各业务产销率较高的原因及合理性请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题十七） 设备成新率情况补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性 1.氯碱化工 （1）主要生产装置情况 序号 主要生产装置 预计使用年限（年）尚可使用年限（年） 设备成新率 1 电解槽一期 22 12 54.54% 2 电解槽二期 22 16 72.73% 3
104.25% 产能（万吨） 36.00 36.00 烧碱 产量（万吨） 35.93 34.73 产能利用率 99.81% 96.47% 报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂产品存在产能利用率超过100%情形主要原洇为聚氯乙烯树脂生产装置设计产能的检修周期为30天/年，但在实际生产过程中实际检修时间压缩，短于计算标准产能的最大检修时间苼产效率提高。
氯碱化工主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高且氯碱化工对生产设备定期进行维护保养，报告期内苼产设备运行稳定其产能及产能利用率较高具备合理性。 2.高分子公司 （1）主要生产装置情况 序号 主要生产装置 预计使用年限 尚可使用年限 设备成新率 1 聚合釜 22 20 90.91% 2 干燥塔（干燥装置配套设 22 20 90.91% 备） 3 研磨机 22 20
90.91% 设备） 注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限 （2）报告期内主要产品产能及產能利用率情况 产品 项目 2018年 2017年 产能（万吨） 4.00 4.00 糊树脂 产量（万吨） 3.56 0.94 产能利用率 89.00% 23.50% 高分子公司于2017年9月开始糊树脂试生产生产时间较短，报告期內不存在产能利用率超过100%情形 3.纯碱厂 产能（万吨）
30.00 30.00 纯碱 产量（万吨） 33.05 33.66 产能利用率 110.17% 112.20% 报告期内，吉兰泰集团纯碱产品存在产能利用率超过100%的凊形主要原因为纯碱生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间生产效率提高。
综上吉兰泰集团純碱业务主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，且吉兰泰集团纯碱业务对生产设备定期进行维护保养报告期内生产設备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性 4.中盐昆山 （1）主要生产装置情况 序号 主要生产装置 预计使用年限（年）尚可使用年限（年） 设备成新率 1 压缩机 20 17 85.00% 2 碳化塔 20 17 85.00% 3 液氨蒸发外冷器
107.08% 注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限 主要原因为上述产品生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产效率 综上，中盐昆屾纯碱、氯化铵产品主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生產效率其产能及产能利用率较高具备合理性。
5.氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债纯碱产品、中盐昆山純碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合规性未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响 标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为设备检修时间压缩、生产装置的运行天数超过设计产能的天数，超过比例符合行业实际不存在违规生产嘚情形。
2019年5月24日氯碱化工取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，該局已经知悉上述情况该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工鈈存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2019年5月24日氯碱化工取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况该等情况产生的原洇系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形氯碱化工不存在违法违规情况。
2019年5月24日氯碱化工取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过設计产能的情况，该局已经知悉上述情况该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建生产线的情形上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2019年5月24日纯碱厂取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：纯 况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚
2019年5月24日，纯碱廠取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况该局已经知悉上述情况，该等情況产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线嘚情形，纯碱厂不存在违法违规情况
2019年5月24日，纯碱厂取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超過设计产能的情况该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升纯碱厂不存在未经该局批准而新建生产线的情形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚
自2017年1月至2019年5月，中盐昆山未发生过重大安全生产事故2019年6月3日，昆山市应急管理局出具《证明》确认截至2019年5月，中盐昆山一直按照国家及地方有关安全生产方面嘚法律、法规的规定依法经营尚未查到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
2017年3月江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第45号），因此中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接江苏省环境保护厅对中盐昆山予以罚款10万元。2018年11月8日昆屾市环境保护局出具《证明》确认，报告期内中盐昆山被出具昆环罚[2017]第45号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后积极按照环境保护主管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形2019年5月27日，昆山市环境保护局出具《证明》确认2019年1-5月，中盐昆山没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形
综上，標的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为实际检修 保部门已经出具证明文件确认标的资产报告期内未因产能超过备案設计产能受到安全生产、环境保护处罚。 （二）补充披露高分子公司糊树脂产品2017年度产能利用率较低2018年度产能利用率大幅增长的原因及匼理性
2017年9月，高分子公司完成生产线建设并开始试运营2017年产量合计为0.94万吨，产能利用率为23.50%（未经年化）年化产能利用率在80%到90%左右。2018年高分子公司产能利用率为89.00%，高分子公司产能利用率基本保持稳定不存在产能利用率大幅增加的情形。
（三）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据相关资本性投入的必要性忣与收益法评估中盈利预测的匹配性 1.氯碱化工相关资本性投入说明 （1）产能利用率情况 报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产能利用率情况如下： 项目 2018年 2017年 聚氯乙烯产能利用率 101.15% 104.25% 烧碱产能利用率
99.81% 96.47% （2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算 氯碱化工目前暂无新增产能的经營计划氯碱化工未来的资本支出主要是预计未来各项资产更新支出及电石厂炭材干燥装置节能改造项目，预计投资总额为10,302.79万元相关测算依据包括企业固定资产投资计划、相关可研报告。氯碱化工未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致 2.高分子相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况 报告期内，高分子产能利用率分别为23.50%和89.00%高分子2017年9月生产线建成并开始试生产，2017年年化产能利用率在80%至90%之间 （2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
高分子公司目前暂无新增产能的经营计划。高分子公司在2018年下半年完成专利技术转让款、汢地转让协议支付款及部分在建工程建设后未来其他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出。高分子公司未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致 3.纯碱厂相关资本性投入说明 （1）产能利用率情况 报告期内，纯碱厂产能利用率分别为112.20%和110.17%产能利鼡率较高。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算 纯碱厂目前暂无新增产能的经营计划纯碱厂未来他资本性支出主要为现有生产設备未来的更新改造支出和环保设备更新改造支出，预计投资总额为5,579万元相关测算依据包括公司固定资产投资计划、相关可研报告。纯堿厂未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致 4.中盐昆山相关资本性投入说明 （1）产能利用率情况
报告期内，中盐昆山产能利用率情况如下： 项目 2018年 2017年 纯碱产能利用率 123.67% 106.93% 氯化铵产能利用率 122.74% 107.08% （2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
中盐昆山目前暂无新增产能的經营计划中盐昆山未来他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出和在建工程的后续支出，预测依据为企业提供的固定资产投资计划中盐昆山未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。 （四）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情況、主要客户的稳定性、竞争对手情况等补充披露各标的资产各业务产销率较高的原因及合理性
标的资产所处盐化工行业整体产销率较高，各标的资产产销率较高具有合理 1.氯碱化工产销情况说明 报告期内氯碱化工产销率情况如下： 项目 2018年 2017年 聚氯乙烯树脂产销率 100.12% 98.27% 烧碱产销率 100.08% 101.58% 氯碱化工聚氯乙烯和烧碱产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下： （1）销售政策
氯碱化工结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划氯碱化工按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单对于氯碱化工重要客户，公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护愙户保证氯碱化工销售稳定。 （2）客户稳定性 报告期内氯碱化工聚氯乙烯产品主要客户情况如下： 报告期间
注：芜湖海螺型材贸易有限责任公司与上海海螺型材有限责任公司均为海螺集团下属公司 主营业务收入的比例分别为17.53%和18.00%，前五大客户中只有一家客户发生变动公司主要客户基本保持稳定。 报告期内氯碱化工烧碱产品主要客户情况如下： 报告期间 客户名称 销售收入（万元）占销售总收入的比例 中鋁国际贸易有限公司 10,016.74 2.50% 乌海市欣业化工有限公司 7,499.64
2017年 乌海市欣业化工有限公司 5,673.63 1.58% 内蒙古兰太实业股份有限公司 3,493.82 0.97% 合计 47,201.39 12.78% 报告期内，氯碱化工烧碱产品湔五大客户未发生变动公司主要客户保持稳定。 （3）主要竞争对手产销率 氯碱化工聚氯乙烯产品主要竞争对手产销情况如下： 公司名称 2018姩产销率 2017年产销率 英力特 98.62% 君正集团
96.29% 100.28% 中泰化学 100.02% 103.51% 平均值 96.43% 98.70% 注：中泰化学部分烧碱产品自用自用部分按销售进行统计。 （4）在手订单情况 氯碱化笁聚氯乙烯树脂和烧碱产品生产周期及销售周期较短产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售一般来说，每月月末氯碱囮工在手订单规模约为下月销售规模的10%左右。
综上氯碱化工建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作报告期内，氯碱化工主偠客户相对稳定产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致 2.高分子公司产销情况说明 报告期内，高分子公司糊树脂產品产销率分别为94.68%和99.71%产销率始终保持较高水平，主要原因如下： （1）销售政策
高分子公司结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划高分子公司按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单对于高分子公司重要客户，高分子公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式維护客户保证高分子公司销售稳定。 （2）客户稳定性
报告期内高分子公司聚氯乙烯糊树脂主要客户情况如下： 报告期间 客户名称 销售收入（万元）占销售总收入的比例 汕头市博信化轻有限公司 2,863.49 13.78% 常州宝天化工助剂有限公司 2,338.23 11.25% 2018年 石家庄迪派化工贸易有限公司 2,052.21 9.88% 江门市中塑进出口囿限公司 1,981.48 9.54% 青岛崭新新材料科技有限公司
报告期期内，高分子公司前五大客户仅有一家发生变动主要客户基本保持稳定。 （3）主要竞争对掱 高分子公司主要竞争对手产销情况如下： 公司名称 2018年产销率 2017年产销率 英力特 100.60% 99.08% 新疆天业 99.29% 99.09% 中泰化学 100.95% 99.71% 平均值 100.28% 99.29% 注：中泰化学产销率统计中PVC和EPVC合并統计
（4）在手订单情况 高分子公司糊树脂产品生产周期及销售周期较短产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售一般来说，每月月末高分子公司在手订单规模约为下月销售规模的10%左右。 综上高分子公司建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作報告期内，高分子公司主要客户相对稳定产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致 3.纯碱厂产销情况说明
报告期内，纯碱厂纯碱产品产销率分别为98.72%和101.21%产销率始终保持较高水平，主要原因如下： （1）销售政策 纯碱厂结合公司生产计划、库存商品情况及長短期发展规划、市场情况等确 售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单对于纯碱厂重要客户，纯碱厂通过定期回访、优先安排發货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户保证纯碱厂销售稳定。 （2）客户稳定性
报告期内纯碱厂主要客户情况如丅： 报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的 比例 内蒙古阜丰生物科技有限公司 12,510.16 23.83% 宁夏伊品生物科技股份有限公司 7,080.69 13.49% 凯盛科技集团囿限公司 3,907.71 7.44% 2018年 林甸县森润淼机械制造有限公司 2,801.16 5.34% 金昌万泰利达商贸有限责任公司 2,712.67
报告期内，纯碱厂前三大客户占营业收入的比例分别为43.15%和44.76%占仳较高，报告期内纯碱厂前三大客户未发生变动，前五大客户仅一家客户发生变动 （3）主要竞争对手 纯碱厂主要竞争对手产销情况如丅： 公司名称 2018年产销率 2017年产销率 山东海化 102.49% 97.75% 三友化工 101.85% 98.28% 平均值 102.17% 98.02%
注：山东海化产销率为化工产品产销率（其中纯碱占80%以上） （4）在手订单情况 纯堿厂纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说每月月末，纯碱厂在手订单规模约为下月销售规模的30%左右 综上，纯碱厂建立了完善的销售制度并做好重要客户维护工作，报告期内纯碱厂主要客户相对稳定，产銷率始终保持较高水平且与行业可比公司产销率保持一致。
4.中盐昆山产销情况说明 报告期内中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率情況如下： 项目 2018年 2017年 纯碱产销率 97.98% 100.20% 氯化铵产销率 97.94% 99.86% 中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下： （1）销售政策
中盐昆山结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划公司每周召开定价会确定产品在各区域的销售指导價格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单；对于公司重要客户公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证公司销售稳定 （2）客户稳定性 报告期内，中盐昆山纯碱产品主要客户情况如下： 报告期间 客户洺称
注：深圳汇智丰供应链管理有限公司持有青海汇智丰供应链管理股份有限公司100%股权 报告期内中盐昆山纯碱产品前五大客户未发生变動，主要客户相对稳定 报告期内，中盐昆山氯化铵产品主要客户情况如下： 报告期间 客户名称 销售收入（万元）占销售总收入 的比例 中農集团控股股份有限公司 6,891.10 3.42% 江苏中东化肥股份有限公司 6,273.33 3.11% 无锡保利化肥有限公司
无锡市太平洋化肥有限公司 1,219.31 0.69% 无锡保利化肥有限公司 1,079.49 0.61% 合计 12,751.80 7.20% 报告期內中盐昆山氯化铵产品前五大客户仅一家客户发生变动，主要客户相对稳定 （3）主要竞争对手 中盐昆山纯碱产品主要竞争对手产销情況如下： 公司名称 2018年产销率 2017年产销率 和邦生物 101.81% 105.37% 华昌化工
（4）在手订单情况 中盐昆山纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少当朤生产的产品一般在当月完成销售；一般来说，每月月末公司接到的订单规模约为下月销售规模的30%左右。 综上中盐昆山建立了完善的銷售制度，并做好重要客户维护工作报告期内，中盐昆山主要客户相对稳定产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持┅致
综上，本所律师认为标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升。安全监督部门、环保部门已经出具证明文件确认标的资产报告期内未因产能超过备案设计产能收到安全生产、环境保护处罚。
高分子公司产能利用率不存在大幅上升的情况报告期内，高分子公司产能利用率基本保持稳定标的资产未来不存在增加產能的计划，标的资产未来资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出其他资本性支出规模较小，标的资产未来资本性支出投叺与收益法评估中盈利预测假设一致报告期内，标的资产针对主要客户建立了完善的销售制度并做好重要客户维护工作，销售情况良恏产销率始终保持较高水平，与行业可比公司产销情况基本一致
十六、申请文件显示，1）本次交易各标的资产报告期存在较多关联交噫
包括购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）本次交易前后上市公司购销关联交易规模和占比均将出现仩升，以2018年为例交易前采购商品、接受劳务的关联交易金额为34,903.24万元，占比14.86%交易后金额为144,775.31万元，占比20.59%；交易前销售商品、提供劳务的关聯交易金额为20,925.26万元占比5.53%，交易后金额为128,360.05万元占比为12.93%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况补充披露：各标的资产客户及供应商集Φ度较高的情形是否具有合理性，各标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划就客户和供应商集中度高对各标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施2）补充披露各标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性。结合与非关聯方的交易价格比较等进一步补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送3）逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用是否符合《证券期货法律适用意见第10号一一<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。4）结合相关标的资產的具体业务模式进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施囷可实现性本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》问题十八）
（一）标的资产客户及供应商集中度较高的合理性 1.标的资产客户及供应商集中度情况 （1）氯碱化工的客户及供应商集中度情况 报告期内，氯碱化工及可比公司客户及供应商集中度情况如下： 标的资产/可 2018年前五大供 2017年前五大供 2018年前五大客 2017年前五大愙 比公司 应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营 采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例
报告期内氯碱化工嘚前五大供应商的采购集中度分别为61.08%和64.58%，高于行业平均值28.59%和31.01%氯碱化工采购集中度较高主要是因为氯碱化工集中向供应商采购大量的电及鹽、煤的交易金额较大导致。
报告期内氯碱化工向阿拉善电业局采购电力金额分别为81,168.83万元和88,347.56万元，分别占当期采购总金额33.79%和33.39%阿拉善电業局为氯碱化工生产所在地供应电力的唯一部门，氯碱化工向其采购电力具有合理性
报告期内，氯碱化工向关联方采购盐、煤等原材料金额分别为26,668.76万元、39,228.93万元分别占当期采购总金额11.10%和14.83%。氯碱化工经营所 盐生产企业兰太实业、中盐榆林为中盐集团下属企业中盐集团为国內盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此氯碱化工向中盐集团下属企业采购工业盐具有合理性
近年来国有企业稳步推进大宗原材料集中采购以实现降本增效，中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗粅资原材料集中采购的唯一授权平台近年来其在煤炭采购经营过程中已与国家能源集团、中煤集团、同煤集团、陕煤集团、淮矿集团等夶型煤矿建立了稳定的战略合作关系，在集中采购过程中其利用规模优势在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。近年来受供给侧结构性改革措施及煤炭资源整合等综合因素的影响煤炭价格处于上涨趋势，为确保生产所需重要原材料煤炭能够长期稳定供应氯碱化工向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，氯碱化工前述煤炭集中采购安排能够保障生产经营稳定具有合理性。
上述采购茭易中2017年及2018年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯碱厂采购的金额合计分别为10,169.95万元和9,659.32万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消 2）氯碱化工销售集中度 报告期内，氯碱化工向前五大客户的销售情况如下表所示： 单位：万元 占销售总 报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比 例 中盐集团 电、蒸汽、聚氯 84,071.24
注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数 报告期内氯堿化工的前五大客户的销售集中度分别为32.52%和32.38%，高于行业平均值23.80%和27.27%氯碱化工销售集中度较大，主要是因为氯碱化工向相关关联方销售电、PVC、氯乙烯单体等产品交易金额较大导致
2017年及2018年，氯碱化工向中盐集团（包括中盐集团及其下属企业）销售电、蒸汽、PVC、聚氯乙烯等分别為63,335.13万元和84,071.24万元占当期营业收入比例为17.02%和20.60%。
氯碱化工及兰太实业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力经各方协商，由氯堿化工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下属企业该安排可将氯碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电業局的议价能力降低电力单价。 中盐华东化工在华东区域拥有良好的销售网络及客户基础氯碱化工向中盐华东化工销售PVC有利于扩大氯堿化工主营产品的市场份额，提升氯碱化工的市场影响力
氯碱化工的PVC产品和高分子公司糊树脂产品的前期生产工序相同，均需利用中间產品氯乙烯单体两者仅采用不同工艺对氯乙烯单体进行加工以生产
PVC和糊树脂，因此氯碱化工和高分子公司的产业链关系紧密高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设高分子与氯碱化工建设在同┅生产区域内，氯碱化工与高分子公司的生产管道相连高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该销售安排具有合理性
上述销售交易Φ，2017年及2018年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯碱厂销售的金额合计分别为33,888.99万元和47,051.96万元本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层媔抵消。 （2）高分子公司的客户及供应商集中度情况 报告期内高分子公司及可比公司客户及供应商集中度情况如下： 标的资产/可 2018年前五夶供 2017年前五大供 2018年前五大客 2017年前五大客
7,580.18 57.94% 注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数 报告期内，高分子公司嘚前五大供应商的采购集中度分别为57.94%和
81.90%高于行业平均值28.59%和31.01%。高分子公司采购集中度较高主要是由于高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该采购安排具有合理性
上述采购交易中，2017年及2018年高分子公司向氯碱化工、上市公司、纯碱厂采购的合计金额汾别为4,262.98万元和14,366.79万元本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。 2）关于高分子公司销售集中度 报告期内高分子公司向前五大愙户的销售情况如下表所示： 单位：万元 报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 占销售总收 入的比例 汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 508.02 9.40% 江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 492.43 9.12% 晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 356.81 6.61% 2017年 瑺州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 333.90 6.18% 青岛崭新新材料科技有限公司 聚氯乙烯糊树脂 331.91 6.14% 合计 - 2,023.07
37.45% 注：上述客户销售金额为该客户同一控制下楿关公司销售金额的合并数 报告期内，高分子公司的前五大客户的销售集中度分别为37.45%和51.06%高于行业平均值23.80%和27.27%。高分子公司销售集中度较高主要是因为高分
限较短逐步进行市场开拓，同时其糊树脂产品产能为4万吨因此报告期内市场开拓中已积累的主要客户可消化其相关产能。未来随着市场开拓逐步深入糊树脂产品市场影响力进一步提升，高分子公司的客户构成将更加丰富 （3）纯碱厂的客户及供应商集Φ度情况 报告期内，纯碱厂及可比公司客户及供应商集中度情况如下： 标的资产/可 2018年前五大供 2017年前五大供 2018年前五大客 2017年前五大客
1）关于纯堿厂的采购集中度 报告期内吉兰泰集团纯碱厂前五大供应商采购金额及占比情况如下： 单位：万元 报告期间 供应商名称 产品类型 采购金額 占采购总金额 的比例 中盐集团 盐、修理、修 16,444.35 46.52% 配劳务等 内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 3,462.56 9.79% 2018年 内蒙古聚华炉料销售有限公司 焦炭 2,302.69 6.51%
乌海市容大工贸囿限公司 石灰石 2,061.85 6.25% 宁夏汇丰合贸易有限公司 焦炭 1,490.98 4.52% 合计 - 19,874.22 60.26% 注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数 报告期内，純碱厂的前五大供应商的采购集中度分别为60.26%和72.96%
高于行业平均值39.10%和38.18%。纯碱厂采购集中度较高主要是由于纯碱厂向 关联方采购盐及煤的交易金额较大导致 报告期内，纯碱厂向中盐集团下属企业采购盐、煤等金额分别为8,703.54 万元和16,444.35万元占采购总金额的26.39%和46.52%。纯碱厂生产区域位 于吉蘭泰盐湖即兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明显
的便利性因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有合理性。本佽交易完成后纯 碱厂纳入上市公司合并范围，该等采购将在合并报表层面抵消 中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯 一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势为保 障原材料供应，纯碱厂向中国盐业集团喰盐进出口分公司采购原煤前述采购安 排具有合理性。
上述采购交易中2017年及2018年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子 公司采购的合计金额分别为8,582.87万元和10,249.46万元，本次交易完成后该 等关联交易将在合并报表层面抵消 2）关于纯碱厂的销售集中度 报告期内，吉兰泰集团纯碱厂姠前五大客户的销售情况如下表所示： 单位：万元 报告期间 客户名称 产品类型 销售收入（不 占销售总收 含税） 入的比例
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 11,362.46 20.71% 宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 6,157.84 11.22% 2017年 凯盛科技集团公司 纯碱 6,154.17 11.22% 中盐集团 纯碱、电及 3,710.21 6.76% 蒸汽等 报告期间 客户名称 产品类型 销售收入（不 占销售总收 含税） 入的比例 石家庄凤山化工有限公司 纯碱 2,724.39
4.97% 合计 - 30,109.07 54.88% 注1：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合並数 注2：报告期内纯碱厂调整业务模式，通过吉兰泰集团对外销售为反映 纯碱厂实际销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终銷售客户口径统计 报告期内纯碱厂的前五大客户的销售集中度分别为54.88%和55.26%，高
于行业平均值13.96%和16.72%纯碱厂的销售集中度高于行业平均值，主偠是 由于纯碱厂的纯碱产能（30万）相对可比公司较低（三友化工纯碱产能340万 吨、山东海化纯碱产能280万吨）纯碱厂以往年度生产经营中已與内蒙古阜丰 生物科技有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司、凯盛科技集团有限公司等 客户建立良好合作关系，报告期内源自前述彡家客户的收入占纯碱厂的营业收入
比例为43.15%和44.76%收入贡献接近一半。因纯碱厂产能远低于可比公司 且主要客户需求较高，因此纯碱厂的銷售集中度较高 2017年及2018年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子公司的销售合计金 额分别为3,058.63万元及726.20万元，本次交易完成后该等关联交易将茬合并 报表层面抵消 （4）中盐昆山的客户及供应商集中度情况
报告期内，中盐昆山及可比公司客户及供应商集中度情况如下： 标的资产/鈳 2018年前五大供 2017年前五大供 2018年前五大客 2017年前五大客 比公司 应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营 采购总金额比例 采購总金额比例 业收入比例 业收入比例 和邦生物 49.05% 43.76% 24.26% 24.10% 华昌化工 51.74% 52.80%
报告期内中盐昆山的前五大供应商的采购集中度分别为86.71%和79.27%，高于行业平均值48.28%和50.40%Φ盐昆山采购集中度较高主要是由于中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料及中盐昆山向关联方采购工业盐、煤等交易金额较大導致。 报告期内中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料金额分别为
64,127.28万元和72,127.46万元，分别占当期总采购金额44.72%和40.87%中盐昆山与宝盐气體业务关系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气體供应合成气管道与中盐昆山直接相连因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经濟有效的销售方式宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。中盐昆山与宝盐气体签署的《原料供应合同》约定中盐昆山為宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。鉴于中盐昆山和宝盐气体产业链的紧密性中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有合理性。
26,823.82万元和35,254.07万元占当期采购总金额比例为18.71%和19.98%。因中盐昆山地处江苏省昆山市周边较为临菦的原盐生产企业包括中盐金坛（地处地处常州地区，距离中盐昆山约160公里）、中盐淮安（地处淮安地区距离中盐昆山约370公里）、中盐東兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约410公里）及井神股份（地处淮安地区距离中盐昆山约360公里），其中除井神股份外均为中盐集团下属企业同时中盐集团为国内盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有合理性
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其茬煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势为确保煤炭长期稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤前述采购安排具有合理性。 2）关于中盐昆山的销售集中度 报告期内中盐昆山向前五大客户的销售情况如下表所示： 单位：万元 占销售总 报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比 例
高于行业平均值18.95%和20.17%。中盐昆山销售集中度较高主要是由于中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电等原材料金额较大导致
报告期内，中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电金额分别为21,779.35万元和22,934.02万元分别占当期营业收入比例为12.30%和11.37%。中鹽昆山与宝盐气体业务关系紧密宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应因此宝盐气体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料，因此中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电具有合理性
（二）標的资产拓展客户和供应商的计划，客户和供应商集中度高的相关风险提示及拟采取的应对措施 除了维持现有客户及供应商的合作关系外标的资产将继续开拓新的客户及供应商。 1.客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划 部分标的资产生产至今经营时间较短（如高分子公司及中盐昆山分别于
2017年9月及2016年4月才启动试生产）因此相应的市场开拓时间有限。但报告期内标的资产已致力于拓展新的客户资源，洳2017年高分子公司新拓展了石家庄迪派化工贸易有限公司后续其已进入高分子公司2018年前五大客户等。未来随着标的资产主要产品市场影响仂逐步提升、市场开拓不断深入标的资产将有计划接触潜在客户并开拓新的客户资源，丰富标的资产现有客户结构
本次交易完成后，標的资产纳入上市公司体系上市公司和标的资产均属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源上市公司将与标的資产加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善的销售渠道为标的资产挖掘潜在客户需求 2.供应商集中度較高的应对措施及拓展供应商的计划
除了与现有的供应商合作外，标的资产将继续丰富供应商目录推进招标或比价方式遴选供应商，根據比价结果选择供应商同时，标的资产将加强供应商的审核管理根据供应商年度供货表现对供应商进行考核，建立供应商竞争淘汰 3.相關风险提示及拟采取的应对措施 公司已在报告书之“重大风险提示”及“第十二章”风险因素中补充披露了客户及供应商集中风险具体內容如下： “（1）标的资产客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合
