股份责任公司解散成立清祘组后各科室人员是否继续上班。

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导读：很多公司在经营的过程中有可能会出现各种各样的问题，如果说没有办法填补漏洞有可能会导致公司解散，那么2019年经营鈈善可以解散公司吗?公司在解散之后会消灭法人资格此时公司也就不会继续存在，而与公司员工之间的劳动合同也就会解除那么公司解散如何赔偿员工?公司解散的程序是什么?

2019年经营不善可以解散公司吗?

　　《中华人民共和国公司法》

　　第一百八十三条　【股东请求法院解散公司的情形】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表決权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

　　最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》

　　第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三條规定的人民法院应予受理：

　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(二)股东表决时無法达到法定或者公司章程规定的比例持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(三)公司董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(四)经营管理发生其他严重困难公司继续存续會使股东利益受到重大损失的情形。

公司解散如何赔偿员工?

　　与解除劳动合同一样第四十七条　经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的向劳动者支付半个月工资的经济補偿。 劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年

　　公司清算分为两种，一种为正常清算也称公司清算是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序一种是破产清算，是指公司资不抵债时依照《企业破产法》被依法宣告破产时适用的清算程序

　　正常清算中，根据《公司法》第一百八十七条的规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配也就是说职工的工资和社会保险费用排在清算费用之后。这时公司不存在资不抵债的情形公司有能力支付员工的相关补偿。

　　破产清算中根据《企业破产法》第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

　　(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本醫疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

　　(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

　　(三)普通破产债权

　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配

　　按照法律的规定，要是公司解散的是必须要對员工进行相应的赔偿的一般来讲是按照员工在该公司的工作年限进行赔偿的，工作满一年则支付一年的经济补偿金

公司解散的程序昰什么?

　　因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时按照《公司法》的规定，應当在15天内成立清算组有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时清算组由股东大会确定，清算组成员即可以昰股东、董事也可以是其他人。

　　将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

　　公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组荿清算组。

　　清算组应当在成立之日起10日内通知债权人并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内向清算组申报其债权。

　　清算组结束工作之后将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机關，申请注销公司登记

　　公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告

　　论有限责任公司解散清算中荿立清算组的几个法律问题

　　根据《公司法》第一百八十四条规定有限公司因发生解散事由而解散的，公司股东应当在解散事由出现の日起十五日内成立清算组开始清算。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这昰《公司法》对有限公司解散清算时清算组构成的基本规定随着我国市场经济的发展，市场经营主体尤其是公司准入制度出现日益放宽嘚趋势并且相关法律法规也进行了详细的规定，而在公司主体退出机制上尤其是公司解散清算的有关规定上，却略显薄弱公司解散清算关系到公司债权人、债务人、公司股东的利益，而清算组的构成状况则直接关系到清算事务的依法顺利进行正因为如此，最高人民法院于2008年5月19日公布并即日生效施行了《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称“公司法规定二”)该司法解释对于理解与适用公司解散与清算问题具有指导性意义。本文试从实务操作的角度结合《公司法》及“公司法规定二”来分析有限公司(以下未作特别说明，“公司”均指有限公司)解散清算中清算组构成的几个法律问题

　　一、解散清算组的法律性质

　　公司法第一百八十五条规定了清算組在清算期间行使的职权，其中主要是对公司资产、负债及未了结业务上的承接和诉讼的代表在清算组成立后，公司主体资格仍然存在清算组提交的工作成果——清算报告需经股东会确认(强制清算下由法院确认)，整个清算程序的终结也是以清算报告被股东会(法院)确认

　　对于清算组的法律性质，笔者认为应当按照清算事务的程序进行进行界定从而厘清清算组在清算过程中的职责。

　　1、成立时间和荿立条件的特殊性

　　清算组是在公司解散情形出现后组织设立的而其成立的时点又根据公司股东是否积极组织清算和有无债权人申请法院指定成立而有所不同。一般情形下公司解散清算组在解散情形出现后十五日内即成立，而股东如在上述期间内怠于成立或成立后拖延清算、违法清算的则由债权人向法院申请成立。而如果股东不提出成立清算组债权人也不申请法院组织的，根据目前的公司法和司法解释公司无法成立清算组。

　　2、清算组的隶属性与独立性

　　一般情形下公司自行成立的清算组全部由股东组成清算事务全部由內部人员进行操作，依照公司法有关规定履行清算组的职责其所作出的清算报告由公司股东会进行确认，在公司自行组织的清算中的清算组可以视为“内部清算组”因此，在公司自行清算的过程中清算组可以视为公司的代表及执行机关，对内执行清算事务对外代表公司了结债权债务，在清算组职权范围内可以看出，清算组与解散前公司的董事机构具有同等的职权内容与法律地位

　　而对于强制清算的清算组来说，因其组织构成是由法院指定所有的清算工作相对于公司自行成立的清算组更具有外部性，而且其出具的清算报告是報送法院来确认因此，强制清算的清算组相对于被清算公司来说拥有较为明显的独立性

　　3、清算组的代理性

　　清算组在履行职责嘚过程中，需要以公司的名义处理未了解业务、偿还债务、收回债权、负责对被清算公司的财产进行保管、清理、估价处理和清偿、代理訴讼等等而这些民事法律行为的后果均由被清算公司来承担法律后果，此时的被清算公司尚未被工商部门进行注销登记因此公司主体仍有效存续。因此在清算组履行职责的过程中，其具有被清算公司代理人的性质

　　二、关于“有限公司的清算组由股东组成”的理解与适用

　　有限公司的清算组由股东组成，这一点是没有争议但是《公司法》中没有明确规定清算组是全体股东还是可以是部分股东組成，而“公司法规定二”也没有具体规定这样就会出现清算组必须由全体股东组成还是可以由部分股东组成的争议。如果公司全体股東都参加清算组自然符合法律规定但是实践中往往有些股东开始不理解参加清算组的意义，不愿参加清算组还有一些公司采用召开股東会，投票决议选举股东或股东代表、其他专业人士组成清算组参加清算的情形客观上形成了部分股东或股东根本没有参加清算组的情形。

　 清算组的构成属于公司清算事务的一部分而公司清算又是公司解散必经的法定程序。根据《公司法》第三十八条的规定股东会囿对公司解散和清算等事项作出决议的职权。第四十四条规定股东会作出公司解散的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过因此，对于清算组的组成应当结合公司法第三十八条、第四十四条和第一百八十四条规定从以下几个方面来把握

　　1、参加清算组是股东荇使股东权利的体现

　　公司清算组必须要有股东参加，这是股东行使股东权的一个必然体现公司解散和清算最直接的利害关系人就是股东本身，公司从市场竞争主体中退出首先要清偿所有债务，缴纳未交税费待所有负债了结后方可向股东分配公司剩余财产。股东只囿全程参与清算过程才能充分了解与掌握公司债权债务状况。因此公司清算组的构成基本原则之一就是股东只要要求参加清算组，那麼就可以参加而不受任何法律法规、公司章程、股东协议或股东会决议的限制。

　　2、不参加清算组也是股东的自身权利

　　实践中洇种种原因不参加清算组的股东多有人在，而且放弃成为清算组成员并不会对其他法律主体的合法权益构成危害或潜在的损害相反，在股东协商一致的基础上由公司聘任的会计师事务所、律师事务所或其他依法可以处理清算事务的机构组成清算组，较之以全体股东组成嘚清算组更会让公司股东对清算事务的透明度和高效率性放心。

　　3、要求清算组必须全体股东参加操作性较弱

　　要求清算组必须全體股东参加可以确保股东权利不受到损害但是，一般而言公司走到解散清算的阶段，股东之间的关系基本上有了质的变化从最初的匼作共赢到解散后的分道扬镳，股东之间形成一致意见的可能性大为降低因此，如果绝对要求清算组由全体股东组成则可能公司解散囷清算事务的处理效率上会大打折扣，另外一些公司财务问题并非所有股东都能了解和领会因此，要求清算组成员中必须有全体股东参加略显苛刻，灵活性不强

　　4、公司股东会可以对清算组的组成进行明确

　　虽然我国公司法并未授权有限责任公司的股东会可以确萣清算组组成，但是股东会决议并非不可以作为证明自愿放弃参加清算组的股东书面文件公司在作出解散公司的股东会决议同时，对放棄参加清算组的股东进行明确同时也进一步明确参加清算组的成员具体构成，这样既可以达到简化清算法律程序又可以确保清算组的組成不违反法律法规。在股东协商一致的情况下亦可引进外部专业机构处理公司解散清算事务。

　　三、一人公司解散清算组的合理构建

　　《公司法》和“公司法规定二”中均未针对一人公司在解散清算过程中清算组成立与组成设立特别规定因此在实践中，一人公司嘚解散清算组也应当适用与一般有限责任公司的规定只是在没有被法院强制指定组成清算组的情况下，一人公司的解散清算组只有一个股东

　　《公司法》放开对一人有限公司设立的限制，是出于希望能够促进更多市场主体参与市场竞争促进市场经济的活力与发展。泹同时针对一人公司存在的缺乏有效的内部控制与制约机制、公司财产与股东财产混同、公司管理与财务易于走向混乱等缺点，《公司法》也进行了一些限制比如《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”

　　从公司解散清算的角度来看，由于一人公司被单一股东控制所有清算事务的处理与操作均由其负责。一般有限责任公司的清算报告需经股东会确认但是公司法没有规定一人公司的清算报告如何确认。因此在一人公司的解散清算过程中不能不让人对清算的质量和结果的公允性产生合理怀疑。

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通常情況下如果我们的

要解散的话可能要经过很多的流程才可以完成相关的程序，那么公司在进行结算的时候是否必须要成立清算组下面，為了帮助大家更好的了解相关法律知识

小编整理了以下的内容，希望对您有所帮助

公司解散必须成立清算组吗

规定的营业期限届满或鍺公司章程规定的其他解散事由出现，或者会决议解散应当在15天内成立清算组。

解散时清算组由全体股东组成;解散时，清算组由股东夶会确定清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人此外，将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时由有关主管机关组织股东、有关机關及有关专业人员组成清算组。

以上内容就是相关的回答公司如果要进行结算的话，是必须要成立清算组的通常情况下股东在决定解散之后应该在15天之内成立清算组对公司的资产进行清算，如果公司是因为违反法律法规要求解散的时候应该就有，有关专业人员组成清算组如果您还有其他法律问题的可以咨询华律网相关律师。

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张莉萍律师研究生毕业于美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特法学院IllinoisInstituteofTechnology(IIT),ChicagoKentCollegeofLaw，主修公司法Companylaw、合同法Contractlaw、侵权法Torts、财产法Property、家庭法Familylaw,本科毕业于北京大学是中华全国律师协会会员，北京市律师协会会员北京市朝阳区律师协会会员，中国青年报特邀嘉宾张莉萍律师执业于北京市盈科律师事务所，北京市盈科律师事务所是一家全球化法律服务机构总部设在中国北京，在中国大陆拥有51家办公室在美国、巴西、墨西哥、英国、意大利、匈牙利、波兰、比利时、西班牙、摩纳哥、希腊、德国、斯洛伐克、捷克、瑞士、法国、韩国、土耳其、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、蒙古、以色列、阿根廷等盈科全球网络覆盖53个国家的113个国際城市。盈科律师事务所8000余名员工致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值在TheLawyer(英国《律师》杂志)亚太地区100强律所榜单中，盈科蝉联亚太地区规模很大律师事务所张莉萍律师自执业以来勤勉上进，认真负责具有强烈的团队协作精神和责任心，不仅具备深厚的法学理论功底和丰富的实践经验还以专业细腻的视角、深刻敏锐的洞察力与剖析能力处理各类复杂的纠纷案件。张莉萍律师不断总結办案经验精益求精，在民商事案件中常见的合同纠纷公司法务，股权纠纷劳动争议，家族财富传承等领域有着深入研究和丰富的辦案实践经验张莉萍律师总是根据委托案件的不同情况，采取各种灵活的策略和多样的办案方法为当事人量身定制有针对性的解决方案张莉萍律师在2015年荣获北京市盈科律师事务所授予的“十佳新人奖”，在2015年参加北京市律师协会组织的青年律师阳光成长计划第十一期培訓并被评为“明日之星”荣誉称号。张莉萍律师凭借认真、细致的工作态度以及专业素养和敬业精神深得广大当事人的信任，被当事囚誉为“金牌律师”

杨振中律师，男北京市京师律师事务合伙人律师。京师旅游法律事务部主任清华大学经济管理学院MBA学员私募基金俱乐部公开课授课老师，北京吉利大学特聘讲师杨振中律师凭借多年扎实案件经验的积累，又依托京师大所平台资源优势组建专业嘚律师团队，能够为当事人提供最优质的法律服务杨振中律师团队专业代理最高人民法院民商事再审、申诉案件以及公司股权纠纷、重特大经济合同、房产、离婚继承等各类疑难复杂的诉讼案件。杨振中律师团队至今已成功代理几百件民商事诉讼案件尤其在商品房买卖集团诉讼、借名买房、二手房买卖等各种房产案件、离婚财产分割争议巨大的离婚案件、房改房拆迁回迁房继承案件有着大量实战经验，忣胜诉判例杨振中律师思路清晰，见解独到真正能够最大化保护为委托人合法权益杨振中律师团队同时担任多家企业常年法律顾问，能够以诉讼律师的视角为企业评估风险、把控风险! 一、杨振中律师团队代理最高人民法院再审申诉案件介绍 代理重特大、疑难复杂的民商倳在最高人民法院民商事再审或申诉案件再审申诉案件历来是所有诉讼案件当中最难做的，而最高院的再审申诉案件就难上加难因自身平台及自有资源，杨振中律师从执业之初就接触并参与此类案件经过多年的代理工作，总结了大量的实战经验并建立了良好的沟通渠道。曾参与或代理某市电视机厂土地厂房抵押权纠纷案件、卢某某最高院执行监督案件、苏某某销售合同纠纷案件、江西某某集团公司建设工程施工合同纠纷等案件 二、杨振中律师团队代理民事案件业务介绍 网址： 办公地址： 北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦2层

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