原标题:公司法人变更为我,公司出了事会追究我的责任吗?
罚款这个字眼多用于行政领域,地位是不平等的,被罚款人通常处于被管理者的位置。而股东对公司,是所有权的关系。股东对公司具有管理权,怎么股东还有被罚款一说?公司到底是否有这个能力,对股东进行罚款?
我出资一笔钱获得原公司股东张某(100%持股)的10%股份,但我实际并不参与该公司运作管理。那么万一该公司严重触犯了法律,作为股东之一的我是否也会被追究相应法律责任?另外张某本来是公司法人,如果法人变更为我其他条件不变,公司出了事会追究我的法律责任吗?
北京市盈科(徐州)律师事务所张智勇律师解答:
如果公司违法,一般股东是不承担法律责任的,如果公司涉嫌犯罪,公司法定代表人及直接责任人承担刑事责任,公司承担罚金责任。
公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。
公司的股东会无权对股东处以罚款,除非公司章程另有约定。公司章程是公司自治的载体,既赋予股东权利,亦使股东承担义务,是股东在公司的行为准则,股东必须遵守公司章程的规定。如果公司章程规定股东会对股东处以罚款,系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,这符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定,应合法有效。有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时,应明确规定罚款的标准和幅度,股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东,使得股东对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料,属法定依据不足,相应决议无效。
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见,公司章程是公司自治的载体,既赋予股东权利,亦使股东承担义务,是股东在公司的行为准则,股东必须遵守公司章程的规定。