1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4公司负责人杨延良、主管会计工作负责人高俊兰及会计机构负责人（会计主管人员）金文娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3．3 境内外会计准则差异：

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　限售股份变动情况表

　　4．2 股东数量和持股情况

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　4．3．2．2 自然人实际控制人情况

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　6．1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司总体经营情况及分析

　　报告期内，受益于国家的造纸产业政策和国务院节能减排、山东省关于造纸业健康发展的指导意见等的影响，前三季度公司紧紧抓住旺盛的市场需求，充分发挥公司高端的设备优势、先进的技术优势及较低的成本优势，在原料成本提升的同时，产品价格也随之大幅提升，实现了较高的经济效益，在壮大公司经济实力的同时，为股东创造了较高的投资价值。第四季度，面对全球金融危机给我们带来的销售市场需求不足、原材料库存较大等种种困难，公司董事会和管理层及早应对，积极调整原料结构，降低原材料库存，加大产品销售，保证较好的现金流量，相对减少产品产量，依靠近五年以来所做的产品结构的调整、客户群体的优化和经营理念的深入推行，依靠高效率、低成本、好的产品和好的服务，使主导产品――文化纸和涂布白卡纸依然占据造纸产业中的优势纸种，在保证产品价格处于业内较高水平的情况下，基本实现产销平衡。同时公司不断完善内部控制，加强内部控制的审计和监督，继续坚持“严考核、重激励、硬约束”的经营管理考核思路，坚持“一切为生产，一切为成本”，加强预算管理，强化责任考核，形成考核方案中岗位、目标、责任、考核奖惩明确，层次责任清楚；继续坚持“学习型”、“创新型”企业的创建和实施，提高干部、员工的成本意识、创新意识和学习借鉴能力，使我们顺利的渡过了这次金融危机，较好的完成了2008年度各项生产经营目标。

　　（1）公司资产负债情况

　　截止2008年12月31日，公司资产总计440，503．90万元，其中流动资产合计为176，240．91万元，非流动资产合计为264，262．99万元；负债总计169，772．56万元，其中流动负债合计为105，472．56万元，非流动负债合计为64，300万元；股东权益合计270，731．34万元，其中少数股东权益22，491．98万元，归属于母公司的股东权益合计248，239．36万元。归属于母公司的股东权益中股本为50，457．60万元，资本公积为103，907．23万元，盈余公积为15，343．78万元，未分配利润为78，530．75万元。

　　（2）公司盈利情况

　　报告期内，公司实现营业收入331，067．43万元，比上年增长4．52％；实现营业利润34，637．43万元，比上年增长24．39％；利润总额为34，713．76万元，比上年增长25．91％；归属于母公司股东的净利润25，371．22万元，比上年增长28．23％，主要原因系年初公司销售产品价格大幅提升及石膏护面纸投产形成新的利润增长点。

　　2、公司主营业务及其经营状况分析

　　公司属于轻工造纸行业，经营范围为：胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。

　　报告期内，公司的产销率为97．02％。生产机制纸72．89万吨，其中：文化纸22．23万吨，白卡纸21．59万吨，箱板纸15．42万吨，瓦楞纸2．17万吨，石膏护面纸、板纸11．48万吨。共销售机制纸70．72万吨，其中：文化纸20．74万吨，白卡纸21．00万吨，箱板纸15．25万吨，瓦楞纸2．30万吨，石膏护面纸、板纸11．43万吨。

　　（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币

　　（2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

　　（3）公司主要供应商、客户情况说明

　　3、报告期内公司资产构成、主要财务数据同比发生重大变动情况说明

　　（1）货币资金年末数为518，218，850．18元，比年初数减少31．79％，其主要原因是本期募集资金支付完毕所致。

　　（2）应收票据年末数为164，935，094．10元，比年初数增加42．15％，其主要原因是本期采用应收票据方式结算增加所致。

　　（3）预付款项年末数为287，266，275．55元，比年初数增加160．34％，系预付设备款增加所致。

　　（4）其他应收款年末数为2，996，853．68元，比年初数减少49．99％，主要是由于个人业务备用金减少所致。

　　（5）在建工程年末数为76，976，286．83元，比年初数减少52．35％，其主要原因是9．5万吨化学浆工程完工转入固定资产所致。

　　（6）工程物资年末数为189，008．16元，比年初数减少99．24％，主要系9．5万吨化学浆项目本期完工所致。

　　（7）递延所得税资产年末数为15，973，047．27元，比年初数增加78．04％，系合并财务报表抵消未实现毛利和本期计提的存货跌价准备所形成的递延所得税资产增加所致。

　　（8）预收款项年末数为39，264，457．35元，比年初数增加54．37％，主要系预收货款增加所致。

　　（9）应交税费年末数为23，602，078．71元，比年初数增加39．09％，原因系应交增值税增加所致。

　　（10）其他应付款年末数为3，517，202．13元，比年初数减少34．91％，其主要原因是本期归还欠款所致。

　　（11）营业税金及附加本年数为10，477，789．34元，比上年数增加37．32％，主要系本期流转税缴纳增加所致。

　　（12）资产减值损失本年数为17，743，050．69元，比上年数增加369．73％，其原因是计提存货跌价准备所致。

　　（13）营业外收入本年数为3，053，834．72元，比上年数增加2，971，248．39元，其主要原因是本期政府补助款增加所致。

　　4、报告期内公司现金流量构成情况

　　（1）经营活动产生的现金流量净额高于上年同期60．59％，主要是销售商品收到的现金的增长比率高于购买商品支付的现金增长比率。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1，249．39％，主要是由于本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长140．67％，同时投资活动产生的现金流入同比大幅减少所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少182．12％，主要是由于2007年募集资金的到位使得筹资活动产生的现金流入远远高于本期。

　　（4）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少156．16％，主要是投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少所致。

　　5、报告期内对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

　　（1）报告期内，公司生产设备运转良好，主要产品白卡纸、文化纸、箱板纸、石膏护面纸项目设备运转正常。报告期内公司9．5万吨化学浆项目投产，现已正常运行。

　　（2）报告期内，公司前三季度受益于国家的造纸产业政策和国务院节能减排、山东省关于造纸业健康发展的指导意见等的影响，以及第四季度为应对金融危机给公司带来的市场需求萎缩、下游企业开工率不足等不利因素，加大产品的销售，产销率达到97．02％，主要产品库存合理，销售市场和地区分布没有发生重大不利变化。

　　（3）报告期内公司主要生产技术及技术人员没有发生重大变化。

　　6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　7、报告期内，公司技术创新、节能减排及自主创新情况

　　报告期内，公司积极实施节能减排、对制浆和造纸的工艺、设备进行技术改造和技术创新，有效的降低了水、电、汽等能耗的耗用，杜绝跑、冒、滴、漏等现象，实施废水深度处理资源化回用工程，建设了生态净化系统，将杏花河河道改造成氧化塘和人工湿地，对公司排水进行深度净化处理，进行生态治理，积极发展循环经济，让“低能耗、低排放、高效率”主导企业新的经济增长模式。

　　8、2008年以来国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响

　　（1）国内外市场形势变化

　　受国家的造纸产业政策和国务院节能减排、山东省关于造纸业健康发展的指导意见等的影响，以及第四季度全球的金融危机，使行业中企业间的竞争平台趋于一致，也必将引导行业走向整合，对公司也是一次发展的机遇。

　　（2）信贷政策调整

　　报告期内，国家信贷政策经历了由“从紧”到“调整”的转变，国家信贷政策的变化，有助于公司积极推进产业结构的调整，特别是公司利用银团贷款14亿元先期建设的年产35万吨高档包装纸板项目，为此，公司积极、稳妥地推进银行融资工作，以期实现该项目顺利建成投产。

　　（3）汇率利率变动

　　公司生产所需的关键设备和主要原材料（包括商品木浆和进口废纸）主要通过进口，同时公司产品有少量出口。因此汇率的波动将在一定程度上影响本公司关键设备、主要原材料和出口产品的价格，从而对本公司的经营业绩产生影响。本公司目前未持有外币金融资产及外币金融负债。

　　贷款利率的不断下调，有利于公司降低投资生产成本和减少财务费用。

　　（4）成本要素价格变化

　　报告期内，公司主要原料废纸和木浆的价格变动幅度较大，对公司2008年度的财务状况和经营成果产生了一定影响。

　　二、对公司未来发展的展望

　　1、分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度

　　公司所属造纸行业。我国造纸工业发展与国民经济及社会发展密切相关，经济的发展将为我国造纸工业发展提供有力支撑，根据纸及纸板消费量指数与ＧＤＰ指数的相关性分析，并综合考虑影响国民经济发展的有关不确定因素和相关产业的发展前景，“十一五”期间，我国造纸工业仍将处于发展增长期，但由于受目前国际金融海啸的影响，海外市场需求会低靡，因此会影响我国纸张产品出口增量。国家为应对这次“海啸”，提出了拉动内需战略目标，但造纸产品绝大多数不是直接消费品，还有赖于用纸产业的需求。目前，全球经济下滑，消费信心下降，各种产品销量和价格多在回落的状态下，因此，造纸产品也面临下行压力。

　　随着我国“造纸产业发展政策”出台和国家实施节能减排、淘汰落后产能工作力度的加大，以及造纸生产企业新的污染物排放标准实施，各级政府部门都会加大对造纸企业的监督、管理，执法力度进一步加强，一些经济规模不合理，能耗、水耗较高，排放不达标的生产企业将会遭到淘汰，但同时，这一局面也给适合发展的生产企业带来市场空间。

　　公司位于山东省，有着良好的资源优势及区位优势。在当前国际金融危机的影响下，虽然给公司生产经营造成了一定的影响，但由于公司适时调整原料和产成品库存，加大了销售力度，减轻了对公司的生产经营造成的影响，公司将依据国家造纸产业发展规划，通过节能减排、技术创新、技术改造，引进国外先进设备等措施，借助本次经济危机带来的机遇，带动企业更快更好的发展。

　　2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划

　　（1）在做大做强本公司主导产品的基础上，充分发挥公司的技术、管理、机制与营销优势，利用市场机会及各纸业公司市场定位的差异，调整、优化产品结构，发展精细产品，降低经营风险。

　　（2）加快年产35万吨高档包装纸项目的建设，扩大公司高附加值产品的生产规模，在巩固原客户的基础上，挖掘其增量，积极开发新客户，为新项目的投产、销售市场的开拓打下良好的基础。力争到2010年，公司纸制品产能将达到120万吨。

　　（3）加大研发投入，储备高环保、高附加值的产品项目。进一步加大环保投入，通过节能减排、技术创新、技术改革提高公司的产品质量和技术水平。

　　（4）储备林、浆、纸一体化项目。考察国内外林业资源，在适当的时机积极储备林业资源，在条件好的地区大量种植速生林，建设速生林合作基地，提高公司自制木浆的规模，减少对国际商品浆的依赖。

　　（5）2009年公司生产经营计划

　　①把握市场脉搏，积极应对当前金融危机，把握当前国际原料市场的走势，降低原料采购成本；坚持“一切为生产、一切为成本”，强化各项考核，细化考核方案，做好预算管理、量化管理以及其与经济利益的挂钩，调动一切积极因素降低综合成本。

　　②加大产品的销售和客户的开发力度，实现产销平衡；增加销售人员后备力量的储备和人才的培养，为增加新产能奠定基础。

　　③加快年产35万吨高档包装纸板工程项目的建设。

　　④继续实施废水资源化，提高水资源的利用率。

　　⑤根据建立“学习型企业”的要求，各部门每月安排一次外出学习计划，通过外出学习，做好技术创新，提升企业的技术水平；根据建立“创新型企业”的要求，继续加大新产品开发力度，提高产品技术含量。

　　3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　造纸业作为资金密集型企业，决定了企业在发展的同时，伴随着对资金的大量需求。基于公司未来发展的资金需求，公司将采取：

　　（1）加大货款的回款力度和产品的销售，拓宽销售渠道，减少存货周转周期，促进资金良性循环。

　　（2）积极与金融机构保持良好的信誉关系，巩固、拓宽融资渠道，通过银行信贷、增加银行授信额度等措施筹措银行贷款，确保资金链安全循环。

　　（3）通过资本市场再融资和银行部门组织的银团贷款保证建设的年产35万吨高档包装纸板工程顺利实施。

　　4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及已或拟采取的对策和措施

　　公司生产所用原料为商品木浆、进口废纸等。该等原材料价格变动将直接影响本公司的主营业务成本，进而影响公司的毛利率水平

　　措施：积极调整原料结构；商品木浆、进口废纸受国际浆价、废纸价格影响波动幅度比较大，因此与多家纸浆经销商建立长期稳定的战略合作关系，降低纸浆的采购成本，同时积极发展林浆纸一体化项目。目前已建成投产的化机浆、化学浆项目能为公司提供优质的造纸原料，不仅降低了生产成本，而且降低了原材料对市场的依赖度。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　6．3 主营业务分地区情况表

　　6．4 募集资金使用情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6．5 非募集资金项目情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润159，101，519．55元，提取10％的法定盈余公积金15，910，151．96元，提取5％任意盈余公积金7，955，075．98元。拟以2008年末总股本504，576，000．00股为基数，向全体股东按每10股派发现金0．80元（含税），拟分配现金股利共计40，366，080．00元。上述利润分配预案尚需2008年度股东大会批准后实施。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　单位：万元 币种：人民币

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　单位：万元 币种：人民币

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

　　报告期被授予的股权激励情况

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　持有本公司的股票期权

　　被授予的限制性股票数量

　　期末股票市价（元）

　　公司注册地址和办公地址

　　山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首

　　公司国际互联网网址

　　ｗｗｗ．ｂｏｈｕｉ．ｎｅｔ

　　ｚｑｂ＠ｂｏｈｕｉ．ｃｏｍ

　　山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首

　　山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首

　　ｚｑｂ＠ｂｏｈｕｉ．ｃｏｍ

　　ｚｑｂ＠ｂｏｈｕｉ．ｃｏｍ

　　本年比上年增减（％）

　　归属于上市公司股东的净利润

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　经营活动产生的现金流量净额

　　本年末比上年末增减（％）

　　所有者权益（或股东权益）

　　本年比上年增减（％）

　　基本每股收益（元／股）

　　0．50 0．43 16．28 0．33 稀释每股收益（元／股） 0．50 0．43 16．280．33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0．50 0．42 19．05 0．33 全面摊薄净资产收益率（％） 10．228．75增加1．47个百分点 10．35 加权平均净资产收益率（％） 10．71 12．23 减少1．52个百分点10．92扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） 10．20 8．57 增加1．63个百分点10．33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 10．69 11．97 减少1．28个百分点10．89每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0．96 0．96 0．00 0．87 2008年末 2007年末本年末比上年末增减（％）2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4．92 7．17 －31．38 5．05 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例（％） 发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（％） 504，576，000100．00非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益－279，300．60计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3，019，265．00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －1，976，654．77 所得税影响额 －190，827．41 合计572，482．22报告期末股东总数 51，681户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 山东博汇集团有限公司 境内非国有法人 33．77 170，397，730135，056，290 无青岛海光生物工程技术有限公司 境内非国有法人 4．67 23，563，043 0 无全国社保一零六组合 未知 1．799，008，646 0 未知 招商银行(,)股份有限公司－光大保德信新增长(,,)股票型证券投资基金 未知1．45 7，317，163 0 未知兴业银行(,)股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 未知 1．206，036，317 0 未知中国银行(,)－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 未知 1．19 5，997，758 0未知中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略(,,)开放式证券投资 未知 1．01 5，095，025 0 未知 恒生银行有限公司 未知1．005，050，407 0 未知 兴华证券投资基金 未知 0．97 4，888，393 0 未知 陈文男 境内自然人0．944，722，045 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类山东博汇集团有限公司35，341，440 人民币普通股 青岛海光生物工程技术有限公司 23，563，043 人民币普通股全国社保基金一零六组合9，008，646 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金 7，317，163人民币普通股兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 6，036，317人民币普通股中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 5，997，758人民币普通股中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 5，095，025 人民币普通股 恒生银行有限公司5，050，407人民币普通股 兴华证券投资基金 4，888，393 人民币普通股 陈文男 4，722，045人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明已知山东博汇集团有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。股东名称年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 13，5241992年5月11日制造、销售蒸气、电、轻工机械、纺织机械及配件，销售标准件、劳保用品、烟酒糖茶、日用百货、建材、陶瓷、五金交电、文具用品、日用杂品。姓名国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 杨延良 中国 否 造纸行业董事、董事长、党委书记、博汇集团董事分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（％） 筹资活动产生的现金流量净额－274，627，965．90334，431，390．61 －182．12 现金及现金等价物净增加额 －334，594，847．21595，740，059．57－156．16 公司名称 业务性质 主营业务 注册资本 持股比例 总资产 净利润 淄博大华纸业有限公司中外合资经营企业开发、生产、销售板纸及纸制品，并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营 9，000．0060％39，089．74 1，033．98 山东博汇浆业有限公司 中外合资经营企业生产、销售造纸纸浆；并从事非公司自产机制纸的批发52，770．00 75％ 73，008．62 12，376．25北京金达尔纸业有限公司 有限责任公司 经销纸制品 600．00100％ 540．42 －8．14 募集资金总额657，742，169．00 本年度已使用募集资金总额 290，353，564．14已累计使用募集资金总额657，742，169．00 承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益产生收益情况年产15万吨石膏护面纸技术改造项目 否 22，600．00 22，580．00 是 6，235．886，444．12年产9．5万吨化学木浆技改工程 否 43，198．00 43，194．22 是 6，187．50 2，722．48合计 ／65，798．00 65，774．22 ／ ／ 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 项目名称 项目金额项目进度项目收益情况 35万吨高档包装纸板项目 183，883．00 主机设备已订购，项目基础工程正在建设中。 合计183，883．00 ／／ 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型担保期担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保 山东桓台博汇社会福利化工厂 2008年12月30日 2，000连带责任担保2008年12月30日～2009年11月27日 否 否 报告期内担保发生额合计 17，907．50 报告期末担保余额合计2，000公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11，820 报告期末对子公司担保余额合计11，820公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 13，820 担保总额占公司净资产的比例（％） 5．57其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 11，820 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额0担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 11，820 关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例（％） 交易金额 占同类交易金额的比例（％）山东天源热电有限公司22，516．17 93．87 山东天源热电有限公司 8，423．74 81．00 淄博欧格登博汇热电有限公司1，461．676．09 淄博欧格登博汇热电有限公司 1，975．4 19．00 山东博汇集团有限公司 87．6 1．24淄博华涛贸易有限公司186．65 2．65 合计 34，651．23 承诺事项 承诺内容 履况股改承诺博汇集团承诺其所持有的非流通股份自获得流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过总股本的5％，在24个月内不超过总股本的10％。山东博汇集团有限公司严格履行承诺。财务报告 未经审计　√审计 审计意见 √标准无保留意见非标意见 审计意见全文 应收分保账款应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款2，996，853．68 5，995，642．13 买入返售金融资产 存货528，068，324．36 542，144，608．82一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计1，762，409，092．98 1，860，907，100．32 非流动资产：发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资长期应收款 手续费及佣金收入 二、营业总成本 69，904，473．4258，812，307．45 财务费用84，020，256．51 102，126，815．20 资产减值损失 17，743，050．693，777，288．93加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“－”号填列） 0．43（二）稀释每股收益（元／股） 0．50

证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 山东博汇纸业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二〇一七年十二月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核 准。 1 特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议 审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东 大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。公司 能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。 2、本次非公开发行对象范围为包括公司控股股东山东博汇集团有限公司（以 下简称“博汇集团”）在内的不超过 10 名特定投资者，除博汇集团外，其他发 行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资 者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个 发行对象。上述发行对象均以现金方式参与认购。 除博汇集团外，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核 准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相 关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协 商确定。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确 定。博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发 行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。 4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%， 即不超过 267,368,857 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得中国证监 2 会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认 购情况协商确定。 其中博汇集团认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的 30%。若 公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行 数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。 5、博汇集团所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让。 特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 6 、 公 司 制定 了 《 山东 博 汇 纸 业股 份 有 限公 司 未 来 三年 分 红 回报 规 划 （ 年）》并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。公司当前现金分红 政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序 和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。本预案已在“第五节公司利润 分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配 利润使用情况、公司未来分红规划予以披露，请投资者予以关注。 7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 198,529 万元，扣除发行费 用后将投入如下项目： 总投资额 拟使用本次募集 项目名称 一期项目 （万元） 资金量（万元） 年产 50 万吨高档牛皮箱板纸项目 118,694 100,451 年产 150 万吨高 年产 50 万吨高强瓦楞纸项目 114,880 98,078 档包装纸板项目 合计 233,574 198,529 在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际 情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并 3 在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额的不足部分由公司以自筹资金解决。 8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共 享本次发行前的滚存未分配利润。 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................... 27 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 27 本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 博汇纸业/公司/本公司 指 山东博汇纸业股份有限公司 /发行人 山东博汇纸业股份有限公司本次拟向公司控股股 本次非公开发行股票/ 东山东博汇集团有限公司在内的不超过 10 家符 本次非公开发行/本次 指 合相关法律、法规规定的特定对象发行不超过 发行 267,368,857 股（含本数）股票的行为 山东博汇纸业股份有限公司本次非公开发行 A 股 本预案 指 股票预案 博汇集团 指 公司控股股东山东博汇集团有限公司 股东大会 指 山东博汇纸业股份有限公司股东大会 董事会 指 山东博汇纸业股份有限公司董事会 监事会 指 山东博汇纸业股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东博汇纸业股份有限公司章程》 元 指 人民币元 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 生产瓦楞纸板的重要组成材料之一，具有成本低、 瓦楞纸 指 质量轻、加工易、强度大、储存搬运方便等优点 指 纸箱用纸的主要纸种之一，质地坚韧，耐破度、 箱板纸 环压强度和撕裂度较高 注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称 山东博汇纸业股份有限公司 英文名称 ShandongBohui Paper Industry 电子信箱 经营范围 胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批 准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、消费升级为包装用纸拓展新的增长空间 基于社会消费升级转型，电子商务及冷链产业发展，包装纸行业迎来了良好 的发展机遇，预计未来市场发展空间巨大。根据中国造纸协会的《中国造纸工业 2016 年度报告》，我国 2016 年箱纸板生产量 2305 万吨，较上年增长 2.67％；消 费量 2364 万吨，较上年增长 2.92％。2007～2016 年生产量年均增长率 6.04％， 消费量年均增长率 5.68％。 8 2016 年瓦楞原纸生产量 2270 万吨，较上年增长 2.02％；消费量 2271 万吨， 较上年增长 1.93％。2007～2016 年生产量年均增长率 6.03％，消费量年均增长 率 5.91％。 募投项目产品箱板包装用纸、瓦楞包装用纸覆盖消费领域诸多板块，包括家 用电器、消费电子、服装、家具、食品饮料等领域。传统的箱板瓦楞纸箱主要承 载物流防护和缓冲的作用，伴随电商、冷链等领域的快速发展，纸包装开始承载 更多展示、宣传品牌等功能。箱板瓦楞纸应用功能更加多样化，消费升级促进行 业稳定增长。市场上具有成本优势、规模优势和产品优势的大型企业特别是上市 造纸企业将充分受益行业的集约式发展。 2、行业政策鼓励高档包装用纸发展 根据工业和信息化部公布的《轻工业发展规划（ 年）》，我国积极 推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。重点发展白度适当的文化用纸、未 漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、 9 品种和质量。本次募投项目的产品具有较强的抗压强度、耐戳穿强度与耐折度， 同时具有防潮性能好、外观质量好等特点，属于行业政策鼓励的高档包装用纸。 3、公司具备完善健全的生产体系 公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品 包括白卡纸、箱板纸、瓦楞纸、文化纸和石膏护面纸。造纸及纸制品行业规模优 势明显，大型造纸企业由于具备较大产能规模，引进了先进生产设备，掌控了上 游原材料渠道，往往更具有竞争优势。在发展过程中公司完善了原材料废纸收购 网络建设布局，建立了较为国内外废纸回收网络以确保原材料的稳定供应，并建 立了货运、污水处理系统等一系列配套设施体系，为公司的进一步持续发展奠定 了良好基础。 （二）本次非公开发行的目的 1、抓住市场发展机遇，丰富产品结构，增加盈利增长点 本次非公开发行股票募集资金投向年产 150 万吨高档包装纸板项目，达产后 有利于巩固和扩大公司在高档包装纸领域的竞争优势，有利于公司持续、快速和 健康发展。通过本次非公开发行，公司将充分运用上市公司融资平台优势，抓住 市场发展机遇，丰富公司产品结构，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和 可持续发展的能力，使股东利益最大化。 2、优化公司资本结构，降低财务风险 公司所处造纸行业属于资金密集型行业，截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并 报表的资产负债率为 63.61%，处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大， 现有业务的深化发展以及深度整合，公司对资金需求加大，将面临较大资金压力。 本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及投 资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持， 是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象范围为包括博汇集团和其他不超过9名符合中国证监会 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。 10 博汇集团为公司的控股股东。除博汇集团以外，目前公司尚无其他确定的发 行对象，暂时无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的 关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后六个月内按有关规定择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行对象范围为包括控股股东博汇集团在内的不超过 10 名特定 投资者，除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个 投资账户持有股份的，视为一个发行对象。 除博汇集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行 的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按 照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情 况协商确定。 上述发行对象均以现金方式参与认购。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。 11 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批 文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协 商确定。博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其 他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。 （五）发行股票的数量 本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即 不超过 267,368,857 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核 准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情 况协商确定。 其中博汇集团认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的 30%。若 公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行 数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。 （六）限售期安排 博汇集团所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内 不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日 起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。 特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）上市地点 本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 12 （八）募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 198,529 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后将投入如下项目： 总投资额 拟使用本次募集 项目名称 一期项目 （万元） 资金量（万元） 年产 50 万吨高档牛皮箱板纸项目 118,694 100,451 年产 150 万吨高 年产 50 万吨高强瓦楞纸项目 114,880 98,078 档包装纸板项目 合计 233,574 198,529 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额的不足部分由公司以自筹资金解决。 （九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利 润。 （十）本次非公开发行股票决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票 议案之日起 12 个月内有效。 但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议 有效期自动延长至本次发行实施完成日。 五、本次发行是否构成关联交易 博汇集团为公司控股股东，为实际控制人控制的公司。博汇集团承诺认购数 量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的 30%。因此，本次发行构成关联交 易。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 13 实施细则》以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事已事前认可本次发行所 涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的 相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 本次发行尚须获得股东大会的批准，在股东大会审议时，关联股东将在股东 大会上对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，博汇集团直接持有发行人 385,496,958 股股份，占公 司总股本的 28.84%，为公司控股股东；杨延良持有博汇集团 90%的股份，为公 司实际控制人。 如按照本次非公开发行股票数量上限 267,368,857 股测算，本次发行后，公 司总股本为 1,604,213,145 股。若博汇集团认购本次非公开发行股票数量的 30%， 即认购 80,210,658 股，本次发行完成后博汇集团将持有发行人 465,707,616 股股 份，持股比例 29.03%。博汇集团仍为公司控股股东，杨延良仍为公司实际控制 人。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程 序 本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议审 议通过。 尚需履行如下批准程序： 1、公司股东大会批准本次非公开发行 A 股股票方案； 2、中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票方案。 14 第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议 内容摘要 一、博汇集团基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东博汇集团有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：05375R 法定代表人：杨延良 注册资本：13,524 万元 成立日期：1992 年 5 月 11 日 公司住所：桓台县马桥镇大成工业小区 经营范围：制造、销售蒸气、电、编织袋、轻工机械、纺织机械及配件；销 售煤炭、标准件、劳保用品、烟、预包装食品、日用百货、建材、陶瓷、五金交 电、文具用品、日用杂品。 （二）股权控制关系结构图 （三）主营业务情况及最近一年简要财务状况 博汇集团成立于 1992 年 5 月，主营业务包括热电的生产与销售及对外投资。 15 博汇集团最近一年经审计的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产总计 1,814,456.45 负债总计 1,052,290.85 净资产 762,165.60 营业收入 974,267.69 净利润 43,752.97 （四）博汇集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年受处罚、监管措 施、诉讼及仲裁情况 因公司 2013 年度和 2014 年 1 月至 6 月未对大额关联交易履行临时信息披露 义务，博汇纸业于 2014 年 12 月 26 日中国证监会山东监管局《行政处罚决定书》 〔2014〕1 号），对博汇纸业及相关责任人员给予警告及罚款的行政处罚。其中 包括对现任博汇集团董事长兼总经理杨延良给予警告并处罚款 30 万元、对现任 博汇集团董事杨振兴给予警告并处罚款 20 万元。 因公司未在法定期限内披露公司 2013 年年度报告和 2014 年第一季度报告， 构成重大信息披露违规。2014 年 7 月 1 日，公司收到上海证券交易所《关于对 山东博汇纸业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（上交所纪律处 分决定书[2014]28 号），对杨振兴、杨延良予以公开谴责。 因公司未遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的要求，与关联方发生巨额非经营性资金往来。2014 年 12 月 1 日，公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所纪律处分决定 书》（上交所纪律处分决定书﹝2014﹞49 号），对杨延良、杨振兴予以公开谴责。 除上述情况之外，博汇集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、监管措施，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 （五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告日，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本 16 次非公开发行完成后，不会导致发行对象博汇集团与公司之间存在同业竞争或潜 在同业竞争。 除因产能的提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电和部分生产辅料等在 原有数量基础上有所增加外，不会导致公司与博汇集团及其关联方新增其他的关 联交易。 本次发行完成后，公司的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则， 依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息 披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行， 不会损害公司及全体股东的利益。 （六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交 易、重大合同之外，本公司与博汇集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重 大交易。 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2017 年 12 月 11 日，公司与博汇集团签订了《山东博汇集团有限公司与山 东博汇纸业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下： 1、认购方式 博汇集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 2、认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确 定。 17 博汇集团不参与本次询价过程中的报价，但同意按其他认购对象竞价确定的 发行价格认购公司本次非公开发行的股票。 3、认购金额及数量 博汇集团同意认购发行人本次非公开发行的 A 股股票，认购数量不低于本 次最终实际非公开发行股票总数的 30%。若公司股票在董事会公告日至发行日期 间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非 公开发行数量区间和博汇集团认购数量将相应调整。 4、锁定期 博汇集团本次新认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 5、支付方式 在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，博汇集团应按照博汇纸 业与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定 的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该 专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公 开发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。 6、合同的生效条件及生效日 本合同书由公司和博汇集团盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件 全部满足时生效： （1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同； （2）发行人本次非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效 条件任一项确定无法满足时，本合同自动终止。 7、违约责任条款 本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担 相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 18 或采取补救措施。 如在中国证监会核准后公司确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内， 博汇集团逾期支付本协议项下认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价 款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则公司有权单方终止本 合同，并要求博汇集团赔偿公司因其违约行为导致的损失。 19 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 198,529 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后将投入如下项目： 总投资额 拟使用本次募集 项目名称 一期项目 （万元） 资金量（万元） 年产 50 万吨高档牛皮箱板纸项目 118,694 100,451 年产 150 万吨高 年产 50 万吨高强瓦楞纸项目 114,880 98,078 档包装纸板项目 合计 233,574 198,529 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额的不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 年产 150 万吨高档包装纸板项目由博汇纸业自身实施，拟在山东省市淄博市 桓台县马桥镇工业集中区投资建设生产线。 募投项目生产的瓦楞纸和箱板纸产业相关度较高，两者均为瓦楞纸箱生产的 原材料。瓦楞纸被压制成纸芯后，与箱板纸粘合组成瓦楞纸箱。下游客户往往同 时采购瓦楞原纸和箱板纸。 （一）项目的必要性 1、扩大产能有利于抓住市场机遇，提高市场占有率和竞争力 公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品 包括白卡纸、文化纸、箱板纸、石膏护面纸和瓦楞纸。本次非公开发行股票募集 资金拟用于年产 150 万吨高档包装纸板项目。瓦楞纸和箱板纸下游包括包装材料、 家电、食品饮料、服饰、医疗等众多行业，下游行业的发展为纸及纸板行业带来 20 持续增长的市场需求。 在环保核查日趋严格、市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更 新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作 为行业龙头企业之一，工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。公司通过 扩大产能，可以填补竞争者退出的市场空缺，满足下游市场日益扩张的需求，抓 住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确 保公司的行业领先地位。 2、优化产品结构、丰富产品种类 目前公司箱板纸产品主要用作纸箱的表层面纸，本次募投项目将新增的箱板 纸产品主要用于纸箱的表层面纸及里层纸。募投项目投产后，公司产品结构将进 一步丰富，有助于实现客户一站式采购。依托与下游客户的良好合作关系，以及 公司现有成熟的销售渠道，相关产品具备良好的市场前景。 3、缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构 近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年 提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能 扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。公司本次募投项目 采取股权融资方式筹集资金，将降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，为 公司的持续发展注入持久的动力。 4、采用先进设备，有助于提高节能环保 本次非公开发行募集资金项目将通过引进国外先进设备，降低单吨产品的耗 电量及耗水量，在提高经济效益的同时，将进一步减少污染，降低消耗，保护环 境。 综上所述，本次非公开发行有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力， 优化产品结构、丰富产品种类，缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司 资本结构，有助于提高节能环保。 （二）项目的可行性 1、下游市场广阔，行业众多 需要使用瓦楞纸箱包装的包括各类食品、家电、通信、办公用品、日化、医 药、轻工等多个行业，使得瓦楞纸和箱板纸的消耗量稳定，具有较强的抗风险能 21 力。随着国内经济的整体增长，国民收入水平、消费能力提高，为下游行业发展 带了强劲的驱动力，并间接带动了瓦楞纸和箱板纸的需求。 2、消费升级将成为行业未来增长动力 消费升级在国民经济发展中发挥越来越大作用，成为拉动经济发展的重要力 量。消费驱动型发展模式带动社会零售消费较快增长，推动消费纸包装发展。箱 板瓦楞纸包装覆盖消费领域家用电器、消费电子、服装、家具、食品饮料等诸多 板块。消费的持续增长将有效推动消费纸包装发展。 3、电子商务发展将直接带动产品需求 伴随互联网的普及和电商平台服务的完善，我国网络购物持续数年维持高速 增长状态。根据艾瑞咨询《2017年中国移动电商行业研究报告》统计，2016年中 国电子商务市场交易规模20.2万亿元，增长23.6%。其中网络购物增长23.9%，成 为推动电子商务市场发展的重要力量。2016年中国网络购物市场交易规模达到 4.7亿元，较去年增长23.9%。随着网络购物行业发展的日益成熟，市场交易规模 的增速逐年放缓。 截至 2017 年 6 月，中国网民规模达 7.31 亿人次，网络零售用户规模约 5 亿 人次，中国网络零售用户规模约占互联网用户的 70%，平均每 10 个互联网用户 中有 7 人为网络购物的用户。 22 电商快速发展带动快递物流行业对包装材料的需求增长，网络购物兴起之后 我国快递业务量迅速增长。根据国家邮政局统计，2016 年我国快递业务量达到 313.5 亿件，同比增长 51.7%，我国已成全球第一快递大国。根据中国包装信息 网数据统计，2016 年我国快递行业消耗包装箱总量约 86 亿个。电商快速发展为 快递物流行业带来前所未有增速，也扩大了对包装材料的旺盛需求。 4、公司具备实施项目的人员储备 自成立以来公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售 各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发 岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验 的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均拥有从业多年的专业人员作 为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，公司拥有多名经验丰富的销售人员 负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心 竞争力的重要内容。 公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，公司将根据业务 发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集 资金投资项目的顺利实施。 5、公司具有实施项目的技术储备 公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实 用性和可操作性。以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作 23 为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技 术创新体系和提升自主创新能力。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验 和大量的技术人才。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的 技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。 6、公司具有实施项目的市场储备 经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广 大客户的认可，建立了良好的声誉。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及 储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、 市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况， 公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺 利实施。 （三）项目进度 年产 150 万吨高档包装纸板项目财务评价确定计算期为 16 年，其中建设期 2 年，经营期 14 年。 （四）投资预算 年产 150 万吨高档包装纸板项目中，年产 50 万吨高档牛皮箱板纸项目预算 总资金额为 118,694 万元，拟投入募集资金 100,451 万元，其余以自筹资金投入； 年产 50 万吨高强瓦楞纸项目预算投资总额为 114,880 万元，拟投入募集资金 98,078 万元，其余以自筹资金投入。 （五）项目效益分析 本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞 争力和行业影响力，保障公司可持续发展。 经综合测算，年产 150 万吨高档包装纸板项目中，年产 50 万吨高档牛皮箱 板纸项目所得税后内部收益率为 13.08%，所得税后静态投资回收期为 8.69 年； 年产 50 万吨高强瓦楞纸项目所得税后内部收益率为 11.12%，所得税后静态投资 回收期为 9.47 年。 24 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将形成公司新的利 润增长点，提升公司的盈利水平，增强竞争能力。本次非公开发行募集资金的用 途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 通过本次非公开发行，进一步支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全 面助力公司延伸产业链。随着本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施 后，公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均将得到持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升， 资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，优化资本 结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。 随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提 升，整体实力和抗风险能力进一步加强。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 年产 150 万吨高档包装纸板项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目 代码：-22-03-051691），相关环评备案正在办理中。 五、募集资金投资项目可行性结论 综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。 项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司 持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。 25 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司经营管理的影响 （一）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，本次非公开发行股 票募集资金将用于年产 150 万吨高档包装纸板项目。项目投资建成后，将进一步 强化公司的多元化产品布局，扩大生产规模，调整并优化产品结构，巩固公司在 造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。 （二）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定程度变化，增加新的股东。但 公司控股股东博汇集团控股地位不会改变，不会导致公司控股股东及实际控制人 发生变化。 （三）本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产的规模增加，资产负债率下降，资产 负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的 稳定性和抗风险能力。 同时，本次非公开发行可以促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经 营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。 26 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司产品结构的完善和提 高，提升公司公司整体盈利能力，有利于公司的持续发展。 本次发行完成后，公司总股本增加，而业绩无法即刻提高，短期内可能会导 致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降。随着本次募集资金投资项目的 逐步实施和投产，公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力亦将进一步 加强。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以改善，最终使得公司现金流状况趋 于更加合理、稳健。 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不 会因本次发行而发生变化。本次非公开发行完成后，不会导致发行对象博汇集团 与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次募投项目投产后，除因产能提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电 和部分生产辅料等在原有数量基础上有所增加外，不会导致公司与博汇集团及其 关联方新增其他的关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形 截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 27 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况；公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险 能力将进一步增强；同时，亦不会形成负债比例过低的情形，符合公司全体股东 的利益。 六、本次股票发行相关风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）国家产业政策风险 公司业务发展将受到造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业总体产能 仍呈现增长趋势，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府 对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营、利润产生一定的影响。 造纸行业属于污染较重的行业，国家对造纸企业制定了严格的环保标准和规 范。虽然本公司已对环保进行了大量投入，建成了完善的环保设施，并采取切实 有效的措施对污染物进行治理。但是随着国家和山东省环保标准的提高，本公司 对污染治理的投入将进一步增加，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定 的不利影响。 （二）行业竞争及市场波动风险 国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一 步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名 造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技 术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生 的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。 （三）原材料价格波动风险 28 公司主要原材料包括商品木浆、木材、进口废纸和化学品及电力等辅助材料， 且部分木浆、废纸需要通过进口满足生产需求。原材料价格的波动及向海外市场 采购的汇率波动将影响公司的产品成本，进而影响公司盈利水平，给公司业绩增 长带来一定的不确定性。 （四）产品价格波动风险 公司主要生产纸及纸制品，为应对产品价格波动风险，近年来公司已根据市 场需求进行产品结构调整。但是，随着市场竞争逐步加剧，国内大型造纸企业及 国外知名造纸企业纷纷调整战略布局至我国高端纸制品市场，未来纸制品产品价 格的持续波动仍将对公司收入产生直接影响。 （五）经营管理风险 随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩 大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高 的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运 作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公 司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大 而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。 （六）汇率风险 公司生产所需的关键设备和部分原材料（包括商品木浆和进口废纸）需要通 过进口引进，同时公司产品中有少量出口销售。因此汇率的波动在一定程度上影 响本公司关键设备、部分原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营业绩。 （七）募集资金投资项目实施风险 本次非公开发行募集资金用于年产 150 万吨高档包装纸板项目。虽然该项目 是公司经过详细的筹备和论证，基于产业政策环境、行业发展趋势以及自身的生 产技术等因素综合做出的投资决策，但是项目实施过程中仍可能面对不确定的风 险因素。如果项目延期实施、市场环境变化等情况发生，将会对募集资金投资项 目的实施进度、预期效益等构成不利影响。 （八）即期回报被摊薄的风险 29 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总 股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金， 提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行 业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非 公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即 期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措 施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （九）环保风险 公司是一家以造纸及生产纸制品为主的企业。在生产过程中主要污染物为废 水、废气及固体废弃物。目前，公司生产经营符合国家现行的环保要求。但是， 随着国家的环境保护政策日趋严格，如果国家未来施行更高的环保标准，公司很 可能需要增加环保投入以改进现有的环保措施并对相应设备进行升级换代，污染 治理的投入将进一步加大，经营成本亦将进一步提高，进而影响公司生产经营和 财务状况。 （十）审批风险 本次发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议的可能。 同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得 相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 （十一）股票价格波动风险 除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、 资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考 虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判 断。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公 司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此， 提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。 30 第五节公司利润分配政策的执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关 法律法规，公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订， 并经公司2016年年度股东大会审议通过。 公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下： （一）利润的分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利 润的范围。 （二）利润分配形式与发放股票股利的条件：公司可以采取现金、股票或现 金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司在实施现金分配股利的 同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股 利。 31 同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以 按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）利润分配的期间间隔及比例 任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。但是董事会可以根据 公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配方案的制定及执行 1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程 中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意 见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行 现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独 立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意， 32 并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董 事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表 决。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政 策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。 独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政 策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独 立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 三分之二以上表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 公司2015年度的利润分配方案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。 公司2014年度的利润分配方案为：以公司总股本668,422,144股为基础，向全 体股东以资本公积按每10股转增股本10股，共计转增668,422,144股，转增后公司 总股本增加至1,336,844,288股。 33 三、公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：元 归属于母公司所 占归属于母公司所有 年度 现金分红金额 有者的净利润 者的净利润的比率 2016 年度 29,410,574.34 三年年均归属于母公司股东的净利润 四、公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，继续投入公司生产经营。 五、分红回报规划具体内容（ 年） 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和 监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）和《公司章程》等相关文件规定， 公司制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（ 年）》， 主要内容如下： （一）公司制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 34 （二）本规划的制订原则 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关 系，从而对利润分配作出的制度性安排。 （三） 年具体股东分红回报规划 1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每个年 度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公 司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金 分红。 2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金 需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体 分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决 定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意连续三年内，现金分红的次数 不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要， 通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。 3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受 所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开 后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 35 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得 与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。 36 （本页无正文，为《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之 盖章页） 山东博汇纸业股份有限公司 2017