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【上市公司税讯】美丽生态：子公司被收购前的生物资产盘盈事项计入了收购后“营业外收入”，虚增利润总额1,247.29万元，证监会以虚假记载等违法行为对董监高予以处罚
美丽生态（000010.SZ）于日发布公告，披露子公司八达园林被收购前（2014年）发生的生物资产盘盈事项计入了收购后（2015年度）“营业外收入”、导致2015年虚增合并利润1249万元，被证监会认定为虚假记载、应以前期会计差错追溯重述往期报表、并对董监高予以处罚。主要事项梳理如下:1).生物资产盘盈事项。2015年10月，美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购了八达园林100%股权，并完成了股权变更登记。2015年11月，美丽生态将八达园林纳入了财务报表合并范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产1,250.63万元，盘亏苗木资产3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。其中因扦插、嫁接、播种繁殖产生苗木41,280棵，金额760.71万元；因拆迁获得的无主苗木1,942棵，金额445.66万元；因其他苗木商放弃而获得的苗木91裸，金额44.26万元。2).会计核算。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元。3). 利润总额虚增1,247.29万元，证监会认定：会计违规、虚假记载。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条、第十二条的规定，存货的盘盈属于前期差错，企业应当釆用追溯重述法更正重要的前期差错。八达园林2015年盘盈的生物资产形成于2014年以前，公司确认“营业外收入”的金额占公司2015年经审计利润总额和净利润的21.32%、38.44%，金额重大，应属于重要的前期差错。……美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,247.29万元，占当年利润总额的21.32%，存在虚假记载。《000010美丽生态关于2017年年报问询函回复的公告》【】详细披露如下：二十、年报中的处罚及整改情况显示，日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。日收到《行政处罚事先告知书》，详见公司日披露。截至年报报告披露日，公司尚未收到行政处罚决定书。请公司对照《行政处罚事先告知书》载明的公司可能违规事项说明对本报告期财务数据的影响及大小，如无影响的，请具体说明原因。回复：《行政处罚事先告知书》载明的可能违规事项不会对本报告期财务数据的造成影响，具体原因如下：1、《行政处罚事先告知书》中载明我司在2015年度报告中对子公司八达园林苗木盘盈资产会计处理不当，导致2015年度利润总额虚增1,247.29万元,该数据属于2015年财务报表事项,一旦收到中国证券证券监督管理委员会的处罚决定书确需对该事项调整,根据相关会计制度的规定会调整以前年度损益,影响2015年的财务数据,不会对本报告期的财务数据造成影响。2、日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。日收到《行政处罚事先告知书》，根据事先告知书的决定，对美丽生态和八达园林分别处以60万元的罚款，对贾明辉、王云杰和王仁年分别处以30万元的罚款；对郑方、李卉分别处以20万元的罚款；对支佐、单军分别处以10元的罚款；对其余10名非主要责任董监高分别处以5万元的罚款，合计共300万元。在收到《行政处罚事先告知书》后，我司及所有被处罚的董监高对告知书中提及的关于对子公司八达园林盘盈生物资产的账务处理存在异议，并进行了申辩及听证，截止到2018年出具报告日我司并未收到到中国证券证券监督管理委员会的处罚决定书，对申辩事项是否影响中国证券证券监督管理委员会对我司处罚金额具有很大的不确定性，不符合《会计准则第13号-或有事项》中对预计负债的确认条件，因此《行政处罚事先告知书》中的处罚金额也不会影响本报告期财务数据。综上所述，《行政处罚事先告知书》载明的可能违规事项不会对本报告期财务数据的造成影响附：《000010美丽生态关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告》【】详细披露如下：四、美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载2015年10月，美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购了八达园林100%股权，并完成了股权变更登记。2015年11月，美丽生态将八达园林纳入了财务报表合并范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产1,250.63万元，盘亏苗木资产3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。其中因扦插、嫁接、播种繁殖产生苗木41,280棵，金额760.71万元；因拆迁获得的无主苗木1,942棵，金额445.66万元；因其他苗木商放弃而获得的苗木91裸，金额44.26万元。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条、第十二条的规定，存货的盘盈属于前期差错，企业应当釆用追溯重述法更正重要的前期差错。八达园林2015年盘盈的生物资产形成于2014年以前，公司确认“营业外收入”的金额占公司2015年经审计利润总额和净利润的21.32%、38.44%，金额重大，应属于重要的前期差错。美丽生态将其全部确认为当年的营业外收入，导致2015年度合并利润总额虚增1,247.29万元，占当年经审计的合并利润总额的21.32%，金额影响重大。上述违法事实，有相关合同、公司公告、框架协议、八达园林提供的情况说明、盘点资料、专项审计报告及相关工作底稿、重组报告书、反馈意见的回复、相关人员的询问笔录、财务明细账等证据证明。……美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,247.29万元，占当年利润总额的21.32%，存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条、《信息披露办法》第五十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。美丽生态董事长贾明辉、总经理郑方、财务总监李卉是美丽生态信息披露违法行为直接负责的主管人员，参加审议通过2015年年度报告并在年度报告上签字的董事单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥和监事徐文慰、卢旭军、翟禹是其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款的规定，我会拟作出以下决定：一、对美丽生态责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。二、对八达园林责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。三、对贾明辉、王云杰、王仁年给予警告，并分别处以30万元罚款。四、对郑方、李卉给予警告，并分别处以20万元罚款。五、对支佐、单军给予警告，并分别处以10万元罚款。六、对王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹给予警告，并分别处以5万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。公司目前经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。深圳美丽生态股份有限公司董事会2017年6月8日
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& 2016 北京大力税手信息技术有限公司 京ICP备号-3
北京市朝阳区三元桥曙光西里甲一号B802*ST钒钛：关于对《深圳证券交易所关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》及相关机构调查核实所提问题的回复公告
股票代码： 000629
股票简称： *ST 钒钛
公告编号： 2018-44
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于对
《深圳证券交易所关于提交恢复上市补充材料
有关事项的函》
及相关机构调查核实所提问题的
回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、 “上市公司 ”或“公司 ” ）于 2018 年 3 月
日收到 深圳证券交易所公司管理部 下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函 [2018]第 10 号，以下简称“ 《有关事项的函》 ” ）。
日，公司接到深圳证券交易所通知，深圳证券交易所提请相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行调查核实。
现根据《有关事项的函》及相关机构调查核实所涉及的 事项公告如下 ：
问题一：现金流、收入成本确认与结转问题
1、年报显示，你公司归属于上市公司股东的净利润由 2016年的-59.88 亿元增加到 2017 年的 8.63 亿元，经营活动产生的现金流量净额却由 2016 年的-3.36 亿元降低到 2017 年的-3.80 亿元。
（ 1 ）请说明你公司报告期经营环境、主营业务是否发生重大变化。如是，请说明具体情况。
公司回复：
（一）公司经营环境变化情况
年公司所处行业的经营环境受宏观政策、供需结构的调整呈现一定的变化趋势，其主要情况如下：
1 、钢铁行业回暖，促进钒产品消费增加
钒业务国内市场方面，钢铁工业是钒的主要应用领域，占钒消费总量的 93% 以上，随着国内 2016 年下半年以来的钢铁供给侧改革、“地条钢”整治和高强度钢筋应用等因素改变了钢铁行业的市场供求关系，钢铁行业的发展环境逐步改善。随着“十三五”期间制造业强国、创新型国家的建设，钢铁行业对钒产品刚性需求将进一步增加。经济建设对钢材品种、质量和服务需求的不断升级，将进一步推动钢铁产业结构调整，合金化程度的提高将带动钒产品的消费增加。
钒业务国际市场方面，目前钒产品仍主要消耗在钢铁领域。发达国家的消耗强度高，其次为新兴经济国家。随着中东地区战后重建和东南亚地区经济快速发展，加上“一带一路”战略的落实，为钢铁行业“走出去”提供了难得的机遇。“一带一路”战略实施过程中，其对于基建、高铁、能源等需求将会给目前过剩的钢铁行业带来巨大的需求空间，进而促进钒产品消费增加。
2、下游产业拉动钛白 粉需求增长
钛白粉主要用于涂料、造纸、油墨、化妆品等领域，其中用于涂料领域的钛白粉占其总规模的 60%左右。同时，涂料领域的钛白粉主要应用于汽车和房地产行业。
全球汽车产量增速放缓，中国汽车拥有量仍有增长空间。目前美国的汽车拥有量每百户超过 200 辆。欧洲一些发达国家的汽车拥有量每百户超过 150 辆，而中国每百户的汽车平均拥有量不到 35 辆。从中国消费结构升级的角度看，汽车需求仍有增长潜力。
国内外房地产行业复苏拉动钛白粉需求回升。房地产销售从2015 年中期好转，增速在 2017 年初至今虽有下滑但仍处于较高水平，据此推算，到 2018 年底之前，地产销售的惯性将持续拉动钛白需求向好。
发展中国家需求增长拉动我国钛白粉出口增长。在我国钛白粉主要出口国中，新兴发展中国家比重达 30%左右，且该比重呈上升趋势。钛白粉主要出口国家如印度、巴西、印尼、伊朗等受制于综合原料供给以及技术限制，目前不能大规模生产钛白粉。随着上述国家经济不断走强，其对钛白粉的需求将快速增加，中国过剩产能有望去填补这一快速增长的市场，尤其是印度近年来经济飞速发展，预计未来钛白粉市场空间至少 100 万吨，其国内供应量仅有 5 万吨，缺口巨大。受“一带一路”政策的带动，
中国钛白粉出口量有望稳步增长。
注：以上数据来源于中国产业信息网站发布的《中国钛白粉行业市场现状分析及发展趋势预测》报告。
综上所述，国家实施供给侧改革淘汰落后产能的举措及国内外供需结构的调整，较好地改善了公司钒钛业务的外部发展环境。随着新兴产业、国防军工、航空航天等领域的迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。钒产品方面，随着“地条钢”打击力度的加剧和全钒液流电池的产业化发展，钒的用量预计将取得较大突破；钛产品方面，国家鼓励氯化法钛白工艺，加之国内外市场对钛白粉的需求明显上升，为公司拓展钛白业务提供了良好的发展机遇。
（二）公司主营业务变化情况
上市公司在重大资产重组之前主要从事铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用等业务。2016
年重大资产重组完成后，公司剥离了铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目，主营业务转变为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用、电力产品的生产和销售。
（ 2 ）请说明报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的分项原因，各项原因对应的金额和会计科目，报告期净利润增加而现金流情况恶化的原因及合理性。
公司回复：
（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的分项原因、对应会计科目情况如下：
年公司经营活动产生的现金流量净额为 -38,032.21
万元，净利润为 91,990.23 万元，其差异分项情况如下：
1 、经营性应收应付款项及存货影响
年公司生产经营规模扩大，且钒钛产品价格增长，导致 2017 年公司经营性应收应付款项及存货项目 较 2016 年同口径变动较大 ，
其具体情况如下 ：
单位：万元序
2016 年 12
2017 年 12
不涉及经营活动现金流量
增减变动金额号
调整事项 1
171,462.82
使用票据支付工
105,981.72
收回重庆市巴南 3
其他应收款
区国钛资源分局
土地处置款 4
预付工程款
经营性应收款
172,329.11
213,665.92
111,340.08
应付工程款
-2,007.18序
2016 年 12
2017 年 12
不涉及经营活动现金流量
增减变动金额号
调整事项 6
其他应付款
重庆钛业土地处
发电厂处置设备
176,138.67
182,970.00
工程款兑付
5,937.33 9
应付职工薪酬
待抵扣进项税重
经营性应付款
362,840.61
352,589.15
存货转销额
年经营性应收款项较
年同口径增加111,340.08 万元；
2017 年经营性应付款项较 2016 年同口径减少17,697.01 万元；
2017 年存货较 2016 年同口径增加 27,818.30 万元。 上述情况导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异 。
资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销影响
年公司计提的资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销 等项目金额为
23,114.92 万元 ，
上述项目系影响公司净利润但其不 涉及现金支付。
3、财务费用影响
年公司财务费用中利息支出 、
汇兑损益 等项目金额为20,101.00
万元 ，该项系 影响公司净利润但其属于与经营活动 无关 的项目。
4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产影响
年公司因处置重庆钛业老厂区土地及发电厂报废相关固定资产等长期资产，对现金流量的影响情况如下：
单位：万元
涉及的会计
处置固定资产、无形
不涉及经营
资产处置事项
资产、其他长期资产
活动现金流
收回的现金净额
量金额重庆钛业老厂区资产处置
其他应收款
12,214.31收益
其他应付款
7,560.85发电厂车辆处置损失
营业外支出
2.61固定资产报废损失
营业外支出
（ 1 ） 2017 年公司处置重庆钛业老厂区土地等对现金流量净额的影响为 27,848.85 万元，其中不涉及经营活动现金流量但已计入利润表资产处置收益项目的金额为 12,214.31 万元；
（ 2 ） 2017 年公司发电厂处置车辆损失 2.61 万元、固定资产报废损失 1,973.41 万元，其均计入利润表非流动资产处置损失项 目但不影响经营活动现金流量。
投资收益影响
2017 年公司 取得投资收益收到的现金为
万元，系鞍钢财务公司的分红款，该项系影响公司净利润但与经营活动 无关 的项目。
（二）报告期净利润增加而现金流情况恶化的原因及合理性
年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因是 2017 年末公司经营性应收票据较 2016 年末增加105,982
万元，其主要系受国家宏观经济形势及行业内销售政策等因素影响 ，部分客户增加货款的票据结算比例所致。公司通过间接法编制现金流量表时，需将已实现的净利润作为起点，剔除非经营活动所产生的利润，并调整经营活动中与利润有关但与现金无关的项目及经营活动中与利润无关但与现金有关的项目，以计算经营活动产生的现金流量净额。因上述经营性应收票据对应的款项尚未到期承兑，该部分应收票据对应的已实现利润不涉及现金收支，因此其应当作为净利润的调减事项进行相应调整。剔除上述经营性票据上升 105,982 万元影响，公司净利润与经营活动产生的现金流量基本一致，
因此 2017 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异具有合理性。
上述情况将随着 2018 年该部分应收票据陆续到期承兑，公司逐步收回相关款项而得到相应 改善。
（ 3 ）你公司 2017 年钒产品和钛白粉毛利率较 2016 年分别变动 16.52%和-3.91%。请结合前述两类产品报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析该两类产品毛利率在 2017 年度发生较大变化的原因及合理性。
公司回复：
（一）钒产品毛利率变动分析
因钒产品行业无其他可比上市公司，公司主要从销量、价格、成本等方面对钒产品毛利率变动的原因及合理性进行如下分析：
2017 年钒产品毛利率较 2016 年增加 16.52 个百分点，具体情况如下：产品名
（%）钒产品
注 ：因不同品种钒产品价格、成本差异较大， 2016 年、 2017 年钒产品销售量未折算成V205， 且其包含西昌钢钒钒产品的销量。
主要变动原因如下：
钒产品销售量增加
2016 年、 2017 年钒产品销售量分别为 2.49 万吨、 2.97 万吨，2017 年钒产品销售量较 2016 年增加 0.48 万吨，增幅 19.28%。
2、钒产品销售价格大幅上涨
2017 年钒产品平均销售价格为 112,447 元/吨，较 2016 年增加 52,594 元/吨，增 幅 87.88%。
2017 年钒产品价格变动情况如下：
3、钒产品销售成本增幅低于销售价格增幅
2017 年钒产品单位销售成本为
86,843 元/吨，较 2016 年增加 30,730 元/吨，同比增长 54.76%，主要原因如下：
（ 1 ） 2017 年公司为实现清洁生产，加大环保投入力度，使钒产品单位销售成本增加 1,919 元/吨；
（ 2 ） 2017 年钒产品主要原材料粗钒渣的价格较 2016 年上升，使钒产品单位销售成本增加 3,357 元/吨；
（ 3 ）石墨、硫酸、液碱、耐火材料等辅助材料以及贸易类钒产品等价格的上涨，使钒产品单位销售成本增加 25,454 元/吨。
综上所述，
2017 年公司钒产品销售量与销售价格较 2016 年均有所增加， 但钒产品 单位销售成本的增幅小于其销售价格的增幅 。因此，
2017 年钒产品毛利率较 2016 年大幅增加，具有合理性。
（二）钛白粉毛利率变动分析
2017 年钛白粉销售情况如下表：
2017 年度 产品名称
（元/吨）东方钛业钛
25.36白粉重庆钛业钛
12.73白粉贸易类钛白
2016 年、 2017 年公司钛白粉毛利率分别为 23.81%、 19.90%，2017 年钛白粉毛利率较 2016 年下降 3.91 个百分点，主要情况如下：
1 、东方钛业钛白粉销售情况稳定
2017 年东方钛业钛白粉销售量较 2016 年下降 6.03%，但因受益于钛白粉市场价格大幅上涨及 东方钛业加强成本管控力度等因素综合影响，
2017 年东方钛业钛白粉毛利率较 2016 年仍有小幅增长 。
2、重庆钛业钛白粉毛利率较低
重庆钛业钛白粉毛利率较低，主要系其 75kt/a 硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目 自
2017 年 5 月正式投产以来，虽 钛白粉产能逐步上升，
但因其产品实现达产需要经过不断调试、逐步完善的过程，导致其前期调试、维护成本较大，钛白粉单位产品生产成本分摊的固定费用较高。因此，重庆钛业 2017 年钛白粉毛利率仅为 12.73%，上述情况在重庆钛业 2018 年生产稳定运行后 已得到改善。
3、贸易类钛白粉毛利率下降
贸易类钛白粉毛利率下降，主要系贸易类钛白粉采购成本上升 3,907 元/吨，但其销售价格仅上升 3,475 元/吨，导致贸易类钛白粉毛利率下降 9.5 个百分点。上述贸易类钛白粉销售量占比较小，因此对公司钛白粉毛利率的影响较小。
4、钛白粉毛利率同行业比较情况
2017年钛白粉行业可比上市公司毛利率情况如下 ：
ST 钒钛2017 年毛利率
19.90%2016 年毛利率
注：同行业上市公司财务指标来源于可比上市公司各年度公开披露的年度报告，其中龙蟒佰利、金浦钛业 2017 年毛利率数据均为三季报数据。
2016 年，公司钛白粉毛利率为 23.81%，
高于可比上市公司钛白粉毛利率平均水平；
2017 公司钛白 粉毛利率为
19.90%，较2016 年下降 3.91 个百分点，且低于可比上市公司钛白粉毛利率平均水平，其主要原因系重庆钛业 75kt/a 硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目前期调试、维护成本较大所致。
综上所述，
2017 年公司钛白粉毛利率较 2016 年小幅下降，且低于可比上市公司钛白粉毛利率平均水平，具有合理性。
2、年报显示，你公司 2017 年末应收票据余额为 17.15 亿元，较年初增长 83.54%。
（ 1 ）请结合你公司近三年信用政策和销售政策的变化情况，说明近三年你公司客户采用票据支付占营业收入的比例、变动情况，相关原因及合理性。
公司回复：
公司钒产品、钛产品和电力的销售业务近三年的信用政策和销售政策均未发生重大变化，公司对不同客户收取商业汇票执行六个月至一年免贴息政策。公司坚持市场化销售原则，对关联方和非关联方统一按照市场价格签订销售合同，执行统一的销售政策。由于客户信用情况不一，出于防范风险考虑，公司认为关联方为公司第一大销售客户，宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）是除关联方以外拥有同等信用的第三方大客户，故公司对关联方与对宝钢股份统一执行“先货后款”；对其他销售客户执行“先款后货”的销售政策。。
年公司重大资产重组置出的铁矿石和海绵钛业务，近三年同口径应收票据回款占同期营业收入的比例 情况如下：
单位：万元
应收票据回款
注：上表营业收入系 2015 年、 2016 年和 2017 年同口径下的含税营业收入。
从上表看，近三年公司收到客户票据回款占营业收入的比例分别为 74.38%、
77.82%，应收票据回款比例保持稳定 ，且呈现逐步上升趋势。
2017 年钒钛产品价格较 2016 年、
2015 年呈现大幅增长，导致 2017 年公司 同口径营业收入实现大幅增长 。
2017 年公司应收票据回款金额较 2016 年增长 82.94%，虽 其回款比例 略有上升 ，但因同口径营业收入规模扩大，导致 2017 年末应收票据余额也较 2016 年大幅增长。
综上所述，近三年公司的信用政策和销售政策均未发生重大变化，应收票据回款情况具有稳定性和合理性。
（ 2 ）请详细说明报告期大额票据对应的销售情况，包括但不限于对应的交易对手方、销售产品类型和金额。涉及商业承兑汇票的，请详细说明出票日、到期日、付款人，并说明付款人的支付能力，相关款项收回是否存在重大风险。请年审会计师对上述票据所涉销售的真实性、会计处理准确性和合规性进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1 、公司收取大额应收票据情况
2017 年公司收取大额应收票据共计 64 笔，其金额为 132,068 万元，其中：
（ 1 ）按产品分：销售钛产品收取
万元，销售钒产品收取 48,675 万元，销售电力收取 75,588 万元 ；
（ 2 ）按单位分：收取关联方攀钢钒、鞍钢股份票据
91,315万元；非关联方宝钢特钢有限公司、宝山钢铁股份有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司等长期合作单位票据 40,753 万元。
2017 年公司收取的大额应收票据汇总情况如下表：
单位：元序号
154,927,726.64
600,952,000.00
755,879,726.64
江苏泛华化学科技有限公司
68,050,000.00
纸质银承序号
运城市江钛贸易有限公司
10,000,000.00
钛产品小计
78,050,000.00
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
64,900,000.00
6,800,000.00
85,571,365.44
宝钢特钢有限公司
25,000,000.00
宝山钢铁股份有限公司
104,886,241.83
电子银承 10
青岛川新实业有限公司
10,000,000.00
电子银承 11
安徽凡川投资有限公司
40,000,000.00
电子银承 12
江阴环宇特种钢铁炉料有限公司
12,430,394.00
电子银承 13
内蒙古包钢钢联股份有限公司
95,165,284.79
电子银承 14
内蒙古包钢钢联股份有限公司
20,000,000.00
纸质银承 15
深圳市东风富康工贸有限公司
22,000,000.00
钒产品小计
486,753,286.06
1,320,683,012.70
注：电子银承为电子版银行承兑汇票，电子商承为电子版商业承兑汇票，纸质银承为纸质版银行承兑汇票。
2、公司收取大额商业承兑汇票情况
2017 年公司收取大额商业承兑汇票共计 60,775 万元，其中：收到攀钢钒电力款
万元；收到鞍钢股份钒产品款 680 万元。上述两家单位均为公司关联方，
截至 目前，上述款项均已到期收回。
2017 年公司收取的大额商业承兑汇票情况如下表：
单位：元序号
销售产品类别
2,000,000.00
1,500,000.00
1,600,000.00
1,700,000.00
钒产品小计
6,800,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
电子商承 10
100,000,000.00
21,821,881.06
电子商承 12
58,178,118.94
电子商承 13
20,952,000.00
600,952,000.00
607,752,000.00
注：电子商承为电子版商业承兑汇票。
二、会计师核查意见
会计师在年报审计中通过审阅攀钢钒钛的销售合同，了解和评估与应收票据相关销售收入的确认政策；向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；对收入和应收款项的交易流程进行内部控制测试，确认内部控制的有效运行；逐项核查大额票据对应的销售合同、交易对手、出库单、销售发票及期后收款情况等，确认应收票据所涉及的销售活动真实发生，会计处理的计量准确、真实、完整，符合《企业会计准则第
14 号 —— 收入》的相关规定。
3、年报显示，报告期内你公司第一大客户为你公司关联方，公司对其销售金额达
亿元，占年度销售总额比例达31.21%。同期，你公司第一大供应商也为你公司关联方，采购金额达 46.11 亿元，占年度采购总额比例达 45.03%。
（ 1 ）请说明你公司第一大客户、第一大供应商的名称及其与你公司的具体关联关系。
公司回复：
根据年报填报要求：
“属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示”，
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2017年年度报告》 （以下简称“《2017年年度报告》”） 中列示的本公司第一大客户、第一大供应商系按鞍钢集团及其下属子公司统计合并列示，其系受鞍钢集团及其控制的所有下属子公司发生额合计。公司关联交易明细情况详见《2017年年度报告》之“第五节重 要事项”之“十六、重大关联交易” 。
（ 2 ）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分析说明你公司对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允。请年审会计师、保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（ 2016
年修订）》：
“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
上市公司关联方均属于同一控制人鞍钢集团控制，因此公司将 2017 年与所有关联方发生的购销业务均纳入同一主体进行归集。
2017 年公司发生的主要产品关联交易包括粗钒渣、钒产品、钛精矿、钛产品及电力，各类产品关联购销定价情况如下：
（一）向第一大供应商采购的价格公允性
1 、粗钒渣
公司向关联方攀钢钒采购钒产品原材料粗钒渣。因粗钒渣无市场销售价格，公司采购粗钒渣的价格系按照攀钢钒提钒成本加上合理利润的方式进行确定。攀钢钒向上市公司销售粗钒渣的价格能够覆盖其相关生产成本，且近年来该核算方式未发生明显变化，因此粗钒渣关联采购价格具有合理性。
公司 向关联方采购钒产品，由其全资子公司钒钛贸易以收取代理费的方式将采购的钒产品统一对外销售。钒产品实现最终销售时，其关联采购价格以钒产品售价扣除合同约定的代理费确定。钒钛贸易销售钒产品价格系在市场价格基础上，与客户协商确定。
2017 年公司关联采购各类钒产品价格如下：
（ 1 ）钒氮合金
2017 年公司向关联方采购钒氮合金价格、销售钒氮合金（包括向关联方和非关联方销售）价格及市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
关联采购价格
（公司向关联方采购）
（公司销售价格）
2017 年平均价格
年钒氮合金关联采购平均价格、销售平均价格分别为16.30 万元/吨、
17.04 万元/吨，其价格差异主要为钒钛贸易收取的代理费及产品运费。
2017 年钒氮合金市场价格为
万元/吨，钒钛贸易对外销售钒氮合金价格确系参考市场价格制定，与市场价格之间差异较小，因此钒氮合金关联采购定价具有公允性。
（ 2 ）高钒铁
年公司向关联方采购高钒铁价格、销售高钒铁（包括向关联方和非关联方销售）的价格对比情况如下：
单位：万元/吨
关联采购价格
价格差异率
（公司向关联方采购）
（公司销售价格）
2017 年平均价格
注：公司高钒铁在国内高钒铁市场中占有较大的市场份额，其销售价格与市场价格基本一致。
年高钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 16.24 万元/吨、
17.27 万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此高钒铁关联采购定价合理。
（ 3 ）中钒铁
年公司向关联方采购中钒铁价格、销售中钒铁（包括向关联方和非关联方销售）价格以及市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
关联采购价格
（公司向关联方采购）
（公司销售价格）
2017 年平均价格
市场价格来源： wind 资讯
年中钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 10.14 万元/吨、
10.72 万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此 中 钒铁关联采购价格具有公允性。
综上所述，
年公司向关联方采购钒产品定价与其销售钒产品的价格差异较小且具有合理性，关联采购价格具有公允性。
年公司向关联方采购钛精矿，采购平均价格及市场平均价格对比情况如下所示：
单位：元/吨单位：元/吨
钛精矿平均
价格差异率
市场价格 2017 年平均价格
市场价格来源： wind 资讯
2017 年除东方钛业存在向持有其
35%股权的股东四川安宁铁钛股份有限公司采购钛精矿 90,019.30 吨外，其余各单位的钛精矿均来源于其关联方攀钢矿业。东方钛业按照相同出厂价分别从其控股股东钛业公司以及四川安宁铁钛股份有限公司采购钛精矿，其中钛业公司的钛精矿来源于攀钢矿业。
2017 年钛精矿市场平均价格为
1,506.93 元/吨，公司采购钛精矿平均价格为
元 /吨，其价格高于市场平均价格4.30%，其原因主要系市场平均价格为钛精矿净价，但公司钛精矿的关联采购价包含运费。根据上图所示，
年各月公司钛精矿关联采购平均价格的变动趋势与市场平均价格的变动趋势基本一致。
因此，公司钛精矿关联采购定价主要参考市场价格，其关联采购价格具有公允性。
年公司主要向关联方采购精四氯化钛，其市场价格如下：
市场价格来源：中国铁合金在线
年钛产品关联采购主要系向攀钢集团有限公司海绵钛分公司（以下简称“海绵钛分公司 ” ）采购精四氯化钛，其关联采购价格与市场价格的对比情况如下表所示：
单位：元/吨
关联采购价格
价格差异率
2017 年平均价格
2017 年精四氯化钛采购均价为 5,595.82 元/吨，市场平均价格为
元/吨。该产品关联采购价格比市场平均价格低-16.74% ，主要原因系上表中市场平均采购价格的数据基础为辽宁地区精四氯化钛的含税到厂价，因 辽宁地区离其他四氯化钛消费市场较远，其运费相对较高，
而公司与海绵钛分公司同处攀枝花金江工业园区 ，其运费较低。因此公司精四氯化钛关联采购价格低于市场价格具有合理性。
2017年公司关联采购电力明细表如下：
电量（千瓦时）
金额（元）
均价（元/千瓦时）
1,010,362,620.00
575,906,693.40
电量（千瓦时）
金额（元）
均价（元/千瓦时）
233,178,806.00
132,911,919.42
1,243,541,426.00
708,818,612.82
公司电力的关联采购主要系电调中心向 攀枝花钢钒有限公司能源动力分公司（以下简称“能动中心”）进行采购，关联采购电力（蒸汽发电、
TRT ）的价格为协议定价，其主要根据能动中心的电力生产成本确定。公司电调中心最近三年向能动中心采购电力的价格均为 0.57 元/千瓦时，均高于其同期电力生产成本，且该关联采购价格未因能动中心电力生产成本的下降进行相应调整，在上述期间内具有稳定性和一贯性。因此公司关联采购电力的定价具有合理性。
（二）向第一大客户销售的价格公允性
1 、钒产品
（ 1 ）钒氮合金
2017 年钒氮合金市场价格如下图所示：
市场价格来源： Wind 资讯
年公司向关联方、外部单位销售钒氮合金的价格与市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
关联交易单价
对外销售单价
（公司销售给关联方）
（公司销售给外部单位） 2017 年平均价格
市场价格来源： Wind 资讯
年钒氮合金关联销售平均价格、对外部单位销售平均价格以及市场平均价格分别为
万元/吨和17.95 万元/吨，上述销售价格较为接近 ，
因此钒氮合金关联销售价格具有公允性。
（ 2 ）高钒铁
年公司分别向关联方、外部单位销售高钒铁的价格对比情况如下：
单位：万元/吨
关联交易单价
对外销售单价
价格差异率
（公司销售给关联方）
（公司销售给外部单位）2017 年平均价格
公司高钒铁在国内高钒铁市场中占有较大的市场份额，导致该产品市场价格与公司高钒铁价格基本一致。
年高钒铁关联销售平均价格、对外销售平均价格分别为 16.80 万元/吨、 17.43万元/吨，其价格差异较小，因此高钒铁销售价格具有公允性。
综上所述，
年发生的主要钒产品关联销售价格具有公允性。
（ 1 ）钛渣
2017 年钛渣市场价格如下图所示：
市场价格来源：中国铁合金在线
年公司向关联方、外部单位销售的钛渣价格与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
关联交易单价
对外销售单价
钛渣（Tio2≥
（公司销售给关联方）
（公司销售给外部单位）
市场价格2017 年平均价格
4,000-5,500
年钛产品关联销售主要系向海绵钛分公司销售钛渣，其平均价格为
元/吨，公司对外销售钛渣平均价格为4,662.55 元/吨 。公司对关联方销售钛渣与对外部单位销售钛渣的平均价格差异较小 ，主要系销售给外地客户的运费较高。
因此，钛渣关联交易价格具有公允性。
（ 2 ）钛铁
2017 年钛铁市场价格如下图所示：
市场价格来源：中国铁合金在线
年公司向关联方销售的钛铁价格与市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
关联销售价格
价格差异率
2017 年平均价格
注： 2017 年钛铁市场销售价格主要为 30#低钛铁的销售价格。
2017 年公司钛铁的关联销售平均价格为 1.80 万元/吨，而同期 钛铁的市场销售价格为
万元/吨，其销售价格差异较大，原因主要系以下两方面：
①公司销售的钛铁主要为中钛铁，其品位高于 30#低钛铁，其销售价格相对较高；
②公司钛铁主要由北海铁合金生产，其关联交易价格为含税到厂价，但上述表格中统计的 30#低钛铁市场价格系出厂价。因钛铁运输距离较远，导致其运输成本也较高。因此，公司的钛铁关联交易价格与市场价格虽存在较大差异，但其差异原因仍具有相对的合理性。
综上所述，钛产品关联销售价格具有公允性。
2017 年公司电调中心电力销售情况如下：
电量（千瓦时）
金额（元）
均价（元/千瓦时）
向关联方销售
2,698,694,161
1,618,789,808.47
0.5998 向外部单位销售
748,117,508
439,153,710.73
公司电调中心电力的关联销售对象主要为攀钢钒、攀钢集团，其 2017 年平均销售价格约为 0.60 元/千瓦时，较同期外部单位平均销售价格无明显差异。
因此，公司电力的关联销售价格具有公允性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构对关联交易的主要内容、定价原则、定价依据、审批及协议签署情况等事项进行了相关尽职核查，查看关联交易相关合同对关联交易定价原则的约定，获取并查看企业关联交易明细表，搜集公司主要产品市场价格并与关联交易价格进行对比，同时对公司及与公司发生关联交易相关方的采购销售人员进行访谈，复核关联交易定价等事项。
经核查，保荐机构认为：
年公司与第一大客户及供应商 的 交易 系关联交易，均已 经股东大会审议通过。关联采购方面，粗钒渣目前无市场销售价格，公司粗钒渣的关联采购价格确系根据攀钢钒提取粗钒渣的生产成本加上合理利润进行确定，符合 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司采购框架协议（
年度）》的相关规定；关联采购钒钛产品的价格系根据市场价格制定 ，具有公允性 ；关联采购电力价格主要系参考政府指导价，具有合理性。关联销售方面，公司钒钛产品关联交易价格与市场价格基本保持一致，具有公允性；向关联方销售电力价格与公司对外部单位销售电力价格基本保持一致。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：攀钢钒钛对鞍钢集团有限公司及其下属子公司的关联方采购、销售的定价通过股东大会及独立董事审批以及对外公开公告，定价公允，符合《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的相关规定。
具体分析如下：
（一）关联采购
攀钢钒钛向关联方攀钢钒采购钒产品原材料粗钒渣。因粗钒渣无市场销售价格，攀钢钒钛采购粗钒渣的价格系按照攀钢钒提钒成本加上合理利润的方式进行确定。攀钢钒向攀钢钒钛销售粗钒渣的价格能够覆盖其相关生产成本，且近年来该核算方式未发生变化，因此粗钒渣关联采购价格具有合理性。
年钒氮合金关联采购平均价格、销售平均价格分别为16.30 万元/吨、
17.04 万元/吨，其价格差异主要为钒钛贸易收取的代理费及产品运费。
2017 年钒氮合金市场价格为
万元/吨，上海钒钛贸易对外销售钒氮合金价格确系参考市场价格制定。因此钒氮合金关联采购定价具有公允性。
年高钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 16.24 万元/吨、
17.27 万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此高钒铁关联采购定价具有公允性。
年中钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 10.14 万元/吨、
10.72 万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此中钒铁关联采购价格具有公允性。
2017 年钛精矿市场平均价格为
1,506.93 元/吨，攀钢钒钛采购钛精矿平均价格为
元/吨，其价格高于市场平均价格4.30%，其原因主要系市场平均价格为钛精矿净价，但攀钢钒钛钛精矿的关联采购价包含运费。
攀钢钒钛电力的关联采购主要系公司电调中心向能动中心进行采购，关联采购电力的价格为协议定价，其主要根据能动中心的电力生产成本确定。攀钢钒钛电调中心最近三年向能动中心采购电力的价格均为 0.57 元/千瓦时，因此攀钢钒钛关联采购电力的定价具有合理性。
（二）关联销售
1 、钒产品
年钒氮合金关联销售平均价格、对外部单位销售平均价格分别为 16.99 万元/吨、
17.08 万元/吨，上述销售价格较为接近，因此钒氮合金关联销售价格具有公允性。
2017 年高钒铁关联销售均价、对外销售均价分别为 16.80 万元/吨、
17.43 万元/吨，其价格差异较小。因此高钒铁销售价格具有公允性。
年钛产品关联销售主要系向海绵钛分公司销售钛渣，其平均价格为
元/吨，攀钢钒钛对外销售钛渣平均价格为
元/吨，其平均价格差异较小。钛渣关联交易价格具有公允性。
2017 年攀钢钒钛钛铁的关联销售平均价格为 1.80 万元/吨，而同期钛铁（ 30#低钛铁）的市场销售价格为 1.11 万元/吨，其销售价格差异较大，主要原因为攀钢钒钛销售的钛铁主要为中钛铁，其品位高于 30#低钛铁，其销售价格相对较高。另外，攀钢钒钛钛铁主要由北 海铁合金生产，其关联交易价格为含税到厂价，但上述的 30#低钛铁市场价格系出厂价。因钛铁运输距离较远，导致其运输成本也较高。因此，攀钢钒钛的钛铁关联交易价格与市场价格虽存在较大差异，但其差异原因仍具有相对的合理性，钛产品关联销售价格具有公允性。
攀钢钒钛电调中心电力的关联销售对象主要为攀钢钒、攀钢集团，其 2017 年平均销售价格约为 0.60 元/千瓦时，较同期外部单位平均销售价格无明显差异，攀钢钒钛电力的关联销售价格具有公允性。
（ 3 ）请说明你公司是否按照《上市公司治理准则》第二十二条的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况作详细说明；如否，请说明形成原因及相应解决措施。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）公司的独立性
1 、人员独立
（ 1 ）董事、监事、高级管理人员选举及聘任情况
公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生；总经理、董事会秘书均由董事长提名，经董事会聘任；其他高级管理人员均经总经理提名，并由董事会聘任。公司不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
（ 2 ）高级管理人员、财务人员兼职情况
公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；目前公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员的任职情况见下表： 序号
在公司任职
在股东单位任职
在其他单位任职
鞍钢集团有限公司党委常委、副
总经理；攀钢集团有限公司董事
长、党委书记；成都西部物联集
团有限公司董事长；成都积微物
联集团股份有限公司董事长
攀钢集团有限公司党委副书记、
工会主席、职工董事、机关党委
书记；中共攀钢集团有限公司委
员会党校校长；攀钢文学艺术界
联合会主席
攀钢集团有限公司党委常委、副
攀钢集团有限公司总经理助理
董事、 总经理
董事，财务负
在公司任职
在股东单位任职
在其他单位任职
西南财经大学会计学院教授、博士
生导师；四川岷江水利电力股份有
限公司、四川国光农化股份有限公
司、四川西昌电力股份有限公司、
威特龙消防安全集团股份公司独
平安信托四川区域事业部总裁；成
都理工大学商学院客座教授；成都
红旗连锁股份有限公司、四川帝王
洁具股份有限公司、成都富森美家
居股份有限公司独立董事
四川大学、电子科技大学等高校客
座教授；宜宾纸业股份有限公司独
监事会主席
攀钢集团有限公司党委副书记、
纪委书记、监事会主席
成都西部物联集团有限公司党
委筹建组组长、工会筹建组组长
攀钢集团有限公司审计部部长；
攀钢集团物资贸易有限公司监
事；成都西部物联集团有限公司
监事；成都积微物联集团股份有
限公司监事
董事会秘书
注：因工作变动，董事刘杰先生申请辞去公司董事职务，董事马连勇先生申请辞去公司董事、战略发展委员会委员、风险控制与审计委员会委员职务。 2018 年 3 月 16 日、 2018年 4 月 19 日，公司分别召开了第七届董事会第二十三次会议和 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，张景凡先生和杨秀亮先生当选公司第七届董事会非独立董事。同时，刘杰先生和马连勇先生离职后将不在公司担任其他职务。
2、资产独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司按照有关法律、法规的要求，建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司兼职；公司依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司拥有独 立完整的研、购、产、销体系，具备独立面向市场自主经营的能力其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不存在显失公平的关联交易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
（ 1 ）研发独立性
公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，截至 2017 年 12 月
日 ，公司及其子公司拥有重要专利共计 116 项，且均已取得专利证书，其中微细粒级钛铁矿回收成套技术填补了国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发明二等奖。公司培养并造就了一批多专业、多层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发水平领先。公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品，同时钛产业产品品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地以及钛白粉生产商。公司重点开展并持续推进钒产品技术领域的研究及其产业化，包括钒电解液制取技术、高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面；同时在钛产品领域，公司积极发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，不断培育并提升核心 竞争力。
2017 年 12 月
日，公司设立了全资子公司攀钢集团重庆钒钛科技有限公司，有利于推进钒铝合金产业化、高品质钛白粉等重大科研项目的建设，并进一步提升公司的 自主研发能力。
（ 2 ）采购独立性
公司具备独立采购的系统，基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行独立决策，攀钢集团物资贸易有限公司按照公司各生产单位提出的需求计划进行采购，不存在干预公司采购物资决策权的情况。同时，公司与攀钢集团2018
年度预计日常性关联交易金额需经股东大会审批通过，其中公司将向 攀钢集团物资贸易有限公司 支付合理费用，因此该事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
（ 3 ）生产独立性
公司主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是公司战略重点发展业务，公司生产的钒钛产品独具特色，拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钒电解液和钛精矿、钛白粉、高钛渣等系列钒钛产品。
公司 目前已拥有 9 个独立的生产单元，具备年加工钒渣 50万吨、钒产品（以 V205 计） 4 万吨（含西昌钢钒）、钛白粉 23.5万吨（其中氯化钛白
1.5 万吨）、经营钛精矿 90 万吨、高钛渣 22万吨的能力，具备独立生产的能力。
（ 4 ）销售独立性
公司于 2017 年 7 月
日召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于建立统一销售平台及调整子公司股权结构的议案》。公司建立钒钛产品统一销售平台，即以全资子公司钒钛贸易为平台，在其已有钒产品销售业务基础上，整合上市公司的钛产品销售业务，建立一体化运营的钒钛贸易公司。公司通过建立统 一销售平台，有利于实现资源、信息共享，减少管理人员，提高工作效率，巩固并进一步提高销售的独立性。
（二）控股股东、实际控制人关于公司独立性的承诺
为了保护公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于
年公司实施重大资产重组期间分别出具了 《攀钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《鞍钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。上述承诺一经签署即在攀钢集团、鞍钢集团作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销，若攀钢集团、鞍钢集团违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担相关责任。截至目前，上述相关承诺正在履行中。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 拥有独立的 董事、监事、高级管理人员 ，上述人员均经过相关程序选举或聘任产生，公司 高级管理人员、财务人员不存在兼职情况；
2、公司具备生产经营所需的资产，
不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况；
3 、公司建立了独立的财务部门和核算体系，能够独立进行财务决策，
控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用 ；
4、公司具有健全的法人治理结构，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形；
5 、公司拥有独立完整的业务经营体系和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力；公司基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行决策 ，
公司与攀钢集团2018
年度预计日常性关联交易金额需经股东大会审批通过，
并将就该事项向 攀钢集团物资贸易有限公司 支付合理费用，因此该事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
综上所述，公司已满足《上市公司治理准则》第二十二条对公司独立性 的要求 ，公司控股股东、实际控制人所出具的承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（ 4 ）请说明你公司业务是否对关联方存在重大依赖，如是，请提示相关风险。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
上市公司 2017 年关联销售金额为 281,188.86 万元，占当年营业收入比例为
29.80%，关联采购金额为
461,128.49 万元，占营业成本比例为 59.41%。 2017 年公司主要向关联方采购粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒产品、电力，主要向关联方销售钒产品、钛产品及电力，具体情况如下：
（一）粗钒渣
粗钒渣系生产钒产品的主要原材料，也是公司关联方攀钢钒炼钢过程中的伴生产品，公司粗钒渣系向关联方攀钢钒采购，2017 年累计采购粗钒渣 23.41 万吨。公司向关联方采购粗钒渣主要原因在于粗钒渣的市场供应量十分有限，目前国内市场只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自 用 模式且不对外销售钒渣，另一家企业采取委托加工模式，其粗钒渣产量较少，不对外销售；根据中国环境保护部向 WTO 提交的文件，我国 已 于 2017年底前禁止进口钒渣，因此攀钢钒是唯一能满足公司生产经营所需钒渣量的供应商。同时，上市公司是国内最大的钒产品生产企业，
2017 年钒产品产量为 2.28 万吨，因此除上市公司外，在鞍钢集团内部及攀枝花地区均不存在对钒渣具有较大需求量的单位。因此，上市公司也是攀钢钒粗钒渣的唯一客户。因此上市公司向攀钢钒采购粗钒渣具有一定 的必要性和合理性。 上市公司不具备提取粗钒渣的生产条件及工艺技术，但其 能够对采购的粗钒渣进行独立地生产、研发与销售，该关联交易未影响上市公司独立性。
（二）钒产品
1 、向关联方采购钒产品
2017 年公司向关联方西昌钢钒采购钒产品 128,267.48 万元，主要系西昌钢钒借助上市公司建立的销售平台对外销售。因西昌钢钒地处四川省西昌市，离主要消费市场较远，且缺乏销售渠道，而上市公司已建立对外销售平台，能更好地实现钒产品销售。上市公司通过向西昌钢钒收取代理费的方式代其销售，因此该项关联交易不会导致上市公司对西昌钢钒产 生依赖。
2、向关联方销售钒产品
2017 年公司向关联方销售钒产品共计 66,324.90 万元，其中向攀钢钒、鞍钢股份、攀港公司及攀欧公司等销售的钒产品较多，上述关联方将其主要用于炼钢及贸易业务。具体情况如下：
（ 1 ）炼钢用钒产品
公司向攀钢钒、鞍钢股份等销售钒产品，主要系钒作为 “工业味精”，被上述公司应用于钢铁冶炼中，以改善其钢铁性能。公司将钒产品销售给关联方攀钢钒、鞍钢股份等，主要有以下两方面原因： ①上述公司在生产过程中 需投入使用一定数量的钒产品；
②上市公司供应的钒产品数量、质量及供应稳定性能够满足上述公司的生产需求。随着国家打击“地条钢”力度的加大，具有一定规模的炼钢厂成为钢铁行业的主导，其对于钒产品的需求量较大，因此市场对于钒产品的需求呈现逐渐上升的趋势。上市公司系国内最大的钒产品供应商，其相关产品的工艺水平和质量具有良好的稳定性，公司的钒产品销售情况较好，不存在对上述关联方的重大依赖。
（ 2 ）贸易用钒产品
年公司分别向攀港公司、攀欧公司销售钒产品13,699.34 万元、
8,332.77 万元，并由上述两家公司将其出口至亚洲及欧洲市场，因此公司系利用攀港公司、攀欧公司贸易平台出 口钒产品。攀港公司、
攀欧公司离境外目标市场较近，上市公司通过上述贸易平台能够更好的获取市场信息，充分利用其销售渠道等资源，以更好地开拓境外市场。公司已建立钒钛贸易这一独立的销售平台，同样可以实现产品出口，因此公司对上述关联方不存在重大依赖。
为更好地开拓境外市场，公司已签署委托管理协议，对攀港公司、攀欧公司进行托管经营。该托管事项已于 2018 年 3 月
16 日经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
（三）钛精矿
钛产品主要原材料为钛精矿，钛精矿属于攀钢矿业生产过程中的伴生产品，公司钛精矿主要采购自攀钢矿业。攀钢矿业原隶属于上市公司，其钛精矿被上市公司用于生产钛白粉，
2016 年，上市公司为改善其盈利能力和财务状况、实现业务转型升级，将攀钢矿业剥离给攀钢集团。上市公司各厂区生产线的生产设备均根据相关生产工艺配套购置，对钛精矿的需求量和品位有较高要求。同时，公司地处四川攀西地区，位置较偏远，向其他矿业公司采购所需的运输成本较高。因此，公司向关联方攀钢矿业采购钛精矿具有合理性。上市公司向关联方采购的钛精矿价格与市场价格保持一致，且能够对采购的钛精矿进行独立地生产加工、研发与销售，同时也能够从外部供应商进行采购，因此该项关联采购业务不影 响上市公司的独立性。
基于采购成本等因素考虑，上市公司未来将继续从攀钢矿业采购钛精矿，并拟进一步加强其对钛产品全产业链的资源整合和控制力度。
（四）钛产品
1 、向关联方采购钛产品
年公司向关联方海绵钛分公司采购精四氯化钛，主要系海绵钛分公司在其生产过程中，能够同时从粗四氯化钛中制取精四氯化钛，
同时上市公司对精四氯化钛具有 生产 需求。该项关联交易系公司充分利用相关方生产技术，充分提升生产效率并实现资源的有效整合。公司从海绵钛分公司采购精四氯化钛的价格系依据市场价格制定，且该产品能够从公开市场渠道购买，因此公司未对海绵钛分公司产生重大依赖。
2、向关联方销售钛产品
年公司向关联方销售钛产品销售钛产品
万元，被关联方主要用于加工生产、冶炼钢铁等方面。钛产品关联销售占其同类交易金额的比例为 6.36%，占比较小，因此公司不存在对与其发生该项关联交易的关联方的重大依赖。
（五）电力
上市公司电调中心自
1992 年正式成立以来，一直承担攀钢集团电力运行管理的责任，其作为攀钢集团与攀枝花市供电局的结算单位，统一开展电力的购销业务。能动中心和公司发电厂生产的电力，均由公司电调中心采购后统一向攀钢集团 所属的各厂区、内部单位及其他外部单位供应。该业务模式下，公司能有效降低能源成本，增加公司经营效益。
上市公司电调中心与能动中心发生的电力购销业务，主要因上市公司电调中心作为攀钢集团与攀枝花供电局结算单位，其承担的运行管理责任所致，上述关联购销业务不影响上市公司的独立性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查看了上市公司关联交易明细表、相关关联交易合同、委托管理合同等资料，就发生的各类关联交易以及涉及的产品信息访谈公司相关人员，同时从官方渠道查询相关产品市场购销信息。
经核查，保荐机构认为：
年发生的 关联交易，主要系公司基于区域位置、资源条件、生产技术、购销成本等因素综合考虑，经股东大会审批后执行，符合全体股东利益。除粗钒渣以外，其余产品均能够在市场上采购与销售，且公司关联购销的产品价格主要系参考市场价格制定；从关联方采购粗钒渣也具有其必要性和合理性。综上所述，上市公司不存在对关联方的重大依赖。
三、相关风险提示：
虽然上市公司不存在对关联方的重大依赖，但是鉴于
2017年上市公司发生较大金额的关联交易，其具有一定的关联交易风险，保荐机构已在《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司恢复上市保荐书》
“第二节公司存在的主要风险及原有风险消除的说明 ”第一部分“公司存在的主要风险”的第七点“关联交易风险” 中作出相关风险提示，提示内容如下：
“上市公司 2017 年关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比重较大，分别为 29.80%和 59.41%。
2017 年公司关联交易在发生时有其必要性，相关审批程序合规，且作价公允；同时，上市公司控股股东、实际控制人已于 2016 年重大资产重组时分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并声明上述承诺函一经签署即在其作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。
若控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在 《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规章制度中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。上述措施都从制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍可能通过关联交易对公司及股东造成影响。
（ 5 ）报告期内，你公司 2017 年关联销售 281,189
万元占营业收入、关联采购 461,128 万元占营业成本的比重分别为 29.80%和
59.41%。你公司与控股股东及其关联方的关联购销、关联担保等频繁发生、金额较大。请你公司及控股股东说明是否切实履行了
年重大资产重组时“保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易 ”的承诺；如否，请同时提出相应解决措施。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
（一）重组签署的关联交易相关承诺
根据公司控股股东于 2016 年重大资产重组时出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
（二）关联购销交易
1 、关联购销交易合理性
2017 年公司发生的主要产品关联交易具有合理性，具体情况如下：
（ 1 ）粗钒渣
钒产品主要原材料为粗钒渣，
年公司累计采购粗钒渣23.41 万吨，采购金额为 51,721.14 万元。目前，国内只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自 用 模式，不对外销售钒渣；同时另一家企业采取委托加工模式，且其粗钒渣产量较少，不对外销售。攀钢钒是唯一能满足公司生产经营所需钒渣量的供应商。因此，公司向攀钢钒采购粗钒渣具有合理性。
（ 2 ）钒产品
①关联销售钒产品
年公司主要向关联方销售高钒铁、钒氮合金及中钒铁等钒产品，关联方将其主要用于炼钢、生产加工及贸易业务，具体情况如下：
1 ）炼钢用钒产品
年公司主要向攀钢钒、鞍钢股份、攀长特销售高钒铁及钒氮合金。上述三家公司将采购的钒产品作为添加剂应用于炼钢，以提高其产品性能。公司系国内最大的钒产品供应商，其相关产品的工艺水平和质量具有良好的稳定性，并能够满足攀钢钒、鞍钢股份、攀长特对钒产品的相应需求。
2 ）研发用钒产品
年公司向四川攀研技术有限公司销售高钒铁，主要用于生产钒氮合金。四川攀研技术有限公司已于 2018 年 1 月将其钒氮合金试验线委托给上市公司管理，该试验线主要用于钒氮合金研发与测试，以提升公司钒产品生产技术与质量。
3 ）贸易用钒产品
年公司向攀港公司、攀欧公司销售高钒铁，并由上述两家公司将高钒铁出口至亚洲及欧洲市场。攀港公司注册地位于香港，具有良好的境外低成本融资环境，区位优势明显，市场信息渠道广泛，能及时了解国际钒钛产业状况，以及原料和产品的国际市场信息，促进公司钒钛产品的国际市场开拓，帮助公司在国际市场销售的产品准确定价；攀欧公司注册地位于德国，并于2010 年取得 REACH 注册资质，其能够在欧盟国家销售化学品 （欧洲化学品管理委员会把钒和钛列入化学品类管理）。公司通过攀欧公司，便于掌握和利用欧洲的市场信息，有利于钒钛先进技术和设备的 引进，同时也有利于公司钒钛产品快速打入欧洲市场。
②关联采购钒产品
2017 年公司向关联方采购高钒铁、钒氮合金、中钒铁等，主要用于贸易业务，情况如下：
2017 年公司向西昌钢钒采购中钒铁、高钒铁、钒氮合金等钒产品，由公司的全资子公司钒钛贸易将上述采购的钒产品统一对外销售。公司采用该业务模式的原因主要为：一方面，西昌钢钒地处四川省西昌市，离主要消费市场较远，且缺乏销售渠道，而上市公司已建立对外销售平台，能更好地实现钒产品销售；另一方面，上市公司主要向西昌钢钒采购中钒铁，能够完善公司钒产品的产品体系，实现对钒产品资源的有效控制，以占据国内外钒产品市场的绝对领先地位，并进一步获取规模效应和价格优势。
因此，公司发生钒产品的关联购销业务具有合理性。
（ 3 ）钛精矿
公司的钛产品主要为钛白粉，其原材料主要为钛精矿。公司采购的钛精矿主要来源于攀钢矿业及其子公司。攀钢矿业原隶属于上市公司，其生产的钛精矿主要提供给上市公司生产钛白粉。2016
年，上市公司为改善其盈利能力和财务状况、实现业务转型升级的目的，上市公司将攀钢矿业剥离给攀钢集团。上市公司各厂区生产线的生产设备均根据相关生产工艺配套购置，对钛精矿的需求量和品位有较高要求 。同时，公司地处四川攀西地区，位置较为偏远，向其他攀钢矿业采购所需的运输成本较高。
因此向关联方采购钛精矿具有合理性。
（ 4 ）钛产品
①关联销售钛产品
年公司主要向关联方销售钛渣、钛白粉、钛铁等钛产品，关联方将其主要应用于生产加工海绵钛及炼钢，具体情况如下：
1 ）生产加工海绵钛
年公司向海绵钛分公司销售其生产所需钛渣。钛渣系海绵钛的生产原料，但因其提炼成本较高，且生产海绵钛对原材料中含钛量的要求较高，因此海绵钛分公司需向公司采购钛渣用于生产。同时，公司与海绵钛分公司同属四川攀西地区，地理位置较为接近，运输成本较低，且公司能够满足其生产所需的原材料供应。
2 ）炼钢用钛产品
2017 年公司向攀钢钒销售中钛铁、向西昌钢钒销售高钛铁，其作为合金元素主要被应用于关联方炼钢工序中，以提高钢材强度等。上市公司拥有钛铁生产技术，能满足攀钢钒、西昌钢钒对钛铁的生产需求，且公司与攀钢钒、西昌钢钒距离较近，其运输成本也较低。
②关联采购钛产品
年公司向海绵钛分公司采购精四氯化钛用于生产氯化钛白，主要系公司目前暂不具备将粗四氯化钛加工成精四氯化钛的生产工艺，需通过将粗四氯化钛销售给海绵钛分公司，再由其从粗四氯化钛中制取精四氯化钛。公司采用上述业务模式，能够满足其生产所需的原材料，同时实现对相关资源的有效整合。
因此，公司发生钛产品的关联购销业务具有合理性。
（ 5 ）电力
攀钢钒钛电调中心自
1992 年正式成立以来，一直承担攀钢集团电力运行管理的责任，其作为攀钢集团与攀枝花市供电局的结算单位，统一开展电力的购销业务。能动中心和公司发电厂生产的电力，均由公司电调中心采购后统一向攀钢集团所属的各厂区、内部单位及其他外部单位供应。该业务模式下，公司能有效降低能源成本，增加公司经营效益。
因此公司发生的电力关联交易具有合理性。
2、关联购销交易公允性
公司关联购销的主要产品定价原则如下：
（ 1 ）粗钒渣
因目前粗钒渣无市场价格可参考，公司向攀钢钒采购粗钒渣时，以其成本加合理利润作为采购价格，具有合理性。
（ 2 ）钒产品
钒产品关联销售价格主要参照公司对外销售价格进行确定，与市场价格保持一致，因此钒产品关联交易价格具有公允性。
（ 3 ）钛精矿
钛精矿的采购价格主要参照周边市场价格确定，具有公允性。
（ 4 ）钛产品
钛渣的销售价格主要根据市场价格确定，具有公允性。
（ 5 ）电力
电力的购销价格均参照政府指导价执行，具有合理性。
因此，公司 关联购销的主要产品定价依据如下：存在市场价格的产品，其关联购销 价格具有公允性；不存在市场价格的产品易，其关联购销价格具有合理性。关于公司
2017 年关联交易价格的公允性，请详见本核查意见“ 问题一、现金流、收入成本确认与结转问题”之“3 、年报显示，报告期内你公司第一大客户为你公司关联方，公司对其销售金额达 28.12 亿元，占年度销售总额比例达
31.21%。同期，你公司第一大供应商也为你公司关联方，采购金额达 46.11 亿元，占年度采购总额比例达 45.03%。
”之“ （ 3 ）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，
分析说明你公司对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允。请年审会计师、保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
3、关联购销交易规范性
公司关联交易额度均已经过股东大会审批，且发生的关联交易金额在审批的额度范围内，公司不存在通过关联交易损害上市公司及其控股子公司合法权益的情况。关联交易的决策情况如下：
（ 1 ）公司与鞍山钢铁、鞍钢股份之间 2017 年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
年，公司与鞍山钢铁、鞍钢股份分别签订了《原材料和服务供应协议（
年度）》、《原材料供 应协议 （
年度）》，上述两项协议并经公司 2015 年第二次临时股东大会批准。
年公司实施重大资产 重组后，公司与鞍山钢铁 2017 年度日常关联交易内容未发生重大变化；与鞍钢股份之间 2017 年度的日常关联交易，除 已消除的铁矿石关联交易外，其他关联交易的内容亦未发生重大变化。
年上市公司第七届董事会第十四次会议及第七届董事会第二十一次会议分别审议并通过了《关于预测 2017 年度与日常经营相关的关联交易的议案》及《关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的议案》，以上两项议案分别经 2016 年度股东大会、
2017 年第一次临时股东大会决议通过。预计 2017 年预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计 96.34 亿元，以及增加 2017年度日常关联交易金额共计
万元，其中新增与鞍钢股份钒产品销售金额
万元，新增与鞍山钢铁钒产品销售金额1,500 万元。
（ 2 ）公司与攀钢集团之间 2017 年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（ 年度）〉和〈销售框架协议（
年度）〉的议案》，该议案于 2017 年 6 月经 2016 年度股东大会审议通过。
（ 3 ）公司与鞍钢财务公司之间
年度关联交易预测事项的审批及协议签署情况
年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议 （
年度）〉的议案》，该议案于 2017 年 6
月经 2016 年度股东大会审议通过。
（三）关联担保
1 、关联担保合理性
（ 1 ）对外担保
截至 2017 年 12 月 31 日，公司为钛业公司提供担保 42,970.00万元，占 2017 年末公司经审 计净资产的 9.47%，
较 2016 年公司向其提供担保金额占经审计净资产的比重减少
个百分点。除上述担保事项，公司不存在其他对外担保事项。
上述担保是公司为全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，被担保的全资子公司目前财务状况稳定，公司对其日常经营有绝对控制权，财务风险可控，上述担保行为不存在损害公司和股东的利益的情形。
（ 2 ）接受担保
截至 2017 年 12 月 31
日，公司接受控股股东、实际控制人担保金额共计 186,200.00 万元，主要系为促进上市公司生产经营业务的顺利开展，因此具有合理性。
2、关联担保规范性
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。根据生产经营和建设资金需求，公司董事会同意为全资子公司钛业公司
2017 年度的银行授信提供 14.3 亿元的担保。
2017 年度上市公司对钛业公司担保金额为 4.30 亿元，在审批的担保额度范围内。
公司对钛业公司的担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16
号）及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[ 号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
因此公司发生的关联担保具有规范性。
综上所述，
2017 年公司发生的关联购销交易金额虽有所上升，但所有关联购销交易均具有合理性且定价公允，关联交易金额均在经股东大会审批的关联交易额度范围内，同时公司已采取措施规范相关关联交易；
2017 年发生的担保事项均具有合理性，且已履行审批手续，关联担保具有规范性。因此，公司不存在违背控股股东于 2016 年重大资产重组时签署的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了攀钢钒钛《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，查阅 了上市公司公告的相关决议审议，包括《关于预测2017
年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于预计增加2017
年度日常关联交易金额的议案》、《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（
年度）〉和〈销售框架协议（
年度）〉的议案》及《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》等，获取并查看了上市公司签署的《销售框架协议（
年度）》、《采购框架协议（
年度）》、 《保证合同》等关联交易相关合同，核查了
2017 年发生的关联交易明细账并将主要产品价格与市场价格进行对比，并对与上市公司发生交易的主要关联方相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：攀钢钒钛在《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度中，具体规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要措施对其他股东的利益进行保护。攀钢钒钛已召开董事会及股东大会并审议通过关联交易类别及额度，
2017 年发生的关联交易均已签署正式合同，其金额系在审批通过的关联交易金额范围内。
上市公司发生的关联购销交易具有合理性。
1 、钒产品及粗钒渣：一方面，公司基于对钒资源进行充分整合利用的考虑，通过上述关联交易可以充分发挥各单位的资源及生产、销售优势；另一方面，公司在国内钒产品市场占有绝对领先的地位，其产品品种完备性及质量能够满足关联方对钒产品的需求。
2、钛产品及钛精矿：
公司通过该项关联交易，可获取以下四方面优势：（ 1 ）向关联方采购钛精矿，可获得稳定的钛精矿来源；（ 2 ）供应商与公司距离较近，能够节约钛精矿运输成本；（ 3 ）公司可掌握更多的钛精矿资源，增强对钛精矿的市场影响力；（ 4 ）通过钛产品关联交易以充分利用各单位的钛资源优势以及生产技术优势，达到整合资源，提升效率的目的。
3 、电力关联交易：公司一直以来均采用该模式，可以有效节约电力成本，并增加公司经营效益。
4、关联担保：
2017 年上市公司的对外担保系为保证全资子公司正常经营需要而作出；公司接受关联方担保，以更好地开展生产经营活动，
因此关联担保均具有合理性。
保荐机构将采取市场定价原则的相关产品关联交易价格与其市场价格进行对比分析，并询问上市公司相关人员，上市公司不存在向关联方高价出售产品、低价购买原材料的情形，关联交易定价具有公允性。
综上所述，
2017 年公司发生的关联交易具有合理性、公允性，公司已根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理相关 审批手续，不存在损害上市公司及其控股子公司的合法权益的情况，因此上市公司控股股东未违背于 2016 年重大资产重组时出具的《关于减少和规范关联交易的承诺 函》。
（ 6 ）请说明你公司关联交易是否影响独立性，及其相应的规范措施。
（一）关联交易的必要性
1 、公司关联交易的主要业务类型
（ 1 ）原料采购
① 向关联方攀钢钒采购钒产品生产原料粗钒渣;
② 向关联方攀钢矿业、海绵钛分公司采购钛白粉生产原料钛精矿及四氯化钛等钛产品 ;
③ 向关联方西昌钢钒采购钒产品，以收取代理费的方式将采购的钒产品统一对外销售；
④ 向关联方攀钢钒采购电力。
（ 2 ）产品销售
公司钒产品主要应用于钢铁领域，公司向关联方攀钢集团和鞍钢股份有限公司销售钒产品；向关联方海绵钛分公司销售钛渣；向关联方攀钢钒等单位销售电力。
（ 3 ）其他业务及服务
公司向关联方采购及销售生产经营需要的其他业务及服务，包括运输、技术服务、工程服务及劳务等。
2、形成关联交易的原因
（ 1 ）公司的发展始终紧紧围绕钒钛磁铁矿资源综合利用
攀钢钒钛成立于 1993 年，是攀钢集团旗下热轧板厂通过改制后设立的股份制公司，于 1996 年 11 月上市。由于热轧板厂只是攀钢集团钢铁业务链中的一个生产工序，其主要原料——钢坯由攀钢集团炼钢工序提供，其产品 ——热轧板材除外销以外其余部分提供给攀钢集团的冷轧厂生产冷轧产品。
公司首发上市后，后续通过发行新股、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券等方式，逐步收购了攀钢集团的主要钢铁业务资产和与钢铁生产紧密联系的钒业务资产。
年，公司通过吸收合并原攀渝钛业（原股票代码000515 ）和原长城股份（原股票代码
000569 ）和发行股份收购资产的方式，实现攀钢集团整体上市。自此，攀钢集团旗下的铁矿石及钛精矿采选、钢铁冶炼加工、钒钛产品、生产、能源动力、工程技术、后期辅助生产厂等主要经营业务资产全部注入上市公司，关联交易大幅减少。
2010 年，公司控股股东攀钢集团和鞍山钢铁进行联合重组，组建了鞍钢集团。为解决公司与鞍 山钢铁和鞍钢股份（股票代码：000898 ）在铁矿石采选和钢铁生产业务上的同业竞争。
2011 年，公司与鞍山钢铁实施重大资产重组，公司将持有的钢铁业务相关资产与鞍山钢铁持有的部分铁矿石采选业务资产进行置换。本次资产置换后，公司主营业务为铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用，公司与关联方之间的关联销售主要集中在铁矿石和电业务，关联采购则涵盖了钒生产原料、能源动力、后勤辅助、工程技术等。
自 2013 年后，因国际铁矿石价格出现“断崖式”大幅下跌，导致公司
连续三个会计年度出现亏损，公司股票被交易所实施 暂停上市。为维护全体股东利益，避免公司股票退市，公司于 2016 年实施重大资产出售，将铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目资产出售给关联方，专注于发展钒钛业务。在暂停上市期间，经过公司全体员工的共同努力，围绕钒钛业务做强做优，盈利能力不断增强，
2017 年公司实现归属于上市公司股东净利润 8.63 亿元，
2018 年上半年预计实现归属于上市公司股东净利润 10.6-11.6 亿元的良好业绩。
综上，可见公司的发展始终是紧紧围绕钒钛磁铁矿资源的综合利用。
（ 2 ）公司主营钒、钛业务处于钒钛磁铁矿资源综合利用的产业链上使得关联交易的存在具有必然性
公司控股股东攀钢集团是上世纪 60 年代党和国家为改变我国钢铁工业布局、开发攀西钒钛磁铁矿资源、建设大三线做出的重大战略决策。攀钢集团紧紧围绕攀西地区独特的钒钛磁铁矿资源，经过 50 多年的时间，已发展成为了迄今为止全球范围内唯一一家对钒钛磁铁矿资源中的铁、钒、钛进行综合利用的企业集团。攀钢集团是攀西国家战略资源创新开发试验区的龙头企业，公司是攀钢集团打造世界顶级钒钛企业的唯一平台。钒钛磁铁矿的综合利用工艺路径图如下：为攀钢钒钛公司工序为攀钢集团下属攀钢矿业公司工序为攀钢集团下属攀钢钒公司工序54
该工艺是当前对钒钛磁铁铁矿资源综合利用最成 熟的工艺，公司目前主营的钒、钛业务处于该产业链上，使得关联交易的存在具有必然性。
（ 3 ）公司关联交易具备合理性
①公司所处地域特点彰显关联交易合理性
公司地处中国西南峡谷山地，不仅远离中心市场且交通运输成本高。就近与攀钢集团开展业务往来，有利于节约社会资源，降低公司整体运营成本，提升市场竞争力，有利于公司开展持续稳定的生产经营活动。因此公司向关联方采购原料具备合理性。
②所有关联交易均为公司生产经营所必需
A.钒产品及粗钒渣
一方面，公司基于对钒资源进行充分整合利用的考虑，通过关联交易充分发挥各单位的资源及生产、销售优势；另一方面，公司在国内钒产品市场占有绝对领先的地位，产品品种及质量能够满足关联方对钒产品的需求。
B.钛精矿及钛产品
公司通过该项关联交易，可获取以下四方面优势：
1 ）向关联方采购钛精矿及钛产品，可获得稳定的钛精矿及钛产品来源；
2 ）关联方与公司距离较近，能够节约钛精矿及钛产品运输成本；
3 ）公司可掌握更多的钛精矿及钛产品资源，增强对钛精矿及钛产品的市场影响力；
4 ）通过钛精矿及钛产品关联交易可以充分利用公司钛资源优势以及生产技术优势，达到整合资源，提升效率的目的。
C. 电力关联交易
公司电调 中心成立于 1992 年，为承接攀钢电网的调度管理职责及对供电公司的结算工作而设立，在 2008 年整体上市时注入公司，成为公司的下设直属单位。
2011 年实施重大资产置换时，公司将钢铁业务及配套的供配电电网资产及其运行维护单位 （现攀钢钒能源动力分公司）从公司剥离，发电厂及电调中心的资产及业务仍保留在公司。公司长期以来一直通过电调中心向关联方采购和销售电力，可以有效节约电力成本，并增加公司经营效益。
D.其他产品及服务
公司主要是向关联方采购运输、技术服务、工程服务及劳务等。其中：
运输服务主要是成都达海金属加工配送有限公司提供，主要是该公司建立了完整的服务平台和服务体系，在西南片区具有较强的影响力，产品运输安全性可靠、运输风险较低；
技术服务主要是攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司（以下简称“攀研院”）提供，攀研院钒钛技术研究在国内最具权威，长期为公司钒钛产品开发提供技术支撑；
工程服务及劳务主要是攀钢集团工程技术有限公司提供，主要是该公司承揽工程项目业务全面，长期为公司项目建设、设备维护提供服务，熟悉公司项目建设、工艺和设备特性，能够快捷、有效地为公司提供工程服务及劳务。
2、关联交易管控规范有效
（ 1 ）公司控股股东 、实际控制人在减少和规范关联交易方面作出了承诺并严格履行
2016 年公司实施重大资产出售期间，控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东 （实际控制人）期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
截至目前，控股股东攀钢集团和实际控制人鞍钢集团均无违反上述承诺的情况发生。
（ 2 ）公司对关联交易严格管控，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形
2017 年，为进一步规范关联交易管理，公司修订了《关联交易管理办法》并经 2017 年度股东大会通过，完善和细化了关联交易决策制度，进一步强化了关联交易内部控制。
公司关联交易有严格的审批程序，每年召开董事会及股东大会及时对关联交易事项进行审议，严格执行关联董事、关联股东回避表决制度，决策程序合法规范；关联交易协议实际执行严格受控，每年发生的关联交易金额在审批的额度范围内，确保了关联交易公允、合理，保护了公司及全体股东的利益。
（二）公司对关联方按大客户执行同等销售政策
1 、现行关联方销售政策
公司与关联方均为同一控制下企业，公司与关联方建立了长期稳定的产品销售关系，销售量大且风险可控，历史上从未发生债权损失。
公司坚持市场化销售原则，对关联方和非关联方统一按照市场价格签订销售合同，执行统一的销售政策。由于客户信用情况不一，出于防范风险考虑，公司认为关联方为公司第一大销售客户，宝钢股份是除关联方以外拥有同等信用的第三方大客户，故公司对关联方与对宝钢