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中国中投证券有限责任公司
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关于股份有限公司终止本次资产重组之独立财务顾问核查报告关于博元投资股份有限公司终止本次资产重组之独立财务顾问核查报告中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本独立财务顾问”）作为珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“博元投资”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉博元投资拟终止本次重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：一、本次重组的主要历程博元投资于日接到第一大股东珠海华信泰投资有限公司书面通知，称其正在筹划与公司相关的重大收购事项，拟现金购买资产，所涉资产净资产超过公司净资产的50%，且超过5,000万元。该事项对公司构成了重大资产重组。该事项尚在讨论中，存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自日起停牌不超过30日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。日，公司公告拟聘请中国中投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。日，公司决定终止向中东控股集团公司收购资产，公司董事会另行择选了三块资产，拟经比选论证后择优收购。2015年3月，公司与中国中投证券签订了《独立财务顾问协议》，正式聘请中国中投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于〈珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于日进行披露。根据中国证券监督管理委员会《关于实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自日起公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。2015 年 3 月 24 日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[ 号）（以下简称：《审核意见函》）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行回复工作，并根据《审核意见函》的要求对《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露，公司股票自日起复牌。二、终止本次重组的原因公司于日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067号）。因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号）。公司于日收到了上海证券交易所发来的《关于通报珠海市博元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》（上证公函[号）。基于上述原因，为了保护博元投资及广大中小股东利益，交易双方经协商一致，决定终止本次重组。三、本次重组终止程序符合相关法律规定本独立财务顾问认为，博元投资本次现金增资控股广西资富投资有限公司（以下简称“广西资富”）暨关联交易的重组事项终止原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。四、本独立财务顾问就本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组事项积极采取措施，努力推进本次重组，并已做到勤勉尽责（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判关于本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。（二）及时与交易双方沟通重组进程在博元投资公告本次重组《预案》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案，并配合博元投资准备《预案》及董事会材料。在博元投资公告《预案》后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易各方保持沟通。（三）对广西资富进行全面的尽职调査，履行内部风险控制程序本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对广西资富资产、负债、人员等进行了全面的尽职调查；并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，对本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案先后履行了立项、内核等程序，并获通过。（四）组织召开中介机构协调会自本次重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。（五）出具《独立财务顾问核查意见》关于本次重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过全面尽职调查和对博元投资《预案》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》。（六）终止重组所做的工作在博元投资于 2015 年 6 月 16日公告拟终止本次重组事项并停牌后，本独立财务顾问与博元投资及其控股股东、交易对方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本次重组的可能。经交易各方协商一致，决定终止本次重组。随后，本独立财务顾问协助博元投资按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。综上所述，中国中投证券作为博元投资本次增资控股广西资富暨关联交易的重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在博元投资本次重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次资产重组进程。中国中投证券有限责任公司日证券代码：600656
证券简称：*
公告编号：临珠海市博元投资股份有限公司关于2014年年报更正公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）于日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《公司2014年年报及年报摘要》。日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对珠海市博元投资股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【号）。日，公司发布《关于对2014年年报事后审核意见的回复说明公告》（临 号）。根据审核意见函回复内容，公司对2014年年报中第四节董事会报告中的“(五)投资状况分析”关于持有非上市金融企业股权情况以及第五节重要事项中的“重大关联交易” 的临时公告未披露的事项的部分内容予以更正，具体如下：更正前：（1）持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况的说明：2、公司子公司深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称“德棉博元基金”）作为普通合伙人与狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司（以下简称“狮子汇”）、海南立航远洋捕捞公司（以下简称“海南立航”）、创越能源集团有限公司（以下简称“创越能源”）共同发起设立深圳中渔投资发展基金企业(有限合伙)（以下简称“中渔投资”或“基金”），于日签署了《深圳中渔投资发展基金企业(有限合伙)合伙协议》，首期成立总规模为10亿元人民币。其中，德棉博元基金拟以自有资金出资1000万元,占基金的1%份额。更正后：（1）持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况的说明：2、公司子公司深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称“德棉博元基金”）作为普通合伙人与狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司、海南立航远洋捕捞公司、创越能源集团有限公司共同发起设立深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)，德棉博元基金以自有资金出资1000万元， 持有深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙) 10%的权益。（注：公司于日公告的公司子公司德棉博元基金对深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“中渔投资”）的投资情况，公告中披露的深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)首期成立总规模为10亿元人民币，出资方分别为深圳德棉博元基金管理有限公司（普通合伙人）、海南立航远洋捕捞有限公司（有限合伙人）及狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司（有限合伙人）及创越能源集团有限公司 ，出资额分别为1000万元、4900万元、4100万元及20000万元，出资比例为1%、4.1%、4.9%、20%，剩余7亿元通过非公开募集；投资协议中同时约定有限合伙人应在合伙协议签订之日起45日内认购出资额。截至报告日中渔投资实际收到深圳德棉博元基金管理有限公司（普通合伙人）、海南立航远洋捕捞有限公司（有限合伙人）及狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司（有限合伙人），出资额分别为1000万元、4900万元、4100万元，创越能源集团有限公司逾期未履行出资义务，按照中渔投资实际出资额情况，年报中公司披露德棉博元基金享有其10%的权益。）2014年年报中第五节重要事项中的“重大关联交易”的临时公告未披露的事项的内容更正后如下：关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额江苏泰投资有限公司参股子公司20,031,506.6720,000,000.001,606,928.00　38,424,578.67　江苏金泰天创汽车销售有限公司参股子公司　17,500,000.0017,500,000.00　　　兰溪市财政局参股股东　　　23,078,914.00656,100.0023,735,014.00上海震宇实业有限公司控股股东的关联方　450,000.00　459,970.00　9,970.00珠海华信泰投资有限公司控股股东&62,912,963.00&67,152,727.50&4,239,764.50余蒂妮实际控制人　　　2,147,260.67258,958.002,406,218.67北京华源生命科贸有限公司　　　&2,620,000.00　2,620,000.00合计20,031,506.67100,862,963.0019,106,928.0095,458,872.1739,339,636.6733,010,967.17报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）62,912,963.00公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）0关联债权债务形成原因内部往来、借款及利息关联债权债务清偿情况报告期内江苏中信安泰投资有限公司已清偿18,424,578.67元与关联债权债务有关的承诺无关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响因计提利息对利润的影响为-656,100.00元
特此公告。珠海市博元投资股份有限公司董事会二〇一五年七月二日
本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：王晓易_NE0011
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&&&&中国中投证券有限责任公司（简称“中国中投证券”），由中国建银投资有限责任公司在收购重组原“南方证券”证券类资产的基础上，于日在深圳注册成立的一家全国性综合性证券公司。现在由中央汇金投资有限责任公司全资控股，注册资本金为50亿元人民币。&&&&中国中投证券设有北京分公司和北京办事处，上海分公司和上海办事处。在全国52个大中城市设有110家证券营业网点（其中苏浙皖三省有20家营业部），并同时拥有三家全资控股公司：中投证券（香港）金融控股有限公司，瑞石投资有限公司和中投证券投资有限公司，以及一家控股80%的中投天琪期货有限公司。&&&&公司拥有齐全的证券业务牌照，经营范围涵盖：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。&&&&经纪业务拥有融资融券业务、IB业务、基金代销、ETF一级交易商资格、代办系统主办券商业务资格。股权融资业务不断开拓，业务范围持续延展，涵盖了主板、中小板、创业板。业务种类不断丰富，涉及 IPO、非公开发行、定向增发、重大资产重组、可转换债券、私募债等业务。2012年债权融资业务主承销项目完成家数、主承销金额和营业收入均为历史最好水平。超额完成公司综合经营计划主要指标。资产管理业务集合理财产品创新持续推进，以产品设计为核心，着力打造全产品线。已经陆续推出的产品涉及量化套利、定增、现金管理、票据通道等，全产品线已经初步形成。&&&&截至2012年底，公司总资产为239.29亿元，自有资产为86.80亿元。2012实现利润总额4.46亿元，2012年股票、基金交易市场份额2.468％&&&&业务支持服务上取得丰硕成果，3X应用集成平台、综合运营服务平台、新一代集中交易系统、多银行存管系统、“一柜通”前台营业管理系统等多个金融创新项目获得行业协会和政府颁发的多重奖项。&&&&秉承“以专业精神和卓越服务，提升客户价值”的理念，以“服务、人本、创新”为核心价值观，规范运作、稳健经营，公司致力于成为最具竞争力最具价值创造力的一流现代投资银行。&&&&特别提示：入职证券行业必须具备证券从业资格，请关注中国证券业协会网站，通过基础+1门专业课，就获得证券从业资格！
公司地址：南京市鼓楼区中央路389号凤凰国际大厦5楼
(邮编：210000)
公司官网：
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全部答案（共1个回答）
中国中投证券有限责任公司(简称“中国中投证券”)是一家在深圳注册成立的全国性综合类证券公司，股东为中央汇金投资有限责任公司，目前注册资本金为50亿元人民币。日，中国中投证券由中国建银投资证券有限责任公司(简称“中投证券”)更名而来。
中国中投证券在全国各大中城市设有160家证券营业网点，在北京、上海、江苏、四川、广东、河南、青海设有分公司，并同时拥有三家全资控股公司：中投证券(香港)金融控股有限公司，瑞石投资有限公司和中投证券投资有限公司，以及一家控股80%的中投天琪期货有限公司。
公司经营范围涵盖：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。
经纪业务拥有融资融券业务、IB业务、基金代销、ETF一级交易商资格、代办系统主办券商业务资格。股权融资业务不断开拓，业务范围持续延展，涵盖了主板、中小板、创业板。业务种类不断丰富，涉及 IPO、非公开发行、定向增发、重大资产重组、可转换债券、私募债等业务。
等就行了，火重装
　　中信建投证券交易所手续费收费标准：
　　一、委托费，这笔费用主要用于支付通讯等方面的开支。一般按笔计算，交易 上 海股票、基金时，上海本地券商按每笔1元收费...
中投证券收取佣金(买卖股票都要收)+国家规定收取的印花税(卖出股票才收)+过户费(沪市股票才收)。
1、上海A股:
⑴中投证券交易佣金：不高于成交额的3‰(包括...
中投证券的手续费是：
1.买进费用：佣金是成交金额的0.02%到0.3%，，过户费是成交金额的万分之0.2（沪市收，深市不收）。
2.卖出费用：佣金是成交金额的...
现在大多数证券公司开户都是不要钱的，有部分证券公司去营业部办理开户需要收取一定费用，在网上办理过户全部免费。大家在选择证券公司时不要光看开户费，还要看佣金费率的...
答: 蒙利发什么时候复牌？
答: 个人认为，股票操作性抢，时效性快。可做长期也可做短期。
答: 个人认为，股票操作性抢，时效性快。可做长期也可做短期。
答: 商业银行仅限于买卖政府债券；投资基金公司主要运作对象是各类债券和股票；证券公司、信托投资公司的证券部等证券专门经营机构，既可进行股票和债券的代理买卖，也可进行股...
每家运营商的DNS都不同，而且各省的也不同。你可以问问你的网络提供商，他们会告诉你的。（也可以通过分别访问域名和IP来检查DNS是否正常，访问域名不行，而访问IP可以，则说明DNS设置不对）
另外，如果ADSL-电脑没问题，一般ADSL-路由器也没问题的。而且采用ADSL拨号的话，DNS可以不设置的，拨号成功后会自动取得DNS服务器。
问题可能出在路由器设置上。进去检查一下吧。看看上网方式，上网用户名密码是否正确。
（有个问题要注意一下，有些地方的运营商会限制使用路由器或者限制接入数量，一般是采取绑定网卡MAC地址的方式，如果路由器设置都正常，试试路由器的MAC地址克隆功能，把电脑网卡的MAC复制过去）
规模以上工业企业是指全部国有企业(在工商局的登记注册类型为"110"的企业)和当年产品销售收入500万元以上(含)的非国有工业企业。
如果是下拉的，只有党员而没有预备党员一项，可填党员，但如果是填写的，你就老老实实填预备党员，填成党员对你没什么好处，填预备党员也不会有什么吃亏。
手机密码被锁住了，那么只有拿到客服去解锁了。
如果你使用的是PIN码，被锁，那么去移动营业厅解锁。
考虑是由于天气比较干燥和身体上火导致的，建议不要吃香辣和煎炸的食物，多喝水，多吃点水果，不能吃牛肉和海鱼。可以服用（穿心莲片，维生素b2和b6）。也可以服用一些中药，如清热解毒的。
确实没有偿还能力的，应当与贷款机构进行协商，宽展还款期间或者分期归还； 如果贷款机构起诉到法院胜诉之后，在履行期未履行法院判决，会申请法院强制执行； 法院在受理强制执行时，会依法查询贷款人名下的房产、车辆、证券和存款；贷款人名下没有可供执行的财产而又拒绝履行法院的生效判决，则有逾期还款等负面信息记录在个人的信用报告中并被限制高消费及出入境，甚至有可能会被司法拘留。
第一步：教育引导
不同年龄阶段的孩子“吮指癖”的原因不尽相同，但于力认为，如果没有什么异常的症状，应该以教育引导为首要方式，并注意经常帮孩子洗手，以防细菌入侵引起胃肠道感染。
第二步：转移注意力
比起严厉指责、打骂，转移注意力是一种明智的做法。比如，多让孩子进行动手游戏，让他双手都不得闲，或者用其他的玩具吸引他，还可以多带孩子出去游玩，让他在五彩缤纷的世界里获得知识，增长见识，逐渐忘记原来的坏习惯。对于小婴儿，还可以做个小布手套，或者用纱布缠住手指，直接防止他吃手。但是，不主张给孩子手指上“涂味”，比如黄连水、辣椒水等，以免影响孩子的胃口，黄连有清热解毒的功效，吃多了还可导致腹泻、呕吐。
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楼主，龙德教育就挺好的，你可以去试试，我们家孩子一直在龙德教育补习的，我觉得还不错。
成人可以学爵士舞。不过对柔软度的拒绝比较大。　　不论跳什么舞，如果要跳得美，身体的柔软度必须要好，否则无法充分发挥出理应的线条美感，爵士舞也不值得注意。在展开暖身的弯曲动作必须注意，不适合在身体肌肉未几乎和暖前用弹振形式来做弯曲，否则更容易弄巧反拙，骨折肌肉。用静态方式弯曲较安全，不过也较必须耐性。柔软度的锻炼动作之幅度更不该超过疼痛的地步，肌肉有向上的感觉即可，动作(角度)保持的时间可由10馀秒至30-40秒平均，时间愈长对肌肉及关节附近的联结的组织之负荷也愈高。
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这个不是我熟悉的地区中国证监会行政处罚决定书（中国中投证券有限责任公司、曾新胜、任民）
中国证监会行政处罚决定书（中国中投证券有限责任公司、曾新胜、任民）
中国证监会行政处罚决定书（中国中投证券有限责任公司、曾新胜、任民）
〔号
　　&
　　当事人：中国中投证券有限责任公司（以下简称中投证券）,住所：广东省深圳市福田区。
　　曾新胜，男，1974年12月出生，住址：北京市朝阳区，福建金森林业股份有限公司（以下简称福建金森）重大资产重组财务顾问主办。
　　任民，男，1974年2月出生，住址：北京市朝阳区，福建金森重大资产重组财务顾问主办。
　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对中投证券独立财务顾问业务违法违规行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中投证券、曾新胜、任民提出听证申请。日，我会依法举行听证会，听取了当事人中投证券、曾新胜、任民的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，中投证券存在以下违法事实：
　　一、福建金森披露的《重大资产重组报告书（草案）》存在虚假记载
　　2014年5月，福建金森开展并购福建连城兰花股份有限公司（以下简称连城兰花）部分股权的工作，中投证券系福建金森本次重大资产重组的独立财务顾问。
　　福建金森日披露的《重大资产重组报告书（草案）》中记载：连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月营业收入分别是177,377,491.72元、186,013,693.61元、158,593,486.80元。调查查实，连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月实际的营业收入是149,121,841.72元、158,550,198.61元、136,446,406.80元，各年（期）虚增营业收入分别为28,255,650元、27,463,495元、22,147,080元，虚增比例分别为15.93%、14.76%、13.96%。
　　以上事实，有福建金森有关公告、连城兰花出具的有关说明、连城兰花有关财务报表、银行存款明细账、营业收入明细账、连城兰花销售数量金额明细表、有关当事人谈话笔录、连城兰花及有关当事人银行账户资金流水等证据证明，足以认定。
　　二、中投证券在财务顾问业务中未能勤勉尽责
　　（一）中投证券担任本次重组财务顾问概况
　　2011年，中投证券担任连城兰花申请首次公开发行股票并上市（IPO）的保荐机构；2012年6月，连城兰花向证监会报送IPO申报材料；2013年5月，连城兰花因无法完成财务核查工作撤回IPO申请。
　　2014年8月，中投证券担任福建金森重大资产重组财务顾问，财务顾问主办人为曾新胜和任民。经过5个月的尽职调查等相关工作，2015年1月，中投证券出具了《关于福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务报告》和《关于福建金森林业股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》。本次重组中，中投证券未按照规定与委托人福建金森签订委托协议，未明确双方的权利和义务。中投证券未收到福建金森重大资产重组财务顾问费用。
　　（二）中投证券未全面评估并购重组所涉及的风险
　　2013年5月，因连城兰花无法提供经销商和供应商的银行账户资金流水，无法保证提供的连城兰花实际控制人及其近亲属个人的银行账户资金流水的完整性，中投证券无法保证连城兰花业绩的真实性，中投证券和连城兰花撤回连城兰花IPO申请。
　　中投证券在本次重大资产重组立项尽职调查工作中仍未取得连城兰花上述银行账户资金流水，未全面评估重大资产重组所涉及的风险。
　　（三）中投证券未按规定对并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查
　　连城兰花的销售模式以经销商销售为主，经销商超过35名。中投证券尽职调查工作底稿显示，中投证券在担任财务顾问过程中仅对1名经销商进行实地走访，对3名经销商进行非实地访谈，项目组未对其余的经销商进行走访或访谈，没有履行对并购重组活动进行充分、广泛、合理调查的职责，未发现连城兰花虚构对蔡某其、杨某春、杨某荣、饶某泽、杨某浩、项某章、傅某妹等7个经销商的销售业务，虚增营业收入77,866,225元的事实。中投证券2015年1月出具的《关于福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》中，连城兰花2012年1月至2014年9月的财务数据存在虚假记载。
　　上述事实，有有关申请文件、公告、立项请示、当事人谈话笔录、访谈记录工作底稿、会议决议公告、中投证券、福建金森等出具的情况说明等证据证明，足以认定。
　　中投证券与福建金森在证监会正式受理重大资产重组申请前一起主动撤回申请。调查过程中，中投证券能够积极配合调查工作。
　　我会认为，中投证券作为福建金森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目的财务顾问机构，未勤勉尽责，违反依法制定的业务规则，未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，所出具的文件存在虚假记载。上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条“财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险……”，和第二十一条第一款“财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异”，以及《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”，和第一百七十三条“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证……”的规定，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第一款所述“为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则……”，《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第二百二十六条第三款所述“证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则”的情形。对上述行为直接负责的主管人员为曾新胜、任民。
　　当事人中投证券、曾新胜、任民在提交的陈述申辩材料、补充证据及听证会上提出：第一，事先告知书认定连城兰花虚增营业收入，现有证据在形式上存在瑕疵。第二，事先告知书同时适用《证券法》第二百二十三条、二百二十六条规定进行处罚，法律适用存在瑕疵。第三，事先告知书认定中投证券未能全面评估并购重组所涉及的风险，缺乏事实根据和法律依据。第四，事先告知书认定中投证券未能进行充分、广泛、合理调查，缺乏事实和法律依据。第五，依据有关规定，如果独立财务顾问已履行勤勉尽责之义务，对上市公司申报的文件和相关披露信息进行了审慎核查，且对于未能发现上市公司虚假记载没有过错，则财务顾问不承担行政责任。曾新胜申辩称：第一，中投证券与福建金森之间的财务顾问合同并未成立。第二，中投证券为福建金森出具的涉案《独立财务顾问报告》未经证监会受理，不应当据此处罚。任民还辩称，其不属于《证券法》规定的“直接负责的主管人员”。
　　经复核，我会认为：第一，涉案连城兰花虚增营业收入事实的认定，系根据连城兰花出具的关于账面销售和实际销售差额的情况说明、连城兰花董事长以及相关经销商等购销双方的言辞证据，结合相关当事人的银行资金流水、连城兰花提供的财务资料等客观证据，形成证据链，互相印证，足以认定。第二，中投证券存在未勤勉尽责、出具的报告存在虚假记载以及违反依法制定的业务规则的违法事实，构成《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条第三款规定的违法行为，法律适用并无不当。第三，2013年因连城兰花未能提供完整的实际控制人及其亲属的个人银行资金流水以及经销商和供应商不配合提供个人银行流水，中投证券认为无法排除造假风险，进而撤回连城兰花IPO申请；而2015年连城兰花作为此次并购重组标的公司仍然未能提供相关人员银行流水，中投证券明知相关风险依然存在，未全面评估上述风险，仍然接受连城兰花委托，导致最终出具的财务报告存在虚假记载，中投证券作为本次重组的独立财务顾问，未能实质履行其评估风险职责，未按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条规定履行职责。第四，中投证券未能进行充分、广泛、合理调查。本次并购重组标的公司连城兰花属于农业企业，销售模式主要是经销商模式，2012年至2014年1月至9月销售给经销商的销售收入占营业收入比重均在80%以上。中投证券在担任财务顾问过程中主要依赖书面核查方式，并未采取对经销商进行大量实地走访等外部检查方式进行核查，仅对1名经销商进行实地走访，不管从数量还是金额占比上都不足5%，尽职调查不充分、不广泛。第五，上市公司福建金森已将上述存在虚假记载的财务顾问报告予以披露，中投证券具有保证出具的财务顾问报告真实、准确、完整的义务，未见中投证券对上述违法行为的实质纠正行为。第六，中投证券认为，其与福建金森此次虽未签订独立财务顾问协议，但实际上已经履行了相关义务，福建金森亦对此予以披露。经复核，对中投证券的意见予以认可，对曾新胜关于中投证券与福建金森财务顾问合同不成立的申辩不予采信。第七，任民作为中投证券就福建金森本次重组工作指定的财务顾问主办人，具体负责本次福建金森重大资产重组财务顾问有关工作，对中投证券涉案未勤勉尽责行为负有相应责任，我会认定其为本次中投证券独立财务顾问违法行为直接负责的主管人员并无不妥。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条第三款的规定，我会决定：
　　一、责令中投证券改正，并处以30万元罚款。
　　二、对曾新胜、任民给予警告，并分别处以5万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号0000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　中国证监会　&　&　　　
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