审批制改备案制 资管机构或统一监管_网易财经
审批制改备案制 资管机构或统一监管
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在中止受理专项计划近半年后，熔铸中的资产证券化新版监管“框架”，其形态或已初现雏形。近日，21世纪经济报道记者从消息人士处独家获悉，监管层已于日前向部分机构下发了资产证券化“新版”监管规定的征求意见稿——《资产管理机构资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），并进行内部意见征询。与此前券商版的《证券公司资产证券化业务管理规定》（下称《规定》）不同，《征求意见稿》似乎并未将业务局限于证券公司，而是将包括基金子公司在内，以及证监会认可的其他资产管理机构一并纳入此次《征求意见稿》的监管序列。同时，业内所期待的“”也指日可待。根据《征求意见稿》规定，新版的资产证券化多项监管职责将由基协会承担，而此前券商需向监管层提交申请获批的“”亦被调整为向基金业协会备案。此外，全国中小企业股份转让系统（下称新三板）与证券交易所、机构间私募产品报价与服务系统及券商柜台市场均可成为资产支持证券的挂牌、转让场所。在业内人士看来，《征求意见稿》和去年的《证券公司资产证券化业务管理规定》相比，其市场化特质更为明显，且已突破较多限制。不过无法突破私募化发行等问题仍然是当下摆在资产证券化面前的障碍。业务延伸至全资管牌照在处于孕育中的资产证券化业务新规《征求意见稿》中，基金子公司等其他资产管理机构被“加入”规范行列，无疑成为了征求意见稿中的新亮点。“为了规范资产管理机构等相关主体开展资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，制定本规定，”《征求意见稿》规定，“资产管理机构是指具备证券资产管理业务资格的证券公司、基金子公司以及中国证监会认定的其他机构。”这或意味着，基金子公司的资产证券化业务将被监管层正式认可，除此之外，包括期货公司、PE在内的机构未来设立资管子公司开展该业务亦将成为可能。“等私募机构，未来也有望开展资产证券化业务。”北京一位私募基金投资经理表示。事实上，此前部分基金子公司已在类资产证券化业务上有所动作。去年下半年，金元惠理、信达澳银以及浙商等基金公司子公司曾操刀发行多只以收益权为基础资产的资产证券化项目；而今年年中，万家基金子公司亦发行了规模20亿左右的江苏小贷集合资产支持证券（ABS）。不过，当前基金子公司开展类资产证券化的载体仍为“特定多个客户专项资产管理计划”，并以交易所实现资管份额转让的形式来确保该类ABS的流动性。虽然该类业务在操作中已属资产证券化业务，但其始终未得到监管层的“正名”。在《征求意见稿》将基金子公司纳入业务监管范畴后，其该类业务无疑将获得“转正”。而在新规定正式落地后，基金子公司或亦试图在该类业务上持续发力。“业务放开后，若解决监管沟通问题，我们希望把信贷资产证券化作为一个方向。”上海一家基金子公司负责人曾表示，“像汽车、住房贷款的资产质量都比较优质，而中国的该类信贷资产存量也比较可观。”而21世纪经济报道记者获悉，除基金子公司外，还有不少其他都希望在新规落地后，寻求开展此类业务的可能。协会“备案制”欲出众望所归的资产证券化的“备案制”也即将来临。据21世纪经济报道记者获得的《征求意见稿》显示，资产证券化业务中多项此前需由证监会负责监管的事项，均表示要移交至基金业协会进行监管，同时对于该业务的受理亦将执行“备案制”。“资产管理机构申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当自专项计划设立后5个工作日内将设立情况报业协会备案，同时抄送资产管理机构住所地中国证监会派出机构。”《征求意见稿》指出，“基金业协会应当制定备案规则，对备案实施自律管理；未按规定备案的，证券交易场所不得为其提供转让服务。”“在这次征求意见稿中，基金业协会在其中扮演的角色比较多。”一位接近监管层人士指出，“从这种安排能够看出，监管层目前是想把场外的资产证券化业务统一到私募业务管理中来。”事实上，《征求意见稿》中拟定的ABS投资者亦需满足此前证监会下发的私募基金管理办法。“资产支持证券的投资者应当为符合《私募投资基金管理暂行办法》规定的合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。”《征求意见稿》规定。而除基金业协会外，在ABS的挂牌、转让环节，交易场所也将承担部分职责，与此同时，新三板或亦将成为资产支持证券的挂牌场所之一。“中国证券业协会应当制定挂牌、转让规则，对资产支持证券在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场挂牌、转让进行自律管理，”《征求意见稿》规定“证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以制定投资者适当性管理制度，对资产支持证券挂牌、转让实施分类管理”。而市场此前所关注的证券化基础资产范围负面清单管理，或亦将由基金业协会进行制定。“基金业协会应当制定尽职调查、风险控制规则，对资产管理机构开展资产证券化业务实施自律管理，并可根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理，”《征求意见稿》规定，“基金业协会可以根据市场变化情况，适时调整负面清单范围。”此外，《征求意见稿》还赋予了基金业协会一定的监管处罚权。“管理人违反中国基金业协会相关自律规则的、中国基金业协会可以责令其改正，”《征求意见稿》规定“并视情节轻重，自确认之日起三个月内暂停受理其资产证券化业务相关的备案申请；情节严重的，经中国证监会批准，可以延长三个月。”
“一方面是将证券化统一到私募市场管理，另一方面把原本属于监管层的部分职权拟交给协会等自律机构，这样更能体现未来资产证券化业务的市场化原则。”前述接近监管层人士表示。而在部分业内人士看来，新规无法突破私募化发行，仍然是限制资产证券化规模扩容的关键问题。“如果无法突破200人的限制以及私募性质的投资门槛，资产支持证券的买方资金规模也就做不上去，更不要说成交量和流动性溢价了。”北京一位中小券商资管部负责人表示，“私募化或许只是一个开端，未来还需要一个公募版的资产证券化业务。”
本文来源：21世纪经济报道
责任编辑：王晓易_NE0011
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陕西西安私募基金备案办理条件及花费
陕西西安私募基金备案办理条件及花费。随着监管日渐趋严，“合规”二字成为监管部门和各大金融机构常常提及的热点。十字路口的 私募，运营是业务根本，合规是生存红线。
私募基金备案办理条件 1.在 境内合法注册成立的企业法人 2.注册资本1000万或以上实缴到位 3.有至少3名具有3年以上的相关从业经验的高管，高管中必须有风控负责人 4.高管履历必须真实，基金业协会会不定期抽查及约谈高管 5.高管人员必须有相关从业资质及本科以上学历证明 6.企业必须有完善的风控、内控、人员交易、信息披露等制度
私募备案需要的材料： 1，执照副本，税务副本，代码副本彩色扫描件。 2，法人，股东及高管的身份证，学历证扫描件。 3，上述人员的电子版彩色照，（电子版正规照片） 4，上述人员的简历（原工作单位及职责，证明人及电话） 5，章程PDF格式（记得 后一页盖公章） 6，座机电话，传真。 7，公司的投资，风控，内控，员工个人交易，信息披露制度。 注：申请证券投资基金，高官人员必须具有AMAC（基金从业资格证）
基金业协会对内控制度的反馈问题 1. 贵机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。 2. 律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定,并评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。
备案要求：
目前基金业协会要求所有发行或管理私募基金产品的基金经理人必须持有基金从业资格证，尽管相关门槛确实有所抬升，业内人士却一致认为这是必要之举，也是大势所趋。
协会严查违规：
据记者了解，目前基金业协会已经严肃查处了十家存在违法违规行为的私募基金管理人，其中一家机构被撤销登记，四家机构加入黑名单，五家机构被责令注销登记。
根据基金业协会资产管理业务综合报送平台“管理人重大事项变更”界面显示，机构应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，机构将无法进行新产品备案。据此，私募基金管理人申请重大事项变更登记在申请期间及次数上均受到限制。
此限制势必会打击市场上的一些买卖壳转让行为，因为转让不成功的风险加大了。
该要求可能意味着，未在时限或次数限制内办理通过重大事项变更登记的私募管理机构，将面临两种局面：
1．如不撤回变更登记申请，则将无法备案新的产品。（麻烦了！）
2．如撤回变更登记申请，则需在工商行政管理部门再次进行工商变更登记，使私募基金管理机构恢复为变更前的状态。（股东都变完了，怎么搞？）
否则，可能因未进行重大事项变更信息报送而面临被基金业协会暂停受理新的私募基金产品备案申请，并被列入异常机构名单的风险。
日《私募基金登记备案相关问题解答（十四）中》规定：
问：未完成首只私募基金备案的私募基金管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？
答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自本问答发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成 只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。
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北京市朝阳区大望路SOHO现代城A座来自雪球&#xe6关注 《资管新规》下私募股权投资基金合规与风险控制 来源：高慧律师智库(ID:gaohuilaw) 文： 高慧
01 私募股权投资基金法律监管体系 1．中华人民共和国证券投资基金法 《证券投资基金法》是私募股权投资基金管理人开展资产管理业务的基本法，《证券投资基金法》对私募股权基金管理人、基金托管人，基金的组织形式和运作方式以及非公开募集等制定了基本原则性规定。 2.国务院金融稳定发展委员会
国务院金融稳定发展委员会主要以国务院规范性文件形式制定国家金融监管政策，私募股权投资基金管理人作为资产管理业务的专业机构，其资产管理业务应当符合国家战略和产业政策、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域，支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股等。 3.人民银行、证监会、银保监会、国家外汇管理局
对于需要国家金融监管机构统一监管、协同监管的，金融监管机构联合制定统一监管的规范性文件，防范监管缺位及金融机构套利。私募股权投资从事资产管理业务应当遵守《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发〔号）》（以下简称“资管新规”）规定。 4.证监会 中国证监会是私募股权投资基金管理人的主管单位，具体负责制定私募股权投资基金监管的规章制度及实施细则。私募股权投资从事资产管理业务应当遵守《私募投资基金监督管理暂行办法（证监会令第105号）》并参照遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》。
5.基金业协会 中国证券投资基金业协会是私募股权投资基金的自律监管单位，制定私募股权基金投资、管理、信息披露等自律监管细则，对私募股权投资基金的合规管理、信息披露等进行自律监管。 私募股权投资基金管理人应当在《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》、《私募基金登记备案相关问题解答系列等具体细则下开展资产管理业务。 综上：在法律、行政法规没有对私募股权投资基金有明确规定情形下，私募股权投资基金适用《资管新规》关于金融机构开展资产管理业务的具体规定。目前监管体系下法律、行政法规仅有《证券投资基金法》。 02 私募股权投资基金管理人经营资产管理业务 为金融特许业务、表外业务 《资管新规》明确了资产管理业务为金融特许业务、表外业务 1．私募股权投资机构为持牌经营资产管理业务的金融机构 《资管新规》明确资产管理业务为金融业务，属于特许经营行业。私募股权投资基金管理人开展资产管理业务，需要先通过基金业协会私募股权投资管理人备案登记，所管理的产品需在基金业协会登记备案。 《资管新规》施行后，只有金融机构才能开展资产管理业务，财富管理或者资产管理在《资管新规》框架下产生重大变化，影子银行将不得不通过设立基金管理公司等持有金融牌照的机构开展资产管理业务。 我国影子银行主要包括三类：一是不持有金融牌照、完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；二是不持有金融牌照、存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；三是机构持有金融牌照、但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。 相对于私募股权投资机构，中国法律框架下的金融机构是指接受中国人民银行、银保监会、证监会分类监管，并持有金融牌照的营利性法人或者合伙企业。 依据中国人民银行关于印发《金融机构编码规范》的通知（银发〔号），国家特许金融机构为28类，加上中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令第130号），经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人，合计为32类。[1] 2.私募股权投资机构开展资产管理业务为表外业务，禁止刚性兑付 根据《资管新规》，私募股权投资机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，私募股权投资机构不得以任何形式垫资兑付。私募股权投资机构不得在表内开展资产管理业务。 表外业务是指金融机构从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。 一般地，根据表外业务特征和法律关系，表外业务分为担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类等。 （1）担保承诺类业务包括担保类、承诺类等按照约定承担偿还责任的业务。担保类业务是指金融机构对第三方承担偿还责任的业务，包括但不限于银行承兑汇票、保函、信用证、信用风险仍在金融机构的销售与购买协议等。 （2）承诺类业务是指金融机构在未来某一日期按照事先约定的条件向客户提供约定的信用业务，包括但不限于贷款承诺等。 （3）代理投融资服务类业务指金融机构根据客户委托，为客户提供投融资服务但不承担代偿责任、不承诺投资回报的表外业务，包括但不限于委托贷款、委托投资、代客非保本理财、代客交易、代理发行和承销债券等。 （4）中介服务类业务指金融机构根据客户委托，提供中介服务、收取手续费的业务，包括但不限于代理收付、财务顾问、资产托管、各类保管业务等。 因此，银行在《资管新规》前开展的保本理财业务，实际上不属于表外业务，在《资管新规》框架下，银行等金融机构只能开展非保本理财业务，也就是表外业务。银行要发挥其投资理财的专业能力，需根据《资管新规》组建资产管理团队，通过设立专业的资产管理子公司开展资产管理业务，改变既有客户保本理财的投资理念，为客户提供专业化的财富管理业务。 私募证券投资基金管理人在《资管新规》法律框架下，专业度集中，非专业化和规模较小的私募证券投资基金管理人将被淘汰，投资人将更加理性选择私募证券投资机构，原来在银行投资保本理财的客户将出现分流。 表外业务的本质决定了私募证券投资机构开展的资产管理业务是一种“卖者尽责、买者自负”财富委托管理业务，不应当进行刚性兑付。因此，在《资管新规》的法规框架下，刚性兑付将成为历史。 根据《资管新规》，确定刚性兑付的原则如下： （一）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。 （二）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。 （三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。 03 私募股权投资基金的类型及投资领域 根据《资管新规》，私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产。 根据基金业协会公布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，私募股权投资基金分为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金四类。 1. 私募股权投资基金 私募股权基金，除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权；对应的产品类型为：并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。 （1）并购基金，是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权投资基金。 （2）房地产基金，是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。 （3）基础设施基金，是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。 （4）上市公司定增基金，是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。 2. 私募股权投资类FOF基金 私募股权类FOF，主要投向股权类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。 3. 创业投资基金 创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。 4. 创业投资类FOF基金 主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。 根据《资管新规》，资产管理产品分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。 （1）固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%； （2）权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%； （3）商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%； （4）混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。 因此，在《资管新规》法规框架下，私募股权投资基金产品在投资策略上需要符合以上产品投资比例的配置，明确其投资范围。 04 私募股权投资基金合格投资者的认定 根据《资管新规》，私募股权投资基金的合格投资人分为三类： （一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。 （二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。 （三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。 根据《资管新规》，金融机构开展资产管理业务的合格投资者与证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资人有细微的调整。 《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人： （一）净资产不低于1000万元的机构； （二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 但是，《资管新规》在合格投资人条件中明确金融管理部门视为合格投资者的其他情形。 综上，结合《资管新规》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募股权投资基金合格投资人的基本要求应为：投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人： （1）最近1年末净资产不低于1000万元的法人和非法人组织。 （2）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于50万元。 05 私募股权投资基金的负债比（杠杆）与分级限制 根据《资管新规》，私募股权投资基金管理人资产管理产品负债比例为总资产不得超过该产品净资产的200%。不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。（无分级，杠杆2倍） 私募股权投资基金管理人的分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。（分级，杠杆1.4倍） 分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。 （1）固定收益类产品的分级比例不得超过3：1； （2）权益类产品的分级比例不得超过1：1； （3）商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。 分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。 06 私募股权投资基金的集中度管理 私募股权投资机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。 07 禁止私募股权投资基金管理人开展资金池业务 私募股权投资机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，并明确了资产管理的久期，降低期限错配的风险。 其中，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。 资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。 资金池的重要特征是资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配。 根据证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，以下情形属于资金池业务的性质 不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应； 资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露； 资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表； 资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价； 资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益； 资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。 根据证监会日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》，证券期货经营机构应当对每个资产管理计划单独管理、单独建账、单独核算，不得有以下行为： 将不同资产管理计划进行混同运作，或者出现资金与资产无法明确对应的其他情形； 未按规定进行合理估值，脱离实际投资收益进行分离定价； 未产生实际投资收益，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者进行兑付； 资产管理计划发生兑付风险时通过开放参与或者滚动发行等方式由后期投资者承担风险； 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。 （一）民生加银资产管理有限公司资金池案件 根据中国证监会前期专项检查情况和有关要求,证监会对民生加银X系列专项资产管理计划（以下简称X专项计划）、Y系列专项资产管理计划（以下简称Y专项计划）和Z-1号专项资产管理计划（以下简称Z专项计划）涉及违规开展资金池业务的情况进行了调查和审理。经查，民生加银上述三类专项计划存在以下违法违规开展资金池业务的事实： X专项计划成立于日，由民生加银与A银行投资银行部合作开发。截至日，X专项计划共23只，存续规模920.47亿元。Y专项计划成立于日，由民生加银与A银行私人银行部合作开发。截至日，Y专项计划共24只，存续规模636.21亿元。Z专项计划成立于日，由民生加银自主管理。截至日，产品存续规模为59.33亿元。上述三类专项计划具有以下资金池业务特征： 1．脱离对应资产的实际收益率分离定价。上述三类专项计划在认购申请书中以预期收益率或者业绩比较基准的名义约定收益率。根据上述三类专项计划资产管理合同，资产委托人的收益按照类似存款利息的方法进行计算，与专项计划估值和对应资产的实际情况无关。 例如，Y专项计划资产管理合同在收益分配方面约定：“每份份额期间收益=1元×该类份额锁定的业绩比较基准×该类份额锁定期的期间天数÷365”，“各期份额的业绩比较基准以管理人网站及当期认购（参与）申请书载明的内容为准”。专项计划终止时，资产委托人的收益足额分配后，民生加银“可以剩余现金形式计划财产为限收取业绩报酬”。 2.不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应。 X专项计划的投资标的中,股权资产占比18%,债权资产占比44.58%，标准化资产占比3.51%，其他金融资产占比33.91%，平均投资剩余期限为1.5年以上。X专项计划定期开放，资产委托人认购资产管理计划份额期限平均约为6个月。Y专项计划的投资标的中，股权资产占比14.44%，债权资产占比39.84%，标准化资产占比8.94%，其他金融资产占比36.79%，平均投资剩余期限为1.5年以上。Y专项计划定期开放，资产委托人认购资产管理计划份额期限平均约为3个月。Z专项计划的投资标的中，债权资产占比65.73%，标准化资产占比34.27%，平均投资剩余期限约为6个月，但是Z专项计划每周开放。上述三类专项计划的投资周期与开放周期不匹配，依靠滚动发行来进行流动性管理，造成同一系列后续发行的资产管理计划与前期发行资产管理计划混同运作，资金与资产无法明确对应。 3.未能充分履行信息披露义务。 根据有关法律法规和资产管理合同约定，民生加银应当向资产委托人披露包括投资组合状况、投资表现、财务数据、风险情况等信息在内的年度报告和季度报告，发生可能影响资产委托人利益的重大事项时，应当及时通知资产委托人。Y专项计划约定每月至少向资产委托人公布一次经资产托管人复核的计划份额净值。民生加银未能有效履行上述信息披露职责，导致资产委托人未能充分掌握上述三类专项计划的真实运作情况。例如，Y专项计划7号出资3.6亿元、Y专项计划20号出资4.4亿元共同认购深圳市BNCY投资企业（有限合伙）份额，用于向JSH股份有限公司增资，约定收益率9%，期限三年。以上信息，资产委托人不知情。此外，根据民生加银的报告，X和Y专项计划“如资产管理计划项下出现风险资产，则由A银行安排资金承接”。这一安排对X和Y专项计划的业务性质和风险情况有重大影响，但是未向资产委托人进行信息披露，也未向中国证监会和我会报告。 （二）中信信诚资产管理有限公司资金池案件 1.资金来源与资产运用的流动性无法匹配。 现金管理计划每日开放，短期理财计划每月开放或者每季度开放，但是投资标的非标专项计划存续期都在一年以上。为了应对开放需要，现金管理计划和短期理财计划对非标专项计划进行内部交易，短期理财计划滚动发行，从而互相拆借流动性。 2.未能进行合理估值。 现金管理计划在投资范围不符合货币基金有关规定的情况下，不得使用货币基金的估值方法。短期理财计划不得对非标专项计划简单采用摊余成本法进行估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价，应当参照中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种的公允价值。 3.未能进行充分信息披露。 中信信诚未向投资者披露内部交易模式，未向投资者披露非标专项计划的有关情况。投资者投资决策的主要依据是中信信诚提供的现金管理计划和短期理财计划的收益率水平以及中信信诚的信用状况。在此情况下，投资者极易形成“刚性兑付”预期。 4.存在不同资产管理计划混同运作。 日至9月23日，应当分别备案的两个不同的资产管理计划以1期和2期的名义在稳健3号同时存在。中信信诚管理的其他非标专项计划也存在上述混同问题。综上所述，上述三类资产管理计划的运作模式已经构成26号文和《八条底线细则》所禁止的资金池业务。 08 私募股权投资基金信息披露要求 信息披露不仅仅是私募股权投资基金管理人应当履行的法定职责，也是确认其是否勤勉尽责，是否因勤勉管理免于赔偿的重要依据。 私募股权投资基金管理人应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。 每一季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。 （1）对于固定收益类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。 （2）对于权益类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。 （3）对于商品及金融衍生品类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。 （4）对于混合类产品，私募股权投资机构应当通过醒目方式向投资者清晰披露产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。 对于混合类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者清晰披露产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。 09 私募股权投资基金的托管 根据《资管新规》，私募股权投资机构发行的资产管理产品应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。 基于目前法律、行政法规并没有另行规定可以除外情形（《私募投资基金监督管理暂行办法》为部门规章），我们建议私募股权投资基金应当按照《资管新规》委托具有托管资质的第三方机构独立托管基金。 10 限制嵌套，穿透核查 私募股权投资机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。私募股权投资基金仅可再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。 私募股权投资基金实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产。
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