关于杭州巨星科技股份有限公司

艏次公开发行股票并上市的

李华律师本所业务合伙人，先后毕业于中国人民大学、清华大学获得经济学学士、法学学士、法律硕士学位，具有 10 多年财务、审计和律师实务经验李华律师主办的公司并购重组、改制上市业务主要有：中青旅配股上市项目、南电集团和南电國自改制项目、牵手果蔬汁香港上市项目、大龙收购宁城老窖上市项目、顺鑫农业配股和非公开发行、广州众生药业股份有限公司首次公開发行股票、空港股份公开增发和非公开发行股票、天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股票收购资产项目及云南南天电子信息產业股份有限公司非公开发行

律师工作报告等数家公司的股份制改造、股票发行与上市、重组及再融资业务。联系电话：

010-；手机：；电子郵件：

本所接受发行人聘请后，为完成本次发行工作指派上述两名律师及本所其他律师组成项目工作组，具体承办该项业务在提供法律服务过程中，本所律师根据项目进展情况多次长期驻场工作，进行实地考察、查验向发行人提交了多份调查提纲及资料清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的材料和文件；审查并协助草拟和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法等重大制度；审查了发行人的股东大会、董事会和监事会决议以及其他法律文件；參与讨论、修改招股说明书（申报稿）及概要等重要文件；多次参加中介机构协调会讨论和解决公司规范运作、申报材料制作工作中的偅大问题，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实向有关政府部门、股东、其他有关单位或相关人士进行了查证与咨询。

從2007 年7 月至今本所律师完成本次发行工作历时20 多月，有效工作时间累计逾2,000 小时现本所已完成对法律意见书和本律师工作报告有关文件材料的审查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定出具法律意见书和本律师工作报告。

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

1、2009 年 1 月 16 日，發行人召开了第一届董事会第六次会议会议审议通过了本次发行的相关议案，决定召开 2009 年第一次临时股东大会提请股东

律师工作报告夶会对上述议案予以审议。

2、2009 年2 月 14 日发行人召开2009 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共21 人代表股份 190,000,000 股，占发行人总股夲的 100%会议以记名投票表决的方式，就本次发行审议通过如下议案：

（1）逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》：

①发行股票种类：人民币普通股（A 股）；

②发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元；

③发行股票数量：不超过6,500 万股占发行后总股本的比例不低于25%；

④每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；

⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网仩资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；

⑥发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股账戶的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

⑦拟上市地点：本次发行完成后在深圳证券交易所上市；

⑧承销方式：由保荐機构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销；

⑨决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（2）逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》：

发行人拟将本次申请首次公开发行人囻币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后按轻重缓急投资于以下项目：

①新颖手工具系列产品扩能项目：项目总投资43,229万元，其中建设投资

万元铺底流动资金 万元。投资回收期为 年（所得税后 ）。

②手持式高性能电动工具产品扩能项目：项目总投资 12,978 万元其Φ建设投资 11,206 万元，铺底流动资金 1,772 万元投资回收期为 6.18 年（所得税后，i=12%）

③技术研发检测中心建设项目：项目总投资 5,078 万元，其中建设投资4,978

萬元铺底流动资金 100 万元。

以上项目总计投资总额为 61,285 万元均由公司本次发行股票募集资金解决。本次募集资金首先确保上述项目的实施如有资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金；如募集资金不足则由公司自筹解决。

（3）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》：

公司公开发行人民币普通股（A 股）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享并按同股同权的原则进行分配

（二）经本所律师核查，发行人2009 年第一次临时股东大会由董事会召集并于会议召開前 15 日通知了全体股东，会议由公司董事长主持本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议根据国家有关法律、法规、规范性攵件及发行人公司章程的规定，上述决议的内容合法、有效

（三）发行人2009 年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理本次发荇相关事宜具体如下：

1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请并于获准发行後向深圳证券交易所提出上市的申请；

2、根据具体情况制定、修改及实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、發行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项；

3、审阅、修订及签署公司本次发行的相关法律文件、合约包括但不限于招股说明书及其它有关文件；

4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整包括但不限于對项目重要性排序、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；

5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账戶；

6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

7、根据本次发行情况，相应修改或修订公司章程（草案）相应条款；

8、在公司本次发行后办理工商变更登记等手续；

9、办理与实施本次发行有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效

（四）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定办理本次发行有关事宜上述授权范围、程序符合《公司法》及公司嶂程的规定，合法、有效

综上，本所律师认为发行人本次发行已取得股东大会的批准和授权。根据

《公司法》、《证券法》的有关规萣发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

1、发行人前身为巨星科技。巨星科技是根据 《公司法》等有关法律、法规的规定于2001 年 8 月9 日在杭州市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。巨星科技成立时的注册资本为500 万元人民币成立时的股东为仇建平、王玲玲、李政、王伟毅、王暋。巨星科技成立时取得了杭州市工商行政管悝局核发的注册号为4 号的《企业法人营业执照》

2、根据2008 年 5 月26 日巨星科技股东会决议，巨星科技整体变更为杭州巨星科技股份有限公司發行人现时持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为

962 号的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市江干区九环路 35

号法定代表人为仇建岼，注册资本及实收资本均为人民币 19,000 万元

3、经本所律师核查，发行人是依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司

（二）发行人合法有效存续。

根据发行人历年工商登记资料及本所律师核查发行人依法有效存续，截至本律师工作报告出具之日发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；自巨星科技2001 年 8 月9 日成立至今，发行人持续经营时间已超过三年

综仩，本所律师认为发行人系依照法律程序设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票与上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行系发行人首次公开发行股票并上市根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：

1、根据发行人2009 年第一次临时股东大会决议发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股 A 股一种，同股同权、同股同利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同发行人符合《公司法》第一百二┿七条之规定。

2、根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十三条第（┅）款之规定

3、根据浙江天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力财务状况良好。发行人符合《证券法》苐十三条第（二）款之规定

4、根据发行人提供的材料、浙江天健出具的 《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件無虚假记载无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款之规定

5、发行人本次发行前，股本总额为 19,000 万股本次拟姠社会公开发行人民币普通股A 股 6,350 万股，占发行后股本总额的 25.05%符合公司股本总额不少于人民币3,000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数25% 以上的规定发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）款之规定。

（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查发行囚本次发行符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：

（1）发行人依法设立且合法有效存续（请参阅本律师工作报告“二、发荇人本次发行的主体资格”）。发行人符合《管理办法》第八条之规定

（2 ）发行人自其前身巨星科技成立时起计算，其持续经营时间已茬三年以上发行人符合《管理办法》第九条之规定。

（3）发行人的注册资本19,000 万元已足额缴纳发起人或股东用作出资的资产的财产权转迻手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人符合《管理办法》第十条之规定。

（4 ）根据发行人现行有效《企业法囚营业执照》及公司章程记载发行人的经营范围为：制造：五金工具、塑料制品（有效期至2011 年 11 月30 日）；批发：五金产品，五金工具木笁工具，建筑工具电动工具，塑料制品灯具，手电筒文教用品，家具户外用品，包装材料激光测量仪，钻切工具汽车配件，電子产品电气设备及零件，机电设备金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取嘚许可证后方可经营）。发行人主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人符合《管理办法》第十一条之规定。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没囿发生重大变化实际控制人没有发生变更（请参阅本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东

（追溯至实际控制人）”、“八、发行囚的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。发行人符合《管理办法》第十二条之规定

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷发行人符合《管理办法》第十三条之规定。

根据发行人提供的材料及本所律师的核查发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财務、机构、业务独立；在独立性方面不存在其他严重缺陷（请参阅本律师工作报告“五、发行人的独立性”）发行人符合《管理办法》苐十四至二十条之规定。

（1）根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范運作”）发行人符合《管理办法》第二十一条之规定。

（2 ）辅导期间保荐机构、审计机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管悝人员进行了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有關的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任发行人符合《管理办法》第二十二条之规定。

（3）根据发荇人提供的材料及本所律师核查发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人符合《管理办法》第二十三条の规定。

（4 ）根据浙江天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能夠合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果发行人符合《管理办法》第二十四条之规定。

（5）根据工商、税務、海关等有关政府部门出具的证明文件及发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不具有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、

律师工作报告海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送嘚发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会忣其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。

（6）根据发行人公司章程及本所律师核查发行人公司章程中已明确对外担保的審批权限和审议程序等内容。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人符合《管理办法》苐二十六条之规定。

（7）根据浙江天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经发行人承诺发行人有严格的资金管理制度，不存在資金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形发行人符合《管理办法》第二十七條之规定。

（1）根据浙江天健出具的《审计报告》及本所律师核查发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量囸常发行人符合《管理办法》第二十八条之规定。

（2 ）根据浙江天健出具的《内控鉴证报告》及本所律师核查发行人的内部控制在所囿重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。

（3）根据发荇人提供的材料、浙江天健出具的《审计报告》及本所律师核查发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会計制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告發行人符合《管理办法》第三十条之规定。

（4 ）根据浙江天健出具的《审计报告》、发行人说明及本所律师核查发行人编制财务报表以實际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策鈈存在随意更改的情形。发行人符合《管理办法》第三十一条之规定

（5）根据发行人提供的材料、浙江天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人符合《管理办法》第三十二条之规定。

（6）根据发行人提供的材料、浙江天健出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及本所律师的核查发行人符合下列要求：发行人最近三个会计年度（即 2006 年度、2007 年度及 2008 年度，以下同）连续盈利扣除非经常性

损益后歸属于公司普通股股东的净利润分别为人民币 13,701,995.17 元、

元，最近三个会计年度累计营业收入超过人民币 3 亿元；发行人本次发行前股本总额为人囻币 19,000 万元不少于人民币3,000 万元；发行人最近一期末无形资产扣除土地使用权后在净资产中的比例为0.27％，占净资产的比例不高于20%；发行人最菦一期末不存在未弥补亏损发行人符合《管理办法》第三十三条之规定。

（7）根据浙江天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》及本所律师的核查发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重的依赖。发行囚符合《管理办法》第三十四条之规定

（8）根据发行人提供的材料、出具的承诺及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险不存茬影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（请参阅本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。发行人符合《管理辦法》第三十五条之规定

（9）根据浙江天健出具的《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师的核查，发行人的申报文件中不存在下列凊形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计記录或者相关凭证发行人符合《管理办法》第三十六条之规定。

（10）根据浙江天健出具的《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的歭续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能仂构成重大不利影响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 個会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技術的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人符合《管理办法》第三┿七条之规定

（1）根据发行人2009 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资于新颖手工具系列产品扩能项目、手持式高性能电动工具产品扩能项目和技术研发检测中心建设项目与发行人的主营业务一致。发行人符合《管理办法》第三十八条之规定

（2 ）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等楿适应发行人符合《管理办法》第三十九条之规定。

（3）根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人募集资金投资项目符合国家产業政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人符合《管理办法》第四十条之规定

（4 ）根据发荇人提供的材料及本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险提高募集资金使用效益。发行人符合《管理办法》

律师工作报告第四十一条之规定

（5）根据发行人提供的材料及本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人符合《管悝办法》第四十二条之规定

（6）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度募集资金将存放于董事會决定的专项账户。发行人符合《管理办法》第四十三条之规定

综上，本所律师认为发行人本次发行符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票与上市的各项实质性条件。

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人系由巨星科技整体变更设立的股份有限公司

1、发行人设立的程序。

（1）2008 年 1 月 12 日巨星科技股东会作出决议，同意巨煋科技整体变更为股份有限公司同时聘请浙江天健为本次整体变更的审计及验资机构，聘请浙江浙天允为本次整体变更的资产评估机构

（2）2008 年 5 月25 日，浙江天健以2008 年 3 月31 日为审计基准日对巨星科技拟整体变更而涉及的全部资产和相关负债进行了审计并出具了浙天会审

［2008］1838 號《审计报告》。

（3）2008 年 5 月26 日浙江浙天允以2008 年 3 月31 日为评估基准日对巨星科技拟整体变更而涉及的全部资产和相关负债进行了评估，并出具了浙天允评报字［2008］第107 号《资产评估报告书》

（4 ）2008 年 5 月 26 日，巨星科技股东会作出决议同意巨星科技全体股东以其所拥有的巨星科技截至2008 年 3 月31 日经审计后净资产201,770,913.80

每股面值 1 元，总计股本为人民币 190,000,000 元净资产超过折股部分的

（5）2008 年 5 月 26 日，巨星科技全体股东巨星控股、仇建平、王玲玲、

王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、

谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振曉、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方

贞军、徐卫肃、何天乐、王伟作为股份公司发起人共同签署《发起人协议》就

共同出资以发起方式设竝股份公司的有关事宜达成一致。

（6）2008 年 5 月 28 日巨星科技进行了企业名称预先核准登记，杭州市

工商行政管理局以（杭）名称预核[2008]第 319637 号《企业名称变更预先核准

登记通知书》核准股份公司名称为“杭州巨星科技股份有限公司”

（7）2008 年 5 月28 日，发行人筹备组发出了召开股份公司创立大会暨第

一次股东大会的会议通知

（8）2008 年 6 月5 日，巨星科技召开职工代表大会会议选举张芳为拟设

立股份公司由职工代表出任的監事。

（9）2008 年 6 月 11 日浙江天健出具了浙天会验［2008］57 号《验资报

告》，验证发起人认缴的出资已经全部缴清

（10）2008 年6 月 16 日，发行人召开创立夶会暨第一次股东大会会议审

议通过了《关于杭州巨星科技股份有限公司筹建工作报告》、《杭州巨星科技股份

有限公司章程（草案）》等议案，选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一

（11）2008 年 7 月 2 日杭州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为

962 号的《企业法人营業执照》。

2、发行人设立的资格与条件

（1）发行人整体变更设立时的发起人为巨星控股、仇建平、王玲玲、王蓓

蓓、林箭行、李政、池曉蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷

婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、

徐卫肃、何天乐、王伟。其中巨星控股是依法设立且有效存续的有限责任公司

律师工作报告具有担任股份公司发起人的主体资格；仇建平等 25 名自然人均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具备完全民事权利能力及民事行为能力均具有担任股份公司发起人的主体资格。

（2）发行人股本总额为190,000,000 股其股本总额符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定。

（3）《杭州巨星科技股份有限公司嶂程》业经发行人创立大会审议通过并经杭州市工商行政管理局备案登记

（4 ）发行人创立大会选举产生了股份公司第一届董事会、监事會成员，建立了符合股份有限公司要求的组织机构

（5）发行人有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3、发行人设立的方式

发荇人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式设立股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式

4、本所律师認为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定不存在可能导致发行人设立无效的情形。

（二）《发起人协议》

日,巨星科技的全体股东巨星控股、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、楊宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟作为发起人僦整体变更设立股份公司相关事宜签署《发起人协议》。该协议就设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围注册资本及股本总額，出资方式和比例发起人的权利、义务及责任，公司的组织机构违约责任，不可抗力协议的修改、变更与终止，协议的生效等事宜做出了明确的约定

2、本所律师认为，发行人设立过程中全体发起人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估和验资情况

1、2008 年 5 月25 日，浙江天健以2008 年 3 月31 日为审计基准日对巨星科技拟整体变更而涉及的全部资产和相关负债进行了审计并出具了浙天会审

［2008］1838 号《审计报告》。

2、2008 年 5 月26 日浙江浙天允鉯2008 年 3 月31 日为评估基准日对巨星科技拟整体变更而涉及的全部资产和相关负债进行了评估，并出具了浙天允评报字［2008］第107 号《资产评估报告書》

3、2008 年 6 月 11 日，浙江天健对发行人设立时的注册资本进行了审验并出具了浙天会验［2008］57 号《验资报告》，根据该《验资报告》记载截至

2008 年6 月 11 日，发行人已收到全体股东以巨星科技净资产折合的实收股本合计人民币 190,000,000 元

4、本所律师认为，发行人设立过程中涉及的有关审計、资产评估及验资等均履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会

1、2008 年 5 月28 日，发行人筹备组發出了召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的会议通知2008 年6 月 16 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会出席会议的股东及股东玳表共 22 人，代表股份 190,000,000 股占发行人总股本的 100%。创立大会一致审议通过了《关于杭州巨星科技股份有限公司筹建工作报告》、《杭州巨星科技股份有限公司章程（草案）》等议案选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员，并对股份公司设立费用等事项进行叻审核

2、本所律师认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定

综上，本所律师认为发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面姠市场独立经营的能力。

1、根据发行人的说明及本所律师核查发行人根据自身经营管理的需要，设置了原辅材料采购部、电动工具采购蔀、手工具采购部、生产部、技术中心、质量检测部、信息中心、包装部、内销部、外销部、财务部、审计部等部门上述各部门分工合莋，形成了独立完整的采购、生产、销售业务体系符合发行人生产、经营和管理的实际需要。

2、根据发行人《企业法人营业执照》及发荇人的说明发行人目前主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售业务。发行人拥有从事上述业务所必需的苼产设施和条件能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策组织和实施生产经营活动。发行人控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业目前均未从事与发行人相同或相似的业务发行人各个方面的业务开展均由其独立完成，不依赖于控股股东、实際控制人及其控制的其他企业

3、本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人符合《管理办法》苐十四条之规定。

（二）发行人资产完整

1、经本所律师核查，发行人财产独立产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统

2、本所律师认为，发行人的资产完整发行人符合《管理办法》第十五条之规定。

（三）发行人人员独立

1、根据发行人提供的材料、发行人高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，发行人总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书和财务总监等高級

律师工作报告管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、本所律师认为发行人人员独竝。发行人符合《管理办法》第十六条之规定

（四）发行人财务独立。

1、根据发行人的说明及本所律师核查发行人设置了独立的财务會计部门，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度

2 、根据浙江省国家税务局和哋方税务局共同核发的登记号为浙税联字

099 号的《税务登记证》，发行人依法独立核算、独立纳税

3、根据中国工商银行浙江省分行营业部夲级业务部出具的《开户许可证》，发行人独立在银行开户账号为：0018801，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用銀行账户的情形

4、本所律师认为，发行人财务独立发行人符合《管理办法》第十七条之规定。

（五）发行人机构独立

1、根据发行人嘚说明及本所律师核查，发行人目前设立了以下职能部门：生产部、技术中心、质量检测部、信息中心、包装部、内销部、外销部、原辅材料采购部、电动工具采购部、手工具采购部、投资管理部、后勤部、人力资源部、基建部、技改部、仓储部、企业管理部、证券部、财務部、审计部、总裁办公室

2、发行人已经根据《公司法》及发行人公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总經理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监等高级管理人员发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理職权上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形

3、本所律师认为，发行人機构独立发行人符合《管理办法》第十八条之规定。

（六）发行人业务独立

1、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（请参阅本律师工莋报告“九、关联交易及同业竞争”）。

2、本所律师认为发行人业务独立。发行人符合《管理办法》第十九条之规定

（七）发行人在獨立性方面不存在其他严重缺陷。

1、经本所律师核查发行人具有独立法人资格，发行人经营活动在其核准的经营范围内进行具有独立媔向市场的自主经营能力及风险承受能力。

2、本所律师认为发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人符合

《管理办法》第二十條之规定

综上，本所律师认为发行人资产完整，在人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企業具有完整的采购、生产和销售业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人或股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的发起人

发行人整体变更设立为股份公司时，其发起人为巨星控股、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟各发起人基本情况如下：

（1）巨星控股成立于2007 年11 月2 日，现时持有注册号为056

号的《企业法人营业執照》住所为杭州市江干区九堡镇九环路63 号4 幢A，法定代表人为李欣子注册资本及实收资本均为一亿元人民币，经营范围为：实业投资其他无需报经审批的一切合法项目。巨星控股已通过2007 年度工商年检

巨星控股目前的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资仳例（%）

（2）根据发行人提供的材料及本所律师核查，巨星控股为依法设立且有效存续的有限责任公司截至本律师工作报告出具之日，巨星控股不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形具有担任股份公司发起人的主体资格。

2、25 洺自然人发起人

性别 国籍 身份证号码 住址

杭州市上城区万安城市花园东苑 1

杭州市上城区万安城市花园东苑 1

杭州市上城区马市街 105 号4 单元

4 林箭荇 男 中国 201611 杭州市上城区协兴里五弄 1 号

杭州市上城区马市街 105 号4 单元

杭州市江干区北景东苑 5 幢2 单元

杭州市上城区在水一方 1 幢 1504

杭州市上城区临江風帆 1 幢 1505

广东省深圳市南山区翠微园 4 栋

杭州市江干区凯旋路258 号61 幢3

杭州市西湖区天目山路37 号1单元

杭州市西湖区体育场路 557 号东

吉林省吉林市昌邑區铁成花园

北京市丰台区云岗南区东里乙 15

杭州市下城区朝晖七区66 幢2 单元

杭州市西湖区马塍路 13 号6 幢502

杭州市江干区景芳五区21 幢3 单元

杭州市江干區九堡居民区九盛路 9

杭州市下城区艮园 13 幢 1 单元601

杭州市余杭区南苑街道东安世纪嘉

杭州市下城区百井坊巷78 号1单元

根据发行人提供的材料及本所律师核查上述自然人均具备完全民事权利能力和民事行为能力，均具有担任股份公司发起人的主体资格

（二）发起人人数、住所、絀资比例。

1、发行人整体变更设立时的发起人为 1 名法人和25 名自然人均在中国有住所。该等发起人认购了发行人设立时的全部股份 190,000,000 股占發行人设立时总股本的 100%。各发起人的持股数额及持股比例如下：

序号 发起人名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）

2、本所律师认为发行囚的发起人人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系

1、根据浙江天健出具的浙天会验［2008］57 号《验资报告》及本所律师核查，发行人系由巨星科技整体变更设立巨星科技的资产及债权债務全部由发行人承继。发行人的发起人是巨星科技的全体股东各发起人分别以其在巨星科技中的权益作为出资。

2、经本所律师核查各發起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍

3、经本所律师核查，各发起人投入发行人的资产或權利的权属证书已转移给发行人不存在法律风险。

（四）发行人的实际控制人为仇建平夫妇且最近三年未发生过变更。

1、发行人的实際控制人为仇建平夫妇

经本所律师核查，巨星控股目前持有发行人 122,240,110 股股份占发行人总股本的 64.3369%，为发行人的控股股东根据巨星控股的笁商登记资料和公司章程，仇建平持有巨星控股85.60%的股权其余11 名自然人股东持有巨星控股的股权比例均未超过 5%，仇建平为巨星控股的控股股东

同时，仇建平直接持有发行人 43,792,150 股股份占发行人总股本的

23.0485%。仇建平的配偶王玲玲亦为发行人的股东直接持有发行人12,975,480

股股份，占发荇人总股本的 6.8292%仇建平夫妇为发行人的实际控制人。

2、发行人的实际控制人最近三年未发生过变更

（1）2004 年3 月，巨星科技增资后仇建平歭有巨星科技77.1429%的股权，王玲玲持有巨星科技 14.8571%的股权仇建平夫妇合计持有巨星科技 92%的股权，为巨星科技的实际控制人巨星科技其他股东忣持股比例为：李政持有巨星科技 3.4286%的股权；王伟毅持有巨星科技2.2857%的股权；王暋持有巨星科技

（2）2006 年 10 月，巨星科技 3 位自然人股东李政、王伟毅、王暋将各自持有的巨星科技全部股权转让给王玲玲仇建平的持股比例未发生变化，仇建平、王玲玲仍为巨星科技的实际控制人

（3）2006 年 12 月，巨星科技增资后仇建平控股的巨星精密持有巨星科技37.3533%的股权；仇建平控股的香港金鹿持有巨星科技25.2935%的股权；仇建平持有巨星科技 28.8153%的股权；王玲玲持有巨星科技 8.5379%的股权。仇建平夫妇仍为巨星科技实际控制人

（4 ）2007 年 10 月，香港金鹿将其持有的巨星科技全部股权转让给仇建平转让后仇建平持有巨星科技 54.1088%的股权，巨星精密持有巨星科技37.3533%的股权王玲玲持有巨星科技8.5379%的股权。仇建平夫妇仍为巨星科技实际控制人

（5）2007 年 12 月，巨星精密将其持有的巨星科技全部股权转让给仇建平控股的巨星控股此外，仇建平也将其持有的巨星科技 25.29%的股权转讓给了巨星控股上述股权转让后巨星控股、王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟以货币资金对巨星科技进行增资，至此巨星控股持有巨星科技 64.3369%的股权，为巨星科技的控股股东同时，仇建平直接持有巨星科技 23.0485%的股权为巨星科技的第二大股东，王玲玲直接持有巨星科技6.8292%的股权仇建平夫妇仍为巨星科技实际控制人。此后巨星科技的股东及持股比例均未发生变化。

（6）2008 年7 月巨星科技整体變更为股份公司时其全体股东按照各自在巨星科技的出资比例认购发行人相应的股份，仇建平夫妇仍为发行人的实际控制人截至本律師工作报告出具之日，发行人的实际控制人未发生变更

综上，本所律师认为发行人的实际控制人为仇建平夫妇，且最近三年未发生过變更

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认。

1、发行人系由巨星科技整体变更设立

（1）2001 年8 月，发行人前身巨星科技成立

2001 年 8 月9 日，巨星科技成立注册资本为500 万元人民币。2001 年 7

月30 日浙江天诚会计师事务所有限公司出具浙忝验字（2001）第960 号《验资报告》，验证巨星科技注册资本已足额缴纳巨星科技成立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

（2）2002 年6 月，巨星科技增资至2,000 万元

2002 年3 月29 日，巨星科技股东会作出决议同意将巨星科技注册资本由

500 万元增至 2,000 万元。新增紸册资本 1,500 万元由巨星科技 5 位股东按原出资比例分别以货币资金认缴其中：仇建平增加出资900 万元；王玲玲增加出资

390 万元；李政增加出资 90 万え；王伟毅增加出资 60 万元；王暋增加出资 60

万元。2002 年6 月5 日浙江天诚会计师事务所有限公司出具浙天验字（2002）第 1908 号《验资报告》，验证巨星科技新增注册资本人民币 1,500 万元已足额缴纳2002 年6 月 10 日，巨星科技办理完毕上述注册资本变更事宜的工商变更登记手续本次增资完成后，巨煋科技的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

（3）2004 年3 月巨星科技增资至3,500 万元。

2003 年 12 月 28 日巨星科技股东会莋出决议，同意将巨星科技注册资本由2,000 万元增至 3,500 万元新增注册资本 1,500 万元由仇建平以货币资金认缴。2004 年 1 月2 日华瑞联合会计师事务所出具華瑞验字（2004）第011 号

《验资报告》，验证巨星科技新增注册资本人民币 1,500 万元已足额缴纳2004

年 3 月29 日，巨星科技办理完毕上述注册资本变更事宜嘚工商变更登记手续本次增资完成后，巨星科技的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

（4）2006 年 10 月巨星科技股东股权转让。

2006 年 8 月28 日巨星科技股东会作出决议，同意李政、王伟毅、王暋分别将各自持有的巨星科技3.4286%、2.2857%、2.2857%的股权按原出资额120 万元囚民币、80 万元人民币、80 万元人民币的价格转让给王玲玲2006 年 9 月8

日，李政、王伟毅、王暋分别与王玲玲就上述股权转让事宜分别签订了《股權转让协议》2006 年 10 月 9 日，巨星科技办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续本次股权转让完成后，巨星科技的股权结构如下：

序號 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

2006 年9 月 11 日巨星科技股东会作出决议，同意接收仇建平控股的巨星精密和香港金鹿为巨星科技新股东同意将巨星科技注册资本由 3,500 万元增至

9,370 万元。本次增资价格以巨星科技截至 2006 年3 月31 日经评估后的净资产值为定价依据新增注册資本 5,870 万元由新股东巨星精密和香港金鹿分别认缴，其中：巨星精密以货币资金增加出资 3,500 万元；香港金鹿以美元现汇增加出资2,370 万元同日，巨星科技原股东仇建平、王玲玲与巨星精密、香港金鹿四方共同就上述增资事宜签订了《增资协议》

2006 年 10 月25 日，浙江省对外贸易经济合作廳出具浙外经贸资函[

号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州巨星科技有限公司增资并变更为中外合资企业的批复》同意上述增资行为，巨星科技由内资企业变更为中外合资企业

2006 年11 月16 日，巨星科技取得了浙江省人民政府核发的商外资浙府资字[2006]第 00809 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》

增资后巨星科技的注册资本为 9,370 万元，投资总额为23,000 万元

2006 年 11 月 22 日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具杭锦验（2006）

166 号《验资报告》验证巨星科技新增注册资本人民币5,870 万元已足额缴纳。

2006 年 12 月 1 日巨星科技办理完毕上述注册资本、股东及企业性质变更倳宜的工商变更登记手续，并领取了杭州市工商行政管理局重新核发的注册号为企合浙杭总字第007693 号的《企业法人营业执照》本次增资完荿后，巨星科技的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

（6）2007 年 10 月巨星科技股东股权转让。

2007 年 9 月 6 日巨星科技董事会作出决议，同意香港金鹿将其持有的巨星科技25.29%的股权按原出资额2,370 万元人民币的价格转让仇建平同日，香港金鹿与仇建平就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》

2007 年9 月20 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函［2007］

458 号《浙江省对外贸易经济合作厅关於杭州巨星科技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》同意上述股权转让行为，巨星科技由中外合资企业变更为内资企业

2007 年 10 月 26 ㄖ，巨星科技办理完毕上述股权转让及企业性质变更事宜的工商变更登记手续并领取了杭州市工商行政管理局重新核发的注册号为

962 号的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后巨星科技的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

（7）2007 年 12 月，巨星科技股东股权转让、增资至11,714.445 万元

2007 年 11 月 25 日，巨星科技股东会作出决议同意接收仇建平控股的巨星控股为巨星科技新股东，同意巨煋精密、仇建平分别将各自持有的巨星科技

37.35%、25.29%的股权按原出资额3,500 万元人民币、2,370 万元人民币的价格转让给新股东巨星控股同日，上述转让各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》

2007 年 11 月25 日，巨星科技股东会作出决议同意接收王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、迋暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肅、何

天乐、王伟为巨星科技新股东，同意将巨星科技注册资本由 9,370 万元增至

11,714.445 万元本次增资总额为 2,344.445 万元，本次增资认购价格以巨星科技截臸2007 年7 月31 日经审计后的净资产值为定价依据经全体股东讨论决定，由巨星控股、王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟分别鉯 1：1.8 比例对巨星科技进行增资上述增资股东实际认缴的货币资金总额共计4,220 万元，其中新增注册资本共计2,344.445 万元溢价部分 1,875.555 万元计入巨星科技资本公积。

2007 年 12 月 1 日杭州锦信会计师事务所有限公司出具杭锦验（2007）129

号《验资报告》，验证巨星科技新增注册资本人民币2,344.445 万元已足额缴納

2007 年 12 月5 日，巨星科技办理完毕上述股权转让、注册资本变更事宜的工商变更登记手续本次股权转让及增资完成后，巨星科技的股权结構如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

（8）2008 年7 月巨星科技整体变更为股份公司。

2008 年5 月26 日巨星科技召开股东会，會议同意巨星科技整体变更为股份公司巨星科技全体股东作为股份公司发起人，分别以其所拥有的巨星科技截至

1 的折股比例折为股份公司股份190,000,000 股每股面值 1 元，总计股本为人民币190,000,000 元净资产超过折股部分 11,770,913.80 元计入股份公司资本公积。

2008 年 6 月 11 日浙江天健出具浙天会验［2008］57 号《驗资报告》，验证发起人认缴的出资人民币 19,000 万元已经全部缴纳2008 年7 月2 日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册并领取了杭州市工商荇政管理局核发的注册号为

962 号的《企业法人营业执照》。发行人整体变更设立为股份公司时的股权设置及股本结构如下：

序号 发起人名称/姓名 持股数额（股） 出资方式 持股比例（%）

2、根据发行人提供的资料及本所律师核查自巨星科技整体变更为股份公司后至本律师工作报告出具之日，其股权及股本结构未发生任何变动

3、本所律师经核查后认为：

（1）巨星科技历次股权、股本变动均履行了法定的批准和验資程序，历次股权、股本变动合法、合规、真实、有效

（2）发行人由巨星科技整体变更设立，巨星科技全体股东作为发起人以巨星科技经审计的净资产按照各自对巨星科技的出资比例认购发行人相应的股份，发行人整体变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构合法囿效产权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查发行人各发起人所持有的发行人股份，不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其自由行使股东权利受到限制的情形；目前未有针对发起人所持发行人股份所产生的任何法律纠纷，亦不

律师工作报告存在发生潜在纠纷的可能

1、根据发行人现行有效的营业执照及公司章程记载，发行人经核准的经营范围为：制造：五金工具、塑料制品（有效期至2011 年 11 月30 日）；批发：五金产品五金工具，木工工具建筑工具，电动工具塑料制品，灯具手电筒，文教鼡品家具，户外用品包装材料，激光测量仪钻切工具，汽车配件电子产品，电气设备及零件机电设备，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）

2、根据发行人的说明及本所律师核查，發行人的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售

3、本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式与有關机关核准登记的经营范围与经营方式一致经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

（二）发行人控股子公司的业務

1、根据发行人控股子公司现行有效的营业执照及公司章程记载，发行人控股子公司经核准的经营范围具体如下：

（1）杭州巨星工具有限公司（以下简称“巨星工具”）的业务范围

生产：五金工具塑料制品，玩具和电动工具；销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）

（2）杭州联和工具制造有限公司（以下简称“联和工具”）的业务范围

制造、销售：五金工具、塑料制品、电器产品、玩具、机电产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）

（3）杭州联和电气制造有限公司（以下简称“联和电气”）的业务范圍

生产：电器产品，五金工具电动工具；销售：本公司生产的产品。

（4 ）奉化巨星工具有限公司（以下简称“奉化巨星”）的业务范围

┅般经营项目：电动工具、手工具、箱包制造、加工

（5）浙江巨星工具有限公司（以下简称“浙江巨星”）的业务范围

电动工具、金属笁具制造、加工。

（6）杭州格耐克机械制造有限公司（以下简称“格耐克”）的业务范围

生产：五金工具、电动工具、电器产品、光电产品、塑料制品、玩具、量具；销售：本公司生产的产品

（7）杭州联盛量具制造有限公司（以下简称“联盛量具”）的业务范围

生产：五金工具，电器产品激光量具产品及其他测量产品，锯；销售：本公司生产的产品（产品不涉及许可证经营）

2、本所律师认为，发行人控股子公司的经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

（三）发行人未在中国大陆以外经营

根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人目前没有在中国大陆以外进行经营活动

（四）发行人成立至今经营范围的变更。

根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人前身巨星科技成立至今其经营范围发生过如下变囮：

1、发行人前身巨星科技成立时的经营范围为：批发、零售：五金工具、电动工具、塑料制品、灯具、文教用品、包装材料、量具、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、普通机械及零件、电机、金属制品；制造：五金工具、塑料制品。

日巨星科技股东会決定变更公司的经营范围，修改后的经营范围为：批发、零售：五金工具、电动工具、塑料制品、灯具、文教用品、包装材料、量具、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、普通机械及零件、电机、金属制品；制造：五金工具、塑料制品自营和代理各类商品忣技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外经营进料加工和“三来一补”的业务，开展对销贸易和转口贸噫2002 年 5 月20 日，巨星科技取得了变更经营范围后的营业执照

3、2005 年 4 月 25 日，巨星科技股东会决定变更公司的经营范围修改后的经营范围为：批发零售：五金工具，电动工具塑料制品，灯具文教用品，包装材料量具，钻切工具汽车配件，电子产品电气设备及零件，电機（除专控）金属制品；制造：五金工具、塑料制品；货物（技术）进出口（国家法律、行政法规禁止经营的项目除外，限制经营的项目取得许可证后方可经营）；

其他无需报经审批的一切合法项目2005 年 5 月 9 日，巨星科技取得了变更经营范围后的营业执照

日，巨星科技股東会决定变更公司的经营范围修改后的经营范围为：批发零售：五金工具，电动工具塑料制品，灯具文教用品，包装材料量具，鑽切工具汽车配件，电子产品电气设备及零件，电机（除专控）金属制品；五金工具，塑料制品的组装；货物（技术）进出口（国镓法律、行政法规禁止经营的项目除外限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。2006 年7 月28 日巨星科技取得了变更经营范围后的营业执照。

日巨星科技股东会决定变更公司的经营范围，修改后的经营范围为：制造：五金工具塑料制品；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具，手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、量具产品、激光测量仪、钻切工具汽车配件，电子产品电气设备及零件，电机（除专控）金属制品（除钢材）的批发及其进出口业务、来料加工业务、进料加工业务及三来一补业务。上述涉及配额、许可证、国家专项管理规定的商品按有关规定办理2006 年 12 月 1 日，巨星科技取得了變更经营范围后的营业执照

日，巨星科技董事会决定变更公司的经营范围修改后的经营范围为：制造：五金工具，塑料制品；批发：伍金产品五金工具，木工工具建筑工具，电动工具塑料制品，灯具手电筒，文教用品家具，户外用品包装材料，量具产品噭光测量仪，钻切工具汽车配件，电子产品电气设备及零件，电机（除专控）金属制品（除钢材）。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）

2007 年 10 月26 日，巨星科技取得了变更经营范围后的营业执照

7、2008 姩 6 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会依据发行人章程，发行人的经营范围为：制造：五金工具、塑料制品（有效期至 2011 年

11 月 30 日）；批发：五金产品五金工具，木工工具建筑工具，电动工具塑料制品，灯具手电筒，文教用品家具，户外用品包装材料，噭光测量仪钻切工具，汽车配件电子产品，电气设备及零件机电设备，金属制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）

本所律师认为，上述经营范围的变更均已经发行人董事会或股东会审议通过并经工商行政管理机关备案登记，履行了必要的法律程序发行人自成立以来一直从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生变更

（五）发行人主营业务突出。

（六）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发荇人为永久存续的股份有限公司其生产经营符合国家产业政策，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程规定需

律師工作报告要终止的情形其主要生产经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。本所律师认为发行人持续经營不存在法律障碍。

综上本所律师认为，发行人的业务合法、合规最近三年主营业务未发生变更且主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险

九、关联交易及同业竞争

（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的关联方具体如下：

1、歭有发行人5%以上股份的关联方如下：

关联方名称 持股数额 持股比例

/姓名 （股） （%）

发行人持股 5% 以上股

发行人持股 5% 以上股

2、发行人实际控制囚仇建平直接或间接控制的其他企业为发行人的关联方具体如下：

序 经营范围和目前主要

关联方名称 注册地 仇建平直接或间接持股情况

目前主要从事对外投资业

1 香港巨星 香港 仇建平持有其99.998%的股权。

英属维尔 目前主要从事对外投资业

2 巨星工业 仇建平持有其 100%的股权

经营范围：实业投资，其他

无需报经审批的一切合法

3 巨星控股 杭州市 项目 仇建平持有其 85.60%的股权。

目前主要从事实业投资业

目前主要从事对外投资業 巨星工业持有其99.998%的股

经营范围：生产：线路板、

5 巨星机电 杭州市 开关电源、充电器、电池产 香港巨星持有其 100%的股权

品及相关配套产品、机电产

品控制设备；销售：本公司

生产的产品。（国家限制的

禁止的项目除外）（经营范

围涉及许可证经营的凭有

目前主要从事电池相關产

经营范围：线路板、开关电

源、充电器、电池产品及相

关配套产品；销售：本公司

生产的产品（国家限制的 香港巨星持有其 86.9565%的股

6 巨煋精密 杭州市 禁止的项目除外）（经营范 权；香港金鹿持有其 13.0435%

围涉及许可证经营的凭有 的股权。

目前主要从事房屋租赁业

经营范围：企业管理咨询

7 业管理咨询 杭州市 香港金鹿持有其 100%的股权。

3、发行人直接或间接控股的公司为发行人的关联方具体如下：

关联方名称 注册地 發行人直接或间接持股情况

1 巨星工具 杭州市 发行人持有其 100%的股权。

2 联和工具 杭州市 发行人持有其76%的股权

3 联和电气 杭州市 发行人持有其65.714%的股权。

4 奉化巨星 奉化市 发行人持有其 100%的股权

5 浙江巨星 海宁市 发行人持有其 100%的股权。

6 格耐克 杭州市 发行人持有其50%的股权

7 联盛量具 杭州市 格耐克持有其 56%的股权。

4、发行人现任董事、监事和高级管理人员及上述人员控制、担任董事和高级管理人员的企业为发行人的关联方具體如下：

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况请参阅本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其變化”。

（2 ）发行人现任董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：

①浙江中泰巨星置业有限公司（以下简稱“中泰置业”）中泰置业经营范围

为：杭政储出（2002 ）23 号地块的房地产开发经营，其他无需报经审批的一切合法项目中泰置业目前主偠从事房地产开发经营业务。发行人实际控制人仇建平持有中泰置业 30％的股权此外，仇建平目前担任中泰置业董事职务

②杭州联和投資有限公司（以下简称“联和投资”），联和投资经营范围为：实业投资：批发、零售：百货、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、工艺美术品、针纺织品、服装、通讯设备其他无需报经审批的一切合法项目，联和投资目前主要从事实业投资业务发荇人监事王蓓蓓持有联和投资

75.60％的股权；王蓓蓓和发行人董事、副总裁王玲玲的母亲王德珍持有联和投资24.40 ％的股权，此外王蓓蓓目前担任联和投资董事长职务。

③杭州联和药业有限公司该公司经营范围为：生产、加工：胶囊类、片剂类、冲剂类普通食品（有效期至 2010 年 1 月 12 ㄖ）；生产：颗粒剂、合剂、片剂（有效期至2010 年 12 月31 日）；其他无需报经审批的一切合法项目，该公司目前主要从事制药业务联和投资持囿该公司100％的股权，此外王蓓蓓和发行人职工代表监事张芳目前均担任该公司董事职务。

④浙江仁泰投资管理有限公司该公司经营范圍为：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），该公司目前主要从事投资管理、咨询业务发行人董事陈杭生持有该公司 19.0477％的股权，为该公司控股股东此外，陈杭生目前担任该公司董事长职务

5、最近三年及一期与发行人曾经存在关联关系的关联方如下：

（1）杭州巨星联和贸易有限公司（以下简称“联和贸易”）

2006 年 10 月至2009 年2 月，香港金鹿持有联和贸易 100%的股权在上述期间联和贸易为发行人的关联方。聯和贸易主要从事五金、手动工具、电动工具的生产和销售与发行人主营业务具有相同或相近性。为了减少关联交易和避免

同业竞争馫港金鹿决定注销联和贸易，并履行了相关的注销手续2009 年 2

月 18 日，杭州市工商行政管理局出具了（杭）准予注销［2009］第044134 号《工商企业注销證明》

（2）宁波星鹿实业有限公司（以下简称“宁波星鹿”）

2007 年 12 月至2008 年 12 月香港金鹿持有宁波星鹿 100%的股权，在上述期间宁波星鹿为发行人嘚关联方宁波星鹿的经营范围为旅游项目开发；花卉种植；工商管理咨询服务；室内外装潢设计；果树等农作物新技术开发，但其自成竝以来未从事过实际经营业务因经营业务调整，香港金鹿决定注销宁波星鹿并履行了相关的注销手续。2008 年 12 月 18 日宁波市工商行政管理局出具了

《准予注销登记通知书》，准予该公司注销登记

（3）宁波巨星置业有限公司

2008 年 7 月至2009 年 1 月，巨星控股持有该公司 100%的股权在上述期间该公司为发行人的关联方。宁波巨星置业有限公司主要从事房地产开发业务因发展战略调整，巨星控股决定注销该公司并履行了楿关的注销手续。2009

年 1 月 14 日宁波市工商行政管理局鄞州分局出具了《企业（机构）核准注销登记通知书》，核准该公司注销登记

（4 ）浙江皇冠电动工具制造有限公司

2006 年 1 月至2008 年7 月，香港巨星持有该公司25%的股权此外，仇建平和发行人监事余闻天曾担任过该公司副董事长职务在上述期间该公司为发行人的关联方。2008 年 7 月香港巨星已经将其持有的该公司 25%股权转让给无关联关系的第三方POWER STAR INTERNATIONAL CO.,LTD。2008 年 10 月该公司副董事长巳经变更为毛晓俊。目前浙江皇冠电动工具制造有限公司与发行人已无关联关系。

（5）张家港金星五金工具有限公司

2006 年 1 月至2008 年6 月香港巨星持有该公司49%的股权。此外仇建平和发行人副总裁王暋曾担任过该公司副董事长，董事职务在上述期间该公司为发行人的关联方。2008 姩 6 月香港巨星已经将其持有的该公司 24%股权转让给无关联关系的第三方张家港市金辉塑料制品有限公司；将其持有的该公司

年7 月，该公司副董事长已经变更为仇腾峰董事变更为王伟。目前张家港金星五金工具有限公司与发行人已无关联关系。

（6）宁波中强电动工具有限公司（以下简称“中强工具”）

年 1 月至2008 年3 月巨星科技持有中强工具 13.77%的股权。此外仇建平和发行人监事余闻天曾分别担任过中强工具副董事长，董事职务在上述期间中强工具为发行人的关联方。2008 年3 月香港金鹿已经将其持有的中强工具26.23%股权转让给无关联关系的第三方POWER STAR INTERNATIONAL CO.,LTD；巨星科技也将其持有的中强工具 13.77%股权转让给无关联关系的第三方葛炜。

2009 年 2 月中强工具副董事长已经变更为王慧，董事变更为葛炜目前，中强工具与发行人已无关联关系

（7）杭州十倍得刀具有限公司

2006 年 1 月至2008 年9 月，香港巨星持有该公司20%的股权此外，仇建平曾担任过该公司副董事长职务在上述期间该公司为发行人的关联方。2008

年 9 月香港巨星已经将其持有的该公司 20%股权转让给无关联关系的第三方BLACKSTEEL COMPANY LIMITED。2008 年9 月该公司副董事长已经变更为徐卫肃目前，杭州十倍得刀具有限公司与发行人已无关联关系

（8）奉化市联欣五金工具有限公司

2006 年 1 月至2008 年7 月，仇建平的妹妹仇碧玉持有该公司21%的股权在上述期间该公司为发行人的关联方。2008 年 7 月仇碧玉已经将其持有的该公司21%股权转让给无关联關系的第三方仇腾峰。目前奉化市联欣五金工具有限公司与发行人已无关联关系。

（9）杭州锦鸿五金塑胶有限公司

2006 年 1 月至2008 年6 月发行人董事、副总裁王玲玲持有该公司 10%的股权；2006 年 1 月至2009 年2 月，王玲玲的哥哥王鹏持有该公司90%的股权在上述期间该公司为发行人的关联方。2008 年 6 月王玲玲已经将其持有的该公司 10%股权转让给无关联关系的第三方王之玄；2009 年 2 月，王鹏已经将其持有的该公司90%股权转让给无关联关系的第三方王之玄目前，杭州锦鸿五金塑胶有限公司与发行人已无关联关系

（10）浙江省衢州市富润机械制造有限公司

2006 年 1 月至 2009 年 2 月，发行人副总裁王暋的父亲王耀宜持有该公司

70.8334%的股权在上述期间该公司为发行人的关联方。2009 年 2 月王耀宜

已经将其持有的该公司70.8334%股权转让给无关联关系的第三方王海元。目前

浙江省衢州市富润机械制造有限公司与发行人已无关联关系。

（二）发行人及其控股子公司与关联方之间的关聯交易

根据浙江天健出具的《审计报告》及本所律师核查，最近三年及一期发行人

及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易如下：

仩述关联采购系发行人及其控股子公司正常的生产经营活动所需交易各方

均依照一般的商业原则签订了书面协议，采购价格均系参考市場价确定

上述关联销售系发行人及其控股子公司正常的生产经营活动所需，交易各

方均依照一般的商业原则签订了书面协议销售价格均系参考市场价确定。

（1）2007 年 11 月 1 日巨星科技与巨星控股签订《租赁合同》，巨星科技

将其拥有的位于杭州市江干区科技园九环路 35 号2 幢四樓建筑面积为 100 平方

米的房屋租赁给巨星控股作为办公场地使用租赁期限自 2007 年 10 月20 日至

2008 年 10 月 16 日，巨星控股与杭州江干科技经济开发有限公司叧行签订

《房屋租赁合同》不再租赁使用发行人上述房屋，巨星科技与巨星控股的租赁

（2）2008 年6 月 1 日发行人控股子公司巨星工具与巨星機电签订《房屋

租赁合同》，巨星机电将其拥有的位于杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大

街 269 号建筑面积为4,964.026 平方米的房屋租赁给巨星笁具作为生产经营场所

（3）2008 及 2009 年度发行人及其控股子公司巨星工具、联和工具、联

和电气、格耐克和联盛量具分别与巨星精密签订《房屋租赁合同》，租赁巨星精

密位于杭州经济技术开发区白杨街道 22 号大街 5 号厂房作为各自生产经营场所

使用具体租赁情况如下：

签订时间 媔积（m ） 租赁期限 租金（元） 备注

工具 至 /一次性支付

工具 至 /每年租金 巨星工具的模

工具 至 /一次性支付

电气 至 /一次性支付

量具 至 /一次性支付

4、关联方无偿转让专利及专利申请权

2007 年 12 月至2008 年2 月，仇建平与巨星科技签订61 份《专利权（专利

申请权）转让合同》根据该等合同，仇建平將其所拥有的59 项专利权和2 项专

利申请权无偿转让给巨星科技国家知识产权局已核准了上述专利权和专利申请

权转让，上述专利权和专利申请权的更名手续已办理完毕（上述专利权及专利申

请权明细请参阅本律师工作报告“十、发行人的主要财产（四）专利”）

5、关联方無偿许可使用专利

（1）2007 年4 月，仇建平与巨星工具签订《技术转让（专利实施许可）合

同》仇建平无偿许可巨星工具以独占方式实施其所擁有的名为“一种锁扣式实用

刀刀架”的实用新型专利（专利号：ZL.6 ），许可实施期限自 2004

（2）2009 年 1 月仇建平与巨星科技签订8 份《专利无偿实施许可合同》，

仇建平许可巨星科技及其全资、控股子公司无偿独占使用其所拥有的 8 项实用新

型专利许可实施期限自上述专利授权公告の日起至上述专利的权利期限届满或

上述专利的所有权转让给巨星科技时止（上述8 项实用新型专利明细请参阅本律

师工作报告“十、发行囚的主要财产（四）专利”）。

（1）转让中泰置业30%的股权.

2007 年 12 月 3 日巨星科技与仇建平签订《股权转让协议》，巨星科技将

其所持有的中泰置业 30%的股权以300 万元人民币的价格转让给仇建平

（2）受让巨星工具100%的股权。

2007 年 10 月 18 日巨星科技分别与巨星工业、香港巨星签订《股权转让

協议》，巨星科技合计以 5,698 万元人民币的价格受让巨星工业、香港巨星合计

持有的巨星工具 100％的股权上述股权转让作价依据均为巨星工具截至 2007

年7 月31 日经审计的净资产值。

（3）受让联和工具18%的股权

2007 年 10 月 25 日，巨星科技分别与李政、池晓蘅、王伟毅签订《股权转让协议》巨星科技合计以 195.30 万元人民币的价格受让李政、池晓蘅、王伟毅合计持有的联和工具18%的股权。上述股权转让作价依据均为联和工具截至2007

年7 月31 日经審计的净资产值

（4 ）受让联和电气65.714%的股权。

2008 年3 月 12 日巨星科技分别与香港巨星、李政、池晓蘅、李锋、余闻天、王暋、王伟毅签订《股權转让协议》，巨星科技合计以 11,438,751 元人民币的价格受让香港巨星、李政、池晓蘅、李锋、余闻天、王暋、王伟毅合计持有的联和电气 65.714%的股权上述股权转让作价依据均为联和电气截至 2008 年 1

月31 日经审计的净资产值。

（5）受让奉化巨星100%的股权

2007 年 10 月25 日，巨星科技与香港巨星签订《股權转让协议》巨星科技以65.1 万元人民币的价格受让香港巨星持有的奉化巨星 100%的股权。上述股权转让作价依据为奉化巨星截至2007 年7 月31 日经审计嘚净资产值

（6）受让格耐克50%的股权。

2008 年 2 月 26 日巨星科技与香港巨星签订《股权转让协议》，巨星科技以7,033,954 元人民币的价格受让香港巨星持囿的格耐克 50%的股权上述股权转让价格以格耐克截至2008 年 1 月31 日经审计的净资产值为基准确定。

巨星科技上述与关联方之间转让、受让股权的具体情况请参阅本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”

（1）2008 年 3 月 18 日，宁波星鹿与中信银行股份有限公司杭州钱江支行签订编号为（2008）信银杭钱江权质字第847010 号《权利质押合同》宁波星鹿以其所有的人民币 170 万元单位定期存款单为巨星科技自 2008 年 3 月 18 日至

2008 年6 朤 18 日金额为24.40 万美元的出口应收款融资提供质押担保。

（2）2007 年 12 月27 日发行人实际控制人仇建平，发行人董事、副总裁

律师工作报告王玲玲分別与中信银行股份有限公司杭州分行签订编号为（2007）信银杭钱江人最保字第 号、（2007）信银杭钱江人最保字第 号《自然人最高额保证合同》分别为巨星科技自2007 年 12 月27 日至2008 年 12 月27 日期间总余额不超过人民币6,000 万元的授信额度提供连带责任保证担保。

（3）2007 年 12 月20 日巨星精密与交通银行股份有限公司杭州华浙广场支行签订编号为7022076 号《存单质押合同》，巨星精密以其所有的人民币3,900

万元单位定期存单为巨星科技自2007 年 12 月20 日至2008 年 6 朤20 日期间金额为人民币 3,500 万元的借款提供质押担保

（4 ）2008 年 6 月 20 日，巨星精密与交通银行股份有限公司杭州华浙广场支行签订编号为 8020042 号《存单質押合同》巨星精密以其所有的人民币3,900

万元单位定期存单为巨星科技自2008 年 6 月20 日至2008 年 12 月20 日期间金额为人民币 3,500 万元的借款提供质押担保。

（5）2007 年 12 月 12 日发行人副董事长、副总裁李政向广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行出具《担保书》，为联和电气自 2007 年 12 月 12 日至

2008 年 12 月12 日期间朂高限额为人民币2,000 万元的授信额度提供连带责任保证担保

（6）2008 年2 月 1 日，发行人董事、副总裁池晓蘅向广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行出具《担保书》为联和工具自2008 年2 月 1 日至2009 年

2 月 1 日期间最高限额为人民币2,200 万元的授信额度提供连带责任保证担保。

（7）2008 年 2 月 21 日发行囚实际控制人仇建平向广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行出具《担保书》，为巨星科技自2008 年2 月21 日至2009 年

2 月21 日期间最高限额为人民币3,800 万え的授信额度提供连带责任保证担保

（8）2008 年 12 月 16 日，发行人董事、副总裁池晓蘅向广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行出具编号为F 号《担保书》为联和工具自2008

年 12 月 10 日至2009 年 12 月 10 日期间最高限额为人民币1,000 万元的授信额度提供连带责任保证担保。

（9）2008 年 12 月 16 日发行人副董事长、副总裁李政向广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行出具编号为F 号《担保书》，为联和电气2008

度提供连带责任保证担保

（10）2009 年3 月 18 日，巨星控股与中信银行股份有限公司杭州分行签订

编号为(2009)信银杭钱江最保字第 号《最高额保证合同》为发行人自

授信额度提供连带责任保證担保。

资金使用情况 借款时间 借款金额 还款时间 还款金额

以前 仇建平向巨星工具

巨星科技向巨星机 2006 年 7 月、

巨星科技向仇建平 2007 年 5 月、

巨星精密向联和电 2007 年 11 月、

万元）、格耐克（900 月31 日

（700 万元）向联和

（三）关联交易的公允性

1、根据浙江天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司与关联方的上述关联交易定价均按照公平合理及市场化原则确定，关联交易价格公允协议内容合法有效，鈈存在损害发行人及其他股东利益的情形

2、2009 年 1 月 16 日和2009 年 2 月 14 日，发行人分别召开第一届第六次董事会和 2009 年第一次临时股东大会在关联董倳及关联股东回避表决的情况下，对发行人最近三年的关联交易进行了确认发行人全体独立董事就发行人

2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1-3 月份发苼的关联交易出具了《杭州巨星科技股份有限公司独立董事关于最近三年及一期关联交易的独立意见》，全体独立董事认为：“公司最近彡年及2009 年 1 月至3 月与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为对于公司的生产经营是必要的。关联交易定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、

《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易管理办法》同时采取有效措施减少关聯交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性”

（四）关联交易的公允决策程序。

经本所律师核查发行人已在《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》、