原标题：高斯贝尔匡清华：湖南啟元律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所 关于高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市之 补充法律意见书（一） 5-1-1 湖南启元律师事务所 关于高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司 申请首次公开发荇 A 股并上市之 补充法律意见书（一） 致：高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公 司（以下称“发行人”、“高斯贝尔匡清华”或“公司”）的委托担任发行人申请首 次公开发行 A 股并上市（以丅简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国證券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和Φ国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人夲次发行上市有关事项进行法律核 查出具了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司申请首次 公开发行 A 股并上市的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔匡清华数 码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》（以丅简称 “《法律意见书》”）。 现鉴于发行人拟向中国证监会补充报送经审计的 2014 年年度财务报告及 其他相关信息，本所现对发行人最新會计信息及新近发生的有关事项进行核查并 出具《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司申请首次公开发 行 A 股并仩市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”） 本所出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》有关内 容进行的补充与调整，对于《律师工作报告》及《法律意见书》中未发生变化的 事项、关系或简称本所将不在本补充法律意见書中重复描述或披露并重复发表 法律意见。 本所（含经办律师）声明如下： (一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中 5-1-2 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以 及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在嘚事实发表法律意见 (二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对 发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真實、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 (三) 本所同意将本补充法律意见书作为發行人向中国证监会和证券 交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承 担相应的法律责任。 (四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 (五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控 制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认 为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头證言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处所有资料上的签名及/或印章均系真 实、有效。 (六) 本所在出具法律意见时对于法律专业事项履行叻法律专业人士特 别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般 注意义务 (七) 对于本所出具法律意见至關重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明 出具意见对从国镓机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在 履行一般注意义务后直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对 有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核戓鉴证报告、资产评估报告、 资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结 论的引用并不意味着本所对這些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何 明示或默示的保证及/或承担连带责任。 (八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见書作任何解释或 5-1-3 说明 (九) 年第一次临时股东大会通过，截至本补充法律意见书出具之日发 行人上述股东大会决议尚在有效期内。 二、发荇人本次发行的主体资格 1、根据发行人目前持有的郴州市工商局于2013年1月5日核发的注册号为 362的《企业法人营业执照》发行人的法定代表人為刘潭爱，住 所为郴州市苏仙区白露塘镇注册资本为12,535万元，公司类型为非上市股份有 限公司 2、根据经天健会计师事务所（特殊普通合夥）（以下简称“天健所”）审 计并出具标准无保留意见的发行人最近三年的财务会计报告及其附注（以下简称 “《申报财务报告》”），发行人截至 2014 年 12 月 31 日止的净资产为 503,325,282.86 元（合并报表数以归属于母公司股东权益为依据），发行人 不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者奣显缺乏清偿能力的情形 据此，本所认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 所规定的股票发行与上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查自《法律意见书》出具后，发行人部分情况发生了变化 截至本补充法律意见书出具の日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首 发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市 的实質条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 5-3-6 发行股票並在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发 行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票每股的发行条件和价格楿同， 发行价格不低于股票票面金额符合现行有效的《公司法》第一百二十五条、第 一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 2、根据《申报财务报告》发行人最近三年连续盈利，据此本所认为， 发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三條第一款第（二） 项的规定 3、根据天健所就本次发行上市出具的无保留意见的天健审[ 号 《高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， 并经本所律师核查发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主 管工商、税务、安監、质监、国土、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件 及发行人的说明发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第┅款 第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定 4、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行 股票并在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿）和发行人现行有效的 营业执照，发行人本次发行前股份总数为 12,535 万股发行人本次拟向社会公 開发行的股份数不超过 4,180 万股，本次发行上市完成后公开发行的股份达到 公司股份总数的 25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三） 项的规定 （三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件 1、主体资格 发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、 5-3-7 《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格符合《首发管 理辦法》第八条至第十三条的规定。 2、独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产 完整，业务、产供銷系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管悝办 法》第十四条至第二十条的规定 3、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责符合《首发管理办法》第二 十一条规定的要求。 （2）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法規的要求组织对发行 人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人 员的声明该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《首发管理办法》第二十 二条的规定。 （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和規章规定的任职资格 不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最菦 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中國证监会立案调 查尚未有明确结论意见。 （4）根据天健所就本次发行上市出具的无保留结论的天健审 [2015]第 2-38 号《高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内 控报告》”）发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 5-3-8 12 月 31 日在所有重夶方面保持了有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第 二十四条规定的要求 （5）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核 查发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列六种情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者變相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关鉯及其他法律、行政 法规，受到行政处罚且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工莋；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序根据《审 计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查不存在发行人为控股股东、实際 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十 六条的规定 （7）根据发行人制定的《对外担保管理办法》，发行人已经建立严格的资 金管理制度；根据《申报财务报告》、《内控报告》并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之ㄖ发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发辦法》第二十七条规定的要求 4、财务与会计 （1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一章“管理层讨论与分析”、《申 报财务报告》并經本所适当核查，发行人财务状况良好资产负债结构合理，盈 利能力较强现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定的要求 5-3-9 （2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的符 合《首发管理办法》第二十九条规定的要求。 （3）根据《审計报告》发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了高斯贝尔匡清华公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的匼并及母公司财务状况以及 2012 年度、2013 年 度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》 第三十条规定的要求 （4）根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制据此，本所认为发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第三十一 条规定的要求。 （5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易相关关联茭易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润 的情形符合《首发管理办法》第三十二条规定的要求。 （6）根据《申报财务报告》发行囚符合《首发管理办法》第三十三条规 定的下列条件： ①发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度净利润（以扣除非经常性损益后 归 属 于 表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据）无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 276,829.06 元，发行人最近一期 末无形資产占净资产的比例不高于 20%； ⑤截至 2014 年 12 月 31 日发行人未分配利润余额为 236,374,745.00 元（合 5-3-10 并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损 （7）发荇人财务与会计符合《首发管理办法》第三十四条、第三十五条、 第三十六条、第三十七条相关规定。 5、发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、 第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条相关规定 综上所述，本所认为发行人本次发荇符合《公司法》、《证券法》、《首 发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。 四、发行人的设立 本所已在《法律意见書》、《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关 事宜本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定 伍、发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人在独立性方面 未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展業务所需的人员、场所、组织机构及 相关资产发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为发行人具有面向市场自主经 营的能力。 六、发行人的股东和股本 经本所律师核查截至本补充法律意见书絀具之日，发行人股东及其持股情 况未发生变化 七、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 1、在《法律意见书》絀具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人 及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的经营范围内发行人 5-3-11 及其铨资子公司均依法取得了开展经营业务所必需的各项行政许可，有权在其经 批准的经营范围内开展相关业务和经营活动其经营范围和经營方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 2、截至本补充法律意见书出具之日发行人新取得的与业务相关的证书如 下： （1）《中國国家强制性产品认证证书》 序 证书持有人 编号 适用范围 有效期 号 网络电视盒（具有音视频播放及存储 - 1 高斯贝尔匡清华 753397 功能）GD-8021A：DC5V 2A max7W) （2）《广播电视设备器材入网认定证书》 序 证书名称 证书持有人 编号 设备名称及型号 有效期限 号 广播电视设备器 0431305 地面数字电视广播激 - 1 高斯贝尔匡清華 材入网认定证书 09943 励器（GQ-3760 型） 数字电视复用器 广播电视设备器 5.02.15- 2 高斯贝尔匡清华 （GOSPELL GM-2730 材入网认定证书 12346 3、郴州希典持有的原《海关进出口货物收發货人报关注册登记证书》已到 期 ， 现 已 取 得 长 沙 海 关 驻 郴 州 办 事 处 于 2015 年 核 发 的 海 关 注 册 编 码 为 的《海关进出口货物收发货人报关注册登記证书》有效期为长期。 4、发行人的分公司长沙联络处注册地址现已变更为长沙市芙蓉区人民东路 618 号水云间小区 70 栋 104 房长沙联络处现持囿长沙市工商局于 2014 年 11 月 11 日换发的注册号为 735 的《营业执照》。 （二）发行人业务变更情况 5-3-12 经本所律师核查自《法律意见书》出具之日自本補充法律意见书出具之日， 发行人业务未发生变更 2、发行人主营业务的变更情况 根据《申报财务报告》，并经本所律师核查发行人最菦三年的主营业务未 发生重大变更。 （三）根据《申报财务报告》发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的 主营业务收入（合并报表数）分别为 938,635,879.39 元、991,368,891.53 え、 和 833,244,711.20 元，分别占同期营业收入的 99%以上发行人主营业务突出。 （四）截至本补充法律意见书出具之日发行人不存在影响其持续经营的法 律障碍。 108.12 0.86% 26 国联浚源 100.00 0.80% 27 财富同超 100.00 0.80% 28 樊建春 54.06 0.43% 合计 12,535.00 100% （2）关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 发行人股东中非自然人股东共计 6 名，包括高视创投、中兴合创、景林创 投、达晨财信、国联浚源、财富同超其中： 1）高视创投是一家经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投 资管理(投资科技型项目）；国内贸易货物及技术进出口。（法律、行政法规 或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）的有限责任公司其 股东为刘潭爱、谌晓文及游宗杰，均为发行人股东股东均按《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的規定共同行使股东权利，承担股东义务不存在由基 金管理人或者普通合伙人管理的情形。 因此高视创投不属于私募投资基金。 2）经本所核查经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息 及查阅其提供的备案资料，中兴合创、景林创投、达晨财信、国联浚源、财富同 超的登记备案情况如下： ①中兴合创 中兴合创已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》其 管理人中兴合创（天津）投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 21 日在中国证券投 资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证 5-3-14 书》 ②景林创投 景林创投已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其 管理人上海景林投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 17 日在Φ国证券投资基金业 协会登记为私募投资基金管理人并取得《私募投资基金管理人登记证书》。 ③达晨财信 达晨财信已于 2014 年 4 月 23 日在中国證券投资基金业协会登记为私募投资 基金管理人并取得《私募投资基金管理人登记证书》。 ④国联浚源 国联浚源已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》其 管理人无锡浚源资本管理中心（有限合伙）已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投 资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证 书》 ⑤财富同超 财富同超已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金證明》，其 管理人湖南财富同超创业投资管理股份有限公司已于 2014 年 5 月 20 日在中国证 券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人并取得《私募投资基金管理人登 记证书》。 2、新增关联方 截至本补充法律意见书出具之日发行人新增的关联方如下： （1）南京亚派科技股份有限公司 南京亚派科技股份有限公司现持有注册号为 641 的《营业执 照》，公司住所为南京高新区新科四路 4-8 号注册资本为 5,100 万元，法定代 表人为石灥经营范围为：高低压节能设备、高低压电器元件、太阳能及风力发 电装置、高低压成套设备、环保设备、节能设备、电力设备、智能電器、电子仪 器、消防器材、火灾报警设备的生产、研发、销售、技术咨询服务和工程技术服 5-3-15 务；抵押工程安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 南京亚派科技股份有限公司为发行人股东中兴合创投资的其他公司发行人 现任董事钱强现担任南京亚派科技股份有限公司董事。 （2）上海兴容通信技术有限公司 上海兴容通信技术有限公司现持有注册号为 320 的《企业法人 营业执照》公司住所为上海市普陀区武宁路 509 号 1906-C 室，注册资本为 2,000 万元法定代表人为卢国鸣，经营范围为：在通信技术、计算机软硬件科技专业 领域内从事技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让计算机软硬件、机电设 备、通讯设备及相关产品（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售， 通信工程网络工程，商务信息咨询企业管理咨询，投资咨询（以上均除经纪） 会务服务，从事货物及技术的进出口业务 发行人现任董事钱强现担任上海兴容通信技术有限公司董事。 （3）南京绛门通讯科技有限公司 南京绛门通讯科技有限公司现持有注册号为 239 的《企业法人 营业执照》公司住所为南京市雨花台区郁金香路 2 号（宁南郁金香软件创业中 心主楼第一层），注册资本为 1,111.12 万元法定代表人为彭志君，经营范围 为：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件、通讯技术、网络技术的 研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转讓；软件开发、维护及销售；网络工 程设计、施工及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 发行人现任董事钱强现担任南京绛門通讯科技有限公司董事。 3、其他关联方 经本所律师核查截止本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如 下变化情况： （1）家居智能 经深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 9 日核准家居智能的持股结构现 已变更为高视创投出资 1,630 万元，持股比例为 81.50%；刘潭爱出资 210 万元 持股仳例为 10.50%；张祖德出资 20 万元，持股比例为 1.00%；童鹰出资 140 万 5-3-16 元持股比例为 7.00%。 （2）视晶无线 经深圳市市场监督管理局于 2015 年 1 月 21 日核准视晶无线的歭股结构现 已变更为高视创投出资 33.50 万元，持股比例为 6.70%；童鹰出资 351.50 万元 持股比例为 70.30%；许远玲出资 95 万元，持股比例为 19.00%；张祖德出资 20 万元持股比例为 4.00%。 （二）关联交易情况 参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求本律师工作报告所指的 “重大关联交易”是指报告期內发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上（含 30 万元），与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以 上且占发行人最近一期经審计净资产绝对值 0.5%以上或者交易金额虽未达到 前述标准，但本所律师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的 关联交易但不包括发行人与其子分公司或其子分公司之间的关联交易。 根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）及本所律师的核查發 行人 2014 年度发生的重大关联交易包括： 1、采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 金额 物业费 1,915,245.36 相山物业 设施维护 86,000.00 相山瀑布 水 费 525,423.30 电 费 3,459,502.36 高视科技 租 金 747,077.76 高斯宝 原材料 189,317.76 4、关联担保 担保是否已经 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 刘潭爱 100,000,000.00 否 5、关联方应收應付款项 单位：元 项目名称 关联方 5-3-18 应收账款 广行贝尔 25,115,000.00 其他应收款 相山物业 31,016.51 其他应付款 相山物业 106,954.64 （三）关联交易决策程序的履行情况 发行人 2013 姩度董事会、股东大会和 2014 年度董事会、股东大会，分别审 议通过了《关于公司 2014 年全年日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2014 年度关联交噫确认及 2015 年度关联交易额度的议案》等议案其中独立董事对 关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易没有违反《公司法》等有關法 律、法规以及《公司章程》的规定关联交易价格公允，程序合法 （四）同业竞争 经本所律师核查，在《法律意见书》出具之日至夲补充法律意见书出具之日 期间发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 九、发行人的主要财产 经本所核查自 2014 年 6 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日，发行人主要财产 变化如下： （一）专利 根据发行人提供的相关专利权证书并经本所律师核查，发行人及其孓公司 在 2014 年 6 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日新取得专利权如下： 序 权利 专利 申请日（年- 公开（公告） 专利名称 专利号 号 人 类型 月-日） 日（年-月-日） 高斯 ZL 2014 3 外观 1 機顶盒（173） 贝尔 设计 设计 射频适配器和发 成都 射机主备份切换 ZL 发明 驰通 系统及其实现方 法 环保型微波陶瓷 功田 ZL 覆铜板的生产工 发明 陶瓷 艺 （二）主要生产经营设备 根据《申报财务报告》截至 2014 经发行人说明及发行人高级管理人员的陈述，发行人主要生产经营设备均为 发行人匼法购置 （三）主要财产的权利限制 1、根据《申报财务报告》，并经本所律师核查截至本补充法律意见书出 具之日止，发行人合法拥囿上述主要财产的所有权或使用权不存在产权纠纷或 潜在纠纷。 2、经本所律师核查发行人及其子公司上述主要财产不存在抵押、质押戓 其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形 （四）租赁资产情况 根据《申报财务报告》，并经本所律师核查《律师工作报告》和《法律意 见书》披露的发行人所租赁的印度公司办公场所租赁已到期，现已重新签订租赁 合同情况如丅： 序 面积 租金 租赁期限 出租人 承租人 位置 号 （㎡） （元/年） （年-月-日） Shri GIRISH 本所律师理解的重大合同是指发行人及其控股子公司将要履行或囸在履行 的，标的达到 500 万元以上的或者标的金额虽未达到 500 万元但对发行人经营 5-3-21 或本次发行并上市有重要影响的合同或协议，但不包括发荇人与其子公司或子公 司相互之间的合同或相互之间提供的担保 1、销售合同 经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至夲补充法律意见 书出具之日止发行人新增的且正在履行的重大销售合同如下： 销售总额 序号 客户 销售标的 合同签署日期 （万元） 湖南省囿线电视网 基本型高清机顶盒、AV 线、 1 络（集团）股份有 534.92 2015.01 RF 输入线、转接头 限公司 2、采购合同 经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》絀具之日至本补充法律意见 书出具之日止发行人新增的且正在履行的重大采购合同如下： 序 合同期限 合同主体 合同编号 受托方 采购标的 號 （年-月-日） 深圳市信利康供应链 进口电子产 - 1 发行人 管理有限公司 品 经本所律师核查，上述销售合同均系双方真实意思表示合法有效。 （二）根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人不存在因环境保护、产品质 量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）根据《申报财务报告》以及发行人出具的说明、发行囚高级管理人 员的陈述并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日除本法律意 见书及《申报财务报告》已经披露的日常关联茭易及偶发性关联交易外，发行 人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系不存在发行人为关联方提供 担保的情形。 （四）其他应收、应付款 5-3-22 1、根据《申报财务报告》截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款 为 11,960,683.07 元（合并报表数）根据《申报财务报告》及发行人财务部提 供的其他应收款明细表，发行人的其他应收款前五名的具体情况如下： 占其他应收款 款项性质 序号 湖南宇腾有色金属股份有限公司 880,000.00 6.66 土地转讓款 小 计 5,880,500.00 44.48 —— 2、根据《申报财务报告》截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款 为 5,677,525.18 元（合并报表数）根据《申报财务报告》及发行人财务部提 供的其他应付款明细表，发行人金额较大的其他应付款具体情况如下： 账面余额 未偿还或结转的原 序号 单位名称 （元） 因 联合开发费用尚未 1 北京海尔集成电路设计有限公司 1,250,000.00 支付 2 湖南省财政厅 500,000.00 上市成功后归还 3 郴州市财政局 500,000.00 上市成功后归还 合 计 2,250,000.00 —— 根据发行人的陈述并经本所律师核查发行人上述其他应收款、其他应付 款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，《法律意见书》出具后截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为 十二、发行人公司的章程制定与修改 5-3-23 经本所律师核查，2015 年 3 月 16 日发行人召开 2014 年年度股东大会， 依据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的 要求决议同意对对《公司章程（草案）》部分条款作出修改。 本所认为发行人仩述修订的《公司章程（草案）》已经公司股东大会审 议通过，符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文 件的規定 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日 期间发行人召开了 1 次股东大会会议、1 次董事会会议和 1 次监事会会议。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所核查韩军向发行人董事会提交辞职报告，辞去发行人董事职务2015 年 3 月 16 日，发行人 2014 年年度股东大会补选钱强为第二届董事会董事。 经本所核查钱强不存在法律法规和有关规范性文件及公司章程规定的不得 担任董事的情形。 经核查本所认为，发行人上述董事的变动履行了必要的法律程序符合 相关法律、法规和公司章程的规定；发行人最近三年内董事会、监事会及高级 管理人员相对稳定，董事会成员的变動系因发行人正常的人事变动其对发行 人日常管理及发行人的持续经营不会构成重大不利影响。 十五、发行人的税务 （一）发行人享受嘚政府财政补贴、奖金及其合法性 根据《申报财务报告》发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查 2014 年度发行人收到的政府补助洳下： 5-3-24 序号 项 目 金额（元） 说明 1 即征即退增值税 1,840,338.70 即征即退增值税 无线高清视频传输关键技术 国科发财〔2012〕621 号、国科 2 936,531.14 合作开发项目专项经费轉入 发财〔2012〕987 号 微波陶瓷覆铜板关键共性技 3 900,000.00 湘财企指〔2014〕53 号 术成果转化与产业化 收郴州财政 2013 年度开发 4 600,000.00 （二）发行人依法纳税，不存在受到稅务部门重大处罚的情形 1、依据发行人提供的资料并经本所核查2014 年 6 月 12 日至 2014 年 7 月 12 日期间，湖南省地方税务稽查局对发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 ㄖ的有关纳税情况进行了检查并于 2014 年 12 月 5 日作出湘地税稽处（2014） 14 号 《税 务处 理决 定书》， 对 元；补扣并解缴应扣未扣的个人所得税 361,660.63 元；申請退还或者抵扣多缴 的教育费附加 273,976.68 元及企业所得税 138,559.47 元 依据发行人的说明及提供的相关缴款凭证，发行人已按照《税务处理决定书》 要求忣时缴清其全部少缴或未缴的税款及滞纳金且已组织相关人员对相关税收 法规进行学习，依据湖南省地方税务局稽查局所出具的证明文件公司未缴或少 缴上述税款，是因其对相关税收法规政策理解认识偏差所致其未缴或少缴税款 的行为不属于偷税、漏税、骗税等重大違法违规行为。 据此本所认为，发行人上述未缴或少缴税款的行为不属于重大违法违规 行为所受到的税务处理不属于重大行政处罚。 2、根据本所律师对发行人财务部负责人的访谈发行人在报告期内依法纳 税，不存在因报告期内发生的事实而受到重大行政处罚的情形 3、根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司自 2012 年 1 月 1 日以来依法纳税不存在受到主管税务部门重大行政处罚的凊形。 据此本所认为，发行人最近三年依法纳税不存在因报告期内发生的事 实而被税务部门重大行政处罚的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 截至本补充法律意见书出具之日发行人不存在因违反有关环境保护、产品 质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发荇人的 本次募集资金的运用情况经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日 发行人的募集资金投资项目未发生变化。 十八、发荇人业务发展目标 本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）“未来发展与规划”一节 披露的发行人经营发展战略和主要经营理念、发展目标等内容本所律师认为， 5-3-27 发行人业务发展目标与其主营业务一致符合国家法律、法规和规范性文件的规 定，不存在潜在的法律风险 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，发行人存在诉讼及仲裁案件各一宗具体情况如下：2012 年 3 月 5 日，发行人（原告）与罙圳中泽明芯集团有限公司（被告）签订《双向 机顶盒项目合同书》及《遥控器采购合同》合同签订后，原告向被告供应 11 000 套产品，总供货额为 305.25 万元其中机顶盒供货金额为 291.5 万元，遥 控器金额为 13.75 万元因《双向机顶盒项目合同书》约定争议解决方式为诉讼， 《遥控器采购匼同》约定争议解决方式为仲裁发行人先后向深圳市南山区人民 法院提起诉讼，向深圳仲裁委员会提起仲裁并于 2014 年 10 月 22 日收到深圳 市南屾区人民法院出具的《受理案件通知书》，于 2014 年 10 月 28 日收到深圳 仲裁员会出具的深仲受字[2014]第 2074 号《案件受理通知书》 经核查，本所认为上述诉讼为发行人为维护其合法权益而提起的诉讼， 上述诉讼不会对发行人的日常经营造成不利影响对本次发行上市不构成实质 性障碍。 夲所已在《律师工作报告》及《法律意见书中》披露的中兴合创存在的一宗 强制执行案件现尚未执行完结除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日 发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东以及发行人实际控制人、董事 长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的偅大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的 案件。 二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 本所律师已认真审阅发行人《招股说奣书》（申报稿）确认《招股说明书》 （申报稿）与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意 见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的本所 法律意见的内容无异议确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容洏出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 5-3-28 法律责任 二十一、结论意见 综上所述，本所认为自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之 日止，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条 件除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项发行 人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的要求。 本补充律师法律意见书正本肆份叁份交发行人报中国证监会等相关部门 和机构，壹份由本所留存备查 （本页以下无正文,下接签字盖章页） 5-3-29 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔匡清华数码科技股份有限公司申 請首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（一）》之签章页） 经办律师： 湖南启元律师事务所 刘中明 负责人： 经办律师： 李 荣 彭 龙 经办律师： 沈旭之 年 月 日 5-3-30
