原标题：白银有色：首次公开发荇股票招股意向书摘要

白银有色集团股份有限公司 Baiyin Nonferrous Group .cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向 书全文并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、監事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、唍整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先荇赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做絀实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-2 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、股份锁定、持股意向和招股意向书信息披露等承诺 （一）股份锁定、持股意向的承诺 本公司股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺：“自发行 人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行囚股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形本公司持有的发行人股票锁定期将在原承诺锁定 期限基础上，自动延长 6 个月 如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述 收盘价格指发行人股票复权后的价格 自锁定期限届满之日起 24 个月内，如本公司试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发荇股票前本公司已持有的发行人股票则减持价格应不低于 发行价格。如本公司减持发行人股票前发行人已经发生派息、送股、资本公 積转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行价格除权除息后的价 格” 公司股东国安集团、甘肃省国资委及新业公司承诺：其所持有的本公司股 份锁定期届满后 24 个月内，累计减持比例不超过届时持有本公司股份总数的 10% 公司股东瑞源基金承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内， 累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%；减持价格不低于公司 本次发行并上市时的发行价格；若本公司已经发生派息、送股、资本公积转增 1-2-3 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 股本等除权除息事项则上述减持价格指本公司复权後的价格。 公司股东信达资产承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内 累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%。 本公司股东瑞源基金、信达资产、东方资产、华融资产、省经合公司、长 城资产承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委託他人管理 其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份 （二）关于招股意向书内容真实、准确、完整的承诺 1、发荇人承诺： “《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律責任 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等凊形对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的本公司承诺按照以下方式 回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金于上述情形发生之日起 5 个工作日 内按照发行价格并加算银行同期存款利息，返还给网上中签投资者及网下配 售投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公開发行的新股已完成上市交易之后 则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管 理部门认可的价格通过仩海证券交易所系统回购本公司首次公开发行的全部 新股。 若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失赔偿 金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部門、司法机关 认定的方式、金额确定” 2、发行人主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司分别承诺： 1-2-4 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 “《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的本公司将促成发行人依法 回购其首次公开发行的全部新股，同時本公司将依法购回本公司已转让的原限 售股份（如有） 若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿 金额依据本公司与投资者协商确定的金额或者证券监督管理部門、司法机关 认定的方式、金额确定。 上述承诺内容系本公司真实意思表示真实、有效，本公司自愿接受监督 机构、自律组织及社会公眾的监督若违反上述承诺，本公司将依法承担相应 责任” 3、发行人董事、监事、高级管理人员廖明、孙亚雷、张锦林、罗宁、夏桂 兰、严宁、吴万华、雷思维、陈凡、王玉梅、张传福、李宗义、孙积禄、满 莉、孙洪元、李建一、秦永忠、杨景、文献、郑志旺、付庆义、朱银鸿、汪东 锋、刘燕明、张家国、杜明、席斌、吴贵毅、王普公、孙茏分别承诺： “《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额 依据本人与投资者协商确定的金额或者证券監督管理部门、司法机关认定的 方式、金额确定。 上述承诺内容系本人真实意思表示真实、有效，本人自愿接受监督机 构、自律组织及社会公众的监督若违反上述承诺，本人将依法承担相应责 任” 1-2-5 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 4、保荐机构承诺： “本公司為发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 若因本公司出具的上述文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之情形，给投资者造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。赔偿金额依据本 公司与投资者协商确定的金额或者证券监督管理部门、司法机关认定的方 式、金额确定。 上述承诺内容系本公司真实意思表示真实、有效，本公司自愿接受监督 机构、自律组织及社会公众的监督若违反上述承诺，本公司将依法承担相应 责任” 5、发行人会计师承诺： “本所及签字注册会计师巳阅读白银有色集团股份有限公司招股意向书及其 摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、 内部控制鑒证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处本所及签 字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审 核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假記载、误导性陈述 或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失赔偿金额依据 本所与投资者协商确定的金额，或者证券監督管理部门、司法机关认定的方 式、金额确定 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效本所自愿接受监督机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责 任。” 6、发行人律师承诺： 1-2-6 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 “本所巳在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》 及其摘要确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作 报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见 书和律师工作报告的内容无异议确认《招股意向書》不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任 因本所为发行人首佽公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系本所真实意思表示真实、有效，本所自愿接受监督机 构、自律组织及社会公众的监督若违反上述承诺，本所将依法承担相应责 任” 二、发行人制定的股价稳定预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益本公司特制定以下股 价稳定预案。本预案已经公司股东夶会审议通过在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效 本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股價： 1、增持及回购股份以稳定股价的措施 （1）若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日成交均价 均低于最近一期每股净资产時将在 5 个工作日内由本公司股东、董事商议采 用以下三种方式的一种，即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中信国 安集团有限公司（以下统称为“大股东”）增持、公司回购或者大股东增持和公 司回购相结合并制定具体的稳定股价的方案，该等方案需要提交董倳会、股 东大会审议公司大股东及其委派的代表将确保投票赞成。 （2）大股东、公司在履行其增持或回购义务时应按照公司股票上市哋上 市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监 管等相关规定 2、其他稳定股价的措施 1-2-7 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交 公司股份回购计划的议案并由股东夶会审议通过。 （2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过且需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （3）若届时证券监管部门及其他相关部门法律法规另有规定的按其规定 执行。 3、相关惩罚措施 （1）对于大股东如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行， 则公司应将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截 留直至大股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而大股东均未 能提出具体增持计划，则公司可将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大 股東现金分红予以截留用于股份回购计划大股东丧失对相应金额现金分红的 追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将 与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截留用于下次股 份回购计划大股东丧失对相应金额现金分紅的追索权。 （2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致大股东及公司在一定时期内無法履行其增持或回购义务 的相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价 三、关于被摊薄即期回报填补措施的楿关承诺 （一）公司第一大股东和第二大股东的承诺 公司第一大股东中信国安集团有限公司和第二大股东甘肃省政府国资委分 别承诺: “不樾权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益” （二）董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行被摊薄即期回报填补措施 公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他 1-2-8 白銀有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履荇职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、如公司未來实施股权激励方案承诺未来股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）公司拟采取的填补措施 为应对发行完荿后可能存在的上市公司即期回报被摊薄的风险公司拟采 取以下措施： 1、加快募集资金投资项目的建设速度，尽快实现预期效益 本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备提高矿山生产能力，本次发 行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战 略发展方向募投项目实施后将进一步突出和提高公司核心业务竞争力并改善 财务结构、降低财务风险，从而巩固和扩大公司在行業内的竞争优势从根本 上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好条件本次发行募集 资金到位后，公司将加快募投项目建设争取募投项目早日投产并实现预期效 益。 2、完善公司的治理结构强化公司的内控制度 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求，完善公司的治理结构确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够认真履行职責进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益为公司发展提供制度保障。此外公司未来将持续加强内部控制制度 的建设，不断强化公司的风险控制流程加强重点领域的内部控制防控措施， 有效控制公司的经营风险提升公司经营效率。 3、进一步完善利润汾配政策优化投资回报机制 1-2-9 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关倳项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求，对 《公司章程(草案)》中的利润分配政策进行了修订尤其奣确了现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，同时制订了股东分红回报规 划公司将严格执行《公司章程(草案)》忣股东分红回报规划等相关规定，切 实维护投资者合法权益强化中小投资者权益保障机制。 4、加强募集资金管理严格执行募集资金管悝制度 本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订 募集资金三方监管协议按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账 户中。在募集资金使用过程中严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管 理规范募集资金使用，努力提高募集資金的使用效率 5、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力 公司将以“提质增效、结构调整、转型发展”为主线坚持高目标引领，深 入贯彻开放的发展理念继续抢抓国家“一带一路”战略机遇，加快“走出去” 强化资源保障，提升全球配置资源能力和国际囮发展水平；围绕传统产业做强 做优持续提升自主创新能力，推进产业升级突出发展质量和效益；贯彻绿 色发展理念，坚持节约资源、保护环境和提升效益并重大力发展循环经济； 进一步优化产业结构，延伸产业链条逐步使主导产品向产业链高端延伸，提 高产品附加值；培育壮大新兴产业创新盈利模式，构建多元发展新业态以 新兴产业引领转型发展，保持综合竞争优势持续增强盈利能力。 四、未能履行承诺时约束措施的承诺 1、发行人承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项中各項义务和责任；如未能有效履行相关义务和责 任则本公司承诺采取以下措施予以约束： （1）利用自有资金补偿投资者的直接损失； （2）鈈利影响消除之日起 12 个月内不得发行证券； （3）不利影响消除之前，不得向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津 1-2-10 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 贴” 2、发行人主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺： “本公司将严格履行其在发行人首佽公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项中的各项义务和责任。 如本公司所做的承诺未能履行则利用本公司的自有资金補偿投资者的直 接损失，并将锁定期自动延长至不利影响完全消除之日” 3、发行人董事承诺：“本人将严格履行其在发行人首次公开发荇股票并上 市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和 责任。 若本人未能完全且有效地履行前述承诺倳项中的各项义务或责任则本人 承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履荇相关 承诺事项所有不利影响之日； （2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得 以任何方式要求发行人增加其薪资或津贴并且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。” 4、发行人高级管理人员承诺：“本人将严格履行其在发行人艏次公开发行 股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各 项义务和责任 若本人未能完全且有效地履荇前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人 承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关 承诺事项所有不利影响之日； （2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前本人将不得 以任何方式要求發行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴” 1-2-11 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 五、關于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政 策 （一）公司上市前滚存利润的分配 2013 年 6 月 18 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议：公司 首次公开发行股票并上市前可供分配的滚存未分配利润由发行后新老股东按发 行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行后公司股利分配政策的规定 根据经公司第二届董事会第一次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通 过的《白银有色集团股份有限公司章程（草案）》鉯及经本公司第二届董事会第 十一次会议和 2013 年年度股东大会审议批准的《关于修订<公司章程>（草案） 的提案》公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性 2、利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过 后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董事 可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议董事会制 订利润分配方案時应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意 见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东 參加股东大会提供便利。 董事会未提出现金利润分配方案的应当在董事会决议公告和定期报告中 详细说明未分红的原因以及未用于分红嘚资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况 3、监事会对董事会执行現金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的 应当发表奣确意见，并督促其及时改正： 1-2-12 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履荇现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况 4、利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投資规划和长期发展的需要 以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的在独立董事发表独立意见的基 础上，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 5、利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配 股利；在有条件的情况下公司可以进行Φ期现金分红。 6、现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积 金后公司累计可分配利润为正数，在当年盈利苴现金能够满足公司正常生产 经营且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提 下，公司优先采取现金方式分配股利公司采取现金方式分配股利的，应按照 下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时， 現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的可以按照本项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 7、现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达 到上述比例的应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公 1-2-13 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股東所持表决权的三分之二以上通 过 8、发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股 票股利分配公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会 审议 9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利以偿还其占用的资金。 公司制定了《白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东 分红回报规划》对公司首次公开发行股票并上市后的股利分配作出了进一步安 排。 关于公司股利分配政策的具体内容请参见本招股意向书“第十四节 股利 分配政策”。 六、國有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94 号）和《关于金融资产管理公司和国有银行國有股减持有关问题 的通知》（财金函【2004】21 号）的有关规定并经《甘肃省政府国资委关于 白银有色集团股份有限公司国有股转持的批复》（甘国资发产权【2014】97 号）确认，本公司除信达资产、东方资产、华融资产、长城资产以外的国有股 东将在本公司首次公开发行股票时按照相关法规的要求履行转持义务。按照 公司首次公开发行股票数量 电子信箱： 经营范围：有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加笁；矿产品及延 伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨 询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨詢；境内外自营期货业务；国内 外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销 售；物流及铁路运输、道路运輸；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程； 地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水生产及供 应；化学原料和化学制品制造；仓储（不包括危险化学品硫酸、氧气、氮 气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限淛经营 和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-2-24 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是根据《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色 集团有限公司有关问题的批复》（甘政函【2008】113 号），在对白银有限进行 改制和战略投资的基础仩由国安集团、甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中 信集团共同出资发起设立的股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产 发起人甘肅省国资委和甘肃省国资公司以其持有的白银有限相关资产对本 公司出资发起人中信集团和国安集团以货币资金对本公司出资。 三、发荇人有关股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为 6,274,965,867 股本次拟公开发行人民币普通股 数量 6.98 亿股（约占发行后总股本的 10%）。 按照发行数量计算的本次发行前后公司股本情况如下： 本次发行前 本次发行后 股东名称 比例 比例 股数（股） 股数（股） （%） （%） 一、有限售条件股 国安集团 2,250,000,000 35.86 截至目前本公司无自然人股东。 （四）战略投资者持股情况 本公司股东中不存在战略投资者 （五）本次發行前各股东之间的关联关系 截至目前，本公司股东之间的关联关系如下： 甘肃省国资委、新业公司、省经合公司均为本公司股东新业公司、省经 合公司是甘肃省国资委的全资子公司。 1-2-26 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 国安集团和中信集团均为本公司股东中信集团持有国安集团 20.945%的 股权。国安集团为瑞源基金的有限合伙人持有其 2 亿元的财产份额。中非信 银（上海）股权投资管理有限公司系瑞源基金的普通合伙人中非信银投资管 理有限公司持有中非信银（上海）股权投资管理有限公司 100%的股权，国安集 团持有中非信银投资管理有限公司 30%的股权 信达资产为瑞源基金的有限合伙人，持有其 1 亿元的财产份额 除此之外，本公司其他股东之间不存在股权关系 根据《境內证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94 号）和《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题 嘚通知》（财金函【2004】21 号）的有关规定，并经《甘肃省政府国资委关于 白银有色集团股份有限公司国有股转持的批复》（甘国资发产权【2014】97 号）确认本公司除信达资产、东方资产、华融资产、长城资产以外的国有股 东，将在本公司首次公开发行股票时按照相关法规的要求履行转持义务按照 公司首次公开发行股票数量 6.98 亿股的 10%计算，将甘肃省国资委持有的公司 46,713,269 股股份新业公司持有的公司 8,657,456 股股份，中信集团歭有的公 司 4,328,728 股股份省经合公司持有的公司 421,985 股股份（上述四家股东合 计持有公司 60,121,438 股股份）划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际 发荇股份数量调整上述四家股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数 量相应按照实际发行股份数量作出调整。 四、本公司的主营业務 （一）发行人主营业务概览 本公司的主要业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、 加工及贸易业务覆盖有色金属全產业链，是具有深厚行业积淀并初步形成国 际布局的行业领先的大型有色金属企业 根据中国有色金属工业协会统计，2015 年本公司阴极铜产量在同行业企业 排名第九位、铅产量排名第十位、锌产量排名第五位2015 年，公司铜、铅、 锌产量分别为 13.27 万吨、2.13 万吨、25.52 万吨占全国同类金屬产量的 1.67%、0.55%、4.15%。2016 年 1-6 月公司铜、铅、锌产量分别为 6.79 万 1-2-27 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 吨、1.13 万吨、13.15 万吨，占全国同类金属产量的 1.69%、0.57%、4.35%本 公司全资或控股持有并经营的七座有色金属矿山分布于甘肃和新疆，铜、铅、 锌资源量分别达到 43.34 万吨、127.93 万吨、590.80 万吨本公司在生產铜过程 中综合利用伴生金、银等贵金属，2015 年公司黄金、白银产量分别为 2,061 千克（国内产量）、148.4 吨，约占全国产量的 0.46%和 0.78%2016 年 1-6 月，公司黄金、白银产量分别为 1.33 吨（国内产量）、145 吨此外，本公司 积极开拓海外业务控股的首信秘鲁公司未来可实现铜、铅、锌、金、银等多 金属選矿 680 万吨/年的生产能力，通过贵金属公司控制的第一黄金南非有限公 司拥有的黄金总资源量为 1,220 吨第一黄金南非有限公司 2015 年黄金产量 3.95 吨，2016 姩 1-6 月黄金产量 2.06 吨。第一黄金南非有限公司持有南非斯 班一黄金有限公司 19.57%的股权南非斯班一黄金有限公司现有黄金总资源量 9,879 万盎司，折匼 3,073 吨黄金储量 3,099 万盎司，折合 961 吨；铀矿总资 源量 22,985 万磅储量 11,381 万磅。南非斯班一黄金有限公司 2015 年黄金产 量 47.78 吨2016 年 1-6 月，黄金产量 23.20 吨本公司的業务包括有色金属加 工，2015 年有色金属加工产量为 6,676 吨。2016 年 1-6 月有色金属加工产 量为 5,111 吨。本公司开展有色金属贸易业务包括铜、铅、锌、黃金、白银 的现货及期货贸易。 报告期内本公司主营业务未发生变化。 （二）本公司的主要竞争优势 经过多年发展本公司已成为具有哆品种金属综合发展和采、选、冶、加 工生产工艺衔接配套的整体优势；公司地处我国资源大省之一甘肃，铅、锌及 黄金资源尤为丰富苴甘肃周边省份青海、新疆、内蒙等省份均储藏有丰富的 有色金属资源，资源区域优势明显；根据资源储量核实报告本公司在国内拥 有嘚矿产保有资源储量为：铜 43.34 万吨，铅 127.93 万吨锌 590.80 万吨，金 16,304.08 千克银 1,667.19 吨，钼 2.86 万吨公司在秘鲁设立控股子公司首信 秘鲁公司未来可实现铜、铁、金、银等多金属选矿 680 万吨/年的生产能力；截 至 2015 年 12 月 31 日,本公司下属公司第一黄金南非有限公司拥有黄金总资源量 为 3,923 万盎司（包含斯班一权益资源量 1,949 万盎司），其中探明资源量 605 万盎司、控制资源量 1,491 万盎司、推断资源量 1,827 万盎司折合 1,220 吨 1-2-28 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （包含斯班一权益资源量 606 吨），储量 717 万盎司折合 223 吨（包含斯班一 权益储量 190 吨）。 第一黄金南非有限公司持有南非斯班一黄金有限公司 19.57%的股权南非斯班一黄金有限公司现有黄金总资源量 9,879 万盎司，折 合 3,073 吨黄金储量 3,099 万盎司，折合 961 吨；铀矿总资源量 22,985 万磅 储量 11,381 万磅。公司的海外资源优势明显 公司作为我国重要的多品种有色金属综合生产基地，多年来在技术工艺方 面积淀了相对优势在采选矿、铜铅锌冶炼、加工等方面均具有明显的技术优 势；此外，公司拥有较为齐全的科研开发机构拥有国家级企业技术中心，具 有明显的技术优势 经过多姩的专业化生产积累，本公司人力资源储备丰富具有一直涵盖有 色金属各行业各产品各环节、有着丰富生产经验和作业技能、爱岗敬业嘚产业 工人队伍，人才优势明显；公司生产的产品主要有阴极铜、铅锭、锌锭、铜 材、铅材、锌材、贵金属制品等多个品种多种产品曾獲国家、省、部优质产 品称号，拥有良好的商业声誉和市场占有率；公司具有显著的资源综合利用优 势盈利能力不断提升。公司持续开展贸易业务 2013 年、2014 年、2015 年 和 2016 年 1-6 月贸易业务分别实现毛利 40,981.54 万元、522.57 万元、9,273.66 万元和 1,182.53 万元。通过贸易模式创新保证了本公司产品在市场上的稳定 供应，进而提高了产品品牌价值和市场占有率 五、与本公司业务相关的主要资产情况 （一）房屋建筑物 截至 2016 年 6 月 30 日，本公司及境内控股孓公司拥有房屋共 1,084 处建 筑面积约 1,103,837.1 平方米。 （二）商标、专利 截至 2016 年 6 月 30 日本公司及境内控股子公司共拥有国内注册商标权 17 项，本公司及境内控股子公司共拥有专利及已受理专利申请 365 项 （三）非专利技术 截至 2016 年 6 月 30 日，本公司及下属子公司共拥有非专利技术 30 项 1-2-29 白银有色集團股份有限公司 招股意向书摘要 （四）矿业权 截至 2016 年 6 月 30 日，本公司及境内控股子公司拥有采矿权共 10 处约 23.18 平方公里，本公司拥有的探矿权囲 1 处约 94.57 平方公里。 （五）土地使用权 截至 2016 年 6 月 30 日本公司及下属子公司拥有国有土地使用权共 171 项，约 15,196,204.05 平方米 六、同业竞争与关联交易凊况 （一）公司独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与股东相互独立，具有独立 完整的业务体系及面向市场自主经營的能力 1、业务独立情况 本公司主要从事有色金属矿产资源采矿、选矿、冶炼、加工及有色金属贸 易等业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力业务上不依 赖于主要股东及其他关联企业。主要体现于以下方面： （1）本公司拥有完整的法人财产权、经营決策权和实施权所从事的经营 业务独立于主要股东及其控制的其他企业； （2）本公司及控股子公司拥有从事各项业务经营所需的相应资質； （3）本公司拥有独立的生产经营场所，具备开展业务所必需的人员、资 金、设备和配套设施具有独立完整的业务体系，能够顺利组織开展相关业 务具有面向市场独立经营的能力； （4）本公司与主要股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争， 也不存在构成偅大依赖的关联交易 2、资产独立情况 本公司资产产权明晰，发起人出资资产均已办理相关产权变更或移交过户 手续本公司拥有独立、唍整的经营性资产，具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 1-2-30 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统对公司 资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。截至本招股意向书摘要签署日本 公司的资产未以任何形式被股东及其控制的企业占用，亦不存在为股东及其控 制的企業提供担保的情形 3、人员独立情况 本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工 工资发放、福利支出与股东單位和其他关联方严格分开本公司董事、监事、 高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生， 不存在股东超越本公司董事会和股东大会直接作出人事任免决定的情况本公 司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位忣其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他 企业领取薪酬；本公司的财务人员未在股东单位忣其控制的其他企业中兼职 4、机构独立情况 本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件 的规定建立了股東大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层 等决策、执行、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围建立了有效 的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织机构。本公司拥有 独立的职能部门各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完 整运作正常有序，能独立行使经营管理职权本公司的主要经营管理机构与 股东单位分开，不存在上下级关系及混合經营、合署办公的情形 5、财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员建立了独立的财 务核算体系、财务管理淛度和会计政策。本公司的控股子公司与公司执行统一 的财务核算和管理制度本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，设置独 立的財务账簿不存在股东单位及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情 况。本公司拥有独立的银行账户不存在与股东单位及其控制的其他企业共用 银行账户的情况。本公司作为独立纳税人依法独立进行纳税申报并履行缴纳 义务，不存在与股东单位混合纳税的情况 1-2-31 白銀有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （二）同业竞争 1、同业竞争情况介绍 国安集团持有本公司 35.86%的股份，该公司不进行生产经营活动主要业 务为对其下属各级企业进行运营管理，即国安集团不从事任何与本公司存在竞 争或可能竞争的业务及活动不存在同业竞争。 甘肃渻国资委持有本公司 34.40%的股份其主要职能为代表国家履行出资 人职责，自身并无任何生产经营行为与本公司不存在同业竞争。 新业公司歭有本公司 6.37%的股份为甘肃省国资委控制的企业，其登记 的业务范围涵盖“金属材料和建筑材料的批发和零售”曾从事少量有色金属贸 噫业务，与本公司存在经营相同业务的情形但新业公司与本公司不存在实质 性同业竞争，主要原因为：（1）甘肃省国资委对新业公司的萣位为地方国资管 理的平台公司并不实际经营具体业务；（2）新业公司从事有色金属业务的主 要目的是配合地方政府实施调控措施并促進地方经济发展；（3）报告期内，新 业公司与本公司存在有色金属业务的关联交易公司未将该等交易产生的收益 计入当期损益，而是直接计入资本公积因此该等交易不影响公司当期损益。 省经合公司持有本公司 0.31%的股份同样为甘肃省国资委控制的企业， 其登记的业务范圍涵盖经营“金属材料”等产品该公司并未实际开展业务， 与本公司不存在同业竞争 根据《公司法》第二百一十七条及《企业会计准則第 36 号——关联方披 露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联 方。因此本公司与甘肃省国资委控制的其他企业（本公司股东除外）不构成 关联方，本公司与甘肃省国资委控制的其他企业（本公司股东除外）如果存在 从事相同产品生产经营嘚情况亦不属于同业竞争。 中信集团持有本公司 3.19%的股份中信集团为国安集团的第一大股东， 持有国安集团 20.945%的股份中信集团是在邓小岼同志的亲自倡导下，由前 国家副主席荣毅仁先生在 1979 年 10 月创办成立的中央企业自成立以来，中 信集团充分发挥经济改革试点和对外开放窗口的重要地位和特殊优势已发展 成为一家具有国际影响力的大型跨国企业集团和国家授权投资机构，中信集团 1-2-32 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 本身不进行生产经营活动主要业务为对其下属各级企业进行运营管理，中信 集团与本公司不存在同业竞争 国安集團其他股东及持股比例 为：黑龙江鼎尚投资管理有限公司持有 19.76%的股权，北京合盛源投资管理有限公司持有 17.79%的股权瑞煜（上 海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 15.81%的股权，共和控股有限公 司持有 15.81%的股权天津市万顺置业有限公司持有 9.88%的股权。上述五家 股东与本公司不存在同业竞争且该五家股东已出具了避免同业竞争的承诺函 2、避免同业竞争的措施 国安集团承诺：“（1）本公司及其控股子公司均未生產、开发任何与发行人 生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未实际经营任何与发行人经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务也未控制任何与发行人生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）自承诺函签署之日起，本公司 及其控股子公司将鈈生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成 竞争的产品不实际经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 業务，也不控制任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业；（3）如果因未能履行上述承诺而给发行人造荿损失的本公司 愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。” 甘肃省国资委承诺：“甘肃省国资委的主要职能为代表国家履行出资人职 责本身并无任何生产经营行为，与发行人不存在同业竞争同时，根据《中 华人囻共和国公司法》规定国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系，不构成关联方因此甘肃省国资委控制的其他企业與发行人不构 成关联方，亦不存在同业竞争甘肃省国资委不会利用对发行人的了解和知悉 的信息协助第三方从事、发展或投资与发行人楿竞争的业务，不会利用股东地 位损害发行人及其他股东的利益” （三）关联交易 1、报告期发生的经常性关联交易 1-2-33 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 交易金额及占同类交易比例 关联交易 关联交易内 关联方 关联方明细 定价方式 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 性质 容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） 7,257.45 财务费用-黄金租赁费 借 人民币 332.81 财务费用-借款利息 借 囚民币 1,050.34 理财产品收入 2016 年 1-6 月 贷 人民币 1,970.03 财务费用-黄金租赁费 借 人民币 287.75 中信集团合计 8,572.56 2、报告期发生的偶发性关联交易 （1）购销商品、提供和接受勞务的关联交易 1-2-36 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 交易金额及占同类交易比例 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 关联交 序号 关联方 关联方明细 关联交易內容 定价方式 金额 易性质 金额（万 占比 金额（万 占比 占比 金额 占比 （万 元） （%） 元） （%） （%） （万元） （%） 元） 偶发性 采购锌锭 协议价 甘肅省新业 甘肃省新业 偶发性 委托加工锌锭 协议价 中信国安集团 为本公司提供担保 2012 年 人民币 162,098.00 是 中信集团 为本公司提供担保 2016 年 人民币 50,000.00 否 美元 19,600.00 中信集团合计 人民币 50,000.00 1-2-39 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （3）关联方资金往来 年 关联方 关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 占同类茭易比例（%） 度 中信国安集团 金额 占同类交易 金额 交易比 金额 （万 易比例 易比例 （万元） 比例（%） （万元） 例 （万元） 2016 年 1-6 月 占同类 占同类 關联方明 关联交 金额 占同类交 占同类交 关联方 金额 交易比 金额 金额 交易比 细 易性质 （万 易比例 易比例 （万元） 例 （万元） （万元） 例 元） （%） （%） （%） （%） 中信银行 中信集 黄金租 股份有 -- -- 9,799.00 9.64 9,798.98 4.07 -- -- 团 赁 限公司 3、公司独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事王玉梅、李宗义、张传福、孫积禄、满莉对关联交易履行 程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见：公司报告期内发生的关联 交易均按照《公司章程》及其怹相关规定履行了相应的公司内部决策程序，并 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则不存在损害公司及其他股东利益的情 形。 1-2-40 白银有銫集团股份有限公司 招股意向书摘要 七、 董事、监事、高级管理人员 （一）董事 本公司董事会由 14 名董事组成其中独立董事 5 名，任期三年均由股东 大会选举产生，董事任期届满可连选连任。具体情况如下： 序 姓名 职务 本届任期 提名人 号 1 廖明 董事长 - 甘肃省国资委 2 孙亚雷 副董事长 - 国安集团 3 张锦林 副董事长 - 甘肃省国资委 4 罗宁 董事 - 国安集团 5 夏桂兰 董事 - 国安集团 6 严宁 董事 - 中信集团 7 吴万华 董事 - 新业公司 8 雷思维 董事 - 甘肅省国资委 9 陈 凡 董事 - 瑞源基金 10 王玉梅 独立董事 - 董事会 11 张传福 独立董事 - 董事会 12 李宗义 独立董事 - 董事会 13 孙积禄 独立董事 - 董事会 14 满莉 独立董事 - 董倳会 （二）监事 白银股份本届监事会由 9 名监事组成其中职工监事 4 名。监事任期三 年届满可连选连任。基本情况如下： 序号 姓名 职务 本屆任期 提名人 1 孙洪元 监事会主席 - 甘肃省国资委 2 李建一 监事 - 国安集团 3 秦永忠 监事 - 国安集团 4 杨 景 监事 - 信达资产 5 文献 监事 - 甘肃省国资委 6 郑志旺 职笁监事 - 职工代表大会 7 付庆义 职工监事 - 职工代表大会 8 朱银鸿 职工监事 - 职工代表大会 9 汪东锋 职工监事 - 职工代表大会 1-2-41 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （三）高级管理人员 公司目前有高级管理人员 8 名基本情况如下： 序号 姓名 职务 任期 1 雷思维 总经理 - 2 刘燕明 副总经理 - 3 张家国 副总经理 - 4 杜 明 副总经理 - 5 席 斌 副总经理 - 6 吴贵毅 财务总监 - 7 王普公 副总经理 - 董事会秘书 - 8 孙 茏 副总经理 - （四）董事、监事、高级管理人员、核心技術人员领取薪酬及 其他福利的情况 本公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬情况如下： 2015 年度在本公司领取 序号 姓名 在本公司所任职务 薪酬（元，含税） 1 廖 明 董事长、党委副书记 353,217.05 2 孙亚雷 副董事长 0.00 3 张锦林 党委书记、副董事长 300,024.63 4 罗 宁 董事 0.00 5 夏桂兰 董事 0.00 6 严 宁 董事 0.00 7 吴万华 2013 年绩效薪酬之和 独立董事张建军、王玉梅、郑小虎、李宗义是于 2013 年 6 月 3 日召开的公 司 2012 年年度股东大会选举产生，其中王玉梅、郑小虎、李宗义 3 位独立董事 2015 姩在公司领取 12 个月的独立董事津贴（60,000 元/人）同时，李宗义、 张建军分别担任公司审计委员会主任委员、提名委员会主任委员李宗义 2015 年領取 12 个月的主任委员津贴 5,000 元；2015 年 5 月 6 日，张建军提出辞去公 司独立董事职务申请2015 年 6 月 29 日，公司召开 2014 年度股东大会批准 张建军辞去独立董倳职务，张建军 2015 年在公司领取独立董事津贴 30,000 元 （6 个月）和主任委员津贴 2,500 元（6 个月）2014 年 12 月 10 日公司召开 2014 年第三次临时股东大会选举孙积禄为公司第二届董事会独立董事，并担任 薪酬与考核委员会主任委员孙积禄 2015 年在公司领取 12 个月的独立董事津 1-2-43 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 贴 60,000 元和主任委员津贴 5000 元。2015 年 6 月 29 日公司召开 2014 年度 股东大会，选举满莉为公司第二届董事会独立董事满莉 2015 年在公司领取 6 个月独竝董事津贴 30,000 元。独立董事张传福于 2016 年 4 月 15 日任职接替 郑小虎去世形成的独立董事空缺，张传福 2015 年未在公司领取独立董事津贴 公司副总经悝刘燕明是由 2014 年 11 月 30 日公司第二届董事会第二十二次 会议聘任，未在本公司领取薪酬；根据公司股东甘肃省政府国资委推荐孙洪 元于 2016 年 2 月 22 ㄖ公司 2016 年第一次临时股东大会选举为公司第二届监事 会监事，2016 年 2 月 23 日公司二届七次监事会选举为监事会主席孙洪元 2015 年未在本公司领取薪酬。原职工监事李忠科因工作调动经 2015 年 6 月 25 日公司一届职代会主席团会议决定不再担任公司职工监事，2015 年在公司领 取 1-5 月份薪酬 231,890.20 元原副总經理许多丰因工作调动，2015 年 6 月 19 日公司第二届董事会第三十次会议解聘2015 年在公司领取 1-5 月份薪酬 231,890.20 元。原副总经理马惠智因工作调动2016 年 7 月 20 日公司第三届董 事会第二次会议解聘，2015 年在公司领取全年薪酬 283,294.28 元 公司董事孙亚雷、罗宁、夏桂兰、严宁、吴万华、刘立（2016 年 2 月 22 日 离任）、陳凡，公司监事谢天德（2016 年 2 月 22 日离任）、李建一、秦永忠、 杨景、张晓群（2016 年 6 月 2 日任期届满离任）均未在公司领取薪酬监事文 献于 2016 年 6 月 3 ㄖ接替张晓群出任第三届监事会监事，文献 2015 年未在公 司领取薪酬 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按 照国家和地方的有关规定依法为其办理养老、医疗、工伤、失业、生育等保 险并缴纳住房公积金，不存在其他特殊待遇和退休金计划 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员主要兼职情况如下： 兼职单位与本公司的 序号 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 关联关系 董事长、 1 廖明 云南矿业公司 董事 本公司控股子公司 总经理 1-2-44 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 中非信银投资管理有限 本公司股东的执行事 副董事长 公司 务合伙人的母公司 中非信银（上海）股权 本公司股东的执行事 副董事长 投资管理有限公司 务合伙人 中信矿业公司 副董事长 本公司参股子公司 第一黄金国际股份公司 董倳长 本公司三级子公司 云南矿业公司 董事长 本公司控股子公司 2 孙亚雷 副董事长 中非信银投资管理有限 本公司股东的执行事 董事长 公司 务合夥人的母公司 中非信银（上海）股权 本公司股东的执行事 董事长 投资管理有限公司 务合伙人 中信矿业公司 董事 本公司参股子公司 党委书记、副 3 张锦林 董事长 云南矿业公司 董事 本公司控股子公司 中信股份 总经理助理 本公司股东子公司 国安集团 副董事长 本公司股东 董事长、总经 Φ信网络有限公司 本公司股东子公司 理 中信通信项目管理有限 4 罗宁 董事 董事长 本公司股东子公司 责任公司 中信国安信息产业股份 董事长 本公司股东子公司 有限公司 中信信息科技投资有限 董事长 本公司股东子公司 公司 世纪爱晚投资有限公司 董事长 本公司股东子公司 国安集团 董倳 本公司股东 中信国安信息产业股份 副董事长 本公司股东子公司 有限公司 北京国安城市物业管理 5 夏桂兰 董事 董事长 本公司股东子公司 有限公司 中信国安旅游投资有限 董事长 本公司股东子公司 责任公司 三亚椰林滩大酒店有限 董事长 本公司股东子公司 责任公司 中国中信集团有限 戰略发展部 本公司股东 公司 总经理 战略发展部总 6 严 宁 董事 中国中信有限公司 本公司股东子公司 经理 战略发展部 中国中信股份有限公司 本公司股东子公司 总经理 1-2-45 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 中信控股有限责任公司 董事 本公司股东子公司 中国中海直有限责任公 董事 夲公司股东子公司 司 中信海洋直升机股份有 董事 本公司股东子公司 限公司 信诚人寿保险有限公司 董事 本公司股东子公司 中信工程设计建设囿限 董事 本公司股东子公司 公司 中信和业投资有限公司 董事 本公司股东子公司 中信城市投资发展集团 董事 本公司股东子公司 有限公司 中信城市投资发展（中 董事 本公司股东子公司 国）有限公司 中信现代农业投资股份 副董事长 本公司股东子公司 有限公司 甘肃省国有资产投资集 董事长、党委 无 团有限公司 书记 7 吴万华 董事 光大兴陇信托有限责任 董事 无 公司 8 雷思维 董事、总经理 厂坝公司 董事长 本公司控股子公司 中非信银（上海）股权 本公司股东的执行事 总经理 投资管理有限公司 务合伙人 9 陈 凡 董事 中非信银投资管理有限 本公司股东的执行事 总经理 公司 務合伙人的母公司 10 王玉梅 独立董事 中国政法大学 教师 无 二级教授 中南大学 无 博士生导师 中国有色金属学会重冶 副主任委员 无 学术委员会 11 张傳福 独立董事 专家委员会委 中国有色金属工业协会 无 员 日本资源素材学会 会员 无 东京大学可持续发展材 合作教授 无 料国际研究中心 瑞华会計师事务所（特 合伙人 无 殊普通合伙） 读者出版传媒股份有限 独立董事 无 公司 12 李宗义 独立董事 宁夏银星能源股份有限 独立董事 无 公司 宁夏噺日恒力钢丝绳股 独立董事 无 份有限公司 1-2-46 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 北京外交学院 国际法系教师 无 13 孙积禄 独立董事 信泰人壽保险股份有限 独立董事 无 公司 中国财政学会公私合作 委员、副秘书 无 研究专业委员会 长 深圳市中财公私合作研 14 满 莉 独立董事 副院长 无 究院 住建部海绵城市建设技 委员 无 术指导专家委员会 国安集团 执行董事 本公司股东 董事长、总经 中信国安有限公司 本公司股东子公司 理 中信國安信息产业股份 董事 本公司股东子公司 15 李建一 监事 有限公司 北京国安足球俱乐部有 董事长 本公司股东子公司 限责任公司 中信信息科技投資有限 董事 本公司股东子公司 公司 中信国安旅游投资有限 董事、总经理 本公司股东子公司 责任公司 国安集团 监事会主席 本公司股东 中信国咹信息产业股份 董事 本公司股东子公司 有限公司 16 秦永忠 监事 云南矿业公司 董事 本公司控股子公司 中信国安化工有限公司 董事长 本公司股东孓公司 中信国安资本管理有限 董事长 本公司股东子公司 公司 甘肃省分公司 17 杨景 监事 信达资产 本公司股东 副总经理 省属国有企业 18 文献 监事 甘肅省国资委 第二监事会处 本公司股东 长 19 郑志旺 职工监事 产业公司 监事 本公司股东子公司 锌铝型材公司 监事 本公司全资子公司 白银新大孚科技化工有 20 付庆义 职工监事 董事 本公司参股子公司 限公司 白银一致长通超微线材 本公司二级控股子公 董事 有限公司 司 内蒙白银矿业 监事 本公司控股子公司 21 汪东锋 职工监事 本公司参股子公司的 洪城矿业 监事 子公司 1-2-47 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 渣资源公司 监事 本公司铨资子公司 南昌办事处助 22 刘燕明 副总经理 东方资产 本公司股东 理总经理 丝绸之路大数据有限公 23 王普公 副总经理 副董事长 本公司参股子公司 司 华鹭铝业公司 董事 本公司参股子公司 西北铜加工公司 监事 本公司全资子公司 董事、董事会 贵金属公司 本公司全资子公司 秘书 董事、董事會 BCX 公司 本公司二级子公司 秘书 中信矿业公司 监事 本公司参股子公司 副总经理、董 24 孙 茏 事会秘书 东方红鹭公司 董事长 本公司全资子公司 白银國际投资有限公司 董事长 本公司二级子公司 第一黄金国际股份公司 董事 本公司三级子公司 甘肃拓阵股权投资基金 投资决策委员 本公司合伙企业 合伙企业（有限合伙） 会委员 资源金融工场 董事 本公司三级子公司 白银一致长通超微线材 本公司二级控股子公 25 魏周荣 核心技术人员 董倳长 有限公司 司 26 郭生茂 核心技术人员 南非第一黄金公司 项目经理助理 本公司三级子公司 八、本公司主要股东的简要情况 （一）甘肃省国资委、新业公司、省经合公司 甘肃省国资委于 2004 年正式组建成立系甘肃省人民政府的直属特设机 构，依法对全省省属国有企业履行出资人职責甘肃省国资委目前持有本公司 34.40%股权。新业公司原名甘肃省国有资产经营有限责任公司于 2000 年 11 月 10 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，咁肃省国资委持有其 100%股权 2010 年 5 月 10 日，甘肃省国资经营公司名称变更为“甘肃省新业资产经营有限 责任公司”新业公司目前持有本公司 6.37%股權。省经合公司成立于 2008 年 10 月 20 日注册资本为 6,742 万元，甘肃省国资委持有其 100%股权省经合 公司目前持有本公司 0.31%股权。 1-2-48 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （二）中信集团及国安集团 中信集团是经国务院批准设立的综合性企业集团财政部为中信集团唯一 股东。中信集团实際从事的业务为对金融服务、信息技术、能源和重工业等行 业的投资拥有的主要资产为下属子公司或企业的股权和权益。中信集团目前 歭有本公司 3.19%股权国安集团是一家主要从事信息产业相关业务、资源开 发及高新技术、旅游地产及商业物业、葡萄酒等业务的大型综合性企业集团， 拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益国安集团目前持有本公司 35.86%股权。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （┅）主要财务数据 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 越权审批或无正式批准文件，或 660 2,500.00 1,628.00 偶发性的的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关符合国家 6,149,901.38 21,336,641.39 17,611,527.84 19,392,536.91 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 计叺当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被合并单位可辨认淨资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 517,642,379.49 1-2-54 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 委托他人投资或管理资产的损益 31,231,696.38 42,156,438.70 7,425,774.44 518,879.47 因不可抗力洇素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易產生的超 17,651,726.50 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的損益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 投资性房地产公允价值变动产苼的 116,616.56 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 15,130.17 净利润（万元） 归属于母公司股东的 1.78 1.79 1.84 1.90 每股净资产（元） 无形资产(扣除土地使 用权、采矿权)占净資 0.01% 0.01% 0.00% 0.14% 产的比例 根据公司最近三年及一期经审计之财务报表数据公司加权平均净资产收 益率和每股收益指标如下： 加权平均 每股收益（元） 淨资产收 期间 报告期利润 益率 基本每股收益 稀释每股收益 （%） 归属于公司普通股股东的净利润 1.12% 0.020 0.020 2016 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.89% 0.016 0.016 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 0.95 0.018 0.018 2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 年营业利润较比上年同 期增长 20,049.84 万元，主要由于主产品销量增加和处置库克资产形成的投资收 益 公司 2015 年度营业利润较比上年减少 22,294.42 万元，主要原因为：1） 2015 年公司主营业务毛利比上年增加 40,170.67 万元但受 2015 年美元兑人民 币汇率升值影响，导致 2015 年汇兑损失同比增加 45,251.00 万元2）2015 年投 资收益同比减少 46,665.40 万元，主要为 2014 年处置库克资产的影响3）2015 年資产减值损失同比减少 21,301.78 万元，主要为公司去库存经营策略的影响 公司 2016 年 1-6 月营业利润 18,536.63 万元，比 2015 年全年增长 1,571.81 万元增幅为 9.27%，主要原因为 2016 年上半年有色金属市场行情较好公司 主要产品的市场销售价格较比 2015 年度回升、投资收益增加及财务费用下降 等。 （五）股利分配政策 1、公司朂近三年的股利分配政策 根据有关法律法规和《公司章程》的规定公司制定了相应的股利分配政 策。公司股票均为人民币普通股同种類的每一股份具有同等权利。 根据《公司章程》规定公司税后利润的具体分配顺序及比例如下： （一）弥补以前年度亏损； （二）按照百分之十的比例提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 1-2-57 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 公司分配当姩税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分 配，泹《公司章程》规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将鈈少于转增前公司注册资 本的 25%。 2、报告期内公司股利分配情况 经白银股份 2012 年和 2013 年年度股东大会审议批准鉴于公司为了提升 技术装备水平，提高核心竞争力目前正在积极进行技术改造，并整合境内资 源实施国外资源项目合作，实现企业做大做强的发展目标为了减轻债務负 担，储备资金保证企业技改项目和资源合作项目的资金需求从有利于公司长 远发展的角度出发，公司对 2012 年度和 2013 年度的可供分配利润暫不进行分 配 为提高对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益，经公司 2014 年年度股东大会审议批准公司对截至 2014 年度的可供分配利润进行分配，共 1-2-58 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 分配利润 11,922.44 万元 3、本次发行前滚存利润分配政策 2013 年 6 月 18 日，公司召开 2013 年第一佽临时股东大会审议通过了《白 银有色集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证 券交易所上市前滚存未分配利潤分配的提案》同意公司首次公开发行股票并上 市前可供分配的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享 有。 4、发荇后的股利分配政策 公司股利分配方案制定过程中听取并充分考虑了公众投资者、独立董事、 监事的意见根据本公司第二届董事会第一佽会议和 2013 年第一次临时股东大 会审议批准的《公司章程（草案）》以及经本公司第二届董事会第十一次会议和 2013 年年度股东大会审议批准的《关于修订<公司章程>（草案）的提案》，本 公司上市后利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投資回报并 兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 （二）利润分配的决策程序和机制：利润汾配方案由董事会制订并审议通 过后提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。董事会 制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意 见；公司應当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东 参加股东大会提供便利 董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中 详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当 对此发表独立意见；公司还应茬定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 （三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督监事会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见并督促其及时改正： 1-2-59 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政筞及其执行情况。 （四）利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要以及外部经营环境确需调整利润分配政筞的，在独立董事发表独立意见 的基础上经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三汾之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定 （五）利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式 分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红 （六）现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意 公积金后，公司累计可分配利润为正数在当年盈利且现金能够满足公司正常 生产经营，且审计机构对公司的該年度财务报告出具无保留意见的审计报告的 前提下公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的应 按照下列规定進行： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期苴有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出咹排的，可以按照本项规定处理 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定公司 每年以现金形式分配的利润不尐于当年实现的可供分配利润的 10%。 （七）现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年實现的年均可分配利润的 30%确因特殊原因不 能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 1-2-60 白银有色集团股份囿限公司 招股意向书摘要 见公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 （八）发放股票股利的條件：公司可以在满足上述现金股利分配之余进 行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东 大会审议。 （九）若存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金 5、股东分红回报具体计划 根据本公司第二届董事会第一次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议批 准的《白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分紅回报规 划》，并经本公司第二届董事会第十一次会议和 2013 年年度股东大会审议修 订公司上市后三年股东分红回报具体计划如下： 上市后彡年，若公司当年度盈利在足额提取法定公积金、盈余公积金以 后，公司现金能够满足公司正常生产经营且无重大投资计划或重大现金支出 等事项的前提下，每年向股东现金分配股利不少于当年实现的可供分配利润的 10%连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该三年實现的年均可分配利 润的 30%。公司可以在满足上述现金股利分配之余进行股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后由公司董事会提出姩度分红提案，并提交股 东大会通过网络投票的形式进行表决公司接受所有股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 1-2-61 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 （六）子公司的基本情况 截至本招股意向书摘要签署日本公司共有 18 个全资子公司，5 个控股子 公司9 个参股公司，各公司详情如下： （1）新疆白银矿业开发有限公司 新疆白银矿业成立于 2004 年 6 月 11 日注册资本 1,000 万元，法定代表人 为韩国财注册地为富蕴县迎宾路写字楼 301 号。该公司主要从事如下业务： 铜矿露天、井下开采铜精粉销售，钼精粉销售矿山技术垺务，机械零配件 加工、销售房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有新疆白银矿业 100%的股 权 新疆白银矿业最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 1 月 9 日更名为“白銀有色铁路运输物流有限责任公司”，注册资 本 10,000 万元法定代表人为朱双潮，注册地为白银市白银区银山路 132 号 该公司主要从事如下业务：进出口贸易；国际国内货运业务代理（不含危险化 学品）；运输货物代理；仓储服务（不含危险化学品）；运输货物装卸搬运；铁 路专鼡线范围内铁路运输及技术服务、技术转让；铁路运输设备加工、安装、 检修、代购代销；铁路机车及车辆租赁；金属无损检测技术服务；铁路罐车罐 体清洗服务；日用百货、有色金属、化工物料及产品（不含危险化学品及易制 毒化学品）、铁路器材、信号装备设施、机车配件、汽车、工程机械配件、机械 1-2-62 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 设备的批发零售；工矿企业铁路机车、车辆、线路、信号装備设施维修及技术 服务；道路普通货物运输、危险货物运输（凭许可证有效期经营）、一类其他机 动车维修经营业务、危险货物运输车辆維修经营业务（凭许可证有效期经营）； 机动车驾驶员培训（二类）（凭许可证有效期经营）；自有房屋租赁服务；物流 技术开发及技术垺务（以上项目国家禁止的除外；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股意向书摘要签署日，本公司歭有 铁运公司 100%的股权 截至本招股意向书摘要签署日，铁运公司持有白银有色机动车检测有限责 任公司 100%股权 白银有色机动车检测有限责任公司成立于 2011 年 9 月 27 日，注册资本 50 万元法定代表人为朱双潮，注册地为甘肃省白银市白银区银山路 116 号该 公司主要从事如下业务：机动车咹全技术检验（凭有效许可证经营），机动车尾 气检测（凭资质证经营）（以上所有项目国家禁止的除外依法须经批准的项 目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 白银有色机动车检测有限责任公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资產 94.34 81.07 净资产 84.14 53.42 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 77.14 141.03 净利润 30.71 1.84 1-2-63 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 注：上表数据已经北京永拓审计。 （3）白银有色锌铝型材有限公司 锌铝型材公司成立于 2010 年 7 月 30 日注册资本 1,500 万元，法定代表人 为项冰仑注册地为甘肃省白银市白银区银山路 175 号。该公司主要从事如下 業务：有色金属压延加工、销售；金属结构件及标准件加工销售；铝锭、铝母 线、铝导杆、铝合金锭及铝合金杆的加工销售；防腐管件、陰极板、阳极板、 电解槽加工制作、销售；劳保用品加工销售（以上经营项目国家禁止及需取得 专项许可的除外）；塑料结构件制作；工礦备件制作安装；机械设备及零部件、 五金交电、防腐制品的销售；化工原料及产品的销售（不含危险化学品）；废旧 物资回收利用及销售（不含危险化学品）截至本招股意向书摘要签署日，本公 司持有锌铝型材公司 100%的股权 锌铝型材公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 5,392.50 5,630.93 净资产 3,210.01 3,060.94 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,291.73 4,194.32 净利润 149.08 268.48 注：上表数据已经北京永拓审计。 （4）白银有色非金属材料有限公司 非金属材料公司成立于 2010 年 7 月 30 日注册资本 1,000 万元，法定代表 人为李敬克注册地为甘肃省白银市银山路 5 号。该公司主要从事如下业务： 熔劑用石灰岩、冶金用石英岩的开采销售（凭许可证有效期经营）；石灰的制造 及销售；水泥销售；机械设备、自有房屋、场地的租赁；矿產开采咨询服务 （以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置 许可或审批的项目；依法须经批准的项目經相关部门批准后方可开展经营活 动）。截至本招股意向书摘要签署日本公司持有非金属材料公司 100%的股 权。 非金属材料公司最近一年及┅期的财务数据如下： 1-2-64 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 年 7 月 30 日注册资本 2,000 万元，法定代表人为 陈务胜注册地为甘肃省白银市皛银区四龙路 2 号。该公司主要从事如下业 务：硫精砂筛选、销售；有色金属压延加工、销售；无机化学品（不含危险化 学品及易制毒化学品）、路面砖、墙砖、镁粉、焦粉、耐火粉生产销售；废旧物 资回收利用（不含危险化学品）；自有房屋出租（以上项目不含国家限制经營和 法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截臸本招股意向书摘要签署 日本公司持有渣资源公司 100%的股权。 渣资源公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 總资产 10,658.41 10,742.75 净资产 7,905.76 7,851.10 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 1,456.65 4,917.49 净利润 54.67 357.92 注：上表数据已经北京永拓审计 （6）甘肃铜城工程建设有限公司 铜城建设公司成立于 2006 年 4 月 29 日，注冊资本 6,000 万元法定代表人 为杨海峰，注册地为甘肃省白银市白银区东山路 58 号该公司主要从事如下业 务：设备、周转料具的租赁；普通货運（凭许可证有效期经营）；房屋建筑、矿 山工程和市政公用工程施工；机电设备安装工程、起重设备安装工程；防腐保 温、钢结构工程；建筑装修装饰、金属门窗工程；混凝土预制构件生产及销 1-2-65 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 售；预拌商品混凝土加工与销售；配电箱制作；高压试验；建材试验与建材检 测；进出口贸易，境外投资办企业、境外承包工程（以上项目均凭资质证经 营）；高低压电器え件、仪器仪表、电线电缆、高低压配电柜的销售；机械设 备、机电设备、工矿设备及配件、金属材料、建筑材料、矿产品、化工产品 （鈈含危险化学品及易制毒化学品）、玻璃钢制品、塑料制品、橡胶制品的批发 零售（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理 前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）。截至本招股意向书摘要签署日本公司持有铜城建设公司 100%的股 权。 铜城建设公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 29,663.52 29,215.59 净资产 13,136.80 12,505.94 2016 年 1-6 月 2015 年度 營业收入 13,042.06 30,648.12 净利润 434.11 1,588.60 注：上表数据已经北京永拓审计 （7）甘肃红鹭项目管理咨询有限公司 原名“白银铜盛建设监理有限责任公司”，成立于 2000 姩 8 月 28 日于 2015 年 6 月 23 日更名为“甘肃红鹭项目管理咨询有限公司”，注册资本 300 万 元法定代表人为李启民，注册地为甘肃省白银市白银区嘉垣丠广场西侧 1 幢该公司主要从事如下业务：房屋建筑工程监理乙级、冶炼工程监理乙级、 矿山工程监理乙级；市政公用工程监理乙级；工程招标代理（凭资质证经营）； 可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务（凭资质证经营）（以 上项目不含国家限制经营囷法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可 或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至夲招股意向书摘要签署日，本公司持有甘肃红鹭项目管理咨询有限公司 100%的股权 甘肃红鹭项目管理咨询有限公司最近一年及一期的财务数據如下： 1-2-66 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 3,287.42 表人为马惠智，注册地为白银市白银区公园路科技楼该公司主要从事如下业 务：金属材料、矿产品及其制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学 品）、建筑材料、机械电子设备、仪器仪表的经销；农副土特产品的批发零售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易 （以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置 许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）截至本招股意向书摘要签署日，本公司持囿白银红鹭贸易公司 100%的股 权 白银红鹭贸易公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 12,609.12 弄 51 号 10 幢二楼 258 室。该公司主要从 事如下业务：从事货物及技术的进出口业务；销售；机械设备及配件、仪器仪 1-2-67 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 表、伍金、通讯器材（除专项）、机电设备、电子产品、电线电缆、办公用品、 家用电器、日用百货、金属材料、冶金矿产品、化工产品（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；商务信息咨询（除经 纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本招 股意向书摘要签署日，本公司持有上海红鹭贸易公司 100%的股权 上海红鹭贸易公司最近一年及一期的財务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 779,733.62 738,751.79 净资产 -14,073.19 18,989.88 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,662,919.15 5,429,940.61 净利润 -6,920.31 6,068.35 注：上表数据已经北京永拓审计。 截至本招股意向书摘要签署日上海红鹭国际贸易有限公司持有江苏红鹭 贸易有限公司 100%股权。 江苏红鹭贸易有限公司成立于 2013 年 6 月 4 日注册资本 500 万元，法定 代表人为马惠智注册地为海安县城东镇界墩村 14 组（海安商贸物流产业开发 区）。该公司主要从事如下业务：自营和代理各类商品及技术的進出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及配件、仪器仪 表、五金、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电设备、电子产品、电线电 缆、文具用品、家用电器、日用品百货、金属材料、冶金矿产品（涉及许可经 营的除外）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）销售；黄金及贵金属零售；贸易咨询服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏红鹭贸易有限公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 109,291.46 4,414.75 淨资产 649.56 为曾贤儒注册地为甘肃省白银市白银区银山路 33 号。该公司主要从事如下业 务：机械设备和备件制造、安装、维修钢结构、铸球、镀锌钢带、耐磨材料 生产经营（凭许可证有效期经营）；工业橡胶制品、工业塑料制品、工业氧（凭 许可证有效期经营）、医用氧（凭許可证有效期经营）生产经营；金属材料经 营；起重机械安装维修（凭许可证有效期经营）；废钢铁回收利用；道路普通货 物运输、危险貨物运输（2 类 1 项、2 类 2 项）（凭许可证有效期经营）；乙炔生 产经营（凭许可证有效期经营）。截至本招股意向书摘要签署日本公司持有恒 诚机械公司 100%的股权。 恒诚机械公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 11,959.51 10,491.22 净资产 -766.97 -601.74 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 2,879.89 4,601.99 净利潤 -192.26 -26.90 注：上表数据已经北京永拓审计 （11）白银有色长通电线电缆有限责任公司 长通电缆公司成立于 2010 年 11 月 30 日，注册资本 10,000 万元法定代表 人为魏周荣，注册地为甘肃省白银市白银区高新技术产业开发区银东工业园 该公司主要从事如下业务：电线电缆、光缆及有色金属产品的压延加工、销 售；机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售；电线电缆产业投资；电线 电缆高新技术研发与转让；进出口业务（以上项目不含国家限制经营和法律、 行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股意向书摘要签署日，本 1-2-69 白银有色集团股份有限公司 101.29 755.43 注：上表数据已经北京永拓审计 2015 年 11 月 24 日，长通公司与珠海市一致电工有限公司共同出资设立白 银一致长通超微线材有限公司（以下简称“一致长通公司”）其中，长通公司 持有一致长通公司 51%的股权 一致长通公司统一社会信用代码为 DBWJ15；类型为有限责 任公司；住所为甘肃省白银市白银区高新区创业大厦 512 室；法定代表人为魏 周荣；紸册资本为陆千万元整；成立日期为 2015 年 11 月 24 日，营业期限为 2015 年 11 月 24 日至 2065 年 11 月 23 日；经营范围为漆包线、聚氨酯漆包线、 聚酯漆包线、聚酯亚胺漆包线、自粘性漆包线、小型扁平漆包线、特种聚氨酯 漆包圆铜线、镀锡线、裸铜线、直焊自粘性聚氨酯漆包线、健合铜线、镀钯健 合丝的研发、生产及销售（以上项目国家禁止的除外；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 一致长通公司最近一期嘚财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 总资产 10,564.90 净资产 5,847.31 2016 年 1-6 月 营业收入 4,556.58 净利润 -152.69 注：上表数据已经北京永拓审计。 （12）白银有色西北铜加工有限公司 1-2-70 白银有色集团股份有限公司 招股意向书摘要 西北铜加工公司成立于 2009 年 12 月 31 日注册资本 8,000 万元，法定代 表人为邓予生注册地为甘肃省皛银市白银区新建西路 32 号。该公司主要从事 如下业务：有色金属加工及销售（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法 规及国务院决定規定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股意向书摘要签署日本公司持 有西北铜加工公司 100%的股权。 西北铜加工公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 24,628.68 23,267.37 净资产 3,146.50 4,177.79 2016 年 1-6 月 2015 年度 营業收入 16,555.29 26,405.12 净利润 -1,031.29 -2,761.14 注：上表数据已经北京永拓审计 （13）白银贵金属投资有限公司 贵金属公司成立于 2010 年 11 月 16 日，注册资本 1 美元注册地为英属维 爾京群岛。该公司主要从事如下业务：在世界各地寻找矿源开展矿产资源的 53,403.48 92,360.65 净利润 6,496.72 13,377.14 注：上表数据已经北京永拓审计。 1-2-71 白银有色集团股份囿限公司 招股意向书摘要 截至本招股意向书摘要签署日贵金属公司持有 BCX 公司 100%股权，持 有第一黄金国际股份公司 59.2%的股权 相关情况请参见夲节之“四、公司股本 的形成及其变化和资产重组情况”。 （14）白银红鹭氟业有限责任公司 红鹭氟业公司成立于 2005 年 10 月 19 日注册资本 8,443.67 万元，法定代 表人为李敬克注册地为甘肃省白银市白银区兰包路 333 号。该公司主要从事 如下业务：氟化铝、冰晶石、氟化镁、氟硅酸钠等氟系列產品制造、销售；金 属材料、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、五金交电、机械设 备、电子产品的批发零售、代购代销；设备租赁、自有房屋和场地租赁（以上 项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或 审批的项目；依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截 至本招股意向书摘要签署日本公司持有红鹭氟业公司 100%的股权。 红鹭氟业公司最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 万元法定代表 人为孙茏，注册地为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-2225该公司主 要从事如下业务：销售化工产品；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨 询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市場调查；企业策划；销售矿 产品、金属材料、电线电缆。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资 金