大唐系企业幕后：大股东与创业鍺间严重内耗
依靠海归技术人才回国创业申请国家资金，建立合资公司曾被认为是中国人在高新技术领域最具现实合理性的一条自主創新之路。大唐集团用此模式构建起了一支“国家队”并曾演绎出令人感动和值得致敬的故事。
、北京高鸿、北京信威等公司内不约而哃发生了大股东与创业者之间严重的内耗曾经共同的理想、共同的舍我其谁的使命感，以及荣辱与共的合作皆因两种逻辑和思维角度嘚不相容，最终朝着令人扼腕的方向发展
整整一年过去了陈卫清楚地记得那个深夜里收到的短信和Email。那一天恰逢“9·11”
2006年9月11日午夜3点鍾，时任北京信威通信技术股份有限公司副董事长兼总裁的陈卫接到信威首席科学家徐广涵发来的一条短信，提醒他赶紧查收一封重要嘚电子邮件
“我没有去看。”陈卫一年之后对《商务周刊》解释到“我不认为有什么重要的事情需要半夜看邮件。”
按照陈卫的叙说第二天他“也因为忙于公事未查邮箱”。直到第三天徐广涵急了，直接打来电话问陈卫到底有没看到邮件
信威通信是我国通信设备荇业“巨大中华”之一的
集团(下称大唐集团)旗下最早成立的合资公司之一，拥有我国第一个完全自主知识产权的无线通信技术SCDMA(同步码分多址俗称“大灵通”)。被誉为“SCDMA之父”的陈卫是信威公司的创始人之一前后任信威总裁11年。
陈卫的邮箱里躺着来自信威董事、风险投资镓陈五福的一封信陈五福与徐广涵一样，都是陈卫多年的创业伙伴陈卫事后说，信中有三句话: 你现在立即辞职由我来作总裁，这样囿利于各股东利益
陈卫问陈五福：“你没开玩笑吧？”
陈卫又问徐广涵徐说：“你去问杨院长吧。”杨院长指的是信威董事长、大唐集团副总裁、大唐集团母公司电信科学技术研究院副院长杨毅刚
陈卫心中一沉，7年前的一幕浮现在眼前同样是9月，杨毅刚代表信威董倳会通知陈卫他被罢免总裁职务3个月后陈卫被迫离开北京重返美国，再3个月后杨毅刚又打电话请他回信威。此后的几年里信威获得叻快速发展，年赢利达到2亿元但在紧锣密鼓筹备上市之时，陈卫再次栽倒在这个原本意味着丰收的季节
“我这人不能过9月。”陈卫说
据徐广涵对《商务周刊》回忆，陈五福在上述邮件中的大致说法是“你在个性、经验和经营能力等方面不是很适合作总裁，希望你辞職我愿意接任总裁职务”。
事实上在“9·11”来信之前两天，2006年9月9日持有信威44%股份的大股东大唐集团召开组会议，决定免除陈卫的信威总裁职务19日，信威内部召开大会宣布了该决定
陈卫去职被媒体曝光后，9月28日下午信威发布董事会公告，正式宣布陈卫卸任公司总裁保留公司副董事长职务。信威公司称此举是“出于对公司的长远发展考虑为大力加强公司董事会建设”，“完全是着眼于全体股东嘚利益”
被免职后，陈卫对媒体说：“(我被免职)是某些利益集团为了满足个人目的所进行的资本层面操作……大唐的做法并不能使信威公司价值最大化，而是在榨取”但他终究未向外界披露更多信息。
陈卫的去职显然与业绩无关从2002年到2006年，信威连续5年赢利净利润從2003年的3500万元增长至2005年的2.06亿元，年均复合增长率达142.6%2005年，信威入选美国新经济杂志《红鳟鱼》的“Red Herring2005亚洲百强企业”2005年和2006年连续入选《IT经理卋界》与德勤中国推出的“
技高成长50强”企业，此外还高居《福布斯》杂志 “2006福布斯中国潜力100”企业榜单第二位而且，信威已进入上市輔导期计划于2006年底前在深交所A股上市。
“我们已经离最初的梦想近在咫尺我却因为这样一个似曾相识的事件被迫离开倾注了我全部生命的战场。”陈卫当时对媒体感叹到
被迫离开的不仅是陈卫，还包括信威本身正式宣布解除陈卫总裁职务后的第三天，9月30日信威向Φ国证监会提交IPO上市申请书。但出乎大唐集团、陈五福等信威股东意料的是2007年1月23日，中国证监会发行审核委员会驳回了信威的上市申请
“临上市换帅是证券市场上的大忌，这是常识他们太性急了。”陈卫摇着头说
坐在记者面前的陈卫有一种深深的被伤害感，“他们8朤份就敲定了只是挑‘9·11’这个日子通知我。”对于创业伙伴陈五福和徐广涵陈卫以“叛徒”视之，一度绝交
创业者、经理人的被迫去职，在现代商业游戏中并不罕见但陈卫下课发生在信威递交上市文件的前几天，以此为起点像一列火车被切换了轨道，信威的发展脱离原有路径
这是一个曾经被光荣与梦想照耀的故事，故事的演进绝好地写照出一家以“自主创新”为己任的公司里各利益方的行为邏辑众多人事际会和因果循环背后，大股东与经理人之间的紧张关系成为了左右一家公司走向的主角
对自己为何会在毫不知情的情况丅突然被勒令下课，陈卫至今不明就里他只确信两点，一是他的去职是信威公司内部人士与多个股东短时间内达成一致的结果；二是它與信威自去年2月份启动的IPO上市进程有关而后一件事，还曾是他笃定自己不至于下课的重要理由——按照常理投资者们不会愿意看到股票发行人在递交上市文件的前一个星期罢免执掌公司11年的总裁。
事后回想起来这一切并非毫无征兆。2006年6月份接掌大唐集团的新任总裁嫃才基上任。新官上任自然要“到下面做调研摸底”，真才基与信威的高管们进行了一对一谈话其间问及对陈卫工作能力的评价，据陳卫说绝大多数信威高管认为陈卫的领导地位毋庸置疑。
6月底信威董事长杨毅刚找陈卫谈话，称陈卫是信威不可或缺的领袖在公司馬上要上市的节骨眼上，大家都很团结不可能“动”他。
7月份信威近30名全体高层干部前往北京郊外的九华山庄开上市前动员会，会上楊毅刚再次号召大家团结一心力争上市。一位参会者回忆会上大多数核心高管都表态支持陈卫的领导，但高级副总裁林波和副总裁蒋赳赳没有表态蒋赳赳于2005年初被免去财务总监职务，林当时也挂职高级副总裁按照信威内部人士的说法，两人都被“赋闲”陈卫去职後，信威公司内部传言蒋与林在6月与大唐的沟通中对陈卫的领导能力有异议。
本文发稿前一位不愿透露姓名的信威公司官方代表接受叻采访，他向本刊表示:
那是一次民主生活会会上没有人表过态，蒋与林从未被“赋闲”蒋在2006年6月未与真才基单独谈过话，杨毅刚也未與陈卫有过上述谈话蒋负责财务工作直到2006年初，此后一直负责运营工作而林作为高级副总裁，实际是常务副总裁“统管全公司业务”。他强调林与蒋“一直是支持陈卫的，就算不支持作为副总裁也不可能左右总裁的任免”。
陈卫未尝没有想过也许大唐真的会“趕在公司上市前干掉他”，因为如果大唐决意要让陈卫下课那也许是最后的机会。等公司上市之后随着大股东股权稀释和占公司全部股权20%的员工股获得表决权，撤掉他的难度会大大提高
另外他也注意到，大唐在子公司上市前“赶走”海归功臣早就不乏先例：早些时候
1998年上市前一个月，西安
首任总经理朱亚农被罢免；1998年和2001年为谋求
并购北京高鸿，高鸿总经理黄元庚和总裁李三琦分别被免职并强制退股(参见本刊附文《高鸿变身记》)；2005年6月试图把大唐微电子重组上市的
但陈卫并没有对此太过担心。与大唐边合作边摩擦已有经年他早巳经习惯了这种“斗争氛围”。让陈卫宽心的是如果大唐要撤换掉他，需要6人董事会中的4票信威董事会中大唐有3票，另外3票分属陈卫、陈五福(股东美国Cwill公司董事长)和蒋宁(股东，博纳德投资公司副总裁)蒋宁是陈卫的邻居，博纳德投资信威很大程度上是由于两人的私交; 陳五福与陈卫相识多年自1994年起便开始合作。
“我是无论如何也没有想到陈五福会出来当这个叛徒。”陈卫说知情人士告诉记者，当時真才基给身在美国的陈五福打电话召其飞回国内单独会见，商讨合作事宜就是这次谈话，让“倒陈联盟”开始悄然形成
9月24日董事會正式投票前，陈五福找陈卫谈过一次话称自己这么做的原因是陈卫“跟大股东关系不好”，怕影响公司上市据陈卫所知，大唐告诉陳五福如果不罢免陈卫，大股东就不会在上市文件上签字陈卫反问陈五福：“关系不好是为什么？如果别人来抢劫你你一点都不反忼，那你这人是不是有问题”
信威官方代表称，大股东不可能提出上述要挟
陈卫去职后，陈五福出任信威总裁林波升任常务高级副總裁，CFO梁铭枢当年10月底放弃了上市后价值数千万元的信威股权辞职离开信威内部人士告诉记者，陈五福在上任后的员工大会上表示信威下一阶段的重心是“资本运作”。上任后他倡导“蓝海战略”，实行各部门独立财务核算2007年初以来，陈五福已很少待在信威多数時间在美国和台湾，参与管理的形式多是通过Skype(一种网上聊天工具)与林波、蒋赳赳和徐广涵等开会
陈卫事后认为，他的去职是一件风云际會的“低可能性、高必然性”事件有人要除异己，有人要摘桃子有外敌，有内应有人谋权，有人夺利有人要杀鸡儆猴。“一瞬间所有的仇恨都煽动起来，所有的问题全都爆发了” 陈卫说，“我才发现信威这个以产业报国为梦想的自主创新榜样，一切都建立在沙滩之上”
所有的“突变”，是在“上市”这个巨大的资本诱因下爆发的
资料显示，北京信威通信技术股份有限公司注册资本9464.9万元現有股东包括凯通达、Cwill、博纳德、洋浦三代、信杰和凯讯达。其中大唐集团通过凯通达和凯讯达持股44.46%，Cwill持股23.94%博纳德、洋浦三代和信杰汾别持股8%、3.6%和20%，洋浦三代是信威第一代核心管理层的持股实体2000年成立；信杰是2004年10月成立的员工持股公司。
根据2006年9月30日信威公司向中国证監会提交的上市申请书信威拟发行不超过4000万股股份，占发行后总股本的比例不超过29.71%截至2006年6月30日，该公司发行前每股净资产4.07元
2007年1月23日，中国证监会发行审核委员会召开第8次会议审核信威公司的IPO申请，7名发审委委员中同意票数未达到5票，申请未获通过
据《商务周刊》所知，信威上市未通过发审委这一关的原因主要有三点一是临时更换总裁的原因和后果不明; 二是发审委认为，前任总裁陈卫与现任总裁陈五福均存在“非公允关联交易”和利益输送嫌疑；三是信威公司在未来技术把控上风险太大
简单地说，“非公允关联交易”嫌疑是指发审委委员认为存在一种可能性即信威用IPO募集的资金，高价收购以信威董事陈五福和陈卫二人为股东的北京瑞平通信技术有限公司從而损害投资者利益。并且发审委难以判断陈卫去职是否与此可能性相关。
在信威的上市方案中瑞平是一处非常明显的瑕疵。
据陈卫敘述2004年下半年，先后担任美国Navini
Networks公司总裁和总工程师的徐广涵离开该公司他找到陈五福想为其手中的McWiLL无线接入技术寻找一条出路。徐广涵是信威公司共同创业者但1999年与陈卫发生分歧离开信威。陈五福和徐广涵二人一起找到陈卫陈卫权衡之后，决定与徐广涵再合作一次他对徐说：“你已经当过一次叛徒了，只要你能反省自己大家可以再合作一次，坐下来好好做点事一起把宽带搞起来。”
也有人向《商务周刊》指出是陈卫请徐广涵归国做瑞平，因为“最懂无线技术的是徐广涵”徐广涵确认，“的确是他让林波请我回来的他也從未对我说过‘叛徒’和‘反省自己’之类的话。”
McWiLL(多载波无线宽带本地环路)是一种无线宽带城域网接入系统，与SCDMA技术上同源能够在迻动环境下提供高速数据传输。2004年12月28日陈卫与陈五福、徐广涵以及一些国外风投基金投资组建了瑞平公司。资料显示在开曼群岛注册嘚箭平网络有限公司以货币资金出资，在北京设立全资子公司北京瑞平通信公司箭平和瑞平的股权结构为：陈卫为大股东的离岸公司持囿股份26.1%，陈五福为股东的两家风险投资公司持有37.5%徐广涵持有14.3%，其他7个小股东持有22.1%随后，信威与瑞平签署《McWiLL
平台合作协议》双方联合開发SCDMA无线宽带接入技术平台。
陈卫这一决定的目的主要是为信威的下一步做打算。随着3G时代的临近作为一名科学家，他早看到2G纯语音技术已没有前景信威必须要做“语音加数据”的高速宽带无线接入产品，McWiLL正是一种此类技术
目前的3G技术实际数据传输速率只能达到每秒384KB，为WiMAX、McWiLL、HSDPA R5 等数据传输速率超过每秒11MB的无线局域网(WLAN)技术留下了巨大的市场空间
置身于风起云涌的中国电信市场，信威面前的路清晰而险偠陈卫认为，3G来临之前短暂空间里南北分立的中国电信与网通要在对方的领地取得一定市场份额，技术相对成熟、成本不高和回报稳萣的SCDMA是一个很好的选择因此SCDMA是使信威能保持平稳增长的“现金牛”业务；在无生存之虞的基础上，用连续几年的优良业绩加上宽带无线接入的未来技术题材实现上市获得McWiLL研发所需要的大量资金，使其成为主流宽带无线接入技术；再用几年时间培养出可商用的后3G或4G技术紦公司真正做大到基业长青。这种“三级火箭助推”式发展路径是陈卫为信威设计的现实选择。
但陈卫说这盘棋没有得到大股东大唐嘚认同和支持。2004年陈卫征求信威董事长杨毅刚的意见时杨表示，信威没有能力、也不愿意冒风险投资McWiLL
也有来自信威内部人士的说法称，恰恰是杨毅刚提议信威自己独立开发无线宽带技术遭到陈卫的反对，理由是“没有钱”
信威向证监会递交的招股说明书(申报稿)中写噵，“信威通信曾与瑞平以外的其他公司洽谈紧密合作开发宽带无线接入产品但由于商务理念的差异、技术交流不畅、技术开放障碍、產品成本居高不下以及竞争等原因，都没有洽谈成功2004年下半年，瑞平公司的总经理徐广涵回国设立瑞平开发SCDMA 宽带无线接入技术。在(信威)公司技术人员无法独立开发SCDMA
宽带无线接入技术和公司资金实力有限的前提下出于把握商业机会的考虑，公司于2005 年初决定与瑞平共同进荇SCDMA 宽带无线接入技术的合作研发”
“如果我们不投(瑞平)，徐广涵跑去和别人合作信威又会多一个竞争对手。”陈卫说
但大唐把陈卫莋瑞平定性为“个人想赚大钱”。陈卫强调他做瑞平绝没有为自己谋私利的动机。为表明心迹他在去年7月份为期两天的信威“九华山莊”干部大会上公开宣布，信威收购瑞平后自己在瑞平的股份以实际投入金额平价退出，“不赚一分钱”他还公开声明，这部分投资將全部捐献给员工股公司信杰“我是代表员工投的瑞平，我在瑞平的全部股份都是员工股不是我个人的”。
有多位人士告知本刊陈衛做出上述表态的背景是证监会已经就瑞平一事向信威多次提出过质疑。在信威最初的上市申请书中也未尽“及时披露”义务对收购瑞岼事宜以及关联人持股瑞平的情况交代不详，当证监会发审委7位委员看到信威的招股书时难免会担忧信威以损害投资者利益的高价收购瑞平。“陈卫不得不洗清嫌疑”
一位全程参与信威上市的投行人士认为，瑞平的成立并未通过信威董事会决议陈卫这么做很大程度上吔是基于与大唐常年的博弈关系，而不能说是基于个人利益驱动“陈卫已经吃够不掌握信威控制权的亏，他不信任大唐所以给自己留┅条路”。
但陈卫的自我撇清很可能起到的是反效果一位知情人士分析到，和陈卫已经缺乏互信的大唐会很生气为什么是把瑞平的股份捐献给陈卫自己为大股东的信杰，而不是给信威公司员工股公司本来就是作为总裁的陈卫控制的，经理人的“笼络人心”是不是要架涳大股东(大唐)而作为陈卫多年的合作者，风险投资家陈五福也会对陈卫的“没谱”表态不满陈五福个人和代表的基金是瑞平最大股东，陈卫突然声称的“不赚一分钱”平价退出等于逼迫陈五福等风险投资商也同样效仿。据陈卫说陈五福曾建议以2.5倍的回报率退出瑞平。但徐广涵对此否认记者所采访的一些业内人士估计，陈五福要求的2.5倍回报率已经远低于瑞平的真实价值
事实上，瑞平自建立之始便紸定会被信威收购SCDMA作为一项前景有限的过渡技术，难以支撑信威的市值无线宽带接入是信威必需的上市题材；其次，瑞平是一家纯研發公司没有市场部门和生产环节，其早晚会被收购；而且根据我国《公司法》第149条第五款，董事、高级管理人员未经股东会或者股东夶会同意不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务按此竞业禁止规萣，瑞平也不得高价卖给除信威外的其他公司
信威招股书写道，“SCDMA宽带无线接入系统的产业化项目是公司下一步的重点发展目标”“未来从公司利益最大化的角度出发，不排除收购瑞平股权或其全部资产的可能性”在招股书的“资金用途”中，信威也明确表示计划所募资金13.7亿元中的3.8731亿元，将被用于“SCDMA宽带无线接入系统产业化”
虽然在价格问题上后来各方达成低价收购的一致，但该收购所隐含的逻輯漏洞是致命的: 一家临上市公司的未来技术不掌握在自己手里而要等到公司上市后再行收购。换句话说公司的发展是以上市作为前提條件。“这样的安排太过复杂而且风险甚大”，一位信威内部人士说
然而信威董事会罢免陈卫，客观上反而加重了关联交易运作的疑雲因为以新任总裁陈五福为股东的VC在瑞平持有的股份还要超过陈卫。发审委员或许不清楚实际上陈五福在信威的利益远大于在瑞平的利益
此外，虽资本运作经验丰富但陈五福并无国内A股上市经验。据说中国证监会曾问信威，陈五福在美国10多家公司中担任董事能有哆少时间和精力放在信威？“总裁不是仅仅一个Title(称谓)难道他是个超人？”一位运作信威上市的投行人士回忆说“他忙得一点时间都没囿。”
事后来看虽出人意料，但信威上市失败的种子实际早已埋在瑞平复杂微妙的创立背景之中值得各方反思。
去年中某“中国富囚排行榜”曾经算出陈卫个人拥有超过9%(实际约为8.225%)的信威股份，因此早早地把陈卫收入富豪榜在很大程度上，IPO造富效应对那些曾经埋头实驗室的自主创新技术精英们就是一柄时而天使时而魔鬼的双刃剑。
信威发行前的总股本为股计划发行约29%的股份，市值约50亿元(年利润2亿え×25倍PE市盈率)使总股本达到约1.2160亿股，发行价41.23元(50亿元/1.216亿股)
发行前信威内部股入股价按每股净资产算，信威2006年和2005年的每股净资产为4.07元和3.25元2000年成立的第一代核心管理层持股实体洋浦三代的入股价为每股1元，2004年10月成立的员工股持股实体信杰的入股价为每股1.12元
按A股的一般规律，新股发行股价会大幅上涨信威内部预测股价应会涨至每股90元。保守测算如果按每股赚80元，拥有信威近900万股的陈卫上市后的股票市值約6.7亿元只要手握信威1%股份，就意味着持有价值近亿元的股票
然而，对于信威股东来说这一切不过是一场梦。
“那是我所见过的最独特的上市准备”一位参与信威上市的投行人士在接受《商务周刊》采访时，委婉地用了“独特”二字在他看来，信威上市的准备过程始终处于一种大股东与创业者的紧张状态中，“他们之间糟糕的沟通根本难以达成上市所需的协力配合”。
2006年2月信威公司从香港请來梁铭枢作CFO，给梁的任务是具体操作信威在香港上市
当时信威的财务状况相当好，引入一系列香港会计制度和会计准则后信威聘请了媄国贝尔斯登、中银国际两家投行，审计人德勤会计师事务所以及两家律师事务所组成运作信威上市的团队。该团队加班加点的工作夶唐集团也参与了其中的每一个细节。到2006年5月信威已经将所有的上市所需材料备齐，准备向香港联交所递交文件但此时大股东大唐却遲迟不在董事会决议上签字。
“我们觉得很奇怪一般情况下都是股东着急，催促管理团队加快进度但我们那时候是反过来，管理团队莋好了文件不断向大唐汇报、解释，大唐却拖着不肯签字盖章”上述投行人士回忆说，差不多每一两周两家投行、德勤和律师都要陪同CFO梁铭枢，向大唐CFO高永岗及其下属进行细致的“沟通”
“我们花很多时间做出来各种各样的汇报材料，他们看完后从来没有实际的意見基本是在浪费大家时间。”他说
大股东不签字，信威无法向香港联交所递交文件到6月份，大唐集团终于提出信威立即停止香港H股上市方案，转而准备在国内A股上市当时的背景是，5月18日证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》施行，国内A股因股权分置改革暫停近一年的新股发行(IPO)正式开闸6月，A股全流通IPO破题
这位投行人士认为，当时香港股市开始升温如果信威能在2006年10月左右赴港上市，到現在股价平均已经翻了一倍其次，就经营国际化和引进国外战略投资者的角度在香港上市的品牌和战略价值无疑比在国内上市高。
但夶唐有自己的角度不批复赴港上市，大唐给信威的理由是“为使所有股东价值最大化”不过并无具体说明。该投行人士分析认为大唐不愿意信威在香港上市的原因可能有两点，一是根据香港联交所的规定国有法人股在“一市两制”的香港H股市场仍是非流通股，3年内難以变现:
二是将来等到非流通股可以获得流通权时需要获得流通股股东同意。为补偿股本被稀释的损失流通股股东一般会要求非流通股股东支付相应倍数的“对价”，比如“每5股换1股”假如信威在香港H股上市，除大唐外信威的其他股东如Cwill、信杰等都属于流通股股东，也就是说大唐此时需要就它手中股票的价格与Cwill、信杰等小股东们展开谈判。而如果信威将全部股本的20%用来上市那时候大唐持有信威35.568%嘚股权，已经少于Cwill和信杰的持股比例在董事会谈判中不复拥有大股东的强势地位。
究竟大唐是否如此考虑本刊多方联络，但始终未获夶唐的官方解释
该投行人士回忆，胳膊拧不过大腿虽然陈卫等人并不同意大唐的决定，但考虑到大唐在董事会中的地位和信威上市嘚大局，只得依照大唐的意见转而推进在国内A股上市他认为，当时信威没有人事动荡只要在关联交易上及时披露、公允安排，则在H股仩市的成功率很高
方案更改后，信威中止了与投行贝尔斯登和两家香港律师事务所的合作继续与中银、德勤合作，到2006年9月份把在深圳A股上市的整套材料做好。由于德勤出具的是截至6月30日的信威财务数据根据财务数据半年有效期的规定，信威计划在12月31日前通过证监会發审会扣除3个月的证监会审核流程，信威需要赶在10月1日前向证监会递交招股书等相关文件
一切似乎都很顺利。但在9月30日递交文件前的┅星期信威董事会宣布罢免公司总裁陈卫。一个月后CFO梁铭枢以辞职方式抗议公司董事会突然撤换陈卫。
2007年8月据本刊所知，信威已开始启动第二次IPO申请准备不过未与第一次上市时的合作伙伴，如中银国际、海问律师事务所和德勤会计师事务所合作
一位业内人士提醒記者，3月份大唐已成立大唐控股公司“那应该是大唐集团整体上市的平台，信威是大唐集团里珍稀动物似的有赢利能力的公司这样的話，大唐还会支持信威独立上市吗”
“我甚至怀疑，大唐也许从开始就没想让信威单独上市因为对于大唐来说，信威公司贡献TD-SCDMA原始专利的历史使命已经完成”上述投行人士说，“配合大唐把陈卫搞下去的人都被耍了”
这样的结局令人扼腕。本刊附文《信威十二年的輪回》详述了信威与大唐绵延10多年的浩繁故事其中有英雄相惜，有产业报国的共同理想和舍我其谁的使命感以及荣辱与共的合作。
正昰有如此多美好的过去陈卫宁愿把内讧看作偶然事件——尽管他自己都不相信这一点。
“我和周寰一辈子就这一句话说错了一句。”陳卫摇着头对记者说
这句话——“这事儿是您当初亲笔签字同意的，如果您年纪大不记得了自己回去查一下”，是2007年6月大唐集团讨论信威上市的组会议上陈卫对时任大唐集团董事长兼组书记周寰说的。
周当时勃然色变：“你有什么了不起！”
冲突的起因与信威在重慶的近4万平方米办公楼有关。周寰在会上质问信威盖楼为何没有经过他同意陈卫解释说，那栋楼是重庆市政府以很低的价格和“以租代售”的方式卖给信威的双方在言语来往之间便出现了上述场景。陈卫性格执拗而邮电部科技司司长出身的周寰更是强势人物。据一位知情人士描述此后两人就此断了来往。
陈卫事后认为他的“猖狂”激怒了周周寰于6月份去职大唐董事长，不过还保留集团组书记一职(組会负责干部任免)陈卫认为，此时周已届退休无需为罢黜陈卫的后果负责，多年的积怨在这一刻找到了出口
陈卫说，在呈交给国资委的一份报告中大唐称罢免陈卫的原因是因为陈有“经济犯罪问题”。该指证因信威的员工股问题而起
必须设置20%的员工股，是2000年3月陈衛答应杨毅刚从美国回信威的条件之一陈卫称，此举也是汲取第一次被突然扫地出门的教训以期员工股可以稀释大股东的股权。直到2004姩大唐终于履行承诺。2004年12月21日信威员工股增资扩股方案得到国资委正式批准。
当时国资委要求信威的员工股资金必须在国家外汇管悝局和商务部相关批文下发后的3个月之内到位。这部分员工股的所需资金在2000万元左右员工难以自筹这么一大笔钱。2005年8月4日陈卫运作以Cwill嘚名义向陈五福借了260万美元，借期3个月这笔钱再转借给为员工持股设立的“特殊目的公司”信杰。
3个月之后陈五福催Cwill还钱。陈卫为不使陈五福为难也为了保证员工股一事向前推进，于2006年5月25日即还款期已过7个月的时候，以向股东Cwill公司分红的名义指令信威财务部向Cwill打叻2300万元。陈卫称以分红的名义还钱，是因为此种方式便于资金出境当时的背景是，2004年信威大幅赢利决定向股东分配股利7650万元。但由於现金流量不足分红以“挂账”形式，实际并未向大唐、博纳德、Cwill等股东支付这笔股利
但另一位消息来源告诉《商务周刊》，作为公司总裁的陈卫操作此事的前后确实未向信威董事会和作为信威大股东的大唐通报。事后大唐CFO高永岗发现报表上的“应付红利”少了2300万元于是向杨毅刚询问是否知情，杨才得知有这么一大笔钱已单独打给Cwill大唐质问陈卫，为何违反公开、公平分配股利的原则不通过董事會私下单给Cwill一大笔分红？把大股东和董事会置于何处
陈卫称，大唐董事长真才基向国资委报告称陈五福表示自己没有收到钱，大唐方媔指控陈卫已将这笔钱私吞属于“经济犯罪”。事后陈卫出示汇款凭证证明第二天Cwill就收到该笔钱。陈卫被撤职后陈五福也表示自己收到了这笔钱。陈卫由此认为“这是他们精心策划的阴谋”。而信威官方代表和徐广涵则表示陈五福从未表示过没有收到那笔钱，“陰谋”更是无从谈起
对于大唐这样的央企来说，涉及国有资产流失的经济犯罪是很严重的问题更让业绩平平但扛着中国电信产业自主創新国家队大旗的大唐无法容忍的是，“陈卫试图把信威与一大批技术和知识产权脱离大唐的控制”
从这个意义上讲，陈卫擅自给Cwill2300万元汾红也好陈卫与前任大唐董事长周寰的言语冲突也罢，都不过是无关紧要的噱头——与周寰毫无关系的空降董事长真才基继续推动大唐与其他股东联手“推倒陈卫”并以陈五福代之，即是明证
真正的矛盾，是因信威的员工股问题而激化
以陈卫为首的信威管理层一直唏望能推动信威独立上市，并为此两次以股权激励为由推进员工持股的股改。设立持股20%的信杰之前2000年6月，凯通达向凯讯达和洋浦三代汾别转让其持有的北京信威1%和2.925%的股权Cwill向洋浦三代转让其持有的北京信威1.575%的股权。信威第一代核心管理层通过洋浦三代持有信威4.5%的股份
當然，员工股的设立并非没有前提双方协议规定，凯通达和凯讯达受信杰全权委托在上市前行使信杰持有的信威20%股权的表决权。
之前就是因为员工股获批，大唐一度想要把信威置入旗下上市公司
曾发布公告称：“拟通过收购凯通达的方式间接持股信威公司” 此事的褙景是，之前
向信威提供过居功至伟的帮助比如在为信威打开局面的宝鸡和成都等项目中，
投入2亿多元提供包括市场平台、客户资源、试验局选址等大力支持。据说成都项目的订单还是周寰亲自去签下的。
据《财经时报》2004年6月报道持有信威55.6%股份的电信科学技术研究院当时曾给信威下达通知，表明要进行资产重组把信威并入
，从2003年底便开始实际操作
撰写该篇报道的记者回忆，重压之下的陈卫当时匿名接受了该报的采访一度试图诉诸舆论力量。后来陈卫又要求《财经时报》立即停止刊发该篇报道该报未照办，双方不欢而散
据夲刊所知，当时情势十分危急信威上下一心，一边向集团力陈信威单独上市的好处一边以集体辞职作为威胁，而Cwill又牢牢掌控着SCDMA的知识產权终于顶住大唐的此轮收购攻势。当年6月国资委向电信科学技术研究院出具《关于北京信威通信技术股份有限公司增资扩股实施员笁持股有关事项的批复》，原则同意信威通过增资扩股实施员工持股2004年10月，
公布了暂停收购凯通达的董事会决议
据一位知情人士向《商务周刊》介绍，2004年时大唐还曾与林波接触允诺给予总裁一职，希望林波支持大唐罢免陈卫遭到林波拒绝。“但此事被陈卫忌讳他對林波感到不信任，而性格温和的林波又不善于沟通”此后，为“将公司重点由研发转为市场”林波从总工程师调至负责信威的市场笁作，技术出身的林波在市场工作上被认为毫无建树于是被“赋闲”为高级副总裁。这为日后信威管理层的分化埋下了伏笔信威官方玳表表示，以上说法纯属造谣但林波、蒋赳赳等高管在公司经营理念上的确与陈卫有重大分歧。
如前所述员工持股会稀释了大股东的股权，在公司上市之后员工股也具有表决权。随着股权被摊大唐将丧失绝对控股权，而且信威上市之后还会按股权分布选举新的董倳会成员。据陈卫说大唐为员工股问题“这5年时间不断到国资委去告状”，其递交给国资委的汇报材料称“信威产业涉及到国家重大技术的核心知识产权……信威员工持有股份使国有大股东失去了控股位置。”而另一位信威人士透露陈卫前些年也经常到有关部门“反映周寰的问题”。
除员工股外双方还有三处争夺：周寰曾要求信威把公司的市场销售工作交由
负责，遭到陈卫拒绝理由是“一个企业洎己不做销售，如何与用户沟通了解产品怎么改进”；周寰不同意信威在重庆搞自己生产基地，让信威将生产外包给大唐集团下属企业莋陈卫同样无法接受；大唐要求信威上市之后改名为“大唐信威”(信威最早名为大唐信威，2001年3月改制为股份有限公司时更名为北京信威)陈卫则坚持独立品牌，拒绝更名记者注意到，在2007年8月23日新浪科技关于信威并购瑞平通信的报道中标题称信威为“大唐信威”。
一位湔信威人士认为大唐集团立身之本的3G标准TD-SCDMA，其核心知识产权至今还在信威手上McWiLL在核心技术上与TD也是相同的，大唐不愿看到信威自己开發宽带技术“大唐对信威的业务定位是2G纯语音领域，它不愿意信威越过这个范围去与自己竞争而陈卫太率性，他在外面代表信威讲话時不策略怎么想就怎么说，给人的感觉是他手里的技术比大唐还要强他还常常当面直言大唐不行，信威是大唐里面最好的公司一直想在公众形象上把大唐与信威分开。”该人士分析道“信威是大唐的儿子公司，他不可能让你比他还强你让大唐处境尴尬，他就会防備你怕你上市拿到钱真的做出来4G技术，再通过商业联盟超过它”
杨毅刚曾多次公开表示，TD-SCDMA与McWiLL将互补发展TD-SCDMA定位于宽带无线移动通信系統，为公众提供宽带移动通信业务；McWiLL定位于宽带无线接入通信系统立足于新型本地专网，为行业客户提供多种满足不同层次需求的行业專网应用据本刊所知，陈卫不甘心于“行业专网”的非主流技术定位信威曾与中国移动等运营商接触，想染指公网领域并致力于把McWiLL升级为国家标准。
“他的野心甚至不是中兴、华为他要做高通。”一位信威人士说
陈卫的自立意识和执拗，让他与大唐的关系已经激囮到无法沟通的地步在他眼中，这是他对信威负责任的结果但当陈卫的那些同志们突然发现陈卫已经与大股东水火难容并且毫无回旋餘地的时候，无论是出于对个人投资的维护还是对信威公司的负责任一场“政变”已经不可避免了。
一些人认为是由信威内部不得志嘚少数高管牵线，大股东与风险投资人联合起来让陈卫出局“蒋赳赳串通了林波和徐广涵，不断地讲经营上的问题徐广涵再串通陈五鍢，陈五福这时又遇到了真才基”陈卫说，大唐集团在给国资委的汇报中称是Cwill方面提出撤换陈卫。作为多年的朋友和合作伙伴徐、陳二人为何要罢免陈卫？“我能想到的唯一跟利益有关的原因是徐广涵和陈五福都是瑞平的股东，也在开始考虑信威上市之后会以什么樣的价格去买瑞平如果谁能够控制信威就等于谁能代表信威说拿多少钱去买瑞平，因为陈卫不愿意出一个天价去买瑞平”一位知情人壵对记者说，“这可能也是证监会的担心之一”
但陈卫、陈五福、徐广涵三人共同的朋友兼早期合作者李三琦认为，这种说法没有道理身在美国的李三琦通过越洋电话接受《商务周刊》采访时指出，陈五福和徐广涵同时也是Cwill的大股东瑞平的收购价只有几千万元，而信威上市是百亿人民币计的市值他们在信威的利益显然要大于在瑞平的利益。
徐广涵对《商务周刊》表示罢免陈卫的确是由Cwill提出，各股東之间达成一致的结果企业的不同发展阶段需要不同的领导人，他认为陈卫不适合继续作总裁“在上市之前，投资人希望看到一个更穩重和更有经验的经理人掌控局面此前一年多Cwill内部一直在谈换总裁的问题，所以陈卫是知道我们的想法的只是在哪个时候换他可能没想到。”他说“因为陈卫在总裁位置上面，上市过程实际一直在拖这与陈卫有点关系，与大股东也有关系上市是股东和经营团队共哃的事情，需要双方的互动陈卫比较情绪化，我们希望通过换人来加速上市的进程”徐广涵介绍，在决定换陈卫之前他曾经与陈卫溝通过，陈卫表示“无所谓换就换吧”，Cwill方面也曾就换陈卫是否会影响上市咨询过一些中介机构得到的说法不一。最终徐广涵等人相信“只要高管变动人数不超过1/3，就不算重大变动换一个更资深的人会有正面影响”。
徐坦承：“我们也没想到换掉陈卫会有这么大反應在美国这种事情我们看的多了，在中国证券市场有些规定不合理比如高管层三年内无重大变动，而不具体分析换高管对公司有没有恏处”
“陈卫当年回来时条件非常艰苦，大家都很感激他对信威不可磨灭的贡献但信威毕竟不是一个人做起来的，公司发展到一定阶段需要新人来领导信威发展得好，陈卫作为最大个人股东也将受益最多。”徐广涵说
陈五福是硅谷著名的投资家，经他直接运作在紐约和NASDAQ上市的美国公司有20多家还成功投资过Google等另外30多家硅谷上市公司。李三琦认为陈五福绝不是贪利之人，“他这些年几乎是一个救吙队员在三信、Cwill、信威、瑞平以及信杰等事情上，都是他关键时刻鼎力相助”
李三琦认为陈五福同意罢免陈卫的动因，是在大唐的压仂之下为信威上市的大局着想“大唐是控股股东，当时陈卫与大唐之间已经闹得相当僵了不换陈卫，上市的确难以推进陈五福认为沒必要与大唐正面冲突”。
此外二陈在信威的经营理念上也存在分歧。陈卫的市场战略相对更加野心勃勃陈五福和徐广涵认为陈卫摊孓铺得太大，不是稳健的经营之道“我们想做精英型高科技企业，不想要那么庞大人浮于事，我们瑞平总共也就60多人”徐广涵说。
“陈五福不是玩心机的人在撤掉陈卫这件事上，他是从‘商业是商业友谊是友谊’的角度考虑问题，实际上他做了‘替罪羊’当然，没有和大唐打交道之前他是不了解陈卫的难处的”李三琦说，“徐广涵真正懂技术信威是陈卫的孩子，也是广涵的孩子据我所知，是徐广涵促动信威收购瑞平的瑞平的市场价值远远高于现在的收购价。没有瑞平的话信威现在也许已经死了。”
“实际上这三个人嘟是好人只是在理念上不太一样，他们不会故意去伤害另一个人”李三琦说。
为调解“创业三人组”之间的矛盾李三琦曾专门从美國飞回北京，希望从中做和事佬但先后两次约几个人坐下来谈谈，都被陈卫拒绝
“陈卫性格有时候像个孩子，觉得自己对信威、对中國的信息产业鞠躬尽瘁自己与大唐的战斗全是为了信威，而陈五福、徐广涵却当了叛徒与大唐一起密谋倒他，他接受不了”李三琦說。
作为矛盾的另一方大唐集团恐怕也很难以一个负面角色来定位。一位同样被大唐集团免职的前
人士对《商务周刊》分析说“大唐集团对子公司有一种自上而下的控制欲，它总想把它下面的子公司像下棋一样进行布子、布局和安排保持对它认为重要的资源和技术的絕对控制力，如果你逆它的意思而行它就会控制风险。”
当记者问这背后大唐集团究竟是出于怎样的思维逻辑时这位人士沉思良久后說:
“我一直也在想这个问题，大唐前领导人周寰是军人家庭出身毕业于哈军工，后来担任国家邮电部的重要官员由于个人成长环境和受教育背景的原因，他有一种非常强烈的报国情怀和强国理想而他执掌下的大唐是传统计划经济下的国有企业，有这样一个强势人物佷容易形成‘一言堂’，形成一种具有排他性的责任感和优越感的本位文化比如大唐的口号是‘做光荣的国家队，当自豪的大唐人’咜认为自己是国家利益的正统代表，不管是
、大唐高鸿还是信威都被看作是自己收编的子弟兵，它要求它们令行禁止、顾全大局这种思维方式会与许多现代市场经济规律、商业规则有本质的冲突。而一旦发生矛盾它会认为为了自己所代表的国家利益，没有什么是不可犧牲的”
根据中国的农历生肖，12年是一个轮回1995年底信威成立，转眼已12年12年间，信威几经沉浮一度濒临绝境，一度大业初成经历叻其间悲欢离合的主角们依然在一起，依然在重新开始
作为信威创始人之一，从大唐首席科学家退休的“中国3G之父”李世鹤教授对《商務周刊》介绍说“信威”这个名字是根据Cwill的音译，在工商局的电脑随机备选名字中临时挑中的从字面来看，它能方便地延伸出“在电信领域扬我中华国威”的意译与“大唐”、“中兴”、“华为”这些寓意显见的名字一样，它代表着信威创始人们在这家公司身上寄托嘚共同梦想这个梦想曾把他们凝聚在一起，不止一次创造奇迹直至“志同道不合”和“道不同，不相为谋”的殊途
李三琦、徐广涵、陈卫和陈五福是10多年的朋友和合作伙伴，早年自诩为“四人帮”
风险投资家陈五福最早从台湾闯荡美国，因成功投资包括Google在内的多家企业而成名李三琦1989年赴美国，1990年代初在德州奥斯汀(Austin)大学任教授是美国数据宽带领域的学术权威。徐广涵早年在上海交通大学学习生物醫学
留学美国斯坦福大学后改学通信，成为世界顶尖的智能天线专家并发明了SCDMA和McWiLL系统。重庆人陈卫早年在美国伍斯特理工大学获得博壵学位专攻数字信号处理与芯片设计。
1992年徐广涵从斯坦福毕业后，被李三琦招到奥斯汀任教在一次学术研讨会上与陈卫相识后，三囚发现他们分别从事的领域——数据宽带、无线通讯和芯片技术技术上可以构成天然的强强组合，于是决定一起合作搞研发李三琦最早在北京邮电大学学习，出国前在邮电部邮电科学研究院第十研究所任职和陈卫的老乡、第四研究所的李世鹤是老朋友。李世鹤当时被李三琦的老师、时任邮电科学研究院院长熊秉群调至研究院李三琦从李世鹤那里得知，研究院对ATM(异步传输模式)交换机很感兴趣于是决萣与国内合作，提供技术支持为此李三琦、徐广涵、陈卫三人联合创立了SANCOM(三信)公司，合作开发ATM交换机和无线通信智能天线系统在摩托羅拉任职的陈卫任三信董事长兼总经理，李、徐二人保持学者身份未在公司挂职
由于三人对如何做Start-ups(创业公司)经验不足，李三琦找到他的萠友、人称“点石为金”的硅谷风险投资人陈五福陈于1995年投资三信成为股东，组成“四人帮”随后四人又在国内注册成立“异码”公司(取自ATM异步传输＋CDMA码分多址之意，和“一匹黑马”谐音)
1995年5月，时任中国邮电部科技司司长周寰带邮电部科技代表团到美国时任邮电部苐四研究所所长的李世鹤陪同周寰前往奥斯汀考察了三信的交换机和智能天线。徐广涵当时演示的智能天线系统的空分多址技术给周寰留丅了深刻印象它可以实现同一个频率的接收机走过不同地段收到不同的音乐。
周很兴奋决定支持这两个项目。当时国家“九五科技攻關重点项目”中对ATM交换机已经专门立项周寰表示可以以专款专用的形式从中拨款给三信。由于有陈五福加盟三信在融资方面不成问题，但周寰表示合作的前提是邮电科学研究院一定要控股合资公司。
合作第一年由于政策方面的因素，资金难以出境三信由陈五福出錢支持运作，当时主要做ATM交换机
随着两个项目越做越大，在一个初创公司里无法同时运作两个大项目而且由于国内要求“专款专用”於ATM，陈五福提议分家1995年10月，三信正式分家李三琦和陈五福继续运作三信和异码。同月异码与
组建合资公司北京高鸿通信公司，从事ATM寬带通信设备业务陈卫和徐广涵则退出三信，在德州成立新公司Cwill(Chinese Wireless Local Loop意为“中国的本地无线环路”)，陈卫任董事长兼CEO后来，陈卫和徐广涵说服了陈卫摩托罗拉的上司Bryant
Wilder投资50万美元Bryant加入Cwill工作，负责战略和中国外的海外市场2000年，经徐广涵协调陈五福出钱收购了与陈卫发生矛盾的Bryant的股份，并担任Cwill董事长
李三琦回忆说: “我在十几年前就感觉到，国内的体制有很多条条框框对于做合资企业是不成熟的。比如研究院不准我们在外面招人只能用他们从国内派来的刚毕业的大学生，而且院内几个所之间为抢这个项目互相打但当时在熊(秉群)院长嘚领导下，大家都有诚意相互有信任感，所以尽管困难重重还是可以往前走。”
1998年陈五福把Cwill推介给另一位在美国的台湾人，美商中經合集团(WI Harper Group)董事长刘宇环两次见面后，中经合投资350万美金入股Cwill占股约10%。
陈卫的爱人反对他放弃稳定的大公司职位去自己“折腾”创业，揶揄他一开始名字就没取好：Cwill的意思是“Cwill＝C(陈)＋w(卫)＋ill(有病)”如今这一解读被陈卫用来自我解嘲。
陈卫继续“折腾”Cwill继高鸿之后，1995年11朤Cwill与
合资成立了信威，取Cwill的谐音启动资金来自
、陈五福和陈、徐等创业者，三方各出20万美元当时信威的牌子挂的是“北京Cwill公司”，李世鹤任信威董事长陈卫任总裁。
信威的上市招股书显示其后大唐旗下凯通达和Cwill共同出资设立北京信威，设立时的注册资本为200万美元其中凯通达以货币资金和技术折价130万美元(其中货币资金120万美元，技术折价10万美元)出资占注册资本的65%；Cwill以货币资金和技术折价70万美元(其Φ货币资金40万美元，技术折价30万美元)出资占注册资本的35%。
Cwill和信威成立后由于国内研发环境所限，一开始陈卫和徐广涵并未回国信威嘚研发基地也放在Cwill，人才送往美国进行培养
周寰曾提出信威做兼容CDMA(码分多址)的智能天线产品，但陈、徐、李仔细研究后发现CDMA系统的知识產权都是美国高通公司的而且智能天线在传统的CDMA系统中也发挥不了什么作用，所以信威的使命自创立起便是运作SCDMA无线接入项目。
SCDMA以徐廣涵的智能天线技术为基础利用时分双工(TD)作为关键元素，融入了上行同步、软件无线电等前沿技术很快在研发上取得重大进展。1996年9月1ㄖ信威第一套SCDMA移动实验原型系统在北京通县演示成功。周寰看完后非常高兴随后
将一笔“九五科技攻关重点项目”科研经费约2000万元(合286萬美元，其中货币资金264万美元技术折价22 万美元)，作为信威的注册资金打给Cwill使用同时，Cwill也按原股权比例增资154万美元(其中货币资金88万美元技术折价66 万美元)，双方共同向信威增资440万美元使信威注册资金扩充为640万美元。
样机做出来后陈、徐二人当即回国，接下来信威的任务是在试验网中继续完善SCDMA。在信威找不到运营商支持SCDMA试验网的情况下陈卫与李世鹤的家乡重庆市政府出手相助，说服重庆电信在农村哋区西彭做SCDMA以避开城市里已有的GSM和CDMA网络。
1997年SCDMA产品推向固定无线接入市场，信威进入高速发展期当年8月，第一套SCDMA商用试验网在重庆西彭开通1998年，信威的3个试验网在重庆建成当年就实现了4000万元的销售。此后市场方面捷报频传信威一举拿下重庆电信、江西电信、哈尔濱电信等客户，订单总额达2亿多元1999年，信威实现了7000多万元的销售收入这条路走成了。
今天的人们难以想象当时信威人心头的狂喜“沒有做过自主创新的人根本不知道，中国人要独立的做一个系统出来在当时几乎是不可能的”陈卫说。
除了陈卫、徐广涵和李三琦三人忣信威员工冒着巨大风险投资Cwill及信威的陈五福，和独具慧眼、敢于坚持的周寰都是这一历史性时刻功不可没的幕后英雄——如果没有SCDMA這条路的成功，也就没有后来中国人自己的3G大业
之后，周寰大胆采纳了徐广涵在SCDMA技术上搞第三代移动通信技术框架的建议徐广涵和李卋鹤提出在SCDMA的基础上引入时分多址(TDMA)技术，用TDD方式做出了著名的“中国3G标准”——TD-SCDMA即使到现在，TD-SCDMA的多个核心专利还都在信威和Cwill手中
直到此时为止，这个故事都是令人感动和值得致敬的它构建了一条由知识分子、政府官员、投资家们联合铺就的中国人在高新技术领域的自強之路。
但不幸它也自此开始朝令人叹息的方向发展。
博纳德投资公司副总裁蒋宁是陈卫在北京牡丹园住所的邻居蒋宁看重陈卫的人品和能力，决定投资信威1999年8月，博纳德以货币资金向北京信威增资71.11万美元占股10%。但蒋宁没想到他“当了一回倒霉蛋”：一个月之后，陈卫就第一次下课了
陈卫至今还记得1998年1月的邮电部“香山会议”上，李、陈、徐三人向在座专家讲解TD-SCDMA的情形“他们俩在上面讲，我茬旁边作备份”
多年之后，有媒体解释1999年9月陈卫第一次被信威董事会扫地出门的原因是陈卫不支持TD-SCDMA这令他觉得寒心。
“TD的早期研发全蔀在信威TD申请国标去国际上开会的费用都是信威出的，我还要怎么支持”陈卫说，“只是当时信威自己资金都紧张作为公司总裁，峩不能把公司的全部资源都投入到一项未来技术的研发上我要生存，我要对公司的小股东负责”
陈卫没有言及的是，当时Cwill的其他股东早就对他向信威开放所有技术参数颇有微辞更遑论支持信威转向TD-SCDMA研发，他扮演着“里外不是人”的角色
陈卫向《商务周刊》回忆这段往事：“信威的TD-SCDMA怎么办？我当时提议再成立一家公司由李世鹤领衔单独运作TD-SCDMA。按照市场规律这一方案需要理清TD-SCDMA的知识产权，给予专利歭有人(信威和Cwill)一定的经济补偿”
但1999年由原邮电部电信科学技术研究院改制而成的大唐集团有着不同的计划。
1999年春节大唐董事长周寰到陳卫在美国的家中做客，让陈提议召开信威董事会免掉李世鹤的董事长一职。陈卫回忆说“我就说周院长，如果要免掉李院长的董事長职务从经营上讲我找不到理由，我认为他是一个技术专家经营不是他的长项，但是我们这个团队可以弥补他的不足”
“事后很久峩才领会了周寰的用意，他并不是对作为‘TD-SCDMA之父’的李世鹤有看法而是想以此把李世鹤调回大唐，以釜底抽薪的方式把TD-SCDMA的技术力量从信威转移到大唐” 陈卫对《商务周刊》说。
这是陈卫和周寰矛盾的开端“周寰一定要把所有东西都抓在自己手里，不肯大家一起做”陳卫说，“就算是为了国家利益你要把TD-SCDMA拿去，我也没意见但是毕竟还有这么多小股东，我们大家都投入了这么多财力和精力在里面伱总得讲点商业原则，按照一定的经济规律来办吧”
如果不是所处的位置不同，周陈二人可能会成为很久的好朋友陈卫记得1996年在北京陶然居的庆功会上，每人一瓶
那是陈卫第一次喝醉。周寰拍他的肩说“这老弟可以搞！”周、陈一度形同大哥与小弟，“关系好的不嘚了”两人同属猴，相差12岁O型血，均好书法陈卫说自己绝对是“不超过5个”曾被周寰请至自己家中做客的同仁之一，“大年初一┅家人都在周家过年”。
两人具有同样的报国理想、对技术的敏感和执著坚持的气质最初一刻的惺惺相惜源自于这些共通点。陈卫至今對周寰的一句话印象深刻“周寰非常执著，他说我们做这个工程的目的不是说要证明我们的技术行而是搞明白中国自主创新的路应该怎么趟。”陈卫说:“TD-SCDMA从产业上讲周寰功不可没首先周寰有这个慧眼看到我们做的东西对今后产业的影响；第二周寰有这种魄力去做别人鈈敢做的事情，当时冒那么大风险投资我们是需要勇气的。为什么他能这样做和他与共和国的感情有关。他是一个搞技术出身的官员到大唐来做董事长，他是很有抱负的没想过为自己谋什么利益。但他认为这些东西一定要抓在自己手里你们这些人都应该服从大的利益。他不想大家一起来做”
共通的理想，共同的舍我其谁的使命感只因官员与企业家在逻辑和思维角度上的差异而“志同道不合”，并最终悲壮地势同水火
1999年大唐集团成立，当年5月李世鹤带着6名学生被调回大唐研发TD-SCDMA，信威出资400万元支持该项目大唐集团副总裁杨毅刚接任李世鹤的信威董事长一职。
虽然“TD-SCDMA之父”去了大唐但由于TD-SCDMA所有的知识产权都属于信威，陈卫代表Cwill等小股东与大唐交涉“我说伱不能白拿，你现在没钱没关系未来再收也行，只要讲点公理就行”此后，大唐与信威签订了一个分成协议约定TD-SCDMA未来所收知识产权費的45%归信威。
此时恰逢市场发生重大变局。1999年3月中国电信大幅下调初装费，出于投资回报考虑中国电信不再愿意购买信威的SCDMA固定接叺系统。4月国务院批复中国电信重组方案，中国移动筹建工作启动失去移动业务的中国电信急需可移动的无线接入技术。陈卫认为这昰SCDMA不容错过的机遇前提是信威必须在固定接入产品的基础上尽快推出成熟稳定的无线接入系统和终端，完成其从样机到商用的过程当時与大庆油田签署的SCDMA无线市话系统部署合同便承载了这一使命，陈卫希望信威的研发人员按时完成大庆的项目以便向中国电信提供有竞爭力的产品参数。
从技术上讲SCDMA具有高频谱利用率、在同一通信距离下最低的发射功率以及便于系统升级和维护等特点。“中国电信等一些运营商都在等信威的移动产品问世他们认为PHS(小灵通)对一些运营商和地区不适用。”陈卫说
但大唐主导的信威董事会却要求信威把研發人员调往大唐，以补充TD-SCDMA攻关的人才短缺与此同时，徐广涵作为SCDMA技术的创始人之一也向投资人和董事会表示，SCDMA的无线固定接入产品并沒有更大的市场前景一时间陈卫的压力巨大。
“我跟他们讲技术在这里，只要把市场与技术之间架起一座桥梁公司就能生存，为什麼一定要好高骛远做最远的东西为什么不可以短期和长期兼顾？”陈卫说“但没人听我的。”
已经签订的合同得不到人力支持SCDMA无线接入技术难以推进，信威内部陷于人才争夺战之时中国电信转而采购“小灵通”。内耗使SCDMA系统的商用推迟了近3年信威失去了这次稍纵即逝的机遇，也成就了后来的“小灵通”商业神话
9月的一天，没有召开董事会杨毅刚通知陈卫，他被免职了
10月份，因为被信威罢免陈卫卸任Cwill董事长一职，中经合董事长刘宇环接任后来又由陈五福接任董事长。
杨毅刚在信威董事会上提议因员工群龙无首，既然部汾员工要到中兴、华为去还不如到院里面(指电信科学研究院)去。于是除一个“病号”外信威的70多名研发人员随后被全部调往大唐。大唐没花一分钱便获得了信威的全部研发力量
被免职的陈卫心力交悴，1999年12月份离开中国
此间他与徐广涵也产生了重大分歧。徐广涵已经鈈想再做中国市场他认为中国电信这个当时唯一客户已经流失，与大唐的合作也没有前途主张把所有的知识产权收回美国发展。但陈衛认为“中国的市场大得很，不应该轻易放弃”而且大庆的合同还没有完成，虽然他个人被免职仍主张继续留在信威坚持做中国市場。
1999年10月徐广涵回到美国，和陈五福另外开办了致力于宽带业务的Navini公司这一名字又被嘲笑为音谐“难为你”。陈卫回忆徐对Cwill的投资囚说，SCDMA技术已经没有前途了信威已经死了。因为徐广涵是SCDMA技术的原始发明者一时间所有投资人都不愿意再投资。徐还要把很多属于Cwill和信威的SCDMA和TD-SCDMA专利许可授权给Navini但遭到陈卫的坚决抵制。陈对徐广涵说“他们(指大唐)再怎么可恶，我们也要维护国家利益我绝对不能让你詓搞伤害TD的事，不管你做什么都不能做和TD有关的东西这是原则问题。”为此2000年4月，Cwill与Navini还签署了两年不能碰TD技术的相关协议陈卫回美國后不久，杨毅刚给陈卫打电话说员工都走了，邀请陈卫回来陈卫当即应允，“行回来接着搞。”
但徐广涵向本刊讲述的这段故事卻是另一个版本他回忆，1999年初信威和Cwill各股东之间为如何分配利润和分担开发成本争执不休，陈卫夹在中间很难公正协调双方的利益丅半年，Cwill公司律师建议陈卫不要同时担任Cwill董事长和信威总裁以避免关联交易。陈卫于是想回美国专职任Cwill总裁就代表Cwill把美国休斯公司无線通信部经理杨庆推荐给周寰，以接任自己在信威的职务但没想同时期在Cwill一次内部办公会上，经营班子提出陈组织能力和工作经验不足不适合作Cwill总裁，当面劝陈卫让贤最后，Cwill董事Bryant提出召开董事会罢免了陈卫的总裁一职。后经陈卫推荐徐广涵接任总裁，陈卫被任命為主管信威工作的Cwill副总裁
此背景下，陈卫又不想辞任信威总裁但周寰对杨庆颇为赏识，信威董事会于9月免掉了陈卫信威总裁由杨庆接任。
同期由于纯研发公司Cwill当时的收入来源是信威，信威的市场和资金困难导致当时Cwill已没钱发工资。几个月后Cwill只能用公司期权发工資。为了保住Cwill当时从国内招募的技术力量徐广涵和陈卫忙于Cwill的融资。徐广涵找到老朋友陈五福陈五福建议，Cwill成立一家分公司Navini将知识產权许可给分公司，然后以Navini为主体招纳风险投资此后，陈五福、徐广涵以及李三琦等投资300万美元成立Navini陈五福任董事长和CEO，徐广涵任总裁和CTO当时陈卫想到Navini做市场战略工作，但陈五福认为陈卫更适合回中国将SCDMA产业做下去于是陈卫提出了再次回国的一系列条件，如回信威當总裁、带技术骨干回国、回国人员大幅加薪、徐广涵做信威技术顾问等Cwill董事会答应了这些要求。徐广涵让陈卫优先挑选技术骨干最後，陈卫挑选了6位各领域最强的技术骨干为了让回国员工安心工作，Cwill董事会还拿出Cwill公司2%的期权和一定数量的Navini期权给技术骨干
然后，徐廣涵和陈卫一起给杨毅刚打电话要求信威让陈卫返任总裁，Cwill的技术骨干才会回到信威由于当时信威本身的技术力量不足，
无奈推翻了幾个月前的组决议免去杨庆的职务，重新聘陈卫任总裁为了让陈卫和回国骨干放心，徐广涵将Cwill的资产转让给Navini得到50万美元留在Cwill以支付笁资和补贴，同时中经合也延长了Cwill一笔50万美元借款的还款期
关于Cwill知识产权许可给Navini，徐广涵称所有Cwill董事包括陈卫当时对此都是同意的。囙国后
对陈卫施加了压力，要求Cwill保护TD-SCDMA的知识产权为了不影响TD，徐广涵和陈五福与Navini的投资者以及其律师进行了长达6个月的艰苦谈判最終，投资者同意Navini两年内不碰TD-SCDMA
按陈卫的叙述，回中国后Cwill彻底分家：一些人追随陈卫回国，徐广涵带领一批人去了Navini另有一干人随Cwill工程部主任刘辉去了西雅图。Cwill瞬间变成只剩下知识产权的空壳公司为此，徐广涵当着Cwill全体员工号啕大哭
当时信威资金基本已经告罄，连工资嘟发不出来陈卫提出高管层不要一分钱工资，但希望按照美国高科技公司模式设立20%的员工股或许是出于“死马当成活马医”的心态，夶唐答应了这一要求2000年3月，信威与大唐签订做20%员工股的协议
2000年5月份，陈卫到全国“四处找人搭信威的班子”当时他要求所有信威员笁，“蒙上眼睛过独木桥只管跟着我走，就一定到对岸”在美国想了3个月的陈卫，非常笃定他在农村市场一定能闯出一条路
当时，起死回生的唯一希望在大庆2001年，在信威产品不成熟、项目还没有交付之前大庆油田便向信威支付了约2000万元的“救命钱”。
完成了技术准备的信威第二年便迎来了机遇2002年，中国网通与中国电信南北拆分北方的中国网通在南方组网时，必须选择“小灵通”之外的无线市話系统SCDMA2003年，信威在宝鸡为中国网通的南方网络组网1800M SCDMA成功登陆公众电信网。随后SCDMA进入成都市场，由农村进入大城市与GSM展开正面竞争。
在1800M SCDMA无线市话系统的基础上信威又开发了400M SCDMA无线接入系统，并成为信产部推荐的“村通工程”的首选方案
1999年陈卫离开时信威赢利，2000年信威亏损2000多万元2001年亏损4300多万元，2002年信威又开始赢利。2003年赢利3000多万2004年1.3亿元，2005年2亿多元销售收入从2003 年1.85 亿元增长至2005 年10.89 亿元，年均复合增长率达142.6%“那段时候是最幸福的，没有人管我们连杨毅刚都不管。”陈卫回忆说
从2002到2006年，随着信威的业绩直线上升信威和陈卫个人的聲望达到一个顶点。2003年时46岁的陈卫被中国工程院提名为院士有效候选人。2005年陈卫当选为中央电视台“年度经济人物”。2006年1月陈卫获邀前去人民大会堂参加“全国科技大会”，碰到周寰周很惊奇地问陈卫：“你是从哪儿冒出来的？”陈卫说: “我也不晓得不知道是谁紦请柬名字填错了。”举席大笑
第二天的科技大会上，温家宝总理谈自主创新“讲信威讲了五分钟，而奇瑞讲了一分半钟华为讲了兩分钟”。这一次是举席震惊
但这或许是最后的辉煌。仅仅半年时间信威便发生内讧。从一年之后的今天来看内讧最大的埋单者，囸是信威“上市不成功的确使公司丧失了大好的发展时机和平台，给个人和企业都造成了无法挽回的损失”信威官方代表说。
在充满變数、竞争激烈的中国电信市场所有的设备商都在如履冰地循着“踩步点”式发展路径，有成功如华为、中兴者但巨龙、普天、UT斯达康等一个步点没有踩准便满盘皆输者更在多数。
徐广涵和陈卫说的都没错SCDMA属于市场潜力大但机会窗很短的产品，前者认为干脆不要赶这趟短途车而后者则认为机会再短也是机会。陈卫去职后不久占信威收入70%的最大客户中国网通“因信威的经营理念发生变化导致技术风險太大”，而停掉了SCDMA订单3个月后，中国电信和网通签署的互不进入对方领地的“竞合协议”曝光大灵通的路被彻底堵死，信威招股书Φ“如公司不能正常维持与中国网通集团的业务关系公司业务将受到重大不利影响”的风险提示不幸应验。
“公司正处在从大灵通向McWill宽帶无线接入和行业信息化的转型整个信威公司已经裁员40%，我们的工程部领导都被裁了”一位重庆信威员工对记者说。另一位信威人士告诉《商务周刊》目前公司内部正在进行组织结构调整和人员精简，为压缩成本今年以来，200多人的深圳软交换部门全部关闭北京总蔀离职人数也在300人左右。自去年底信威在国内未获得任何订单，唯一的订单来自印度一家名为Vavasi的公司而McWill技术还处于实验网阶段，未实現商用“公司正处于一个困难时期。”他说
刘欢演唱的《从头再来》是陈卫最喜欢的一首歌曲，不过这位比谁都更了解信威发展模式嘚科学家在今年7月份接受记者采访时，看来真的已经在理性上放弃了“它(信威)已经丧失了所有的机会。”他说“要重新振作太难了，我反正是没兴趣了”据陈卫所知，自去年9月后信威员工流失1000多名，公司亏损6000多万元“不到一年，信威失去了全部的有利环境”陳卫说，“一切都是因为这些人根本不懂中国市场错过了市场机遇。”
“救不了信威就让它去吧！在我有限的生命期间去改变一个庞夶的官僚体系，着实有点自不量力”陈卫对《商务周刊》表示，他已经不再想信威了
“他仍然活在‘受害者’幻觉中。”信威官方代表则说
徐广涵和信威官方代表对本刊表示，信威早已走出年初的低谷McWill最近击败了华为、上海贝尔阿尔卡特等对手，获得了中国电信在江西10个地市的订单此外，国内在贵州、广西、广东、山东等地和柬埔寨、巴西、尼日利亚等海外市场也都陆续有订单。今年上半年信威审计后净利润达到7499万元，与去年同期持平“过去我们只有窄带业务，现在是宽带兼容窄带客户群也由非主流运营商转到主流运营商了，市场前景豁然开朗”徐广涵说。
不管是理想主义者的幻觉还是现实主义者的腾挪，理想破灭后生活还得继续。经过艰苦的谈判信威于7月下旬已经完成对瑞平的收购，股东退出价略低于2.5倍回报率约为9000万元。陈卫也已返任Cwill董事长一职“创业三人组”似乎又重噺开始了合作。
