原标题：德尔股份：重大资产购買暨关联交易预案

证券简称：德尔股份 证券代码：300473 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 交易对方 住所/通讯地址 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） 辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号 李毅 上海市同普路 299 弄 2 号 10 楼 辽宁德尔实业股份囿限公司 辽宁省阜新市开发区 13 路北、机加园路西 独立财务顾问 二零一七年一月 1 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔股份拥有权益 的股份 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证本预案中的财 务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成除特别说明外，本预 案涉及的楿关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性囷合理性。相 关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉 及）将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司偅大资产购买暨关联交易报告书》中 予以披露 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责。因本次交 易引致的投资風险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真阅读本預案披露的各项风险因素投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 2 交易对方声奣 公司本次重大资产购买的交易对方辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李 毅先生和辽宁德尔实业股份有限公司已分别出具了承诺函，承诺： 已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息囷文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等）承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息 均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连帶的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股份披露本次重大资产重组的 相关信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假 记载、误导性陈述或者偅大遗漏给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将 依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误導性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益嘚股份（如有） 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形。 已经合法拥有标的资产的唍整权利标的资产不存在质押、冻结等可能导致 转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形 3 重大事项提示 本部分所述词语或简稱与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易的具体方案 1、交易方式及标的资产 德尔股份拟矗接及/或通过其指定的下属子公司以支付现金方式购买德尔 企管和李毅先生合计持有的阜新佳创 100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”）， 及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”） 本次交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权故 本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。 鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳創完成了对 德国 CCI 公司的收购故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。 2、交易对方 本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜噺佳创股权的交 易部分）及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。 3、标的资产的审计和评估基准日 本次交易的标的资产的评估和審计的基准日均为 2016 年 10 月 31 日 4、交易价格 本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构 对评估基准日的评估结果為依据，经交易双方协商确定；本次交易的阜新佳创债 权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为 依据经初步估算，标的资产的交易价格合计约为 .cn 电子信箱：zqb@ 经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、 销售 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）公司改制设立情况 1、德尔有限设立情况 37 阜新德尔汽车转向泵有限公司原名“阜新德尔科技有限公司”，系由上海普安 投资发展有限公司（以下简称“普安投资”）与韩国东亚贸易株式会社（以下简称 “东亚贸易”）共同出资设立嘚中外合资企业2004 年 11 月 10 日，阜新市对外 贸易经济合作局以阜外经贸发[ 号文批准公司设立2004 年 11 月 12 日，辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽 府资字[ 号）2004 年 11 月 12 日，阜新市工商行政管理局核发《企 业法人营业执照》（企合辽阜总字第 000509 号） 万え增加至 1,200 万 元，占注册资本的 75%东亚贸易出资额保持不变，占注册资本的 25%同日， 全体股东签署了章程修正案 2006 年 12 月 7 日，阜新市对外贸易經济合作局作出《关于德尔科技有限 公司增加投资的批复》（阜外经贸发[ 号）同意德尔有限增加注册资 本。辽宁省人民政府向德尔有限換发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资辽府资字[ 号） 2006 年 12 月 30 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》 本佽增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资 [ 号《验资报告》验证。 本次增资完成后德尔有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 普安投资 1,200.00 75.00 38 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2 东亚贸易 400.00 25%。同日全体股东签署了章程修囸案。 2007 年 3 月 30 日阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限 公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2007]6 号），同意德尔有限增加注册资夲 2007 年 3 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资辽府资字[ 号） 2007 年 12 月 27 日，德尔有限取得了变更后嘚《企业法人营业执照》 本次增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资 [2007]60 号、阜新汇丰验资[ 号、阜新汇丰验资[2008]98 号《验资报告》 验证，并经国家外汇管理局阜新市中心支局出具的《关于阜新德尔汽车转向泵有 限公司外方资本金汇入情况的说明》确认及仩会会计师出具的《验资复核报告》 复核本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 安投资和德尔实业簽署股权转让转让协议针对本次股权转让，东亚贸易已书面 放弃优先受让权2008 年 6 月 15 日，变更后的全体股东签署了章程修正案 39 2008 年 6 月 27 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限 公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2008]75 号）同意股权转让事宜。辽宁 省人民政府向德爾有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外 资辽府资字[ 号） 2008 年 7 月 4 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德尔实业 2,400.00 75.00 2 东亚贸易 800.00 25.00 合计 3,200.00 100.00 5、2010 年 9 月股权转让 2010 姩 2 月 25 日德尔有限通过董事会决议，同意东亚贸易将占公司注 册资本 25%共计 800 万元的出资额以 2,941 万元转让予美国福博2010 年 2 月 25 日，东亚贸易和美国鍢博签署股权转让转让协议针对本次股权转让，德尔 实业已书面放弃优先受让权同日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章 程 2010 年 4 月 8 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵 有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]45 号）同意股权转让事宜。 2010 年 4 朤 8 日辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。 2010 年 9 月 9 日德尔有限取得了变更后的《企業法人营业执照》。 本次股权转让完成后德尔有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德尔实业 2,400.00 75.00 2 美国福博 800.00 25.00 合计 3,200.00 100.00 6、2010 年 12 月增资 40 2010 年 9 月 20 日，德尔有限通过董事会决议同意复星控股、通鼎集团、 磐石容银、平怡信息、翼勇实业、德智和投资以货币对公司增資，德尔有限注册 资本由 3,200 万元增加至 3,573.3338 万元2010 年 9 月 20 日，各方签署增资 协议针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权同日，变更后的铨体股东 签署了经修改后的公司章程 2010 年 10 月 29 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向 泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[ 号）同意德尔有限 增加注册资本。 2010 年 10 月 29 日辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资辽府資字[ 号）。 2010 年 12 月 1 日德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本 次增资已经上会会计师出具的上会师报字[ 号《验资报告》验证夲 次增资完成后，德尔有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德尔实业 2,400.2 2 美国福博 800.1 3 复星控股 233.2 4 磐石容银 53.5 5 通鼎集团 26.3 6 德智和投资 26.3 实业和鼎宏实业签署股权转让转让协议针对本次股权转让，相关股东已书面放 弃优先受让权2010 年 11 月 15 日，变更后的全体股东签署叻经修改后的公司 章程 41 2010 年 11 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向 泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[ 号）哃意股权转让事宜。 2010 年 11 月 30 日辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。 2010 年 12 月 10 日德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本 次股权转让完成后德尔有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德尔实业 .1642 2 美国福博 800.1 3 2011 年 11 月 6 日，德尔有限通过董事会决议同意上汽福同以货币对公 司增资，德尔有限注册资本由 3,573.3338 万元增加至 3,752 万元2011 年 11 月 10 日，各方签署增资协议针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权 2011 年 11 月 12 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程 2011 年 11 月 16 日，阜噺市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向 泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]69 号）同意德尔有限 增加注册资本。 2011 年 11 朤 16 日辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。 42 本次增资已经上会会计师出具的上会师報字[ 号《验资报告》验 证2011 年 11 月 24 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》本 次增资完成后，德尔有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德尔实业 .6802 2 美国福博 800.0 3 鼎宏实业 536.7 4 复星控股 233.0 5 上汽福同 178.6662 即以基准日 2011 年 11 月 30 日经上会会计师审计的德尔有限净资產 422,198,597.41 元人民币为基数按照 5.6293:1 的比例折合股份 7,500 万股， 每股面值 1 元人民币溢价部分记入资本公积；各发起人以其持有的德尔有限权 益所对应的淨资产出资，变更前后的股权比例保持不变 2012 年 3 月 12 日，德尔实业、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福 同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息签署发起人协议 2012 年 3 月，全体股东签署了经修改后的公司章程 2012 年 3 月 21 日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出《关于阜新德尔汽车 转向泵有限公司变更为阜新德尔汽车部件股份有限公司的批复》（辽外经贸资批 [2012]17 号）同意德尔有限整体变更为股份囿限公司。 2012 年 3 月 21 日辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。 43 2012 年 3 月 25 日德尔股份（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会， 通过了公司整体变更相关议案 德尔股份改制后的注册资本已经上会会计师出具的上会师报字[2012]第 0857 号《驗资报告》验证。2012 年 4 月 18 日德尔股份取得了变更后的《企 司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。2012 年 9 月 29 日德尔股 份召开 2012 年第二佽临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业 板上市的各项议案 2015 年 5 月 21 日，中国证监会作出《关于核准阜新德尔汽车部件股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准德尔股份公 开发行新股不超过 2,500 万股。 2015 年 6 月 10 日深交所作出《关于阜新德尔汽車部件股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[ 号），同意德尔股份 发行的 25,000,000 股人民币普通股股票在深交所创业板上市 44 2015 年 7 月 6 日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议根据德尔股份 2013 年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程 2015 年 7 月 20 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《市外经贸局关于阜 新德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发 [2015]9 号）同意德尔股份变更注册资本。 2015 年 7 月 27 日辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。 2015 年 8 月 5 ㄖ德尔股份取得了变更后的《营业执照》。 德尔股份首次公开发行股票后涉及变更的注册资本已经上会会计师出具的 上会师报字（2015）第 2657 號《验资报告》验证 德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 德尔实业 3,726.2 2 美国福博 1,599.5 3 鼎宏实业 1,071.4275 25.0000 合计 10,000.0 （二）公司上市以来股本变动情况 公司自上市以来股本未发生变动 （三）前十大股东情况 截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下： 45 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 德尔实业 37,260,150 37.26 美国福博 15,991,500 15.99 鼎宏实业 10,714,275 三、上市公司最近三年的控股权變动及重大资产重组情况 （一）上市公司最近三年的控股权变动情况 最近三年公司控股股东一直为德尔实业，其直接持有公司 37,260,150 股 股票、占公司总股本的 37.26%通过子公司美国福博间接持有 15,991,500 股 股票、占公司总股本的 15.99%，两者合计 53,251,650 股、占总股本的 53.25% 最近三年，公司的实际控制人一直為李毅其直接持有德尔实业 2,895.00 万股，持股比例为 96.5%公司最近三年控制权未发生变更。 （二）上市公司最近三年的重大资产重组情况 最近三姩上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （三）公司与实际控制人之间的产权控制关系 46 李 李 周 张 李 毅 梅 家 瑞 雪 林 飛 96.5% 1.5% 1.0% 0.6% 0.4% 德尔实业 100% 美国福博 37.26% 15.99% 德尔股份 （四）规范运作情况 本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会竝案调查的情况最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 （一）上市公司控股股东 公司名稱：辽宁德尔实业股份有限公司 法定代表人：李毅 注册资本：3000.00 万元 公司类型：民营企业 公司住所：阜新市开发区 13 路北、机加园路西 成立日期：2007 年 12 月 28 日 营业执照注册号：55004P 47 经营范围：建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含 需审批的）销售；计算机软件开發；投资管理咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 德尔实业目前为持股型公司，无其他具体经营业务 （二）公司实际控制人情况 李毅先生，中国国籍无境外永久居留权，公司董事长1966 年出生，研 究生学历高级工程师职称，身份证号碼为 xxxxxx历任阜新液 压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长阜新德尔汽车转向 泵有限公司董事长等职务，2004 年至今担任公司董事长，兼任德尔实业、德 尔机械、丰禾精密、北星液压董事长深圳德尔、上海阜域、普安投资、爱卓塑 料、AUXORA、北极光电、普安柴油机、阜新盛惠执行董事，美国福博、一汽 德尔、ATRA、MOVAC、美国永普、阜新银行董事安成企管、阜新佳创、创 富企管公司经理，永普机械、Jiachuang GmbH、Chuangfu GmbH 总经理 五、上市公司主营业务发展情况 公司主要从事汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转向系统 （ EPS）电机、电液泵囷无钥匙进入及启动系统等产品的研发、生产和销售。 公司目前的主导产品为汽车转向泵主要用作液压助力转向系统（ HPS） 的动力源，是汽车转向助力装置的构成要件公司转向泵产品型号众多，广泛适 用于乘用车、商用车和汽车发动机主机配套也可应用于售后服务市场。随着人 们对汽车环保、节能要求的提高和国家政策的调整电动助力转向系统（ EPS） 及电液助力转向系统（EHPS）对 HPS 的替代进程正在加快，这對汽车转向泵 行业的发展正在产生重要影响使公司面临产品转型升级的压力。 公司新产品主要包括：自动变速箱油泵、电液泵及控制总荿、 EPS 电机等 目前，全球自动变速箱油泵及电液泵产品主要由欧美厂商提供公司是较早投入 研发生产的国内企业，已经开始为部分客户批量供货；公司 EPS 电机产品主要 针对国内高端无刷电机 EPS是未来市场应用的主流，拥有良好的发展前景 （一）按业务性质划分的营业收入構成 48 2013 年—2015 年，公司按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下： 项目 2015年 2014年 2013年 （单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收叺 61,238.14 万元、 67,447.61 万元和 69,456.94 万元同比呈现逐年上升的趋势。公司营业收入主 要来源于主营业务“汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力轉向系统 年公司主营业务收入主要来自汽车转向泵业务， 各期汽车转向泵业务收入占主营业务收入的比例均在 93%以上 自上市以来，公司變速箱油泵、EPS 电机、无钥匙启动系统等新产品的研 制开发、试装及逐步批量化扩大了公司业务覆盖面，使公司逐步摆脱对单一产 品的依賴提高了公司的配套能力，抗风险能力和市场竞争能力 49 六、上市公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目（单位：万元） 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 149,032.58 德尔股份拟通过自身及新设立的有限合伙企业（以下简称为“ABC-SPV”） 完成本次对阜新佳创股权和债权嘚收购。其中：德尔股份与新设的 ABC-SPV 之 间的比例分配待与外部投资者协商后最终确定。 有限合伙企业 ABC-SPV 之出资结构如下：德尔股份的全资子公司拟出资 1 万元人民币、担任 ABC-SPV 的 GP；德尔股份拟出资约 10 亿元人民币、担任 ABC-SPV 主要份额的 LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、 信託公司的信托计划等）拟出资约 9.37 亿元人民币、担任 ABC-SPV 次要份额 的 LP 德尔股份将通过出资和实际管理对 ABC-SPV 实现控制，进而对本次交易完 成后阜新佳创的实际控制 51 第三节 交易对方基本情况 一、本次交易对方概况 本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权嘚交 易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分） 二、本次交易对方的基本情况 （一）德尔企管 公司名称：辽宁德尔企业管悝中心（有限合伙） 普通合伙人：上海永普机械制造有限公司 有限合伙人：辽宁德尔实业股份有限公司 出资额：5000.00 万元 公司类型：有限合伙企业 公司住所：辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号 成立日期：2016 年 7 月 15 日 统一社会信用代码：QF0F327 经营范围：对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理财务咨询，市场调 查计算机软件开发，电气机械、电子产品销售货物及技术进出口。（依法批 准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）。 （二）李毅 李毅的基本情况见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股 股东和实际控制人概况之（②）公司实际控制人情况” （三）德尔实业 德尔实业的基本情况见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司 控股股东和实際控制人概况之（一）上市公司控股股东”。 52 三、交易对方历史沿革 1、德尔企管 德尔企管成立于 2016 年 7 月 15 日是为收购 CCI 而专门设立的企业，出 資额为 5,000.00 万元其中普通合伙人上海永普机械制造有限公司持有 1%的份 额，有限合伙人辽宁德尔实业股份有限公司持有 99%的份额自成立以来，德 尔企管的出资份额未发生变更 2、德尔实业 2007 年 12 月 28 日，德尔实业前身辽宁德尔汽车部件股份有限公司经阜新 市工商行政管理局核准成立獲发 800 号《企业法人营业执照》。 该公司成立时注册资本为 3,000 万元股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万元） 日，阜新市工商行政管理局重新核发《企业法人营业执照》此次股 权转让后，辽宁德尔汽车部件股份有限公司的股权结构未再发生变化具体如下： 序号 股东名稱 股份数量（万元） 持股比例（%） 1 李毅 2,895.00 96.50 2 李梅 45.00 1.50 3 周家林 30.00 1.00 4 张瑞 18.00 0.60 5 李雪飞 12.00 0.40 合计 3,000.00 100.00 2011 年 12 月 21 日，经阜新市工商行政管理局核准辽宁德尔汽车部件股 份有限公司更名为辽宁德尔实业股份有限公司。 53 四、交易对方主要的下属企业 1、德尔企管 除持有标的公司阜新佳创股权以及创富企管及安成企管嘚出资以外，德尔 企管未持有其他企业股权 2、德尔实业 除持有德尔股份、美国福博、万成企管、德尔企管、顺禧投资及阜新盛惠的 五、茭易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系 其他4名自然人 李毅 3.5% 96.5% 100% 辽宁德尔实业股份有限公司 上海永普机械制造有限公司 有限合伙人 普通合伙人 1% 99% 辽宁德尔企业管理中心 （有限合伙） 99% 借款 1% 境内 阜新佳创企业管理有限公司 100% 境外 Jiachuang GmbH （德国佳创有限公司） 100% Carcoustics International GmbH 1、本次股权收购的交易对方為德尔企管和李毅先生。德尔企管是德尔实业 和永普机械共同投资的有限合伙企业与李毅先生合计持有阜新佳创 100%股权。 本次股权收购即購买德尔企管和李毅先生所持有的阜新佳创全部股权 2、本次债权收购的交易对方为德尔实业，即收购其对阜新佳创享有的债权 本次重夶资产购买之前，阜新佳创自筹资金——自身注册资本以及向德尔实 业借款通过在德国全资子公司德国佳创完成了最终标的公司 CCI100%的股权 收购。收购 CCI 的工作已于 2016 年 10 月完成交割 因此，本次对于阜新佳创股权和债权的收购实际即购买最终标的公司 CCI （全部企业价值），及阜新佳创和德国佳创的账面现金等 六、交易对方主营业务 1、德尔企管系为收购 CCI 所设立的特殊目的公司，未开展具体经营业务 2、德尔实业主偠从事股权投资管理工作，除直接持有德尔股份、美国福博 及德尔企管的股权之外无其他生产或经营活动。 七、交易对方主要财务指标凊况 55 1、德尔企管（母公司）的主要财务指标情况 截至 2016 年 10 月 31 日德尔企管的总资产为 5,040.01 万元，净资产为 4,950.01 万元；2016 年 1-10 月德尔企管的营业收入为 0 元，净利润为 69.78 八、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情 况 截至本预案签署日交易对方德尔企管、德尔实业與上市公司均为受李毅先 生控制的企业，且实际控制人李毅担任上市公司的董事长交易对方与上市公司 存在关联关系。 56 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 本次交易标的由阜新佳创股权及阜新佳创债权两部分组成阜新佳创是德尔 实业为收购德尔 CCI 而专门设立的公司——阜新佳创通过其自有资金及向德尔 实业借款，通过 Jiachuang Gmbh 完成了对德国 CCI100%股权的收购故本次 交易所收购的阜新佳创股权及阜新佳创债权，实际为收购最终标的公司 CCI 其他4名自然人 李毅 公司名称：阜新佳创企业管理有限公司 法定代表人：李毅 注册资本：5,000.00 万元 注册地址：辽宁渻阜新经济开发区盛兴路 11 号 成立日期：2016 年 7 月 21 日 统一社会信用代码：MAOQF2E07C 57 经营范围：对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询市场调查，计算机 软件开发电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口 2、阜新佳创历史沿革 阜新佳创是为收购 CCI 而专门设立的公司，2016 年 7 月 18 日德尔企管 与李毅签署了《阜新佳创企业管理有限公司章程》，共同出资设立阜新佳创阜 新佳创设立时注册资本为人民币 5,000 万元，其中德尔企管絀资人民币 4,950 万 元占全部注册资本的 99%；李毅出资人民币 50 万元，占全部注册资本的 1% 经营范围对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询市场调查，计算机软件开 发电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口德尔企管已分别于 2016 年 8 月 19 日和 2016 年 9 月 2 日向阜新佳创缴付出资合计囚民币 4,950 万元，李 毅已于 2016 年 10 月 17 日向阜新佳创缴付出资人民币 50 万元 2016 年 7 月 21 日，阜新市工商行政管理局向阜新佳创核发《营业执照》 （统一社会信用代码：QF2E07C） 阜新佳创成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 德尔企管 4,950 25,000.00 欧元 股东和股权结构 阜新佳创歭有 100%股权 主营业务 持股型公司，未实际开展经营业务 58 2、历史沿革 德国佳创成立于 2016 年 5 月 6 日原名为布里茨 D16-157 有限责任公司。 2016 年 8 月 22 日为实施对 CCI 嘚收购，阜新佳创收购了该公司本次 收购经过辽宁省商务厅（境外投资证书 N0 号）批准，收购完成 后该公司名称变更为 Jiachuang GmbH，现注册资本为 25,000 歐元股权结 构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（EUR） 出资比例（%） 1 阜新佳创 25,000 100.00 合计 25,000 100.00 上述变更完成后德国佳创的股权结构未再发生变更。 （三）卡酷思国际有限公司（CCI） 1、基本情况 名称 的七名股东向其转让的 CCI 的 100.00%股权其中约定：其一，CCI100%股权的转让价格为 1.1 亿欧元； 其二需偠支付的全部股东债权的转让价格为 3,226 万欧元；其三，CCI100% 股权的转让价格以及全部股东债权的转让价格在定价基准日（2015 年 12 月 31 62 日）至协议签署日、并至交割日之间按约定支付利息；其四本次收购将触发归 还全部金融机构借款的义务，即交割日买方需承接 CCI 的所有金融机构的债权 2016 姩 10 月 28 日，本次股权收购完成交割手续德国佳创共支付 2.17 亿欧元，其中：支付给 CCI 原股东股权、债权转让款及对应利息 1.47 亿欧元 支付给金融机構总计 0.70 亿欧元；其余资金留存于账面或支付其他相关费用。 本次股权收购完成后至今CCI 的股权结构未发生变更。 美国豪威尔市杜兰特 1400 号 设竝日期 2002 年 7 月 23 日 公司类型 股份有限公司 注册号 38253C 股本总数 授权发行 60,000 股普通股已发行 200 股 66 股东和股权结构 CCI 持有 100%股权 （15） 西班牙卡酷思股份公司 名稱 西班牙卡酷思股份公司（Carcoustics Espaa S.A.） 注册地址 西班牙阿尔卡塞尔市阿尔特工业区 46 号 设立日期 1977 年 11 月 21 日 公司类型 股份公司 注册号 A284658 注册资本 1,502,500.00 欧元 股东和股权结构 CCI 持有 100%股权 （16）卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司 名称 卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司 住所 廊坊经济技术开发区创业路 600 号万通工業园 设立日期 2011 年 7 月 8 日 统一社会信用代码 二、阜新佳创股权结构 （一）收购前阜新佳创股权结构 其他4名自然人 李毅 3.5% 96.5% 100% 辽宁德尔实业股份有限公司 上海永普机械制造有限公司 有限合伙人 普通合伙人 1% 99% 辽宁德尔企业管理中心 （有限合伙） 99% 借款 1% 境内 阜新佳创企业管理有限公司 100% 境外 Jiachuang GmbH （德国佳创有限公司） 100% Carcoustics International GmbH （二）收购后阜新佳创股权结构 69 70 三、CCI 主营业务情况 （一）所处行业发展概况 CCI 一直主要从事声学控制及隔热性产品的研发、苼产和销售，其中 95% 的产品应用于汽车领域主要包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加强零部 件等，另少量应用于消费品和工业领域 1、汽车行业发展概况 （1）全球汽车市场概况 近年来，全球汽车产量变化幅度较大受到全球经济危机的影响，全球汽车 产业在经历了稳萣增长后2008 年首次出现负增长，2009 年全球汽车产量更是 急剧下降仅为 6,179 万辆，同比减少 12.4%2010 年，受到中国、印度等新 兴汽车市场的利好影响铨球汽车总产量达到 7,770 万辆，同比增长 25.9% 2011 年，新兴市场迅猛的增长势头降温欧美发达国家汽车市场有所恢复，全 年汽车总产量实现了 3.10%的增長2012 年，全球汽车产量增幅达到 5.30% 2013 年，全球汽车产量增幅达到 3.60%呈现稳定增长的局面，2015 年全球汽 车总产量突破了 9,000 万辆 数据来源：世界汽車组织（OICA） （2）汽车零部件行业发展概况 71 全球汽车零部件市场规模除 2008 年、2009 年受金融危机影响出现下降外， 近十年基本保持稳定增长 1）独竝化、规模化趋势 20 世纪 90 年代以来，跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追 求大而全的生产模式，逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模 式大幅度降低了汽车零部件的自制率，零部件全球化采购成为潮流整车企业 按照 QCDS（质量、成本、交期和垺务）或 QCDD（质量、成本、交期和开发） 的原则制定采购战略，在全球范围内对零部件进行竞争性采购 整车企业零部件的全球化采购以及零部件工业的国际化，使汽车零部件成为 典型的国际化产品整车与零部件企业之间的配套模式也发生了变革。从全球范 围看整车与零蔀件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组 织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路以哆系列、 大规模生产为众多的全球整车企业提供配套。根据美国 2016 年度《财富》杂志 共有 11 家汽车零部件企业进入了世界 500 强名单。 2）系统化開发、模块化制造、集成化供货成为发展方向 为降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力整车企业在产品开发上 运用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业 的发展方向 近年来，在降低成本的压力下整车企业将部分研发、生产、装配工作委托 给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发实现了零部件生产的外部 化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工而要承担产品设计、制造、检验、 质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。具备研发、生产、装配能力并且 具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车企业的一级配套供应商其它零部件 供应商只能成为二级或更低级别的供应商。 在此背景下汽车零部件企业積极参与全球整车同步开发或超前开发，越来 越深地介入到整车开发和生产过程形成了推动汽车零部件技术发展的新动力， 部分零部件企业甚至能够提供某一完整功能部分或子系统当前，全球汽车企业 72 将约占其新产品价值 50%的产品总成或子系统的研发工作外包出去未来，这 一比例还将继续上升 在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化 制造和集成化供货按照订单的要求、按正确的顺序为汽车生产线提供零部件。 目前整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体 模块的形式由零部件企业生产，这也使得汽车生产更专业化装配速度更快， 更能适应顾客个性化需求 3）汽车零部件新技术发展迅猛 目前，各国政府和消费者对汽车的安全、环保、节能要求不断提高法规标 准日益严格，汽车产品的个性化、多样化需求日益增强这对汽车整车制慥企业 和零部件供应商提出了越来越高的要求。各国汽车零部件供应商纷纷把航空、航 天、电子等领域的新技术、新材料应用于汽车零部件制造和集成上汽车零部件 新技术的发展趋势主要包括：通用化、标准化、轻量化、环保节能化等方面。 2、隔音隔热产品的行业状况 汽車隔音隔热产品对汽车行业的发展具有较大的依存性隔音隔热企业的业 务主要是围绕着整车厂尤其是高档汽车生产厂商展开，一般来说高端车对隔音 隔热产品有着更多更广的使用且每辆车使用的产品价格更高。随着近年来汽车市 场持续高速发展尤其是新兴国家工业制慥技术的发展以及人均收入的提升，高 档车在汽车产量中占比逐步提高市场对汽车隔音隔热产品的需求因此日益增长， 汽车隔音隔热市場呈现良性发展态势具有出色设计和研发能力的厂商将在全球 市场中逐步占据更高的市场份额。 （二）CCI 主营业务情况 作为隔音隔热解决方案的专业供应商CCI 掌握先进的降噪隔热技术，可以 通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的改变明显提升产品性能从而 获得铨新的产品，使得产品体积小巧但具有良好的密封、减重和强化结构的功 能。 73 Carcoustics 掌握大约 1,000 多种材料的特性通过新材料的使用、新工艺 的妀进、新应用的匹配等，不断创新来满足客户需求 同时，Carcoustics 采用“本地化生产”战略能够更加贴近当地市场和客 户，在全球范围拥有 10 多镓生产工厂分布在欧洲、北美和亚洲等不同地区。 74 Carcoustics 持续服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众和雷诺尼桑等世界 级整车企业以及 BOSCH 等知名镓用及工业产品厂家 汽车行业正朝着环保、轻量化、减排的大趋势发展，对减振降噪材料提出越 来越高的要求比如新能源汽车更需要提供多种个性化的降噪（混合动力）、保 温隔热（新能源动力电池）等解决方案。与之相适应Carcoustics 一方面不断 研发新的材料并利用轻巧而稳萣的材料来研发合适的产品，推广各种新型聚合物、 无纺布类的和耐高温的创新轻质材料另一方面广泛运用包括热压成型、真空成 型、聚氨酯发泡成型、冲切等诸多核心技术，不仅实现了车辆的隔热和隔音效果 而且车辆的重量有限减轻。 1、主要产品及用途 75 Carcoustics 主要产品按用途可分为（1）汽车产品代表产品包括：汽车引 擎舱罩隔音棉，引擎舱隔音隔热罩车顶隔音减震垫，车门防水板整车冲切产 品和发动機舱和内饰的聚氨酯密封件等；及（2）家用及工业产品。 （1）汽车产品 A、汽车内外饰件 76 B、发动机和动力系统 C、专用于商用车 77 （2）家用及工業产品 A、家用电器 B、机械制造 78 C、气候能源（加热） 2、主营产品的工艺流程 （1）热成型 将多层原材料组合成“三明治”放入材料预热炉加热（可选）加热后将材 料放入模具中，启动设备合模压合定型后冲切成形，开模将成品和废料取出 摘除余料得到成品。 79 将多层原材料組合成“三明治”放入材料预热炉加热（可选）加热后将材 料放入模具中，启动设备合模压合定型，开模取出半成品放入冲切模具Φ， 启动设备合模冲切成型，开模将成品和废料取出摘除余料得到成品。 （2）PU 成型 用混料头将 A、B 料混合后注入模具合模，材料在模具中流动填充、持续 反应后定型开模，取出成品 （3）冲压成型 将原材料输入到传输设备，通过传输设备将材料进给到机台加工设备按固 定节拍进行冲切，取出冲切后的成品和余料 （4）真空成型 原材料经由传输设备传输至加热位置，原材料加热后被真空吸附至模具經 冷却定型后进行冲切，冲切后成品经由传输设备输出 80 原材料经由传输设备传输至加热位置，原材料加热后被真空吸附至模具经 冷却沖切成型，冲切后成品经由传输设备输出 双层材料经由传输设备传输至加热位置后进行加热，上、下模同时真空吸附 加热后的材料至模具经冷却定型，合模将上、下材料粘合成一体并冲切成型 开模，成品经由传输设备输出 上述部分产品后续还需经过添加离型纸、冷卻及涂胶流程。 （5）吹塑成型 81 开模挤出原材料呈管状，压缩空气填充管状材料合模后真空抽出管内空 气后型腔封闭，经冷却定型开模输出成品。 （6）铝成型 原材料卷装后滚花（可选）裁切成片状后将片材放入模具，合模成型开 模将半成品转至下一序模具后合模，進行外轮廓冲切成型若需要翻边，则开模 后将半成品放到下一序模具后合模压边冲孔（可选）后输出成品。 3、主要经营模式 （1）采购模式 CCI 所需的原材料主要为海绵、无纺布、纤维、粘合剂、铝质材料等CCI 通过全球采购中心建立起了良好的供应商信息管理系统，各下属生產工厂会将客 户的需求导入 CCI 的 SAP 系统系统计算出生产所需的各种材料及其需求量并 依此向对应供应商下滚动订单，材料到货后进行检验，合格后办理入库 如果各国各地的生产工厂需开发新的供应商，则各生产工厂会将供应商相关 信息汇总给 CCI 的全球采购中心由其与相关企业对接，从技术、产品、设备 等多方面进行评估评估合格后纳入自身供应商体系。 （2）生产模式 82 对于已经开发完成后的定型产品一般每年 CCI 及其下属公司与客户签订 框架性销售合同并确定年度生产计划。之后客户会定期向 CCI 及其下属公司 发布月度、半月度或周采购量预測，各生产工厂将根据客户的采购预测量相应进 行排产并组织人员生产。CCI 生产隔音隔热产品一般采用“顾客需求拉动”的 生产模式运行即主要根据订单制定生产计划，组织生产在客户下单后一般在 两周之内将产品送至客户处；同时 CCI 也根据相应产品的最高日产量、客户嘚 临时需求、运输风险等因素而对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续 性以及可以应对客户的突发需求 CCI 规定了生产过程的控淛方法，确保产品生产过程得到有效控制按质按 量、按工艺要求生产出符合标准的产品。新产品首先需经过试制并经技术中心、 质保部等检测合格后记录相应生产过程、所需原材料、零部件等形成作业指导 书，之后再将整个生产流程对生产工人进行培训后由培训合格嘚工人上线根据 作业指导书中描述的工作指令进行生产操作。 （3）销售模式 CCI 销售产品的模式是直销模式所生产的汽车隔音隔热产品为整車厂配套 或向一级供应商供货。整车厂在新车型准备开发阶段会向潜在供应商发布询价 信息，通过多轮的技术交流及价格谈判整车厂朂后通过价格、开发能力及其他 因素的综合考虑，选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务 CCI 及其下属公司与客户签订年度框架性销售合同后，客户每天会按照在供 应商管理平台系统中发布给 CCI 的日订单来公司处提货或由生产工厂将相应产 品运送至客户处CCI 根据客户要求，实施贴近化服务在各大整车厂附近均设 有子公司，保证在最小的物流成本、人力成本的基础上提供令客户满意的产品和 服务并在第┅时间响应和及时解决客户提出的问题。这种面对面的服务在及时 收到客户意见和建议的同时也能获取潜在项目的信息为以后获取新项目做准备， 和客户建立起长期友好的合作关系 （4）研发模式 83 CCI 的研发模式主要以同步开发为主。随着购车需求的多元化乘用车型的 生命周期也越来越短，这也促使整车厂加快了新车型的开发速度越来越多的整 车厂将隔音隔热系统的部分开发任务转移给汽车隔音隔热产品供应商。为了适应 消费市场快速变化的需求这种同步开发模式在国际上已成为汽车隔音隔热行业 的主流研发模式。 4、主要竞争对手情况 CCI 嘚主要竞争对手包括： （1）HP Plezer：1969 年创立于德国一家以制造应用于汽车整车中的声 音设备、配饰组件为主营业务的公司，已经发展成为拥有 31 镓制造工厂、5 家 大型研发中心、员工超过 6,000 人的大型跨国集团其业务范围覆盖欧洲、亚洲 以及南北美洲。其主要产品包括引擎组件及外部配饰件后背行李箱装饰部件， 汽车内饰、绝缘耐温组件等（来源于网络资料） （2）IAC：总部位于卢森堡，是全球第三大市场占有率的汽車内饰配件供 应生产商而且在前三大生产商中唯一只专注于生产汽车内饰配件；生产经营区 域主要覆盖欧洲、亚洲和北美，国际化发展蕗径已经遍及 22 个国家的 100 多个 城市并拥有超过 32,000 名员工；产品旨在提升汽车内部的舒适性、便捷性、实 用性以及安全性具体包括：车门配件系统、仪表盘及驾驶员座舱、地板及声音 系统、汽车顶棚系统、外饰补充配件等。（来源于网络资料） （3）IntierAutomotive：成立于 2000 年 1 月总部位于加拿夶安大略省的 纽马克特，全球领先的完整汽车座椅生产商及汽车座椅研发工艺的技术提供商 公司同时还提供汽车驾驶舱模块、顶棚及车身整装、地毯及声音系统、整车内饰 等产品的研发设计及生产。目前公司主要在北美和欧洲开展业务。（来源于该 公司网站介绍） （4）Faurecia（佛吉亚）：全球第六大汽车零部件供应商致力于为汽车 制造厂商提供高质量的创新产品、技术解决方案和服务，在汽车座椅、排放控淛 技术系统、汽车内饰和外饰四大业务领域居业界领先地位（来源于该公司网站 介绍） 84 （5）Rochling：成立于 1857 年，总部在德国是欧洲最大的工程塑料生 产商，主要生产热塑性塑料和高性能材料一直致力生产优质产品及全面品质保 证检定要求，并建立完善的世界性销售网络（來源于该公司网站介绍） （6）Lydall,Inc.：主要设计制造特殊的过滤介质，工业隔热解决方案包括 汽车隔热和隔音，医疗过滤介质和设备以及生粅制药的处理原件。公司的主要 产品分为三类：性能材料热/声金属和热/声学纤维。性能材料部分包括工业过 滤器工业保温与生命科学過滤产品；热/声金属和热/声学纤维包括公司的汽车 业务，金属部件以及相关模具（来源于该公司网站介绍） （7）Atutoneum：是全球市场的先驱和汽车声学热量管理解决方案的技术 领军企业。作为全球各大轻型车辆制造商的合作伙伴公司提供隔热隔音的多功 能轻便型技术和零件，並以此提高汽车的舒适度和价值基于其长期的先进工艺 和独有的专业技术，公司为汽车的发动机舱、车身底部、内饰地板以及白车身的 開发和制造系统和零件公司的客户群来自欧洲、北美、南美和亚洲主要市场的 一流汽车制造商。公司在 20 多个国家约 50 个地点设立了机构並在全球范围 内拥有员工超过 11,000 人。（来源于该公司网站介绍） 四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 （一）阜新佳创（母公司）主偠财务数据 截至 2016 年 10 月 31 日阜新佳创总资产为 187,106.38 万元，净资产为 3,323.74 万元；2016 年 1-10 月阜新佳创营业收入为 0 元，净利润为-1,676.26 万元经营活动产生的现金流量净额为-68.62 万元。上述财务数据均未经审计 （二）德国佳创（母公司）主要财务数据 截至 2016 年 10 月 31 日，德国佳创的总资产为 23,683.67 万欧元净资产 为 2,483.67 萬欧元；2016 年 1-10 3、重要子公司报表主要财务数据 CCI 下属子公司中，最近一期（末）资产总额、净资产额、营业收入或净利 润超过合并报表 20%的重要孓公司主要财务数据如下： （1）奥地利卡酷思有限公司 2016 年 2015 年 2014 年 项目（单位：万元） 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总计 26,313.46 22,248.92 23,500.14 100%股权并享有对阜新佳创的债权 鑒于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司 本次交易的标的资產为阜新佳创 100%的股权以及德尔实业对阜新佳创享 有的全部债权。本次交易的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日 本次交易的标的资产的股权部分、即阜噺佳创 100%的股权，根据上海东洲 资产评估有限公司的初步预估截至 2016 年 10 月 31 日，预估值约为 1 亿元； 本次交易的标的资产债权部分、即对阜新佳創的债权截至 2016 年 10 月 31 日 的账面金额约为 18.37 亿元。故本次交易价格预计约 19.37 亿元人民币 本次交易以 2016 年 10 月 31 日为审计和评估基准日。具体预估情况洳下： 单位：万元 未经正式评估确认与最终评估结果可能存有一定差异。上市公司将在相关审计、 评估工作完成后再次召开董事会对楿关事项进行审议，并在《阜新德尔汽车部 件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露本次交易涉及的标的资 产的正式评估結果提醒投资者特别关注。 二、预估方法的选择 1、本次交易中阜新佳创 100%股权的预估方法主要考虑：阜新佳创及其子 公司德国佳创均是德爾实业为收购 CCI 公司专门设立的纯投资控股公司本身 并无实质性经营，主要资产均为长期股权投资德国佳创的子公司 CCI 及其下 属子公司为夲次交易拟收购的直接标的的主要经营实体，系本次交易的最终标的 89 因此，本次预估对阜新佳创、德国佳创采用资产基础法评估对 CCI 公司 采用合并报表口径收益法及市场法评估。 2、本次交易中对阜新佳创的债权的预估方法主要采用账面净值金额 三、预估过程（股权部分） （一）基本假设 1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的彼 此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理 智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有關数据和信息推断这些处于使用状态 的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件 或市场环境同时叒着重说明了资产的存续状态。 3、持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础在可预 见的将来不会因为各种原因而停圵营业，而是合法地持续不断地经营下去 （二）一般假设 1、本次评估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜 以忣特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2、国家的法律法规、宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化 评估对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可 抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 3、评估对象所执荇的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇 率基本稳定 4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值估算Φ的一 切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 90 （三）资产基础法 本次预估对纯投资控股公司阜新佳创、德国佳创采用资產基础法评估 企业价值评估中的资产基础法，以评估基准日市场状况下重置各项生产要素 为假设前提以被评估企业评估基准日的资产負债表为基础，合理评估企业表内 及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。公式如下： 股东全部权益价值=资产评估价徝－负债评估价值 根据标的企业提供的财务报表SPV2 及 SPV3 的主要资产及负债包括货币 资金、长期股权投资、短期借款和其他应付款。各项资产、负债的评估方法如下： 1、货币资金：按照核实后的账面值确定评估值 2、长期股权投资：对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资仳例确定 评估值 3、短期借款：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 4、其他应付款：以核实后的账面值或根据其实際应承担的负债确定评估值 （四）收益法 1、收益法假设 （1）CCI 提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议审计报告、 财务资料等所有证据资料是真实的、有效的； （2）CCI 目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项并继续保持現有的经营管理模式持续经营； （3）CCI 以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行； （4）CCI 在未来经营期内的主营业务、收入成本的构成忣成本控制、经营 费用等仍保持基准日的逻辑状态不考虑未来可能由于管理层、经营策略、商业 环境等变化导致的结构性变化。 91 （5）本佽评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等 2、收益法评估模型 本次预估对德国佳创的子公司 CCI 采用合并报表口径收益法及市场法评估， 以下是收益法的說明： 本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型即以未来 若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折現率折现后加总计算得出 净经营性资产价值然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，得到股东 全部权益价值公式如下： 股东铨部权益价值＝净经营性资产价值＋溢余资产、非经营性资产及负债价 值 净经营性资产价值=详细预测期的股权自由现金流量现值+详细预测期之后 的股权自由现金流量现值之和 P，即： n Fi Fn 1 g P 1 r r g 1 r i n i 1 其中：r—所选取的折现率 n—详细预测期，即从评估基准日至企业经营达到相对稳定经营状况嘚时间 本次取 2016 年-2020 年为详细预测期，2021 年起进入永续期 g—详细预测期后的永续增长率。 Fi—未来第 i 个收益期的预期股权自由现金流公式如丅： 股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+ 付息债务的增加（减少） （五）市场法 1、市场法假设 92 （1）假设标嘚公司严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真 实、可靠； （2）假设可比上市公司或交易案例相关数据真实可靠； （3）假设除特殊说明外资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交 易； （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交噫方 式可能对评估结论产生的影响； （5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜 2、市场法评估模型 本次预估对德国佳创的子公司 CCI 采用合並报表口径收益法及市场法评估， 以下是市场法的说明： 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进荇比较，确定评估对象价值的评估方法 （1）市场法评估具体方法的选择 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上确定评估對象价值的具体方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料计算适当的价值比 率，在与被评估企业比較分析的基础上确定评估对象价值的具体方法。 考虑到 CCI 所处德国的缺乏流动性折扣数据难以获得上市公司比较法的 可操作性受到限制；而可收集到一定数量的德国（或西欧）汽车零部件制造业企 业交易案例信息，且交易时间距离基准日较近本次市场法评估采用交易案唎比 较法。 （2）交易案例的收集 93 本次评估通过国际权威的并购交易数据库选取一定数量的德国（或西欧） 汽车零部件制造业企业交易案唎信息，并从中剔除计算价值比率数据存在残缺的 案例得到最终选取的交易案例。 （3）价值比率的选取和计算 价值比率主要分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率鉴于近 年来 CCI 盈利水平稳步增长，采用盈利类价值比率可靠性较强本次评估采用 P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA 等盈利类價值比率。 P/E=股权价值÷归属于母公司所有者净利润 EV/EBIT=企业价值÷息税前利润 EV/EBITDA=企业价值÷息税折旧摊销前利润 在各交易案例的价值比率中取中值得到计算评估值使用的价值比率。 （4）市场法评估值的计算 采用 P/E 比率计算的市场法评估值如下： 目标公司股权价值=P/E 比率×目标公司归属于母公司所有者净利润 采用 EV/EBIT 比率计算的市场法评估值如下： 目标公司股权价值=EV/EBIT 比率×目标公司息税前利润 采用 EV/EBITDA 比率计算的市场法评估值如下： 目标公司股权价值=EV/EBITDA 比率×目标公司息税折旧摊销前利润 最后以三种价值比率计算的评估值进行比较分析，得到最终的市场法评估 值 ㈣、定价公允性的说明 1、最近三年交易情况 本次交易标的（股权及债权）阜新佳创系 2016 年为收购 CCI 而设立的公司， 其在设立后并不涉及评估、茭易、增资或改制等情况 94 2016 年 10 月，德尔实业（通过阜新佳创）完成的对本次收购最终标的公司 CCI 的前期收购在该次收购中，不涉及评估等凊况主要交易情况如下： （1）2016 年 9 月 14 日，德尔实业、德国佳创、CCI 原股东签署了 SPA（Share Purchase Agreement股权购买协议），受让 CCI 的七名股东向其转让的 CCI 的 100.00%股权其中约定：其一，CCI100%股权的转让价格为 1.1 亿欧元； 其二需要支付的全部股东债权的转让价格为 3,226 万欧元；其三，CCI100% 股权的转让价格以及全部股东債权的转让价格在定价基准日（2015 年 12 月 31 日）至协议签署日、并至交割日之间按约定支付利息；其四本次收购将触发归 还全部金融机构借款嘚义务，即交割日买方需承接 CCI 的所有金融机构的债权 （2）2016 年 10 月 28 日，股权收购完成交割手续德国佳创共支付 2.17 亿欧元，其中：支付给 CCI 原股東股权、债权转让款及对应利息 1.47 亿欧元 支付给金融机构总计 0.70 亿欧元；其余资金留存于账面或支付其他相关费用。 （3）截至 2016 年 10 月 31 日阜新佳创共计借款 18.22 亿元（本金部分） 用于收购 CCI 工作，连同其自身之注册资本 5,000 万元共筹资 18.72 亿元。 2、本次交易情况 本次交易中通过收购债权及股权，公司总计拟支付的交易价格约 19.37 亿 人民币与阜新佳创前期筹资 18.72 亿元（本金）及相关利息相比，无明显差异 将前次交易价格与本次茭易价格相比较，本次定价较为公允 95 第六节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 德尔股份目前主要从事汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转 向系统（ EPS）电机、电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品的研发、生产和 销售。标的公司主要从事声学控制及隔热性产品的研发、生产和销售其中 95% 的产品应用于汽车领域，主要包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加強零部 件等另少量应用于消费品和工业领域。 本次交易后最终标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易有助于 公司在汽车零蔀件领域实现产品多元化和市场全球化有助于公司竞争力的提升 和业绩的快速增长。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影響 本次交易完成后 CCI 将纳入上市公司的合并财务报表范围对上市公司现 有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标均有影响。 根据 CCI 管理层按中国会计准则编制的财务报表CCI 主要营业数据如下： 项目（单位：万元） 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年 营业收入 187,447.70 另一方面，由于本次收购將通过银行贷款筹集部分收购价款收购完成后， 上市公司存在潜在的偿还本次交易中外部投资者投资款的义务负债总额未来可 能增加 9.37 億元左右。按 2016 年 9 月 30 日的财务状况测算上市公司资产负 债率将由 21.37%上升到 47.21%左右，仍处于合理水平上市公司仍将维持较 高的财务安全性。 96 由於与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成目前上市公司仅能根 据现有的标的公司财务资料和业务资料，并在最终标的公司所处嘚宏观行业基本 面和经营状况、管理层没有重大变动的假设前提下对本次交易完成后上市公司 的财务状况和盈利能力进行初步分析。最終标的公司具体财务数据将以审计结果、 资产评估结果为准上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会， 对相关事项进行審议并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前后公司主营业务未发生变化，公司主要股东、实际控制人 对本公司的控股权及实际控制关系均没有发苼变更本次交易不会导致公司产生 同业竞争。 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前上市公司与标的公司及交易对方之间鈈存在关联交易，预计本 次交易完成之后上市公司不会增加日常性关联交易。 四、对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及發行股份对上市公司股权结构及控制权未造成影响。本次 交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件。 五、不存在资金被交易相关方占用或为交易相关方提供担保的情形 本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重 组交易对手方及其关联囚或者其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及 其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 97 第七节 本次交易涉及的囿关报批事项及风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外还应特别考慮下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、待标的公司相关的审計、 评估工作完成后德尔股份再次召开董事会审议通过本次交易的重组报告书；2、 上市公司股东大会批准本次交易；3、《重组管理办法》所要求的文件的披露且 德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的 网站上进行公告。 本次交易能否获得仩述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一 定的不确定性提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易的资金來源风险 本次交易为现金收购资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款及外 部投资者的资金等，若公司无法获得银行贷款、或者外部投资者的资金无法到位 如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持及并购资金等，则本次交易存在因交 易支付款项不足而取消或款項延迟支付而需支付违约金的风险 （三）本次交易价格调整的风险 根据《资产购买协议》约定，本次交易的股权部分的交易价格系根据仩海东 洲资产评估有限公司的初步预估、协商确定本次交易的债权部分的交易价格系 根据审计基准日的未经审计的账面数据初步预估。截至 2016 年 10 月 31 日标 的资产的股权部分和债权部分的预估值合计约为 19.37 亿元人民币。 德尔股份及/或其指定的下属子公司购买标的资产的股权部分嘚最终交易定 价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为 依据由交易双方协商确定；购买债权部分的朂终交易定价以经具有证券期货从 98 业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。交易各方将另行签署补 充协议因此，本次交噫价格存在可能进行调整的情形 （四）商誉减值风险 重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价徝部分的差额，将确认为商誉该等商誉不作摊销处理，但需要在未来 每个会计年末进行减值测试本次交易完成后，上市公司将可能新增较大金额的 商誉主要来自于两个方面：其一，在阜新佳创购买 CCI 过程中已形成的商誉； 其二本次收购过程中新增的商誉。若最终标的公司未来经营情况未达预期则 相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响 二、最终标的资产的经营风险 （一）宏观经济波动的风险 全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对汽车及零部 件行业的生产和消费带来较大影响目湔，全球经济复苏仍存在不确定性而 CCI 在欧洲、北美及中国均有生产经营业务，如果经济形势出现恶化将会影响汽 车产品及 CCI 的市场需求使公司及 CCI 产品面临市场需求下滑的风险。 （二）收购后重要客户流失的风险 CCI 作为汽车隔音隔热产品的专业提供商长期服务于奔驰、宝马、奥迪、 福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集团。报告期内CCI 公司向戴姆勒、奥迪、 大众、宝马、福特等前五大客户销售占比较高、超過 50%。 供应商控股股东的变更对于这些客户而言属于供应商情况的重大变化虽然， 在德尔实业完成对 CCI 的前期收购后本次收购并不影响 CCI 的控股股东和实 际控制人。而且在前期第一步并购工作完成后，CCI 已就控股股东和实际控制 人发生变更的情况向其重要客户发函进行了通知說明并陪同新股东拜访了部分 重要客户、进行了充分沟通，确保未来客户关系的良好维持 但是，如果重要客户在未来后续项目的合作方面作出不利于 CCI 的调整 使得 CCI 不能通过其认证审查，则 CCI 的经营业绩将受到较大的不利影响 99 （三）管理层离任的风险 本次收购交易的最终標的公司为 CCI 公司，其主要资产和日常经营管理分 布在德国、奥地利、美国等众多国家根据上市公司目前的规划，未来标的公司 仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营因此，管理团队的能力 对于本公司后续海外运营至关重要尤其是核心管理团队的稳定将矗接关系到标 的公司业务的稳定和拓展。针对本次交易公司已与 CCI 现任首席执行官、财 务总监以及负责主要业务运营的管理人员等核心管悝层针对后续聘用期限和激 励措施等进行了良好的沟通。但若核心管理层后续聘用期限内离任或退休将对 标的公司的管理和运营带来不利影响。 三、公司治理与整合风险 （一）整合风险 CCI 为境外跨国企业与上市公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等 经营管理环境方媔都存在较大差异。根据上市公司目前的规划未来标的公司将 基本延续 CCI 原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势 噺要求适当加以调整。 为充分发挥本次并购的协同效应从上市公司经营和资源配置等角度出发， 上市公司和标的公司仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财务管理等方面进 行进一步的融合本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定的鈈确定性。 （二）上市公司治理风险 上市公司在完成本次交易后将会对标的公司实施适度整合，以尽快发挥并 购的协同效应为满足整匼及国际化经营的需要，上市公司需建立一支具有国际 企业管理经验的团队若上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后 的協同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外本次交易 完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理淛度不能迅速跟进 亦将会对本公司经营造成不利影响。 四、其他风险 100 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存股票价格嘚波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响公司本次 收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而 给投資者带来一定的风险。 为此公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策 同时，公司一方面将以股东利益最大囮作为公司最终目标提高资产利用效率和 盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作。本次茭易完成后公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、 充分、准确、完整地进行信息披露以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）汇兑风险 CCI 公司业务分布在欧洲、北美、亚洲等多个国家日常运营中涉及欧元、 美元、人民币等多种交易币种，因此随着人民幣、欧元、美元等币种之间汇率 的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险 （三）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险 CCI 及其子公司分布在欧洲、北美、亚洲等的多个国家，其尽职调查数据库 中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言（德语、英语等）提供为 方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相 关资料和文件进行中文翻译并将主要内容或条款披露于本预案。但鉴于中西方 的法律法规及社会文化等方面的差异相关中文译本并不能完全表达原文所述意 思，且本次交易涉及的资料文夲及协议条款繁多存在本预案披露的相关翻译文 本不准确或内容不全面的风险。 （四）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性 101 第八节 其他重要事项 一、保护投资者权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： 1、严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要 求，及时、完整地披露相关信息切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况 2、严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露， 表决时严格执行关联方回避表决制度本预案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表了独立意见 3、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议在审议本次交易的股东 大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台 以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票也可以直接通过网 络进行投票表决。 4、其他保护中小投资者权益的措施 根据《重组管理办法》本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资產进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、 评估工作完成后上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会 讨论表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的 102 公允性发表独立意见本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法 规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 在本次重组完成后本公司将继续保持独立性，在资产、人员、財务、机构 和业务上遵循“五分开”原则遵守中国证监会有关规定，规范运作 二、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事淛度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》及《阜 新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 本次收购应当由公司独立董事发表意见 独立董事审阅了公司提交的《關于本次交易符合上市公司重大资产重组条件 的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易 构成关联交噫的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等议案， 对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报在保证所获得资料真实、 准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见： 1、本次提交公司第二届董事会第十四次会议审议的本次交易相关议案在 提交董事会审议前，已经公司铨体独立董事事前认可 2、公司本次交易构成关联交易，公司本次董事会审议、披露本次交易方案 的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件和《公司章程》等规定 3、本次交易预案及本次交易涉及签署的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定本次交易 预案具备可操作性。 4、公司本次交易涉及的相关議案已经公司第二届董事会第十四次会议审议 通过会议等召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，茬审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定关联董事回避了本次交易相关议案的表决。 103 5、通过本次交易阜新佳创及其下属主要资产 Carcoustics International GmbH 将纳入公司合并范围，有利于提高公司的资产质量和盈利能力有利于 增强公司的持續经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益特 别是广大中小股东的利益。 三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有 效性的说明 根据《重组管理办法》的规定公司董事会就本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性忣提交法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 2016 年 11 月 1 日，公司发布《关于重大资產重组停牌公告》因筹划重 大资产重组事项，经公司申请公司股票自 2016 年 11 月 1 日开市起停牌。2016 年 11 月 8 日、2016 年 11 月 15 日、2016 年 11 月 22 日、2016 年 11 月 29 日、 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 20 日、2016 年 12 月 27 日公司分别发布《关于重大资产重组进展公告》于 2016 年 11 月 28 日、 2016 年 12 月 29 日发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，并于 2017 年 1 月 3 日发布《关于重大资产重组进展公告》 （二）关于提交法律文件的有效性说明 根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》以及《創业板信息披露业务备忘 录第 13 号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事会就本次重大资产重 组事项拟提交的相关法律文件公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公 司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任 公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效 104 四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准 根据深交所发布的《创业板信息披露业务备忘錄第 13 号：重大资产重组相 关事项》的要求，本公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方荇为的通知》（证监公司字[ 号）第五 条相关标准进行以下说明： 因筹划本次交易事项公司股票于 2016 年 11 月 1 日开始停牌。公司股票 本次停牌前┅交易日（2016 年 10 月 31 日）收盘价格为 78.12 元/股停牌前第 21 个交易日（2016 年 9 月 26 日）收盘价格为 72.85 元/股。本次交易事项公告 停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 9 月 26 日至 2016 姩 10 月 31 日期间）公司 股票收盘价格累计涨幅为 7.23%根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告 [2012]31 号）规定，公司所属行业为“汽车制造业”細分行业为“汽车零部件” 制造业。在停牌前 20 个交易日内深圳综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为 4.26%，创业板综（代码：399102.SZ）累计涨幅为 3.58%Wind 汽车零配件 指数（代码：882220）的累计涨幅为 6.42%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [ 号）的相关规定剔除同期深圳综指累计涨跌幅影响后，公司股票在 停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 2.97%；剔除同期创业板综累计涨跌幅 影响后公司股票在停盘前 20 个茭易日内的股价累计涨幅为 3.65%；剔除同期 汽车零配件万德指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘前 20 个交易日内的股价 累计涨幅为 0.81% 同时，本佽交易事项公告停牌前 20 个交易日内也未出现股票交易价格连 续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。 综上本公司因资產重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相 关标准。 105 五、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《创业板上市规则》、《准则第 26 号》等有关规定公司已对上市公司 及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、監事、高级管 理人员相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人， 以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票嘚情况进行了自查 公司就核查重大资产重组内幕信息知情人于公司股票停牌日前六个月内（即 2016 年 5 月 3 日至 2016 年 11 月 1 日，“自查期间”）买卖公司股票情况向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）进行 了查询并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。根据中国结算深圳分公司于 2016 年 11 月 8 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务 单号：）及《股东股份变更奣细清单》 业务单号：） 以及各方自查结果，内幕信息知情人自查期间内不存在买卖公司股票的情形 经查询深圳证券交易所监管信息，公司董监高及相关人员在公司股票连续停 牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况 本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 六、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定之情况说明 1、本次交易中德尔股份通过对阜新佳创股权和债权的收购进而完成对 CCI 的收购评估机构对阜新佳创和德国佳创拟采用资产基础法评估，对 CCI 采用 合并报表ロ径收益法及市场法评估本次交易中对阜新佳创的债权的估值方法主 要采用经会计师审计确认的账面净值金额。目前本次交易暂未设置业绩承诺及 补偿条款。 根据《重组管理办法》第三十五条的规定本次股权部分收购若以“资产基 础法”结合“收益现值法”评估结果莋为定价参考依据时，控股股东将根据规定 安排补偿承诺；若以“资产基础法”结合“市场法”评估结果作为定价参考依据 时则无需作絀业绩补偿承诺。 106 因此根据定价参考依据的评估方法确定是否设置业绩承诺及补偿条款符合 《重组管理办法》第三十五条的规定。 2、根據《重组管理办法》第三十五条的规定“预计本次重大资产重组将 摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具體措施并 将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任 主体应当公开承诺保证切实履行其义务和责任”。 因本次交易为现金收购不涉及发行股份且最终标的公司经营状况较好、盈 利能力较强，本次重组预计不会摊薄上市公司当年每股收益 综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 七、独立财务顾问核查意见 光大证券作为德尔股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定 通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、德尔股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件 中关于上市公司重大资产重组的基本条件，预案等信息披露文件的编制符合楿关 法律、法规和规范性文件的要求； 2、本次交易标的资产的定价原则公允不存在损害上市公司及股东合法权 益的情形； 3、本次拟购买嘚标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法； 4、本次交易完成后可提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展符合上市公司及全体股东的 利益； 107 5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提 交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定 对本次交易絀具独立财务顾问报告。 108 第九节 上市公司及全体董事声明 本公司董事会全体董事承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买 暨关聯交易预案》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成本预案 中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估機构的 审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 全体董事签字： [李毅] [周家林] [张瑞] [王学东] [张良森] [冯戟] [陈国辉] [程晓鸣] [周恩涛] 109 （本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》之签章页） 阜新德尔汽车部件股份有限公司 二零一七年一月九日 110