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600687:刚泰控股非公开发行股票预案(修订稿)
公告日期：
证券代码：600687
证券简称：刚泰控股
公告编号：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
二〇一五年四月
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十八次会议及第八届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。其中，刚泰集团为本公司实际控制人控制的公司，与本公司构成关联关系，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，与本公司构成关联关系。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日；本次发行的发行价格确定为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
拟投入募集资金额（万
项目总投资（万元）
收购上海珂兰商贸有限公司
收购北京瑞格嘉尚文化传播有限
公司100%股权
O2O营销渠道和信息管理中心
补充流动资金
174,200.00
174,200.00
329,500.00
329,500.00
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权，其中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作已完成，天职国际对珂兰公司、瑞格传播2014年财务报表进行了审计，并分别出具了天职业字[号、天职业字[号《审计报告》；银信评估已对珂兰公司100%股权、瑞格传播100%股权截至日的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了银信评报字（2015）沪第0122号、银信评报字（2015）沪第0123号《评估报告》。
本次非公开发行拟使用部分募集资金实施的O2O营销渠道和信息管理中心建设项目尚需获得有权部门的批准。
7、本次非公开发行部分募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。公司敬请投资者关注本预案对募集资金投资项目相关风险及审批风险的说明。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司第八届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策和分红情况”，并提请广大投资者关注。
释义......6
本次非公开发行股票方案概要......9
一、本次非公开发行的背景和目的......9
二、发行对象及其与公司的关系......12
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......13
四、募集资金投向......15
五、业绩补偿承诺......15
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明......16
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
发行对象的基本情况......18
一、刚泰集团有限公司......18
二、深圳市腾讯计算机系统有限公司......22
三、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）......24
四、赫连剑茹......25
五、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划......26
六、南通元鼎投资有限公司......30
七、上海见乙实业有限公司......32
八、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）......34
九、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）......35
附生效条件的股份认购协议的内容摘要......38
一、认购主体及签订时间......38
二、认购方式、认购价格、支付方式、限售期及保证金......38
三、协议成立及生效......39
四、协议附带的任何保留条款、前置条件......40
五、违约责任主要条款......40
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......41
一、本次募集资金的使用计划......41
二、本次募集资金投资项目基本情况......41
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况......72
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......72
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析......73
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......76
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况......76
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....77三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......77四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形......78
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...79六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....79
七、本次股票发行相关的风险说明......79第六节 公司利润分配政策和分红情况......83
一、《公司章程》规定的利润分配政策......83
二、公司最近三年利润分配情况......85
三、公司未来分红规划......86
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、刚泰控股、上
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
市公司、公司、本公司
本次公司以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯
计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1
本次发行、本次非公开
号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉
睿和淮茂投资共九名特定对象发行不超过
187,535,568股人民币普通股的行为
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发
行股票预案》
刚泰集团有限公司
上海刚泰矿业有限公司，本公司控股股东
刚泰投资咨询
上海刚泰投资咨询有限公司
上海珂兰商贸有限公司
北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
上海珂兰荟盟投资管理中心（有限合伙）
上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙）
深圳市世纪凯华投资基金有限公司
深圳市利通产业投资基金有限公司
杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）
腾讯计算机
深圳市腾讯计算机系统有限公司
长信基金管理有限责任公司
南通元鼎投资有限公司
上海见乙实业有限公司
上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
“OnlinetoOffline”，是指将线下的商务机会与互
联网结合，让互联网成为线下交易的前台的一种
本次非公开发行募集资金拟收购的上海珂兰商贸
标的资产、拟收购标的
有限公司100%股权、北京瑞格嘉尚文化传播有限
公司100%股权
上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估有限公司
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与上海珂
《珂兰公司股权收购协
兰商贸有限公司全体股东关于上海珂兰商贸有限
公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与北京瑞
《瑞格传播股权收购协
格嘉尚文化传播有限公司全体股东关于北京瑞格
嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效
的股权收购协议》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与上海珂
《珂兰公司股权收购协
兰商贸有限公司全体股东关于上海珂兰商贸有限
议之补充协议》
公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之
补充协议》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与北京瑞
《瑞格传播股权收购协
格嘉尚文化传播有限公司全体股东关于北京瑞格
议之补充协议》
嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效
的股权收购协议之补充协议》
2012年、2013年及2014年
定价基准日
公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
人民币元/人民币万元
注：本预案中所列出的数据尾数可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司顺利实现战略转型，业务结构调整取得较大突破
2013年公司完成重大资产重组后，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产，顺利实现战略转型，并完成了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。
一方面，公司开展了黄金珠宝、黄金艺术品等黄金制品的设计、研发、制作与销售业务，实施了包括批发商、银行、网络和电视购物等多渠道销售策略，并向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等领域延伸，丰富产品线。
另一方面，公司加大了全产业链的并购整合力度。2014年，公司收购了行业领先的彩色珠宝互联网销售企业广州市优娜珠宝首饰有限公司9%股权，签订协议收购拥有广泛银行销售渠道的国鼎黄金100%股权，并与加拿大TriangleVenturesLtd.公司达成黄金矿产资源的收购意向协议。
公司在产业链下游的拓展取得了较为理想的成果：2014年，公司销售收入达474,179.74万元，归属于母公司所有者净利润达25,117.46万元。公司盈利能力显着提高，切实地保护了全体股东，特别是中小投资者的利益。
在顺利完成战略转型及业务结构调整的背景下，公司拟实施本次非公开发行，积极顺应大众消费模式向互联网化变革的趋势，利用互联网平台升级业务模式、拓展产品线。
2、互联网电子商务及O2O模式迅猛发展，传统企业积极谋求转型
受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据中国互联网络信息中心2015年1月发布的《中国互联网络发展
状况统计报告》：截至2014年12月，中国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。网络购物用户规模达到3.61亿，我国网民使用网络购物的比例从2013年度的48.9%提升至55.7%。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。一方面，在互联网的冲击下，实体店无法孤立发展，需要借助网络平台导入消费流量；另一方面，网络平台受制于消费场景的局限性，需要通过实体门店解决客户在购买高端消费品时的“信任问题”和消费体验问题。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》公布数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O的用户占比已达39.2%，二三线城市O2O业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使O2O市场进入增量增长阶段。
政府从政策导向层面也在积极推动互联网电子商务的发展，日李克强总理在政府工作报告中明确提出：“大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”。在行业竞争日益激烈和互联网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。
3、黄金珠宝行业需求巨大
近十年以来，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段。根据中国珠宝玉石首饰协会的统计数据，我国珠宝玉石首饰行业年销售总额分别为3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。虽然受制于价格波动、经济环境、政府政策等多方面因素，2014年的黄金消费量有所调整，但是随着我国居民黄金消费观念的不断增强，黄金投资理念的不断升级，预计我国黄金首饰、投资金条等消费需求仍将旺盛。同时，由于我国钻石产品爱情主题文化的普及和行业主体对于市场的长期培育，我国钻石零售市场呈现稳定增长。
根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014年上海钻石交易所钻石交易额达到51.3亿美元，同比增长18.6%。
（二）本次非公开发行的目的
1、全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业
在互联网电子商务迅猛发展、黄金珠宝需求旺盛的背景下，公司不断优化产业结构，进行产业升级，积极顺应互联网化电商销售模式的大趋势，确定了全力推进以互联网电子商务为重点销售渠道的黄金珠宝企业发展战略，致力于将公司打造成为行业领先的、基于互联网销售渠道的黄金珠宝企业。
为抓住机遇，快速实施这一重大发展战略，公司拟通过本次非公开发行，收购钻石、珠宝互联网销售领域排名领先的珂兰公司100%股权。珂兰公司为国内最早一批涉足珠宝领域的电商企业，目前已拥有完善的线上渠道和分布在全国各大中城市的约40家体验店，积累了大量的客户资源，拥有较为成熟的O2O资源、资深的管理团队和丰富的运作经验。
此次收购完成后，公司将充分利用珂兰公司成熟的O2O销售平台和专业团队，整合公司的销售途径，以网上黄金珠宝销售为主要突破方向，快速提高线上销售营业额。以较低成本、较快速度做大黄金珠宝零售业务，实现公司从黄金珠宝批发商向具有较强竞争实力、拥有上游资源的互联网黄金珠宝企业的战略转型。此次非公开发行收购珂兰公司完成后，通过利用线上平台、大数据技术和互联网营销，公司可以实现消费终端数据的快速存储、加工和利用，精确挖掘客户消费潜力，精准把握客户消费喜好，从而有针对性地设计营销计划，定制个性化产品，提高线上有效用户流量，并配合公司线下实体商店，提高用户流量向最终消费的转化效率。
珂兰公司的品牌效应亦有利于促进公司黄金首饰的线上销售。二者在产品、业务和模式上具有良好的互补性，未来整合后可以有力加强公司的渠道优势，产生良好的协同效应。
通过对珂兰公司的收购及整合，公司将实现旗下各产品线O2O商业模式的升级和完善，将进一步增强公司盈利能力及成长性，提高在黄金珠宝消费市场的竞争能力。
2、引入腾讯计算机等投资者，进一步支持公司的互联网发展战略
公司本次非公开发行的发行对象包括具有深度互联网行业背景的腾讯计算机及由珂兰公司核心管理团队成立的珂澜投资。本次非公开发行完成后，公司将借助珂兰公司核心管理团队丰富的互联网经验，将充分利用腾讯计算机等龙头企
业的互联网渠道以及“大数据”等行业资源，谋求深度合作机会，实现线上流量的快速增长，努力成为国内一流的基于互联网平台的黄金珠宝企业。
3、强化品牌建设和市场营销，提高品牌知名度
随着黄金珠宝行业竞争的加剧和消费者消费层次的升级，为加强公司的品牌建设和市场推广，本次非公开发行公司拟收购瑞格传播的100%股权。
瑞格传播是国内领先的娱乐营销公司，开展品牌植入、联合推广、授权和衍生品开发及顾问咨询等多项业务，在品牌建设和市场营销等领域积累了丰富的运作经验和行业资源。
本次收购后，公司将以瑞格传播为品牌建设和宣传平台，借助其在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务优势助力公司品牌建设和推广，为公司黄金珠宝的互联网等多渠道销售提供营销宣传，进一步增强公司整体竞争能力。
4、补充流动资金，增强资本实力
2014年，随着公司黄金珠宝业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。
公司将不断向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、开发新产品；巩固发展批发渠道的同时，加快互联网销售业务布局并加强终端零售渠道建设，实现线上线下有机互动；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。
公司未来的业务发展需要大量的资金支持。
公司拟通过本次非公开发行，补充流动资金，增强资本实力，夯实公司在产业链延伸拓展所需的资金基础，扩大在黄金消费市场的业务规模和品牌影响力，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。
其中，刚泰集团本次非公开发行前直接持有公司6.84%的股份，为本公司实际控制人控制的公司，系公司关联方。长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，系公司关联方。
除刚泰集团、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划外，本次非公开发行其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
认购数量（股）
45,532,157
腾讯计算机
10,244,735
10,358,565
13,659,647
长信-刚泰-聚利1号资产管
11,383,039
17,074,558
17,074,558
33,750,711
28,457,598
187,535,568
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
拟投入募集资金额
项目总投资（万元）
收购上海珂兰商贸有限公司100%
收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公
司100%股权
O2O营销渠道和信息管理中心建
补充流动资金
174,200.00
174,200.00
329,500.00
329,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、业绩补偿承诺
公司本次非公开发行部分募集资金拟用于收购珂兰公司100%股权，珂兰公司股东珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟将以现金、股份（仅适用珂澜投资）等方式向上市公司进行补偿。
公司本次非公开发行部分募集资金拟用于收购瑞格传播100%股权，瑞格传播股东赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元。如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将以现金、股份（仅适用赫连剑茹）等方式向上市公司进行补偿。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行对象中，本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为6.84%，刚泰集团的控股股东为公司实际控制人徐建刚；长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立。刚泰集团拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份45,532,157股，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟出资2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股。因此，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易，并发表了独立意见。此外，在日、日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明
本次发行系以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连
剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者发行股份，募集现金用于收购珂兰公司100%股权、收购瑞格传播100%股权、O2O营销渠道和信息管理中心建设项目，以及补充流动资金。
根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，刚泰矿业直接持有公司33.88%的股份，为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司46.70%的股份，为公司实际控制人。
本次发行股份数量为不超过187,535,568股，其中，刚泰集团将参与认购本次非公开发行45,532,157股。则本次发行完成后，刚泰矿业将直接持有公司24.51%的股份，仍为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司40.49%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第二十八次及第八届董事会第三十次会议审议通过。
本次非公开发行部分募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。其中：刚泰集团认购45,532,157股股份、腾讯计算机认购10,244,735股股份、珂澜投资认购10,358,565股股份、赫连剑茹认购13,659,647股股份、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购11,383,039股股份、南通元鼎认购17,074,558股股份、见乙实业认购17,074,558股股份、六禾嘉睿认购33,750,711股股份、淮茂投资认购28,457,598股股份。
本次非公开发行对象中的刚泰集团、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划为公司关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。
一、刚泰集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：刚泰集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区申港大道88号1001室
法定代表人：徐建刚
注册资本：1.588亿元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：日
营业执照注册号：179
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。（经营项
目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
刚泰集团有限公司
（三）主营业务发展状况
刚泰集团目前主要从事文化、房地产等行业投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
刚泰集团2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：
金额：万元
936,353.15
578,281.60
所有者权益
358,071.55
主营业务收入
791,411.83
（五）刚泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
刚泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东、
实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为6.84%，刚泰集团的控股股东为公司实际控制人徐建刚，因此刚泰集团本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权
根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业、兰州大地矿业有限责任公司及刚泰集团同一控制下关联方刚泰投资咨询于日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），公司向刚泰矿业发行127,626,944股、向刚泰投资咨询发行22,522,402股，购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%和12%的股权。
2、出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权
根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业于日签订的《资产出售协议》，日签订的《资产出售协议之补充协议》，和日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[号），公司向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权，出售金额为人民币344,034,424.51元。
3、提供担保
2013年以来，刚泰集团及其关联方向上市公司提供担保情况如下：
担保是否已
担保起始日
担保到期日
经履行完毕
上海刚泰置业有限公司
32,000,000.00
刚泰集团有限公司
32,000,000.00
32,000,000.00
32,000,000.00
上海刚泰置业有限公司
20,000,000.00
刚泰集团有限公司
20,000,000.00
20,000,000.00
20,000,000.00
70,000,000.00
100,000,000.00
刚泰集团有限公司
300,000,000.00
300,000,000.00
刚泰集团有限公司
300,000,000.00
300,000,000.00
300,000,000.00
35,000,000.00
上海刚泰置业有限公司
35,000,000.00
150,000,000.00
150,000,000.00
上海铭远房地产开发有限公
140,000,000.00
刚泰集团有限公司
50,000,000.00
50,000,000.00
70,000,000.00
50,000,000.00
130,000,000.00
130,000,000.00
刚泰集团有限公司
57,000,000.00
57,000,000.00
除上述事项外，本预案披露前24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控
制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
二、深圳市腾讯计算机系统有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
法定代表人：马化腾
注册资本：6,500万元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：日
营业执照注册号：669
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
深圳市腾讯计算机系统有限公司
（三）主营业务发展状况
腾讯计算机主要业务为提供覆盖PC和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。
（四）最近一年简要财务数据
腾讯计算机2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：
金额：万元
3,817,223.00
2,903,066.08
所有者权益
914,156.92
主营业务收入
2,311,584.95
151,991.99
（五）腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，腾讯计算机与公司不存在关联关系；本次发行完成后，腾讯计算机持有本公司股份比例未达到5%，不构成公司的关联方。
（七）本预案披露前24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
三、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2285室
执行事务合伙人：郭峰
认缴出资额：500万元
企业性质：有限合伙企业
成立时间：日
营业执照注册号：345
经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
上海珂澜投资管理中心
（有限合伙）
（三）主营业务发展状况
除持有珂兰公司股权外，珂澜投资目前未从事任何业务。
（四）最近一年简要财务数据
珂澜投资于2015年1月成立，无相关财务数据。
（五）珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，除向珂澜投资收购其持有的珂兰公司股权外，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。
四、赫连剑茹
（一）基本信息
赫连剑茹，女，1973年出生，中国国籍，身份证号码：******，住址：黑龙江省大庆市让胡路区**路**号*门**室。
赫连剑茹最近5年的主要任职情况如下：
是否存在产权关系
2005年12月至2010
北京银广通广告有限
全国销售总经理
持有0.69%股份
北京瑞格嘉尚文化传
2010年12月至今
持有73.63%股份
播有限公司
天使之翼（北京）影
2010年1月至今
执行董事、经理
持有30%股份
视投资有限公司
北京瑞格时代文化传
2014年7月至今
董事长、经理
持有36.82%股份
媒有限公司
瑞格时代（天津）文
2014年7月至今
执行董事、经理
持有36.82%股份
化传媒有限公司
北京富瑞阳国际文化
2010年12月至今
持有10%股份
发展有限公司
（二）控制的核心企业情况
除瑞格传播及其下属企业外，赫连剑茹控制的其他主要企业情况如下：
注册资本（万元）
北京心燃灵动科技有限公司
（三）最近五年所受行政处罚等情况
赫连剑茹最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，除向赫连剑茹收购其持有的瑞格传播股权外，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，赫连剑茹与上市公司之间未发生重大交易。
五、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
（一）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
公司名称：长信基金管理有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号9楼
法定代表人：田丹
注册资本：15,000万元
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：日
营业执照注册号：489
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、长信基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图
上海海欣集团
股份有限公司
股份有限公司
股份有限公司
长信基金管理
有限责任公司
3、主营业务发展状况
长信基金主要从事基金管理业务。
长信基金拟通过设立长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购本次发行的股份。
4、最近一年简要财务数据
2014年合并口径简要财务数据如下，以下数据已经审计：
金额：万元
所有者权益
主营业务收入
5、长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，长信基金与公司不存在同业竞争，不会因本次发行与公司形成新的关联交易。
7、本次发行预案披露前二十四个月内长信基金及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与长信基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（二）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划（尚未设立）拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人（刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工）情况如下：
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月长信-刚泰-聚利1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
六、南通元鼎投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：南通元鼎投资有限公司
注册地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室
法定代表人：朱方明
注册资本：2,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：日
营业执照注册号：518
经营范围：投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
旭森国际控股（集团）有限公司
乐源控股有限公司
商赢控股有限公司
商融共赢控股有限公司
上海乐源资产管理有限公司
乐源财富管理有限公司
南通元鼎投资有限公司
（三）主营业务发展状况
南通元鼎目前主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
南通元鼎于2015年1月成立，无2014年财务数据。
（五）南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
七、上海见乙实业有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海见乙实业有限公司
注册地址：上海市闸北区万荣路700号7幢A403室
法定代表人：吴媛
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：日
营业执照注册号：593
经营范围：投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属
材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
上海见乙实业有限公司
（三）主营业务发展状况
见乙实业主要从事股权投资及实业投资业务，自设立至今，尚未实际开展业务。目前见乙实业股东尚未缴纳出资，无最近一年财务数据。
（四）见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内见乙实业及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与见乙实业及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
八、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2183室
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
认缴出资额：30,003万元
企业性质：有限合伙企业
成立时间：日
营业执照注册号：260
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
上海六禾投资有限公司
中原信托有限公司
上海六禾嘉睿投资中心
（三）主营业务发展状况
六禾嘉睿主要从事股权投资业务，目前尚未开展实际业务。
（四）最近一年简要财务数据
上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）尚未开展实际业务，无最近一年财务数据。
（五）六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。
九、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢二层229室
执行事务合伙人：新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）认缴出资额：13,100万元
公司性质：有限合伙企业
成立时间：日
营业执照注册号：822
经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
根据新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划”）、严峰、朱亮签署的《上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，淮茂投资股权控制关系结构图如下：
上海青刚投资有限公司
杉杉控股有限公司
上海新华商金控集团股份有限
新华商金控（上海）股权投资
陆家嘴信托-新华商1号股权投资
集合资金信托计划
上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务发展状况
淮茂投资目前主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
淮茂投资2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：
单位：万元
所有者权益
主营业务收入
（五）淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易。
附生效条件的股份认购协议的内容摘要
日及日，公司分别与刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资等9名特定投资者分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人（甲方）：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司；
认购人（乙方）：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资；
签订日期：日、日。
二、认购方式、认购价格、支付方式、限售期及保证金
1、认购金额、认购方式
本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股，9名认购人全部以现金进行认购，其中：
认购数量（股）
认购金额（万元）
45,532,157
腾讯计算机
10,244,735
10,358,565
13,659,647
长信基金（长信-刚泰-聚利1
11,383,039
号资产管理计划）
17,074,558
17,074,558
33,750,711
28,457,598
187,535,568
329,500.00
2、定价基准日、定价原则、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。
定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价（除权除息后）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依照上述定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币17.57元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别承诺：其所认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。
刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资同意向刚泰控股指定账户支付认购金额的1%作为认购保证金。
三、协议成立及生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
（一）公司本次收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权经公司董事会及股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行经公司董事会及股东大会审议通过；
（三）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任主要条款
1、若本次发行对象非经公司同意解除股份认购协议或未能按照股份认购本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，甲方公司有权没收本次发行对象乙方缴纳的全部认购保证金作为违约金。在本次发行对象乙方按时交付了认购款项的前提下，若公司因自身原因不能按照本协议约定及时向本次发行对象乙方交付所认购股份，则本次发行对象乙方可以向甲方追索。
2、公司或发行对象中一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
4、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
拟投入募集资金额
项目总投资（万元）
收购上海珂兰商贸有限公司
收购北京瑞格嘉尚文化传播有限
公司100%股权
O2O营销渠道和信息管理中心建
补充流动资金
174,200.00
174,200.00
329,500.00
329,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购珂兰公司100%股权
1、珂兰公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路20室
法定代表人：郭峰
注册资本：1,886.6536万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：日
营业执照注册号：197
经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）珂兰公司的股权及控制关系
伍志广等3名
郭峰等7名自
郭峰等7名自
如上图所示，珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司44.0452%股权，郭峰为珂澜投资与珂兰荟盟执行事务合伙人，为珂兰公司实际控制人。
（3）珂兰公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
珂兰公司章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（4）珂兰公司股权质押情况
日，腾讯计算机、珂兰荟盟、珂兰荟盟执行事务合伙人郭峰签署《股权质押合同》，鉴于腾讯计算机已向珂兰公司提供3,000万元的借款，约定珂兰
荟盟将其持有的珂兰公司10%出资额向腾讯计算机提供质押担保。日申请股权出质设立，并由上海市工商行政管理局嘉定分局出具《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[142015]第0014号），珂兰荟盟将其所持有的188.6653万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。
（5）原高管人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对珂兰公司原高管人员进行调整的计划。
（6）珂兰公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
珂兰公司的主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款、存货等。
截至本预案出具日，珂兰公司无对外担保情况。
珂兰公司的主要负债为应付账款、预收款项等流动负债。
（7）珂兰公司主营业务情况
珂兰公司为采用O2O模式从事钻石珠宝饰品类产品销售服务为主的品牌直销电子商务公司，拥有“珂兰钻石”、“天使之翼”、“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品。目前主要客户群为婚嫁人群，以都市简约时尚为特色，主营婚嫁钻戒类珠宝饰品，着力为客户提供“最高性价比，最具幸福感”的珠宝饰品。珂兰公司拥有广泛的线上销售网络，覆盖淘宝网、天猫商城、京东商城等多家主流零售电商、银行、商场渠道，同时线下在北京、上海、广州、深圳等30多个城市建立了直营及加盟实体体验店，覆盖了国内主要消费城市，为客户提供钻石珠宝销售、落地客服、私人定制等各项服务。
珂兰公司主要业务流程如下图：
线上浏览、购买珠宝饰品/
交付珠宝饰品
线上浏览、预约线下体验
电商网络销售平台
钻戒、珠宝饰品
裸钻供应商
珠宝加工商
线下实体体验店
定制钻戒、对戒等
（8）珂兰公司财务信息摘要
根据天职国际出具的天职业字[号《审计报告》，珂兰公司最近一年合并口径下主要财务数据如下：
单位：万元
（9）珂兰公司的交易价格及定价依据
银信评估对珂兰公司截至日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0122号《评估报告》，评估情况如下：
1）评估方法
本次评估采用收益法和市场法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。珂兰公司未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有持久的发展前景，具备采用收益法评估的条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。近年来国内、外资本市场有较多的相似行业标的企业的股权交易案例，具备市场法评估的条件。
①收益法评估
A、适用前提条件
收益法的适用前提条件为：a、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。b、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
B、基本模型
收益法的基本模型如下：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
企业自由净现金流量折现值
r为所选取的折现率，选取与被评估企业类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。计算公式为：
其中：E为权益的市场价值，D为债务的市场价值，Ke为权益资本成本，Kd为债务资本成本，t为所得税率。
n为收益年期，预测期选择为五年，以后年度收益状况保持不变。
Fi为未来第i个收益期的预期企业自由现金流量，Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加。
评估机构根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
②市场法评估
上市公司比较法是市场法常用的具体方法之一，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与珂兰公司比较分析的基础上，确定评估对象的价值。
珂兰公司处于快速发展阶段，为充分反映和比较可比公司的发展状况，以及考虑相关数据的可获得性，评估人员从盈利性和资产状况两方面考虑珂兰公司股权价值，取预期营业收入比例乘数、预期P/E比例乘数和P/B比例乘数作为价值比率，即：
预期营业收入比例乘数=可比公司整体价值/可比公司预期营业收入
预期P/E比例乘数=可比公司股权价值/可比公司预期归属于母公司净利润
P/B比例乘数=可比公司股权价值/可比公司归属于母公司净资产
上市公司比较法评估步骤如下：
A、搜集上市公司信息，选取和确定比较对比公司；
B、分析比较对比公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
C、通过每个对比公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；
D、分析各对比公司与标的公司的差异，对各对比公司的价值比率进行修正调整，
确定标的公司对应的价值比率；
E、对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；
F、扣除流动性折扣，确定评估对象的评估值。
2）评估假设
①基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
②宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
③评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付
款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
④预测假设
A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的和经营计划持续经营；
B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
C、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
D、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。
⑤限制性假设
本评估报告假设由被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
3）评估结论
截至评估基准日日，珂兰公司股东全部权益价值收益法评估结果为66,100万元，市场法评估结果为39,100万元~75,200万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。
本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：珂兰公司股东全部权益评估价值为66,100万元。
本次交易价格经交易各方协商确定为66,000.00万元。
2、本次收购方案
公司拟以本次募集资金中的6.6亿元收购珂兰公司100%股权，收购完成后，珂兰公司将成为本公司的全资子公司。
本次收购完成后，公司持有珂兰公司的股权结构如下：
3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
日，刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议》，日，刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议之补充协议》，《珂兰公司股权收购协议》及《珂兰公司股权收购协议之补充协议》主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
转让方：珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华
受让方：刚泰控股
合同签订时间：日、日
（2）股权交付或过户时间安排
珂兰公司股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起1个月内完成交割：
1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；
2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；
3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；
4）珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生
股权交割手续由珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华负责办理，刚泰控股应就办理股权交割提供必要的协助。
（3）转让价款及支付
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》，珂兰公司100%股权评估价值为66,100万元，协议各方经协商一致同意交易的总对价为66,000万元。
珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的80%；于珂澜投资、珂兰荟盟出具纳税告知证明后五个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的20%，最迟不晚于珂兰公司股权交割完成日后六个月内。
挚信信明所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付挚信信明所获现金对价的50%；于股权交割完成日后三个月内，支付挚信信明所获现金对价的50%。
利通产业和世纪凯华所获现金对价由刚泰控股于本次非公开发行股份募集资金到位后三十个工作日内一次性全额支付。
（4）协议的生效条件
协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：
1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；
2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；
3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；
4）珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生
（5）自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属
协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，珂兰公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由刚泰控股享有；珂兰公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由珂澜投资、珂兰荟盟按照各自的持股比例之间的比例承担，珂澜投资、珂兰荟盟应当于协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体净资产减少部分对应的金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。
协议各方同意并确认，珂兰公司股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对珂兰公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定评估基准日至珂兰公司股权交割完成日期间珂兰公司股权产生的损益。若股权交割完成日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（6）业绩承诺及保证措施
珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。
各方同意，刚泰控股应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，珂兰公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。
如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，
且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末各年度累积承诺净利润－截至当期期末各年度累积实际净利润）承诺期内各年度承诺净利润总和珂澜投资认购珂兰公司股份总数－已补偿股份数量
若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
如刚泰控股在珂澜投资取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。
无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具《减值测试报告》。如：珂兰公司股权期末减值额&已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额
珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。
如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额珂澜投资认购刚泰控股股份的价格
若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
如刚泰控股在珂澜投资取得标的股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。
无论如何，珂兰公司股权减值补偿和利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。
以上所补偿的股份由刚泰控股在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以1元的总价回购。若刚泰控股上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则珂澜投资应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华之外的刚泰控股其他股东各自所持刚泰控股股份占刚泰控股其他股东所持全部刚泰控股股份的比例赠送给刚泰控股其他股东。
以上应补偿股份对应的现金分红由珂澜投资在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起5个交易日内支付至刚泰控股指定的账户。
协议各方同意，如珂兰公司年累计实现的净利润高于年累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公司与刚泰控股并表导致的折损金额后剩余的部分的30%作为奖励基金由刚泰控股以现金方式向珂澜投资支付。
（7）管理层留任承诺
为保证珂兰公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层（郭峰、洪卫、黎海、曹宏志）承诺自股权交割完成日起，仍需至少在珂兰公司任职60个月；除经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在36个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在36个月后60个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。
（8）违约责任条款
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向其他方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割完成日前一日其他方在珂兰公司的持股比例支付给其他方，但由于其他方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约的一方应当以其相应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给守约方，但由于协议各方不能控制的其他因素导致逾期办理标的股权交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。
4、项目必要性及可行性
（1）黄金珠宝行业需求潜力巨大
过去十年，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段。根据中国珠宝玉石首饰协会的统计数据，我国珠宝玉石首饰行业年销售总额分别为3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。虽然受制于价格波动、经济环境、政府政策等多方面因素，2014年的黄金消费量有所调整，但是随着我国居民黄金消费观念的不断增强，黄金投资理念的不断升级，预计我国黄
金首饰、投资金条等消费需求仍将旺盛。同时，由于我国钻石爱情文化的普及和行业主体对于市场的培育，我国钻石零售市场呈现稳定增长。根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014年上海钻石交易所钻石交易额达到51.3亿美元，同比增长18.6%。
（2）O2O商业模式前景广阔，电商模式向黄金珠宝行业渗透
受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，网络购物用户规模达到3.61亿，我国网民使用网络购物的比例从2013年度的48.9%提升至55.7%。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。一方面，在互联网的冲击下，实体店无法孤立发展，需要借助网络平台导入消费流量；另一方面，网络平台受制于消费场景的局限性，需要通过实体门店解决客户在购买高端消费品时的“信任问题”和消费体验问题。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O的用户占比已达39.2%，二三线城市O2O业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使O2O市场进入增量增长阶段。
在行业竞争日益激烈和互联网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。
（3）公司黄金行业全产业链布局与珂兰公司O2O商业模式具有互补性
公司目前拥有以大桥金矿为主体的黄金矿产资源，并通过内生式增长和外延式并购向下游延伸产业布局，实现了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。通过整合产业链，公司贯通了各中间环节，形成了整体竞争优势。但是，相比传统行业龙头企业，公司在渠道和品牌建设上仍然相对滞后，拓展营销渠道和提升品牌价值成为公司的必然选择。而珂兰公司作为国内最早一批试水珠宝领域的电商企业，其O2O商业模式业已积累了大量的用户资源，不仅迎合了互联网购物的趋势，符合珠宝新兴消费主力——年轻群体的消费习惯；同时解决了客户购买珠宝此类高价值产品的“信任问题”
和消费体验问题。此外，珂兰公司在钻石细分领域的品牌效应亦可以促进公司黄金首饰的销售。因此，二者在产品、业务和模式上具有良好的互补性，未来整合后可以有力加强公司的渠道优势，产生良好的协同效应。
（二）收购瑞格传播100%股权
1、瑞格传播基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
注册地址：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号
法定代表人：赫连剑茹
注册资本：340.91万元
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：日
营业执照注册号：211
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包。
（2）瑞格传播的股权及控制关系
如上图所示，赫连剑茹持有瑞格传播73.63%股权，为瑞格传播控股股东及实际控制人。
（3）瑞格传播章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
瑞格传播章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（4）原高管人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对瑞格传播原高管人员进行调整的计划。
（5）瑞格传播主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
瑞格传播的主要资产为应收账款、存货、预付账款等流动资产。
截至本预案出具日，瑞格传播无对外担保情况。
瑞格传播的主要负债为其他应付款、应交税费、应付账款、短期借款等流动负债。
（6）瑞格传播主营业务情况
瑞格传播主营业务为娱乐营销及内容投资及制作。
娱乐营销为利用娱乐的元素或形式，将品牌或产品与目标对象的情感建立关系，从而达到品牌推广及产品销售为目的的营销方式。瑞格传播目前娱乐营销的主要方式包括影视剧广告植入、联合推广、产品授权三种模式。瑞格传播成功操作过森马与《钢铁侠2》，TCL与《钢铁侠3》，TCL与《X战警：逆袭未来》，周黑鸭及汇源与《变形金刚4》等国内外影视剧的品牌广告植入、联合推广及产品授权案例；2013年，成功策划操作了TCL冠名好莱坞地标建筑中国大剧院，成为中国品牌国际传播的里程碑事件。瑞格传播还为梦响强音文化传播（上海）有限公司“中国好声音”品牌发展制定了知识产权授权业务的指导规范《中国好声音品牌授权指导手册》，并提供人员培训、品牌资产管理、衍生品经营规划、市场推广等服务。
娱乐营销业务流程如下图：
内容投资及制作业务的标的为各种形式的知识产权，即IP（IntelectualPropertyRight），具体有电视、电影、歌曲、动漫、小说等多种形式。瑞格传播目前内容制作业务的主要方式为根据品牌客户的要求，进行电视和电影拍摄的制片策划工作，包括前期策划、市场调研、筛选剧组主创人员、完成故事大纲、拟定导演及主要演员等。对于部分影视剧，瑞格传播会独家投资或参与投资。目前瑞格传播已成功策划制作了《坏姐姐之拆婚联盟》、《梦想合伙人》、《快乐梦多多》、《深爱食堂》、《白话好莱坞》等多部影视及动漫作品。
内容投资与制作业务流程如下图：
（7）瑞格传播财务信息摘要
根据天职国际出具的天职业字[号《审计报告》，瑞格传播最近一年合
并口径下主要财务数据如下：
单位：万元
（8）瑞格传播的交易价格及定价依据
银信评估对瑞格传播截至日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0123号《评估报告》，评估情况如下：
1）评估方法
本次评估采用收益法和市场法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。瑞格传播未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有持久的发展前景，具备采用收益法评估的条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。近年来国内、外资本市场有较多的相似行业标的企业的股权交易案例，具备市场法评估的条件。
①收益法评估
A、适用前提条件
收益法的适用前提条件为：a、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。b、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
B、基本模型
收益法的基本模型如下：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
企业自由净现金流量折现值
r为所选取的折现率，选取与被评估企业类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。计算公式为：
其中：E为权益的市场价值，D为债务的市场价值，Ke为权益资本成本，Kd为债务资本成本，t为所得税率。
n为收益年期，预测期选择为五年，以后年度收益状况保持不变。
Fi为未来第i个收益期的预期企业自由现金流量，Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加。
评估机构根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
②市场法评估
交易案例比较法是市场法常用的具体方法之一，通过获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与瑞格传播比较分析的基础上，确定评估对象的价值。
2）评估假设
①基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
②宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
③评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
④预测假设
A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的和经营计划持续经营；
B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
C、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
D、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。
⑤限制性假设
本评估报告假设由被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
3）评估结论
截至评估基准日日，瑞格传播股东全部权益价值收益法评估结果为46,200万元，市场法评估结果为43,400万元~53,100万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。
本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：瑞格传播股东全部权益评估价值为46,200万元。
本次交易价格经交易各方协商确定为44,000.00万元。
2、本次收购方案
公司拟以本次募集资金中的4.4亿元收购赫连剑茹持有的瑞格传播73.63%股权、戢二卫持有的瑞格传播14.37%股权和凯泰厚德持有的瑞格传播12.00%股权，收购完成后，瑞格传播将成为本公司的全资子公司。
本次收购完成后，公司持有瑞格传播的股权结构如下：
3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议》，日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、
凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议之补充协议》，《瑞格传播股权收购协议》及《瑞格传播股权收购协议之补充协议》主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
转让方：赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德
受让方：刚泰控股
合同签订时间：日、日
（2）股权交付或过户时间安排
瑞格嘉尚股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起1个月内完成交割：
1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；
2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；
3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；
4）赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。
标的股权交割手续由刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德共同办理。
（3）转让价款及支付
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》，瑞格传播100%股权评估价值为46,200万元，协议各方经协商一致同意交易的总对价为44,000万元。
转让方所获现金对价由刚泰控股分三期支付，具体如下：于股权交割日后二十个工作日内，支付现金对价29,000.00万元；于日前，支付
乙方现金对价10,000.00万元；于瑞格传播2015年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内，支付现金对价5,000.00万元，如瑞格传播2015年度未能实现转让方承诺净利润，则该部分现金对价在刚泰控股依照协议的约定扣除转让方当期应补偿金额后向转让方支付。
（4）合同的生效条件
协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：
1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；
2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；
3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；
4）赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。
（5）自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属
协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，瑞格传播在此期间盈利的，则盈利部分归刚泰控股享有；瑞格传播在此期间亏损的，由转让