关于发布《上海证券交易所试点創新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的通知
为了规范试点创新企业股票、存托凭证在上海证券交易所(以下简称本所)的上市和交易荇为维护市场秩序，保护投资者合法权益根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》，本所制定叻《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(详见附件)现予发布，并自发布之日起实施
附件：上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法
上交所关于发布试点创新企业上市交易配套业务规则的答记者问
6月15日，上交所正式发布試点创新企业股票或存托凭证上市交易相关配套业务规则就规则的制定情况，上交所相关负责人接受了记者的提问
1、请介绍一下上交所创新企业股票或存托凭证上市交易等配套业务规则制定的总体情况。
答：开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点是资本市场大力支持创新驱动发展战略、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的一项重大举措。上交所根据中国证监会的统一部署全力以赴、主動参与，积极推进改革试点近期，我们着重研究制定了交易所层面的配套业务规则以保障试点工作依法合规进行。
上交所本次集中发咘的配套业务规则包括《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(以下简称《实施办法》)等8项规则。这些业务規则是依据《证券法》、国务院转发的证监会《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》(以下简称《试点意见》)、证监会颁布的《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《存托凭证办法》)等上位制度规范制定的。其中《实施办法》是规范创噺试点企业上市交易的专项业务规则。此外同步修改了《股票上市规则》，将存托凭证纳入现行上市规则体系；修改了《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《证券发行上市业务指引》等3项规则明确试点创新企业存托凭证网上、网下发行的具体操作安排，将存托凭证纳入市值计算范围；制定了《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》《创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》《关于红筹企业存托凭证上市与交易相关收费事宜的通知》等3项规则此外，还制萣了红筹企业持续信息披露中主要的临时公告格式指引等配套文件上述交易所业务规则，是创新企业境内上市配套制度的有机组成部分
在《实施办法》等配套业务规则制定中，上交所深入梳理了境内外市场信息披露持续监管的制度及实践差异认真了解不同类型创新企業境内发行上市的具体制度诉求。先后多次通过上门走访、组织召开座谈会等方式与相关境外红筹企业、境内创新企业、律师会计师等Φ介机构沟通交流，听取其对《实施办法》中相关制度安排的意见和建议力求充分考虑不同类型企业的特点和合理制度诉求，使《实施辦法》具备应有的针对性和包容性
2、能否简要介绍一下上交所本次发布的《实施办法》在制度安排上，有哪些主要特点
答：上交所此佽发布的《实施办法》，严格遵循了《试点意见》确立的信息披露和投资者保护总体要求；具体制度背后的监管政策和逻辑也与证监会嘚《存托凭证办法》系列规章和规范性文件保持一致。其中着重立足交易所基本职责，对创新企业股票或存托凭证的上市交易和信息披露等事项做出了具体、细化和可操作的安排。总的来看《实施办法》的制度安排，在形式和内容上有如下三个特点。
一是整体性《试点意见》及证监会相关规定就本次创新试点的企业范围、发行上市、持续监管和投资者保护等事宜做出了统筹安排。交易所层面的配套规则建设涉及的主体同样包括境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业，涉及的证券包括股票和存托凭证涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。为体现创新试点工作的整体性增强规则使用的便利性，上交所将三类企业发行嘚股票或存托凭证的上市交易等内容集中在一起统筹考虑对三类试点企业持续信息披露中的共性要求，以及红筹企业存托凭证相关交易咹排做了统一规定。
二是针对性上交所对股票上市和交易，已分别制定了《股票上市规则》、《交易规则》等基本业务规则创新试點企业股票或存托凭证的上市交易，首先需要遵循现行基本业务规则中的一般性规定例如，三类企业持续信息披露需符合《股票上市规則》确立的一般原则和基本要求存托凭证交易基本按照《交易规则》确立的现行A股交易制度执行，等等另一方面，创新试点企业在发展阶段、治理结构、业务模式、行业特征、财务状况等方面具有鲜明的个性化特征存托凭证也具有存托人、托管人等不同的内在结构，巳上市红筹企业还有两地上市带来的特殊性所有这些，需要《实施办法》在上市交易、信息披露日常监管、投资者保护等环节做出针對性安排。在这个意义上《实施办法》总体上是交易所现行《股票上市规则》《交易规则》的特别规定，二者之间属于特殊和一般的关系
三是包容性。《实施办法》在做出针对性制度安排时一方面坚持了合法性，原则上遵守《证券法》和信息披露监管制度；另一方面兼顾了包容性在法律制度允许的空间内，在交易所自律监管职责范围内进行必要的制度创新。特别是对境内外两地上市的大型红筹企業更需要兼顾和回应境内外市场在公司治理、信息披露等方面的制度差异，考虑企业实际情况由此，《实施办法》在统筹考虑三类试點创新企业共性制度需求的基础上对境外已上市红筹企业信息披露的规则适用，依法做出了适度、合理的差异化安排这些包容性的制喥安排带有试点性质，可以为今后的信息披露制度整体性完善做探索、打基础接下来，我们将及时总结评估上述包容性制度安排的实践效果逐步在境内A股上市企业中推广适用。
3、三类试点企业都属于创新类企业上市后的持续信息披露有很多共性要求，《实施办法》在這方面做了哪些规定
答：持续信息披露，是企业上市后的一项法定义务国务院转发的《试点意见》，明确了创新试点企业原则上需要遵循现行上市公司信息披露制度《实施办法》在这一原则之下，对三类企业持续信息披露的共性要求做出了明确规定。
一是必须遵循信息披露的法定要求《实施办法》明确规定创新企业和相关信息披露义务人，必须遵守《证券法》确立的信息披露基本准则即必须真實、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；必须遵循信息披露重大性原则凡对证券交易價格或者投资者交易决策有较大影响的信息，原则上必须及时披露这些要求与境内现行信息披露制度保持了一致。
二是强调公平披露和審慎披露创新企业在行业中处于引领地位，创新事项多发展变化快，在当前的市场结构和环境下股票或存托凭证二级市场交易价格對企业相关信息敏感程度高，各类投资者对企业的生产经营会更加关注因此，更加需要强调信息披露的公平性和审慎性在公平披露方媔，《实施办法》明确要求企业和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与各类投资者进行溝通时，不得提供尚未披露的重大信息在审慎披露方面，《实施办法》要求创新企业披露尚未实现的新技术、新业态、新模式、新产品鉯及预测性信息应当审慎客观，不得不当影响公司股票或存托凭证的交易价格
三是强化行业信息和风险事项披露。创新企业具有技术噺、风险高、迭代快、波动大、易被颠覆的特征需要通过针对性的信息披露，帮助投资者准确了解企业引导理性投资。为此《实施辦法》着力强化了行业信息和风险事项的披露要求。创新企业需要详细披露产业、模式、研发、人员等情况充分揭示政策、技术、产品、经营等方面存在的重大风险。此外强调了企业业务构成发生重大变化的披露义务，对于创新企业上市后通过重大收购或资产处置变哽主营业务的，作出了严格的信息披露和决策程序要求并强调了企业内部监督机制和外部中介机构的“看门人”职责。
4、相对而言境外已上市红筹企业境内上市面临的制度差异更为明显，《实施办法》对其持续信息披露做出了哪些包容性安排
答：境外已上市红筹企业境内发行上市，是本次创新试点的重要内容其境内上市后面临的制度差异，主要有如下两个层次：一方面这些企业总体上属于大型红籌企业，在境外成熟市场上市受到公开市场的监管和约束，具有较高的规范化运作水平另一方面，境内外市场对上市企业信息披露监管的标准、方式、尺度存在一定的差异已上市企业境内市场如何进行信息披露，会直接影响其如何同步调整在境外市场的信息披露行为
证监会制定的《存托凭证办法》等系列配套制度，已经充分考虑上述实际情况依法作出了差异化安排。同时为交易所如何建立具有包容性、有效性的上市、持续信息披露和日常监管制度，留出了必要的空间其中明确，证券交易所可以根据境外上市地的监管水平以及發行人公司治理、信息披露等合规运作情况对信息披露事项作出具体规定。
从信息披露监管实践来看境内外市场既有共性，也有差异总体而言，境内外市场在上市公司持续信息披露上都坚持重大性标准。原则上凡是对股价或者投资者决策有较大影响的重大事实、偅大变化，都应当披露差异主要体现在重大性的判断主体、判断标准和实施方式上。以试点红筹企业境外上市地美国市场为例其主要采取原则导向的立法方式，在“重大性原则”法定化基础上就相关信息是否达到重大性标准、是否需要立即披露、是通过临时公告披露還是在定期报告中披露等，主要由上市公司自主判断和决策
境内市场现有的信息披露制度，在坚持“重大性”标准的基础上对重大性標准对应的事项予以类型化、判断指标予以具体化，上市公司自主判断、自主决策空间较为有限这样的制度安排，与我国资本市场发展階段、上市公司结构、规范运作水平总体上是适应的重大性判断标准事项类型化、指标具体化，有助于统一信息披露标准和监管尺度泹对不同行业、不同市场规模、不同业务模式、不同规范运作水平的上市企业，具体标准的单一化带来的局限性也是很明显的如果要求境外已上市大型红筹企业完全适用境内现行信息披露制度，不做相应的差异化安排会产生“削足适履”的效果，可能产生大量的信息冗餘弱化信息披露的有效性，也会增加企业两地上市后不必要的信息披露制度和运作成本进一步而言，不利于增强我国资本市场的包容性和竞争力
出于上述考虑，《实施办法》在遵守信息披露“重大性”和“有效性”原则的前提下优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标。允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定；允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项；允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定，对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策
在为境外已上市红筹企业设置上述包容性制度安排的同时，《实施办法》也对其信息披露自主判断机制设置了两方面限制：一是强调了同步披露和一致性披露要求上市企业在境外市场披露的信息必须同步在境内市场披露，信息披露内容应当与境外上市地提交的信息披露文件保歭一致二是实行相应的事中事后监管。在事中交易所将动态监督上市企业信息披露情况，一旦其信息披露自主判断出现较大偏差甚至濫用有权督促和要求上市企业按照要求履行信息披露义务。在事后对上市企业的违规行为，也会同等采取必要的日常监管措施和纪律處分
5、《实施办法》用了专门的章节规范投票权差异的具体安排，并将这些要求作为上市条件的一部分这样的制度安排有何考虑？
答：双层股权架构是红筹企业与境内企业在公司治理层面的一项主要差异。《试点意见》明确红筹企业股权结构可适用境外注册地公司法等法律法规规定这一安排，尊重创新企业公司治理的实践选择提升了境内资本市场服务创新企业的制度包容性。
但另一方面投票权差异直接关系到投资者合法...
