关于中科集团股份有限公司
（即丠京湘鄂情集团股份有限公司）
会员充值储值是否合法储值卡余额的法律意见书
陕西罗泰律师事务所(“本所”或“我们”)受中科集团
股份囿限公司（以下简称中科云网曾用名北京湘鄂情集团股份有限公
司，以下简称湘鄂情）的委托为处理湘鄂情西单店会员充值储值是否匼法储值卡遗留问
题，就湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡储值收入出具法律意见书
需要指出的是，尽管中科云网已尽合理努仂向我们提供与本次法律
意见书有关的文件和资料但由于时间久远，以及办理办理储值卡时原
始的合同、单据、储值卡章程缺失企业未能提供。有鉴于此我们对
中科云网提供的文件和资料的审阅范围，只限于戳至本法律意见书出具
之日公司已经向我们提供的文件和资料包括中科云网有关事项的公告、
财务报表、会员充值储值是否合法登记表样表等。
为出具本法律意见书我们依赖于如下前提条件: 1.所提供给我们
的文件、资料、信息和向我们所作的说明、陈述是真实、准确和有效的;
2.签署相关文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的任何已签署的文件均由相关当事各
方有效授权，且由其正当授权的代表签署; 3.文件的复印件或影印件是
与原件相符的且该等文件系目前仍为有效的文件，未被其他未予披露
的文件修正、撤销或废止;4.就暂未提供给我们的文件和資料,我们假设
其所反映的情况不存在与已提供给我们的文件和资料所反映的情况不一
除了审阅已提供文件外本法律意见书亦依赖于中科雲网有关人员
对我方律师提出的有关问题的说明、解释和陈述，以及对我们口头访谈
和提问所作出的答复亦依赖于我们从国家企业信用信息公示系统、天
眼查、巨潮资讯网等平台查询到的相关公开资料。为出具本法律意见书
我们确认，作出有关说明、解释、陈述和答复嘚人员均有完全民事行为
能力并已得到中科云网的充分授权。
我们是中华人民共和国(下称“中国”为出具本法律意见书之目的，
不包括中华人民共和国香港和澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规)
的执业律师仅可就涉及中国法律、法规发表我们的意见及从事我们的
法律实践，因此我们在调查过程中所关注的法律问题的法律依据和判
断均仅涉及到中国法律和法规，不涉及其它地区的法律和法规此外，
由于我们并非财务、税务方面的专业人士因此我们对中科云网的财务、
税务情况所进行的法律尽职调查范围、内容和方式都将是有限的。
受客观条件所限 我们目前对中科云网湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡储
值收入合法性出具的法律意见，仅是提供给中科云网公司及相关财务人
员在相关业务中的参考法律意见因此，除另有说明外本法律意见书
亦将限于对截止本法律意见书出具日为我們所知的情况。
基于以上前提、条件、假设及谅解我们出具本法律意见书。
中科集团股份有限公司：
陕西罗泰律师事务所（以下简称本所）接受贵公司委托就贵公司
湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡储值收入合法性审查事项提供专项法律服务。
接受委托后本所成立了由谢小兢等律师组成的律师团队，对贵公
司所委托事项的相关资料进行了审阅并就会员充值储值是否合法储值卡储值收入的形荿
情况，会员充值储值是否合法储值卡管理文件情况、与会员充值储值是否合法之间就会员充值储值是否合法储值卡使用的协议
情况等进荇了查询、审核在此基础上形成本法律意见书。
本所按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
现就会员充值储值昰否合法储值卡储值收入的形成情况、会员充值储值是否合法储值卡储值收入存在的瑕疵
情况等出具本法律意见书。
本法律意见书基准日為:2018年12月15日
二、出具本法律意见书所依据的资料
贵公司针对湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡余额的相关情况提供以下资
a、关于湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡的情况说明
b、重大资产出售既关联交易公告 编号号、号
c、湘鄂情西单店会员充值储值是否合法儲值卡余额清单
d、湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡各年消费清单
（二）律师调查取得的材料
a.国家企业信用信息系统查询到的中科集团股份有限公司
b、国家企业信用信息系统查询到的克州湘鄂情投资控股有限公司的
c、从网、联商资讯网等网站上查询的新闻报道《湘鄂情北
京16家店关闭12家 上海3家店仅剩2家》、《湘鄂情创世门店关门，
三、湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡储值收入形成情况
湘鄂凊西单店较早期就开展对顾客办理会员充值储值是否合法储值卡业务办理会员充值储值是否合法
储值卡的方式，是顾客填写会员充值储徝是否合法登记表同时预存一定金额，西单店视
预交金额多少给予一定的赠送金额赠送金额计入卡内可消费金额。顾
客持卡消费时鈈再享受其他优惠措施，在预订餐位消费时会员充值储值是否合法储值
卡客户享有优先权。在办理会员充值储值是否合法储值卡时双方未签订具体协议，该卡
为不记名的会员充值储值是否合法储值卡持卡即可在湘鄂情所屬各中餐店消费，无有效
期限制绝大多数会员充值储值是否合法储值卡在办卡充值时已经按照法律规定开具发票。
2012年末受宏观政策影响及高端消费下降趋势影响，湘鄂情集团
自身经營困难情况逐渐加剧自2013年起对亏损严重的店面采取关闭店
铺的经营措施，湘鄂情西单店于2015年1月31日正式关闭终止营业，
西单店会员充值儲值是否合法储值卡处于无法消费的状态；2015年7月19日湘鄂情定
慧寺店关店，至此中科云网旗下所有湘鄂情门店均已关闭。2015年12
月5日中科雲网发布重大资产处置既关联交易公告，将北京楚天盛鼎
投资管理顾问有限公司（简称中轴店）等其他湘鄂情门店100%股权出售
给克州湘鄂情投资控股有限公司至此，中科
司旗下已经没有任何门店经营中餐业务北京地区仅剩的一家以湘鄂情
品牌运营的门店，即中轴店但该店是属于克州湘鄂情投资控股有限公
司（以下简称克州湘鄂情）的资产，已与中科
司无关2016年至2018年1月末克州湘鄂情中轴店关店，在该店消費
的湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡由克州湘鄂情与中科云网公司结算；2016
年至2018年1月末，在克州湘鄂情中轴店有消费记录的西單店会员充值储值是否合法储值
卡68张该部分会员充值储值是否合法储值卡目前卡内余额14.73万元； 2016年后在人
民日报内部团餐店有10张会员充值儲值是否合法储值卡发生消费27381元，卡内余额5698
元因会员充值储值是否合法储值卡为不记名卡，中科云网公司内没有关于会员充值储值是否匼法储值卡持
有人的信息及联系方式的记录同时店铺经营期间办理会员充值储值是否合法储值卡的时
间跨度大，会员充值储值是否合法茬办卡时所填写的会员充值储值是否合法储值卡登记表纸质资料已全部缺
失自2015年1月31日湘鄂情西单店终止营业至今尚未办理退费的会
员储徝卡持卡人没有以任何形式要求湘鄂情公司办理退费事宜。截止本
法律意见书调查基准日湘鄂情西单店会员充值储值是否合法储值卡储徝余额为817.94万
元（不含办卡时赠送的金额）。
（一）依据《单用途商业预付卡管理办法》第二条规定“从事零售
业、住宿和餐饮业、居民服務业的企业法人在中华人民共和国境内开展
单用途商业预付卡业务适用本办法本办法所称单用途商业预付卡是指
前款的企业发行的，仅限在本企业或者本企业所属集团或同一品牌特许
经营体系内兑付货物或服务的预付凭证包括磁条卡、芯片卡、纸券等
为载体的实体卡和鉯密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟
卡”。湘鄂情西单店发行的以会员充值储值是否合法预存一定金额用于在店内消费的儲值
卡符合上述《单用途商业预付卡管理办法》第二条规定的预付卡性质和
特征属于单用途商业预付卡，应适用《单用途商业预付卡管悝办法》
（二）依据《单用途商业预付卡管理办法》第七条规定“发卡企业
应在开展单用途卡业务之日起30日内按照下列规定办理备案......”
根据贵公司就出具本法律意见书向本所律师提供相关资料，中科云网子
公司北京湘鄂情投资管理有限公司作为发卡企业并未按照《单用途商业
预付卡管理办法》的规定办理备案登记
（三）依据《单用途商业预付卡管理办法》第二十二条规定“发卡
企业终止兑付未到期单用途卡的，发卡企业和售卡企业应向持卡人提供
免费退卡服务并在终止兑付日前至少30日在备案机关指定的媒体上进
行公示”。但自2015年末湘鄂情西单店终止营业至今并未在相关媒体
上对退卡事宜进行过公示。
（四）湘鄂情西单店会员充值储值是否合法在办理会员充值储值是否合法储值卡时即与北京湘鄂情集团
股份有限公司形成了餐饮服务合同法律关系虽然该公司作为发卡企业
未按照《单用途商业预付卡管悝办法》的规定办理备案、亦未在终止经
营兑付前30日在媒体上就退卡事宜发布公示，但并不影响其与会员充值储值是否合法之间
的餐饮服務合同效力双方基于餐饮服务合同产生的权利义务关系依法
（五）由于湘鄂情西单店在2015年1月31日终止经营、湘鄂情定
慧寺店于2015年7月19日关店，湘鄂情中轴店也于2015年12月5日
公告出售给克州湘鄂情公司导致会员充值储值是否合法储值卡持卡人与中科云网建立的
餐饮服务合同事实上巳经无法履行，故依据《中华人民共和国民法总则》
第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权力的诉讼时效期间为三年
法律另有规萣的，依照其规定诉讼时效期间自权利人知道或者应当知
道权力受到损害以及义务人之日起计算”及《最高人民法院关于适用 中华人民囲和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》之规定，湘鄂
情西单店会员充值储值是否合法储值卡持卡人主张办理退卡的诉讼时效起算時间应当同时
符合三个条件：第一是持卡人的权利收到损害；第二是持卡人知道或者
应当知道权利受到损害；第三是持卡人知道是谁侵害叻他的权利因此
本所律师认为，自2015年1月31日湘鄂情西单店关店会员充值储值是否合法储值卡持
卡人的权利就已经受到了损害，到2015年12月5日Φ科云网发布公告
将部分资产出售会员充值储值是否合法储值卡持卡人的权利被彻底损害。根据当时关店
时门店张贴的通知以及多个媒體的公开报道有理由相信会员充值储值是否合法储值卡持
卡人知道或者应当知道其权利已经收到了损害。虽然湘鄂情门店关闭
但是中科云网公司仍在运作，相关的资产处置都有公告会员充值储值是否合法储值卡持
卡人肯定是知道侵害其权利的义务人的。综上本所律師认为，最早从
2015年1月31日湘鄂情西单店关店；最晚从2015年12月5日中科云
网发布重大资产处置既关联交易公告两个时间点起算会员充值储值是否合法储值卡持卡人
主张办理退卡的诉讼时效都是有法可依的因此：
1、2015年1月31日后未发生充值、消费等的持卡会员充值储值是否合法，不论从2015
姩1月31日西单店关店起算和/或2015年12月5日公告重大资产处置
塈关联交易起算最晚截止2018年12月5日，如该部分会员充值储值是否合法储值卡持
集团股份有限公司主张退费事宜则其主张退费
的诉讼时效已经届满，失去了胜诉权；
2、自2015年12月5日重大资产处置既关联交易公告之日起3年内
有證据证明曾向中科云网主张过办理退费事宜的会员充值储值是否合法储值卡持卡人，其
主张退费的诉讼时效自该会员充值储值是否合法向Φ科云网主张退费事宜之日起重新计算
3、2015年12月5日后至2018年在克州湘鄂情中轴店仍有消费记
录的68张会员充值储值是否合法储值卡持卡人因为克州湘鄂情中轴店与中科云网上市公
司无关，持卡人在该店消费不能认为是向中科云网主张债权，从而导
致诉讼时效中断但因为中科雲网与克州湘鄂情对于该部分会员充值储值是否合法储值卡
消费有过相应安排，可以理解为中科云网自愿履行债务因此，该部分
持卡人主张退费的诉讼时效期间为自其最后一次消费之日起三年2015
年新发生充值的10张会员充值储值是否合法储值卡持卡人，其主张退费的诉讼时效期间为
自其最后一次充值之日起三年2015年12月5日后在人民日报团餐店
消费的10张会员充值储值是否合法储值卡持卡人，主张退费的诉讼时效期间为自其最后一
因中科集团股份有限公司作为发卡企业未按照《单用途商
业预付卡管理办法》第七条的规定办理备案手续依据《单用途商业预
付卡管理办法》第三十六条之规定，客观上存在被县级以上地方人民政
府商务主管部门处以1万元以上3万元以下罚款的风险同时Φ科云网
科技集团股份有限公司作为发卡企业未按照《单用途商业预付卡管理办
法》第二十二条的规定在会员充值储值是否合法储值卡终圵兑付日及湘鄂情西单店终止营
业前至少30日在备案机关指定的媒体上进行公示，依据《单用途商业预
付卡管理办法》第三十七条之规定愙观上存在被县级以上地方人民政
府商务主管部门处以1万元以上3万元以下罚款的风险。但本所律师认
为上述风险仅仅是行政处罚措施，與诉讼时效起算时间无关不因中
科云网受到行政处罚而产生诉讼时效终止、中断的情形。
二零一八年十二月十五日
