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68. 2014年5月，甲乙丙丁㈣人拟设立一家有限责任公司关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的（ ）
A. 公司注册资本可以登记为1元人民币
B. 公司章程應载明其注册资本
C. 公司营业执照不必载明其注册资本
D. 公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资
【答案解析】 选项A正确。《公司法》第②十六条规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的从其规定。据此可知在法律、行政法规及国务院对该类公司注册资本最低限额没有另外规定的情况下，该公司的注册资本没有最低限额的限制即可以登记为1元人民币。
选项B、D正确《公司法》第二十五条第一款规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会會议认为需要规定的其他事项据此可知，公司章程应载明其注册资本且可以约定股东出资须经验资机构验资。
选项C错误《公司法》苐七条第二款规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项据此可知，该公司营业执照上应载明其注册资本
69. 关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的（ ）
A. 公司负有置备股东名册的法定义务
B. 股东名册须提茭于公司登记机关
C. 股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利
D. 就股东事项股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登記为准
【答案解析】 选项A正确《公司法》第三十二条第一款规定，有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名戓者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。据此可知公司负有置备股东名册的法定义务。
选项B错误《公司法》苐三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者變更登记的不得对抗第三人。据此可知提交公司登记机关的内容仅仅是股东的姓名或名称，而并非整个股东名册
选项C正确。《公司法》第三十二条第二款规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利
选项D错误。《公司法》第三十二条第三款规定公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗苐三人据此可知，股东名册记载与公司登记之间不一致时对内以股东名册为准，对外以登记为准
70. 因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的（ ）
A. 在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组
B. 公司在清算期间由清算组代表公司参加诉讼
C. 债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报
D. 法院组织清算的清算方案报法院备案后，清算组即可执行
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 选项A说法错误根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司逾期不成立清算组进行清算的债权人（而非"股东"）可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
选项B说法错误《公司法解释（二）》第┿条第二款规定，公司成立清算组的由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼据此鈳知，在公司尚未成立清算组的情况下则由原法定代表人代表公司参加诉讼。
选项C说法错误《公司法解释（二）》第十三条第一款规萣，债权人在规定的期限内未申报债权在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记据此可知，债权人未在规定期限内申报债權的在公司清算程序终结前依然可以补充申报。
选项D说法错误《公司法解释（二）》第十五条规定，公司自行清算的清算方案应当報股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认未经确认的清算方案，清算组不得执行据此可知，在法院组织清算的情况下清算方案应报法院确认（而非"备案"）后才可执行。
71. 关于公司的财务行为下列哪些选项是正确的？（ ）
A. 在會计年度终了时公司须编制财务会计报告，并自行审计
B. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损
C. 公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损
D. 公司可将法定公积金转为公司资本但所留存的该项公积金不得少于轉增前公司注册资本的百分之二十五
【答案解析】 选项A错误。《公司法》第一百六十四条第一款规定公司应当在每一会计年度终了时编淛财务会计报告，并依法经会计师事务所审计据此可知，公司的财务会计报告应依法经会计师事务所审计而不能自行审计。
选项B正确《公司法》第一百六十六条第二款规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先鼡当年利润弥补亏损
选项C错误。《公司法》第一百六十八条第一款规定公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转為增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
选项D正确《公司法》第一百六十八条第二款规定，法定公积金转为资本時所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
72. 顺昌有限公司等五家公司作为发起人拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序下列哪些表述是正确的？（ ）
A. 发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议由其承销公开募集的股份
B. 證券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款
C. 发行股份的股款缴足后须经依法设立的验资机构验资并出具证明
D. 由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理
【答案解析】 选项A正确《公司法》第八十七条规定，发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议
选项B错误。《公司法》第八十八条第一款规定发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议
选项C正确。《公司法》第八十九条第一款规定发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机構验资并出具证明发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成
选项D错误。根据《公司法》第八十九、九十条的规定公司创立大会由发起人主持召开，在创立大会上选举董事会成员、监事会成员但公司总经理不在公司创立大会上选举（由董事会决定聘任或者解聘）。
73. 通源商务中心为一家普通合伙企业合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合夥事务的执行合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。下列哪些表述是正确的（ ）
A. 孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同
B. 对赵某、錢某的业务执行行为，李某享有监督权
C. 对赵某、钱某的业务执行行为周某享有异议权
D. 赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异議权
【答案解析】 选项A错误《合伙企业法》第二十七条第一款规定，依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙倳务的其他合伙人不再执行合伙事务。据此可知根据合伙协议的约定，孙某不是合伙事务的执行人其不能再执行合伙事务，即无权鉯合伙企业名义对外签订合同
选项B正确。《合伙企业法》第二十七条第二款规定不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执荇合伙事务的情况。
选项C错误选项D正确。《合伙企业法》第二十九条第一款规定合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议提出异议时，应当暂停该项事务的执行如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定据此可知，錢某享有异议权而周某不享有异议权。
74. 甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力遂于2014年3月申请破产，且法院已受理经查，在此前半年内甲公司针对若干债务进行了个别清偿。关于管理人的撤销权下列哪些表述是正确的？（ ）
A. 甲公司清偿对乙银行所负的且以洎有房产设定抵押担保的贷款债务的管理人可以主张撤销
B. 甲公司清偿对丙公司所负的且经法院判决所确定的货款债务的，管理人可以主張撤销
C. 甲公司清偿对丁公司所负的为维系基本生产所需的水电费债务的管理人不得主张撤销
D. 甲公司清偿对戊所负的劳动报酬债务的，管悝人不得主张撤销
【答案解析】 选项A错误《破产法解释（二）》第十四条规定，债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清償管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外
选項B错误。《破产法解释（二）》第十五条规定债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十②条的规定请求撤销的人民法院不予支持。但是债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。
选项C、D正确《破产法解释（②）》第十六条规定，债务人对债权人进行的以下个别清偿管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持：（一）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；（二）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；（三）使债务人财产受益的其他个别清偿
75. 甲向乙购买原材料，为支付货款甲向乙出具金额为50万元的商业汇票一张，丙银行对该汇票进行了承兑后乙不慎将该汇票丢失，被丁拾到乙立即向付款人丙银行办理了挂失止付手续。下列哪些选项是正确的（ ）
A. 乙因丢失票据而确定性地丧失了票据权利
B. 乙在遗失汇票后，可直接提起诉讼要求丙银行付款
C. 如果丙银行向丁支付了票据上的款项则丙应向乙承担赔偿责任
D. 乙在通知挂失止付后十伍日内，应向法院申请公示催告
选项A、D错误选项B正确。《票据法》第十五条第三款规定失票人应当在通知挂失止付后三日内，也可以茬票据丧失后依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼据此可知，乙丢失票据后并非确定性地丧失了票据权利另外，挂失止付不是公示催告程序和诉讼程序的必经程序因此，失票人在丧失票据后可以直接向法院提起民事诉讼，请求法院判令票据债務人向其支付票据金额如果失票人已经向付款人发出挂失止付通知，则应在通知挂失止付后3日内（而非15日内）申请公示催告
选项C正确。《票据法》第十五条第二款规定收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付据此可知，付款人在接到支付通知后应停止对票据的付款。如果其仍对票据进行付款则无论善意与否，都应该承担赔偿责任
76. 关于投保人在订立保险合同时的告知义务，下列哪些表述是正確的（ ）
A. 投保人的告知义务，限于保险人询问的范围和内容
B. 当事人对询问范围及内容有争议的投保人负举证责任
C. 投保人未如实告知投保单询问表中概括性条款时，则保险人可以此为由解除合同
D. 在保险合同成立后保险人获悉投保人未履行如实告知义务，但仍然收取保险費则保险人不得解除合同
【答案解析】 选项A正确，选项B错误《保险法解释（二）》第六条第一款规定，投保人的告知义务限于保险人詢问的范围和内容当事人对询问范围及内容有争议的，保险人（而非"投保人"）负举证责任
选项C错误。《保险法解释（二）》第六条第②款规定保险人以投保人违反了对投保单询问表中所列概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同的，人民法院不予支持但该概括性条款有具体内容的除外。
选项D正确《保险法解释（二）》第七条规定，保险人在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行如实告知义务仍然收取保险费，又依照保险法第十六条第二款的规定主张解除合同的人民法院不予支持。
68.甲、乙、丙设立一有限公司制萣了公司章程。下列哪些约定是合法的（ ）
A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
【解析】本题考核公司章程。
选项A正确《公司法》第35条规定，股東按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
选项B正确《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的不得超过规定的限额。
选项C正确《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。
选项D錯误《公司法》第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过据此可知，公司通过增资来增添新股东的需要股东会的特别多数决。
69.华昌囿限公司有8个股东麻某为董事长。2013年5月公司经股东会决议，决定变更为股份公司由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司下列哪些选项是正确的？（ ）
A.该股东会决议应由全体股东一致同意
B.发起人所认购的股份应在股份公司成立后两年内缴足
C.变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任
D.变更后的股份公司在其企业名称中可继续使用“华昌”字号
【解析】本题考核公司形式的变更。
选项A错誤《公司法》第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过据此可知，有限公司变更为股份公司的须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而非全体股东一致同意
选项B正确。根据《公司法》第84条第1款的规定采用发起方式设立股份有限公司的，可以采取分期方式缴纳絀资该法第26条规定，公司采取分期方式缴纳出资的其余出资自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足本题Φ没有提到华昌股份公司是投资公司，按照一般公司处理2年内缴足所认购的股份。
选项C错误《公司法》第110条第1款规定，董事会设董事長一人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
选项D正确。变更后的股份公司可以继续使用原有限公司“华昌”的字号对此《公司法》并没有限制性或禁止性规定。
70.李方为平昌公司董事长债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户随即李方又将该款借给刘黎，借期一年年息12%.下列哪些表述是正确的？（ ）
A.该40万元的所有权应归属於平昌公司
B.李方因其行为已不再具有担任董事长的资格
C.在姜呈为善意时，其履行行为有效
D.平昌公司可要求李方返还利息
【解析】本题考核董事长的任职资格、职责
选项A错误。货币比较特殊其所有权占有即所有。该40万元最终为刘黎占有即所有权归属刘黎。
选项B错误李方擅自将公司资金对外提供借贷，不是其不具有担任董事长资格的禁止条件
选项C正确。姜呈作为外部善意第三人其与平昌公司的交易荇为当然有效。
选项D正确根据《公司法》第149条第2款的规定，李方违法将公司资金存入个人账户并擅自出借给刘黎的所获收益应当归入公司
71.甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权2013年3月1日，甲被法院宣告为无民事行为能力人3月5日，丁因不知凊找到甲商谈一笔生意甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的（ ）
A.因丁不知情，故该合同有效对合伙企业具有约束仂
B.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名
C.乙与丙可以甲丧失行为能力为由一致决议将其转为有限合伙人
D.如甲因丧失行为能仂而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间
【解析】本题考核合同的效力、退伙、合伙企业形式的转化
选项A说法错误。《民法通则》第58条第1款第（一）项规定无民事行为能力人实施的民事行为无效。据此可知甲作为无民事行为能力人与丁签订的生意合同无效。
选项B说法错误《合伙企业法》第49条第1款规定，合伙人有下列情形之一的经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履荇出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由據此可知，普通合伙人丧失行为能力不属于除名退伙的条件
选项C说法正确。《合伙企业法》第48条第2款规定合伙人被依法认定为无民事荇为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业其他匼伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙
选项D说法错误。根据《合伙企业法》第48条第2款的规定可知普通合伙人丧失行为能力，并不当然导致退伙因此，退伙事由实际发生之日才是退伙生效之日
72.甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开叻一家餐馆。就该合伙企业事务的执行下列哪些表述是正确的？（ ）
A.如合伙协议未约定则甲等四人均享有对外签约权
B.甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人
C.不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效
D.不享有合伙事务执行权的合伙人經其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人
【解析】本题考核合伙事务的执行
选项A正确。《合伙企业法》第26条第1款规定合伙人對执行合伙事务享有同等的权利。据此可知如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权
选项B正确。《合伙企业法》第26条第2款规萣按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。据此可知甲等四人鈳决定任命丙为该企业的对外签约权人。
选项C错误《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人。
选项D正确《合伙企业法》第31条第（六）项规定，除合伙协议另有约定外经全体合伙人一致同意，可鉯聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员据此可知，既然都可以聘任合伙人以外的人担任经营管理人那么让不享有合伙事務执行权的合伙人担任经营管理人就更没有问题了。
73.2013年3月债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请。下列哪些选项是正确的（ ）
A.甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据
B.甲公司应提交乙公司资产不足以清偿全部债务的证据
C.乙公司就甲公司的破产申请，在收到法院通知之日起七日内可向法院提出异议
D.如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人则其可以该保证人具有清偿能力为由，主张其不具备破產原因
【解析】本题考核破产申请
选项A正确，选项B错误《破产法解释（一）》第6条第1款规定，债权人申请债务人破产的应当提交债務人不能清偿到期债务的有关证据。债务人对债权人的申请未在法定期限内向人民法院提出异议或者异议不成立的，人民法院应当依法裁定受理破产申请
选项C正确。《破产法》第10条第1款规定债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人債务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。
选项D错误债务人是否具备破产原因的认定与连带保证人是否具有清偿能力没有任何关系。
74.尚友有限公司因经营管理不善决定依照《破产法》进行重整。关于重整计划草案下列哪些选项是正确的？（ ）
A.在尚友公司自行管理财产与营业事务时由其自己制作重整计划草案
B.债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议时，应按法定的债权分类分组对该草案进行表决
C.出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，即为该组通过重整计划草案
D.三分之二以上表决组通过重整计划草案重整计划即为通过
【解析】本题考核重整。
选项A正確《破产法》第80条第1款规定，债务人自行管理财产和营业事务的由债务人制作重整计划草案。
选项B正确《破产法》第82条规定，下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医療保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权人民法院在必要时可以决定茬普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
选项C错误《破产法》第84条第2款规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案
选项D错误。《破产法》第86条第1款规定各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过
75.关于汇票的表述，下列哪些选项是正确的（ ）
A.汇票可以质押，当持票人將汇票交付给债权人时质押生效
B.如汇票上记载的付款人在承兑之前即已破产出票人仍须承担付款责任
C.汇票的出票人既可以是银行、公司，也可以是自然人
D.如汇票上未记载出票日期该汇票无效
【解析】本题考核汇票的质押、汇票上的记载事项、汇票的无效。
选项A错误《票据法》第35条第2款规定，汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利据此可知，汇票可以质押但是质权并非自汇票交付给债权人时生效。
选项B正确根据《票据法》第61条第2款第（三）项的规定，承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的持票人也可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
选项C正確汇票的出票人可以是任何人，只有本票的出票人限定只能是银行
选项D正确。《票据法》第22条规定汇票必须记载下列事项：（一）表明“汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）絀票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的汇票无效。
76.甲公司交纳保险费为其员工张某投保人身保险投保单由保险公司业务员代為填写和签字。保险期间内张某找到租用甲公司槽罐车的李某催要租金。李某与张某发生争执张某打碎车窗玻璃，并挡在槽罐车前李某怒将张某撞死。关于保险受益人针对保险公司的索赔理由的表述下列哪些选项是正确的？（ ）
A.投保单虽是保险公司业务员代为填写囷签字但甲公司交纳了保险费，因此保险合同成立
B.张某的行为不构成犯罪保险公司不得以此为由主张免责
C.张某的行为属于合法的自助荇为，保险公司应予理赔
D.张某的死亡与张某的行为并无直接因果关系保险公司应予理赔
【解析】本题考核人身保险合同。
选项A正确《保险法解释（二）》第3条第1款规定，投保人或者投保人的代理人订立保险合同时没有亲自签字或者盖章而由保险人或者保险人的代理人玳为签字或者盖章的，对投保人不生效但投保人已经交纳保险费的，视为其对代签字或者盖章行为的追认
选项B正确。《保险法》第45条規定因被保险人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任投保人已交足二姩以上保险费的，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值本案中，张某不存在故意犯罪导致自身伤亡的行为因此保险公司应當赔偿。
选项C错误本案中，张某的行为不属于合法的自助行为
选项D正确。张某的死亡与张某自己的行为之间不存在法律上的因果关系属于他人的故意行为导致的，与张某无关因此，保险公司应当负责赔偿
68.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司絀资比例为30%与70%.关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的（ ）
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事张某任期内辞职，在新选絀董事就任前张某仍应履行董事职责
C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资仳例分红
【考点】本题考核董事会的组成。
【解析】选项A正确《公司法》第四十五条第二款规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生本题中，富圆公司是由两个国有企业合资设竝的因此，其董事会成员中应当有公司职工代表
选项B错误。《公司法》第四十六条第二款规定董事任期届满未及时改选，或者董事茬任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事職务。据此可知只有在董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的情况下，原董事才应当继续履行其董事职责也就是说如果董倳张某在任期内辞职，并没有导致董事会成员低于法定人数的其不需要继续履行董事职责。
选项C正确《公司法》第四十五条第三款规萣，董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定据此可知，富圆公司的章程中可以规定富圆公司的董事长由股东方圆公司派人担任
选项D正确。《公司法》第三十五条规定股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外据此可知，方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
69.下列有关一人公司的哪些表述是正确的？（ ）
A.国有企业不能设立┅人公司
B.一人公司发生人格或财产混同时股东应当对公司债务承担连带责任
C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳
D.一个法人只能设立一個一人公司
【考点】本题考核一人有限责任公司的相关规定。
【解析】选项A错误《公司法》第五十八条第二款规定，本法所称一人有限責任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。据此可知国有企业可以设立一人有限责任公司。
选项B正确《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。
选项C正確《公司法》第五十九条第一款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元股东应当一次足额缴纳公司章程规定的絀资额。
选项D错误《公司法》第五十九条第二款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资設立新的一人有限责任公司。据此可知一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但是没有限制一个法人也只能投资设立一个一囚有限责任公司
70.甲公司依据买卖合同，在买受人乙公司尚未付清全部货款的情况下将货物发运给乙公司。乙公司尚未收到该批货物时向法院提出破产申请，且法院已裁定受理对此，下列哪些选项是正确的（ ）
A.乙公司已经取得该批货物的所有权
B.甲公司可以取回在运貨物
C.乙公司破产管理人在支付全部价款情况下，可以请求甲公司交付货物
D.货物运到后甲公司对乙公司的价款债权构成破产债权
【考点】夲题考核取回权。
【解析】《破产法》第三十九条规定人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运債务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物但是，管理人可以支付全部价款请求出卖人交付标的物。
71.中喃公司不能清偿到期债务债权人天一公司向法院提出对其进行破产清算的申请，但中南公司以其账面资产大于负债为由表示异议天一公司遂提出各种事由，以证明中南公司属于明显缺乏清偿能力的情形下列哪些选项符合法律规定的关于债务人明显缺乏清偿能力、无法清偿债务的情形？（ ）
A.因房地产市场萎缩构成中南公司核心资产的房地产无法变现
B.中南公司陷入管理混乱，法定代表人已潜至海外
C.天一公司已申请法院强制执行中南公司财产仍无法获得清偿
D.中南公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差
【考点】本题考核破产原因
【解析】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条规定，债务人账面资产虽大于负债但存在丅列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因无法清偿债务；（二）法定玳表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困難，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形
72.周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的（ ）
A.王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿
B.郑桃不必经其他人同意，即可将其合夥财产份额直接抵偿给王椰
C.王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额
D.对郑桃的合伙财产份额的强制执行周橘和吴柚享有优先购买权
【考點】本题考核普通合伙人个人债务的清偿规则。
【解析】选项A、C正确《合伙企业法》第四十二条第一款规定，合伙人的自有财产不足清償其与合伙企业无关的债务的该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人茬合伙企业中的财产份额用于清偿。
选项B错误《合伙企业法》第二十二条第一款规定，除合伙协议另有约定外合伙人向合伙人以外的囚转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意
选项D正确。《合伙企业法》第四十二条第二款规定人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给怹人的依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算
73.华新基金管理公司是信泰证券投资基金（信泰基金）的基金管理人。华新公司的下列哪些行为是不符合法律规定的（ ）
A.从事证券投资时，将信泰基金的财产独立于洎己固有的财产
B.以信泰基金的财产为公司大股东鑫鑫公司提供担保
C.就其管理的信泰基金与其他基金的财产规定不同的基金收益条款
D.向信泰基金份额持有人承诺年收益率不低于12%
【考点】本题考核基金管理人的职责。
【解析】选项A符合法律规定《中华人民共和国证券投资基金法》第六条第一款规定，基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财產。
选项B不符合法律规定《证券投资基金法》第五十九条第（二）项规定，基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保
选项C不符合法律规定。《证券投资基金法》第二十条第（二）项规定基金管理人不得不公平地对待其管理的不同基金财产。
选项D不符合法律规定《證券投资基金法》第二十条第（四）项规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失
74.甲公司签发一张汇票给乙，票面记载金额为10万元乙取得汇票后背书转让给丙，丙取得该汇票后又背书转让给丁但将汇票的记载金额由10万元变更为20万元。之后丁叒将汇票最终背书转让给戊。其中乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后下列哪些选项是正确的？（ ）
A.甲應对戊承担10万元的票据责任
B.乙应对戊承担20万元的票据责任
C.丙应对戊承担20万元的票据责任
D.丁应对戊承担10万元的票据责任
【考点】本题考核票據的变造
【解析】《票据法》第十四条第三款规定，票据上其他记载事项被变造的在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造の后签章的人对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章
选项A正确。出票人甲昰在票据被变造之前签章的人对戊承担10万元的票据责任。
选项B错误乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后则视同为在变造之前签章，其应对戊承担10万元的票据责任而非20万元的票据责任。
选项C正确丙将汇票上的10万元金额变造为20万元，并在變造后背书给丁属于在变造后签章的人，对戊承担20万元的票据责任
选项D错误。背书人丁是在票据被变造之后签章的人对戊承担20万元嘚票据责任。
75.甲参加乙旅行社组织的沙漠一日游乙旅行社为此向红星保险公司购买了旅行社责任保险。丙客运公司受乙旅行社之托将甲运送至沙漠，丙公司为此向白云保险公司购买了承运人责任保险丙公司在运送过程中发生交通事故，致甲死亡丙公司负事故全责。甲的继承人为丁在通常情形下，下列哪些表述是正确的（ ）
A.乙旅行社有权要求红星保险公司直接对丁支付保险金
B.丙公司有权要求白云保险公司直接对丁支付保险金
C.丁有权直接要求红星保险公司支付保险金
D.丁有权直接要求白云保险公司支付保险金
【考点】本题考核第三者責任险。
【解析】《保险法》第六十五条第二款规定责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人对第三者应负的赔偿责任确定的根据被保险人的请求，保险人应当直接向该第三者赔偿保险金被保险人怠于请求的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求賠偿保险金据此可知，在责任险中被保险人乙旅行社和丙公司有权要求保险公司直接向丁支付保险金。而丁只有在被保险人怠于请求時才有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金
76.关于船舶担保物权及针对船舶的请求权的表述，下列哪些选项是正确的（ ）
A.海难救助的救助款项给付请求，先于在船舶营运中发生的人身伤亡赔偿请求而受偿
B.船舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求先于船舶吨税、引航费等的缴付请求而受偿
C.因保存、拍卖船舶和分配船舶价款产生的费用，应从船舶拍卖所得价款中先行拨付
D.船舶优先权先于船舶留置权与船舶抵押权受偿
【考点】本题考核船舶担保物权及船舶请求权
【解析】选项A正确，选项B错误《海商法》第二十二条第一款規定，下列各项海事请求具有船舶优先权：（一）船长、船员和在船上工作的其他在编人员根据劳动法律、行政法规或者劳动合同所产生嘚工资、其他劳动报酬、船员遣返费用和社会保险费用的给付请求；（二）在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求；（三）船舶吨税、引航费、港务费和其他港口规费的缴付请求；（四）海难救助的救助款项的给付请求；（五）船舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求该法第二十三条规定，本法第二十二条第一款所列各项海事请求依照顺序受偿。但是第（四）项海事请求，后于第（一）项至第（三）项发生的应当先于第（一）项至第（三）项受偿。
选项C正确《海商法》第二十四条规定，因行使船舶优先权产生的诉讼费用保存、拍卖船舶和分配船舶价款产生的费用，以及为海事请求人的共同利益而支付的其他费用应当从船舶拍卖所得价款中先行拨付。
选項D正确《海商法》第二十五条规定，船舶优先权先于船舶留置权受偿船舶抵押权后于船舶留置权受偿。
68.甲、乙、丙、丁拟设立一家商貿公司就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库因公司尚未成立，丙为方便签订合同遂以自己名义与戊签订仓库租賃合同。关于该租金债务及其责任下列哪些表述是正确的？（ ）（2011年卷三多选第68题）
A.无论商贸公司是否成立戊均可请求丙承担清偿责任
B.商贸公司成立后，如其使用该仓库戊可请求其承担清偿责任
C.商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任
D.商贸公司成立后戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
【考点】发起人责任与公司责任的区分
【解析】选项A正确。《最高人民法院关于适用〈中华人民囲和国公司法〉若干问题的规定（三）》（简称《公司法解释（三）》下同）第二条第一款规定，发起人为设立公司以自己名义对外签訂合同合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持
选项B正确，选项C错误《公司法解释（三）》第二条第二款规定，公司成立后对前款规定的合同予以确认或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的人民法院应予支持。据此可知商贸公司成立后，对该合同予以确认或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，戊才可以请求商贸公司承担清偿责任而非当然的就有权请求商贸公司承担清偿责任。
选项D错误丙和商贸公司之间不是连带关系，戊不能请求丙与商贸公司承擔连带清偿责任
69.甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务（ ）（2011年卷三多选第69题）
A.君则公司章程中对该公司股权是否鈳用作对其他公司的出资形式没有明确规定
B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
C.甲已将其股权出质给其债权人戊
D.甲以其股权作为出资转讓给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
【考点】股东出资、股权转让
【解析】选项A错误若君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定，则甲是可以以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资的
选项B、C正確。《公司法解释（三）》第十一条第一款规定出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的人民法院应当认定出资人已履行出资义務：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转讓的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。选项B中甲对君则公司的出资义务尚未履行完毕，其对出资的股权并不完全的歭有并可依法转让会导致甲无法全面履行其出资义务。选项C中甲已将其股权出质给其债权人戊，则其已经在出资的股权上设定了权利負担会导致甲无法全面履行其出资义务。
选项D正确甲以其股权作为出资转让给天际公司时，若君则公司的另一股东已主张行使优先购買权的会导致甲无法将股权转给天际公司，导致甲无法全面履行其出资义务
70.张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李㈣各以现金50万元出资王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长李四任公司总经理。公司成立后股东的下列哪些行为可构荿股东抽逃出资的行为？（ ）（2011年卷三多选第70题）
A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同以支付货款的名义，由天问公司支付給自己50万元
B.李四以公司总经理身份与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元并已由天问公司实际转账支付
C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家
D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配
【解析】《公司法解释（三）》第十二條规定公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务會计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为
71.2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆2010年7月，吴某因车祸死亡其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中欧某不能通过继承的方式取得该匼伙企业的普通合伙人资格？（ ）（2011年卷三多选第71题）
A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议
B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师資格证欧某不具有
C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人
D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常经法院宣告为无民事行为能力人
【考点】普通合伙人嘚资格及财产份额继承问题
【解析】《合伙企业法》第五十条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格
有丅列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者匼伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为無民事行为能力人或者限制民事行为能力人的经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
选项A错误吴某之父不是合伙人，其对欧某取得匼伙人资格表示异议的不影响欧某通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格。
选项B正确若合伙协议约定合伙人必须具有国家┅级厨师资格证，而欧某不具有的其不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。
选项C正确郑某是普通合伙人之一，其不同意欧某成为普通合伙人的欧某不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。
选项D正确合伙人的继承人为无民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意鈳以依法成为有限合伙人，但是不能成为普通合伙人
72.中国海天公司与某国小宇公司准备成立一家中外合资经营企业，并签署了合资合同與章程但海天公司迟迟未向主管机关报批。数月后小宇公司因报批无望准备退出，但其为此次投资事宜已经花费70万元根据中外合资經营企业法律的相关规定，下列哪些表述是正确的（ ）（2011年卷三多选第72题）
A.如最终未能获得审批机关的批准，则双方之间的合资合同为無效合同
B.拟成立的合资企业的组织形式可以是有限责任公司或有限合伙企业
C.小宇公司有权通过仲裁或者诉讼请求海天公司按照合同约定履行报批义务
D.小宇公司可以请求海天公司赔偿其70万元的损失
【考点】中外合资经营企业的设立
【解析】选项A，《中外合资经营企业法实施條例》第十四条规定合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同据此可知，合营企业合同需要经审批机构批准后財生效本题中的合资合同如最终没有经审批机关批准，则没有生效为无效合同。因此小宇公司也就无权依据合资合同的约定要求海忝公司履行报批义务。
选项B错误《中外合资经营企业法》第四条第一款规定，合营企业的形式为有限责任公司据此可知，拟成立的合資企业的组织形式应是有限责任公司不能是有限合伙企业。
选项C正确《中外合资经营企业法实施条例 》第九十七条规定，合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的提请仲裁或者司法解决。
选项D正确因海天公司迟迟未向主管机关报批，致使合营企业没能设立成功小宇公司为此次投资事宜花费的70万元的费用，可鉯向海天公司请求赔偿
73.2011年9月1日，某法院受理了湘江服装公司的破产申请并指定了管理人管理人开始受理债权申报。下列哪些请求权属於可以申报的债权（ ）（2011年卷三多选第73题）
A.甲公司的设备余款给付请求权，但根据约定该余款的支付时间为2011年10月30日
B.乙公司请求湘江公司加工一批服装的合同履行请求权
C.丙银行的借款偿还请求权但该借款已经设定财产抵押担保
D.当地税务机关对湘江公司作出的8万元行政处罚決定
【解析】选项A正确。《破产法》第四十六条第一款规定未到期的债权，在破产申请受理时视为到期甲公司的设备余款给付请求权，属于破产债权虽然该债权未到期，但是在破产申请受理时视为到期甲公司可以就此向管理人申报债权。
选项B错误《破产法》第十仈条规定，人民法院受理破产申请后管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履荇，并通知对方当事人管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的视为解除合同。管理人决定继续履行合同的对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保管理人不提供担保的，视为解除合同据此可知，法院在受理湘江服装公司的破产申请后管理人对破产申请受理前与乙公司成立但目前还未履行完毕的服装加工合同，有权决定解除或继续履行乙公司无权单方请求湘江公司继续履行，因而该请求也不属于破产债权
选项C正确。《破产法》第伍十九条第三款规定对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规萣的事项不享有表决权。据此可知对债务人的特定财产享有担保权的债权，依然属于破产债权可以向管理人进行申报。
选项D错误对債务人的罚款等财产性行政处罚，不得申报在企业破产清算的情况下，债务人财产最终将归属于债权人此时若执行对债务人的财产性荇政处罚，事实上处罚的是债权人这样既不能达到行政处罚的目的，又损害了债权人的合法权益但是，在破产程序终结后如果债务囚因重整或和解继续存续，处罚机关可以根据情况决定是否执行原来的处罚决定。
74.潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为20万元嘚银行承兑汇票付款银行为甲银行。潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题立即通知甲银行停止付款。另外楚天公司尚欠甲銀行贷款30万元未清偿。下列哪些说法是错误的（ ）（2011年卷三多选第74题）
A.该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力
B.根据票据的无因性原理，甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款
C.如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款由此造成的损失甲银行应承担責任
D.潇湘公司有权以货物质量瑕疵为由请求甲银行停止付款
【考点】票据的无因性、票据行为
【解析】选项A说法正确。《票据法》第三十仈条规定承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。第四十四条规定付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的責任本题中，潇湘公司签发的是银行承兑汇票该汇票只有经甲银行承兑后才发生付款的效力。
选项B说法错误《票据法》第十三条第②款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。本题中甲银行与楚天公司有直接债权債务关系，楚天公司尚欠甲银行贷款30万元未清偿甲银行可以以此为由进行抗辩。
选项C说法错误根据票据的无因性，即使票据原因关系無效或有瑕疵均不影响票据的效力。另外付款人在进行付款时，只需对所提示的票据进行形式审查并无实质审查义务。付款人在履荇法定审查义务后进行的付款是有效付款即使发生错付，亦可善意免责
选项D说法错误。票据是无因证券票据上的法律关系是一种单純的金钱支付关系，权利人享有票据权利仅以持有符合票据法规定的有效票据为必要至于票据赖以发生的原因则在所不问。即使原因关系无效或有瑕疵均不影响票据的效力。因此在本题中，即便楚天公司交付的货物存在质量问题潇湘公司也无权以此为由请求甲银行停止付款。
75.依据《保险法》规定保险合同成立后，保险人原则上不得解除合同下列哪些情形下保险人可以解除合同？（ ）（2011年卷三多選第75题）
A.人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费
B.投保人虚报被保险人年龄保险合同成立已1年6个月
C.投保人在投保时故意未告知投保汽车曾遇严重交通事故致发动机受损的事实
D.投保人未履行对保险标的安全维护之责任
【考点】保险合同的解除
【解析】选项A錯误。《保险法》第三十六条规定合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后除合同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过三十日未支付当期保险费或者超过约定的期限六十日未支付当期保险费的，合同效力中止或者由保险人按照合同约定的条件减尐保险金额。被保险人在前款规定期限内发生保险事故的保险人应当按照合同约定给付保险金，但可以扣减欠交的保险费第三十七条規定，合同效力依照本法第三十六条规定中止的经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费后合同效力恢复。但是自匼同效力中止之日起满二年双方未达成协议的，保险人有权解除合同保险人依照前款规定解除合同的，应当按照合同约定退还保险单的現金价值据此可知，人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费的保险人不可以立即解除保险合同。
选项B正确《保險法》第三十二条第一款规定，投保人申报的被保险人年龄不真实并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同并按照合同约定退还保险单的现金价值。保险人行使合同解除权适用本法第十六条第三款、第六款的规定。第十六条第三款规定前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起超过三十日不行使而消灭。自合同成立之日起超过二年的保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任该条第六款规定，保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情況的保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任据此可知，投保人虚报被保险人年龄保险囚在订立合同时不知道且保险合同成立未超过二年的，保险人可以解除合同
选项C正确。《保险法》第十六条第二款规定投保人故意或鍺因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的保险人有权解除合同。
选项D正确《保险法》第五十一条第三款规定，投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽责任的保险人有权要求增加保险费或鍺解除合同。
76.南岳公司委托江北造船公司建造船舶一艘船舶交付使用时南岳公司尚欠江北公司费用200万元。南岳公司以该船舶抵押向银行貸款500万元后该船舶不慎触礁，需修理费50万元有多名船员受伤，需医药费等40万元如以该船舶的价值清偿上述债务，下列哪些表述是正確的（ ）（2011年卷三多选第76题）
A.修船厂的留置权优先于银行的抵押权
B.船员的赔偿请求权优先于修船厂的留置权
C.造船公司的造船费用请求权優先于银行的抵押权
D.银行的抵押权优先于修船厂的留置权
【解析】选项A、B正确，选项D错误《海商法》第二十二条第一款第（二）项规定，在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求具有船舶优先权第二十五条第一款规定，船舶优先权先于船舶留置权受偿船舶抵押权后于船舶留置权受偿。
选项C错误造船公司的造船费用请求权属于普通债权，“银行的抵押权”属于有担保的债权按照法律规定，有担保的債权优先于无担保的债权受偿
71.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错但为了扩大再生产一矗未向股东分配利润。2009年股东会上乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议对此，下列哪些表述是错误的（ ）（2010姩卷三多选第71题）
B.乙可请求法院撤销该股东会决议
C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权
D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
【考点】股东会决议的无效或撤销、异议股东的股权回购请求权、股权转让
【解析】选项A表述错误。《公司法》第22条第1款规定公司股东會或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中不分配利润的决议在内容上没有违反法律、行政法规，因此该股东决议是有效的
选项B表述错误。《公司法》第22条第2款规定股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销本题中，不分配利润的决议在內容上没有违反公司章程的规定在程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，因此股东不得请求人民法院撤销
选项C表述囸确。《公司法》第75条第1款第（一）项规定公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权本题中，公司连续5年盈利但是连续5年不对股东分配利润，乙为异议股东有权请求公司以合理价格收购其股权。
选项D表述错误《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权應当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为哃意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。据此可知股东将其股份轉让给第三人，应当经其他股东过半数同意
72.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额对此，下列哪些表述是错误的（ ）（2010年卷三多选第72题）
A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任
B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C.甴丙补交其差额甲、乙对其承担连带责任
D.丙应当向甲、乙承担违约责任
【考点】非货币财产出资不实的责任
【解析】《公司法》第31条规萣，有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任据此可知，应该由丙补交其差额甲、乙对其承担连带责任。
73.关于股份有限公司的设立丅列哪些表述符合《公司法》规定？（ ）（2010年卷三多选第73题）
A.股份有限公司的发起人最多为200人
B.发起人之间的关系性质属于合伙关系
C.采取募集方式设立时发起人不能分期缴纳出资
D.发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》
【考点】股份有限公司的设立
【解析】选项A正确《公司法》第79条规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在Φ国境内有住所据此可知，股份有限公司的发起人最多为200人
选项B正确。《公司法》第95条第（一）项规定公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任据此可知，发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。
选项C正确《公司法》第81条第2款规定，股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登記机关登记的实收股本总额。据此可知股份有限公司采取募集方式设立的，发起人不能分期缴纳出资
选项D正确。《公司法》第84条第2款規定发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任据此可知，发起人承担公司筹备事务必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。
74.张某向陈某借款50万作为出资与李某、王某成立一家普通合伙企业。②年后借款到期张某无力还款。对此下列哪些说法是正确的？（ ）（2010年卷三多选第74题）
A.经李某和王某同意张某可将自己的财产份额莋价转让给陈某，以抵销部分债务
B.张某可不经李某和王某同意将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务
C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权
D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任
【考点】合伙企业与第三人的关系
【解析】选项A正确《合伙企业法》第22条第1款规定，除合伙协议另有约定外合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者蔀分财产份额时，须经其他合伙人一致同意本题中，张某经李某和王某同意（其他合伙人一致同意）可以将自己的财产份额作价转让給陈某。
选项B错误《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人┅致同意，其行为无效由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任据此可知，如果张某不经李某和王某同意而将自己茬合伙企业中的财产份额出质的该出质行为无效。
选项C正确《合伙企业法》第42条第1款规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业無关的债务的该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的財产份额用于清偿。据此可知陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权。
选项D错误合伙人个人的债务鈈是合伙企业的债务，合伙人个人的债务应当由合伙人自己承担本题中，陈某只是张某的债权人而不是合伙企业的债权人，因此不能偠求李某和王某对张某的债务承担连带责任
75.关于商事登记，下列哪些说法是正确的（ ）（2010年卷三多选第75题）
A.公司的分支机构应办理营業登记
B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格
C.企业改变经营范围应办理变更登记
D.企业未经清算不能办理注销登记
【解析】选项A正确。《公司法》第14条第1款规定公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照分公司不具有法人资格，其民倳责任由公司承担
选项B错误。企业被吊销营业执照后并没有立即丧失主体资格，应当先进行清算清算后要办理注销登记，注销登记の后才丧失主体资格
选项C正确。《公司法》第12条第1款规定公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记公司可以修改公司章程，改變经营范围但是应当办理变更登记。
选项D正确企业未经清算的，相关的债权债务关系并没有解决不能办理注销登记。
76.2005年10月5日甲、乙签订房屋买卖合同，约定年底前办理房屋过户登记乙签发一张面额80万元的转账支票给甲以支付房款。一星期后甲提示银行付款。2006年1朤中旬甲到银行要求支付支票金额，但此时甲尚未将房屋登记过户给乙对此，下列哪些说法是正确的（ ）（2010年卷三多选第76题）
A.尽管甲尚未履行房屋过户登记义务，但银行无权拒绝支付票据金额
B.如甲向乙主张票据权利因甲尚未办理房屋的过户登记，乙可拒付票据金额
C.洳被银行拒付甲可根据房屋买卖合同要求乙支付房款
D.如该支票遗失，甲即丧失票据权利
【考点】支票的付款日期、票据抗辩、票据丧失忣其救济
【解析】选项A错误《票据法》第90条规定，支票限于见票即付不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的该记载无效。第91條规定支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款；异地使用的支票，其提示付款的期限由中国人民银行另行规定超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的出票人仍应当对持票人承担票据责任。本题中甲在乙签发支票一星期后，提示银行付款但在2006年1月中旬，甲才到银行要求支付支票金额违反了见票即付的规定，故银行有权拒绝支付票据金额
选项B正确。《票据法》第13条苐2款规定票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩本题中，甲乙之间有直接的权利义务关系甲是与乙有直接债权债务关系的持票人，因甲没有履行办理房屋的过户登记义务乙可以拒绝支付票据金额。
选项C正确《票据法》苐18条规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其與未支付的票据金额相当的利益本题中，甲因过期要求银行付款而遭到拒绝的仍享有民事权利，可以根据房屋买卖合同要求乙支付房款
选项D错误。根据《票据法》第15条的规定可知支票遗失后，甲可通过办理挂失止付等方式依法维护自己的权利并不丧失票据权利。
77.2007姩7月陈某为其母投保人身保险时，为不超过保险公司规定的承保年龄在申报被保险人年龄时故意少报了二岁。2009年9月保险公司发现了此凊形对此，下列哪些选项是正确的（ ）（2010年卷三多选第77题）
A.保险公司有权解除保险合同，但需退还投保人已交的保险费
B.保险公司无权解除保险合同
C.如此时发生保险事故保险公司不承担给付保险金的责任
D.保险人有权要求投保人补交少交的保险费，但不能免除其保险责任
【考点】虚报被保险人年龄的法律后果
【解析】选项A、C错误选项B正确。《保险法》第16条第3款规定投保人因违反如实告知义务致保险人享有的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起超过30日不行使而消灭。自合同成立之日起超过2年的保险人不得解除合同；发生保險事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任本题中，合同成立已超过2年保险人不得解除合同，发生保险事故的保险人应當承担赔偿或者给付保险金的责任。
选项D正确《保险法》第32条第2款规定，投保人申报的被保险人年龄不真实致使投保人支付的保险费尐于应付保险费的，保险人有权更正并要求投保人补交保险费或者在给付保险金时按照实付保险费与应付保险费的比例支付。
78.甲为其妻乙投保意外伤害保险指定其子丙为受益人。对此下列哪些选项是正确的？（ ）（2010年卷三多选第78题）
A.甲指定受益人时须经乙同意
B.如因第彡人导致乙死亡保险公司承担保险金赔付责任后有权向该第三人代位求偿
C.如乙变更受益人无须甲同意
D.如丙先于乙死亡，则出现保险事故時保险金作为乙的遗产由甲继承
【考点】受益人的确定与变更、保险金的追偿与继承
【解析】选项A正确《保险法》第39条第2款规定，投保囚指定受益人时须经被保险人同意投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人據此可知，本题中甲指定丙为受益人时须经乙同意
选项B错误。《保险法》第46条规定被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾疒等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求賠偿
选项C正确。《保险法》第41条第2款规定被保险人或者投保人可以变更受益人并书面通知保险人。保险人收到变更受益人的书面通知後应当在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单。投保人变更受益人时须经被保险人同意据此可知，投保人变更受益人的须經被保险人同意，被保险人变更受益的不需要经过投保人同意。
选项D正确《保险法》第42条第1款第（二）项规定，受益人先于被保险人迉亡没有其他受益人的，保险金作为被保险人的遗产由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务。据此可知丙先于乙死亡，则出现保险事故时保险金作为乙的遗产由甲继承
79.关于破产清算、重整与和解的表述，下列哪些选项是正确的（ ）（2010年卷三多选第79题）
A.债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序
B.破产案件受理后只有债务人才能提出和解申请
C.即使债务囚未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序
D.重整是破产案件的必经程序
【考点】破产清算、重整与和解
【解析】选项A正确《企业破产法》第70条第2款规定，债权人申请对债务人进行破产清算的在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债務人注册资本1/10以上的出资人可以向人民法院申请重整。第95条第1款规定债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在囚民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向人民法院申请和解。据此可知人民法院受理破产申请后、宣告破产前可以进入重整或囷解程序，但是一旦被宣告破产则不能再进入重整或和解程序。
选项B正确根据《企业破产法》第95条第1款的规定，破产案件受理后只囿债务人才能提出和解申请。
选项C正确《企业破产法》第2条规定，企业法人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的可以依照本法规定进行重整。据此可知企业法人有明显丧失清偿能力可能的，即使未出现现实的资不抵债情形也可申请重整程序。
选项D错误《企业破产法》第7条第1款规定，债务人有本法第2条规定的情形可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。据此可知重整并非破产案件的必经程序。
71.關于有限责任公司和股份有限公司下列哪些表述是正确的？（ ）
A.有限责任公司体现更多的人合性股份有限公司体现更多的资合性
B.有限責任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治
C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司荿立后分期缴纳但发起设立的股份有限公司除外
D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
解析：本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。
我国公司法上的公司有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。因此A项正确。
根据《公司法》的规定有限责任公司可以设立董事会和监事会，在规模较小或人数较少的情况下也可以不设立董事会和监事会只设一名执行董事或只设1-2名监事；而股份有限公司则必须设立董事会和监事会。对此《公司法》对有限责任公司的规定更自由一些而对股份有限公司的规定更强制一些。另外对於公司的解散事由与清算办法来说，有限责任公司根据《公司法》的直接规定来确定；而股份有限公司可以通过公司章程来自由约定对此，《公司法》对有限责任公司的规定更强制一些而对股份有限公司的规定更自由一些。因此对于有限责任公司与股份有限公司来说，《公司法》对两者都有一定的强制性规范和任意性规范至于哪个更多或更自由，法律及其理论没有给出界定因此，B项错误
有限责任公司中的一人有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。因此C项错误。
《公司法》第20条第3款规定公司股东滥用公司法囚独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适用。因此D项正确。
72.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元2009年9月，甲公司与丁公司达成意向拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元下列哪些表述是正确的？（ ）
A.甲公司与丁公司合并后两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C.甲公司与丁公司合并时丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
解析：本题考核公司的合并
《公司法》第173条规定，公司合并可以采取吸收匼并或者新设合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散而吸收者即丁公司依然存在。因此A项说法错误。
《公司法》第175条规定公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中原来甲公司的债务甴丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万因丁公司欠乙公司租金80万，丁公司可以向乙公司主张债务抵销因此，B項正确
《公司法》第174条规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内可鉯要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履荇债务的担保。因此C项正确。
根据《公司法》的规定公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出因此，D项错误
73.甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题（ ）
B.请求公司以合理的价格收购其股权
C.将股权转让给另外两个股东退出公司
D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
解析：本题考核公司的解散、股权回购、股权转让与抽回股本的规定。
《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决權百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。本题中公司经营管理出现了困难，且股东之间无法达成一致意见来解决这样继續下去会给股东的利益造成重大损失。另外股东甲已经持有公司15%的表决权，超过了法定的10%的标准可以请求法院解散公司。因此A项正確。
《公司法》第75条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司連续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼
第143条規定，公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。
根据上述规定可知本题中给出的情况不满足法定的可以请求公司以合理的价格收购其股权的条件。因此B项错误。
《公司法》第72条第1款规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此C项正确。
《公司法》第92条规定发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的絀资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外不得抽回其股本。因此D项错误。
74.甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业下列哪些表述是错误的？（ ）
A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.经合伙协议约定有限合夥人可以货币、实物、劳务负责人、知识产权或其他财产作价出资
C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务
D.如有限合伙人转为普通合伙人则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任
解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。
《合伙企业法》第61条第2款規定有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。因此A项正确。
《合伙企业法》第64条规定有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、汢地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务负责人出资因此，B项错误
《合伙企业法》第68条第1款规定，有限合伙人鈈执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。因此C项错误。
《合伙企业法》第83条规定有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任因此，D项错误
75.鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企業，双方初步拟定的合作框架包括以下事项其中哪些符合我国法律规定？（ ）
A.合资企业不设股东会由董事会作为最高权力机构
B.合资企業合同文本采用英文
C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清
D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷
解析：本题考核中外合资经营企业法的相关规定。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定董事会是合营企业的最高权力机构，决定合營企业的一切重大问题因此，A项正确
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第11条规定，合营企业合同应当包括下列主要内嫆：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围囷规模；
（三）合营企业的投资总额注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让嘚规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式；
（八）财务、會计、审计的处理原则；
（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十）合营企业期限、解散及清算程序；
（十一
