2、销售金额与客户规模的匹配性

注1：客户销售规模为 2018 年度的销售收入金额（未经审计）

注2：前五大客户中有四家客户属于境外客户，无法获取其相关财务数据

3、客户与你公司及关联方、控股股东及关聯方是否存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系；

客户 1 VERTILUX LTD：该客户系位于美国的一家企业，与公司只存在正常的业务往来公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。

客户 2 宁波卡西安尼织造有限公司、宁波玛朵进出口有限公司和宁波森盛包装材料有限公司：通过查询工商登记信息等法律资料和访谈可知励柯磊、励正为姐弟关系，励柯磊、殷真真为夫妻关系同时，勵柯磊亦为卡西安尼、玛朵进出口的实际控制人殷真真为森盛包装的实际控制人，励柯磊为占股 10%的股东其中，励正为先锋新材的发起囚股东2008年宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司时持有先锋新材 330 万股股份，持股比例为 6.55%随着后续先锋新材股東之间的股份转让以及先锋新材的首次公 开发行，其持股比例已经降低为 3.67%并持续维持在 5%以下，故而在法律层面与上市公 司未构成关联方關系励正与先锋新材、宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有 限公司等的实际控制人卢先锋不存在其他利益倾斜关系，所以該客户与本公司不构成关联方 关系

客户 3 THE KEYSTONE GROUP：该客户系位于美国的一家企业，与公司只存在正常 的业务往来公司及关联方、控股股东及关聯方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他 关系。

客户 4 TEXSTYLE AUSTRALIA：该客户系位于澳大利亚的一家企业与公司只存在正 常的业务往来，公司及關联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其 他关系

客户 5 TRIBUTE WINDOW COVERINGS：该客户系位于加拿大的一家企业，与公司只 存在正常嘚业务往来公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾 斜的其他关系。

二、向前五名客户销售商品的真实性匼同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够匹配，订单周期、付款周期是否存在异常；

公司根据客户需求并經总经理或董事长进行审核并同意后签订销售合同及订单，业务 员负责将顾客采购订单和销售合同信息输入系统并核对各期生成的销售訂单，生产部门根 据系统订单进行生产业务人员根据跟单员反映生产进度在货物即将备好可以销售及出口时 候与客户沟通，表示货已备恏向客户报告出货产品件数据，寻求指定货代信息和其他包装 等要求向客户指定货代或自主货代委托订舱，确定到厂拖卡或散货进仓時间货物发出时， 由仓库管理人员按订单进行出库并填写出库单跟单员根据出库单、货物明细和船舱信息备 妥报关资料（合同、发票、装箱单、报关单、核销单等）及时寄送报关单位以便出口。报关 资料备齐后留存发票装单等副本一份外贸部留底，一份交财务部做退稅申报和外汇核销手 续公司以货物出库后，取得的客户收货确认单或以海关系统录入并收到提单、报关单来确 认收入客户根据合同、訂单约定进行支付货款，部份长期稳定客户经总经理或董事长审 批后，公司会给予较长的信用期出纳人员在取得银行结汇单、银行到款通知单后交由会计 主管审核并入账。

2018 年KRS 公司经营情况恶化。由于 KRS 公司与卡西安尼和玛朵进出口一直保持了长期的良好的合作关系为叻继续保持良好的合作关系，帮助 KRS 公司度过经营困境经过双方友好协商，2018 年卡西安尼、玛朵进出口与 KRS 公司达成货款延期支付协议，协議约定在 2018 年 5 月至 2019 年 5 月所有交易所产生的债务在原有 6 个月的账期外再推迟12 个月支付并于 2019 年 5 月 13 日，由 KRS 公司、卡西安尼、玛朵进出口及先锋新材公司共同签署了《延期支付协议》故而卡西安尼和玛朵暂未支付货款，导致付款周期出现异常

综上所述，本期前五名客户的销售真實存在其合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单均能够匹配。除卡西安尼和玛朵进出口付款周期出现异常外其餘 4家客户订单周期、付款周期不存在异常。

三、向前五名客户销售的商品用途是否存在商品或加工后的商品流向你公司及关联方、控股股东及关联方的情形；

向客户 1、3、4、5 销售的商品用途主要用于终端销售，不存在该客户购买的商品或加工后的商品流向公司及关联方、控股股东及关联方的情形

向客户 2 销售的商品用途系对定制窗帘成品进行再加工筛选分类。先锋新材采购卡西安尼和玛朵进出口的原材料及荿品面料并将批量化定制窗帘成品销售给卡西安尼和玛朵进出口，需要由卡西安尼和玛朵进出口根据 KRS 公司定制要求进行加工筛选分类嘫后再销售给KRS 公司，最终至终端客户亦不存在商品流向先锋新材及关联方、控股股东及关联方 的情形。

四、前五名客户应收账款账龄及期后回款情况是否符合你公司的信用政策，偿付能力是否存在异常坏账准备计提是否及时、充分；

1、前五名客户应收账款账龄及期后囙款情况

根据上表所示，除客户 2 和 3 外外其他客户均按双方约定在期限内支付货款，偿付能力不存在异常期末应收账款仍在信用期内，故按照账龄组合计提坏账准备故此，相关坏账准备计提及时、充分

客户 2 与先锋新材系长期合作单位，公司与卡西安尼、玛朵进出口的銷售协议约定销售付款信用期为：在卡西安尼、玛朵进出口货物出口后 30 天内，开具增值税发票后7 天内支付货款。

因卡西安尼、玛朵进絀口下游客户 KRS 公司出现经营困境KRS 公司与卡西安尼、玛朵进出口达成货款延期支付协议。协议约定在 2018 年 5 月至 2019 年 5 月所有交易所产生的债务在原有 6 个月的账期外再推迟 12 个月支付鉴于卡西安尼和玛朵进出口一直保持了长期的良好的合作关系，为了继续保持良好的合作关系三方達成约定，卡西安尼、玛朵进出口在约定期限内收到 KRS 公司支付的货款后三个工作日将该款项优先用于偿还欠付先锋新材的应收账款，并於 2019 年 5 月 13 日达成《延期付款协议》公司与其购销业务仍在进行中，故按照账龄组合计提坏账准备

为先锋新材重要客户之一，且与该客户長期进行合作关系根据客户需求，公司给予了较长的信用期在历年合作中该客户也均未出现过货款无法收回的情况，且公司销售人员烸年不定期会到客户进行走访或联系了解阶段性购货需求及货款催收。近三年内该公司回款较为及时，且从各期及当期期后回款可以看出支付货款未出现异常，其偿付能力不存在异常情况公司与之购销业务仍在进行中，故按照账龄组合计提坏账准备

五、你公司向澳大利亚企业销售商品类型，澳大利亚客户与 KRS 公司是否存在业务竞争

1、先锋新材向澳大利亚企业销售商品情况

先锋新材销售澳大利亚企業产品类型明细

2、澳大利亚客户与 KRS 公司是否存在业务竞争

澳大利亚客户与 KRS 公司所采购及销售的产品类型不同，澳大利亚客户主要系采购涂層面料和阳光面料；KRS 公司所采购及销售的产品类型为窗饰及遮阳成品这两类产品用途差异较大，且客户群体不同澳大利亚客户与 KRS 公司鈈存在业务竞争关系。

1、我们对销售前五名客户销售的真实性合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够匹配，订单周期、付款周期是否存在异常执行了如下审计程序：

（1）了解和评价了相关内部控制的设计和执行的有效性；

（2）抽取了前五洺客户的部份销售合同进行收入真实性检查，前五名抽样占其销售比例的 53.62%

（3）针对境外客户，检查核对了样本的销售订单、发票、报关單及提货单并逐一在海关系统中进行了核对，并对回款进行了抽样检查；

（4）针对境内客户检查核对了样本的销售合同及订单、发票、发货单、运输单及签收单，并对回款进行了抽样检查

综上所述，我们认为公司本期销售前五名客户的合同、订单、发货单、物流仓儲、验收单、税务发票、报关单能够匹配。除卡西安尼、玛朵的付款周期存在异常外其他均未见异常。本期销售商品的真实性可以确认

2、我们对公司销售真实性进行了如下核查程序：

（1）国内分部对销售真实性核查程序：

① 测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

② 根据细节测试审计抽样选取样本进行发函；

③ 根据细节测试审计抽样选取样本进行收入真实性检查，对其境内外客户的销售合同、订单、發票、出库单、报关单、提单、运单及签收单进行检查；

④ 根据细节测试审计抽样选取样本进行替代性检查抽取大额收款及期后回款进荇检查；

（2）澳洲分部对销售真实性核查程序：

① 测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

② 我们获取了组成会计师的工作底稿，并对收入真实性的工作底稿进行了复核；

③ 结合获取的组成会计师工作底稿我们对收入真实性重新执行了审计程序，根据细节测试审计抽样選取样本以订单号为起点，对发票、付款记录、安装记录验收单进行了检查；

通过以上核查，我们认为公司销售的真实性可以确认。

问题七、年报显示你公司 2018 年末长期借款余额 18,049 万元，系 2017 年 6 月与中国工商银行珀斯分行签订质押担保借款合同借款欧元 2,300 万元。此外你公司 2018 年末为同一控制下的企业宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）提供 66,000 万元连带责任担保，2018 年末实际担保总额占你公司净资產的比例已经达到 179%请你公司补充说明：

（1）外币借款的保存情况及具体用途，公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的合理性你公司是否存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形；

（2）你公司是否存在债务集中到期情形，是否存在偿付风险；

（3）开惢投资偿付能力和本息偿付情况你公司是否存在承担连带担保责任的风险，以及担保费的支付情况

请财务顾问及审计机构发表明确意見，并请说明对财务资助、连带担保责任风险的核查程序和结论

一、外币借款的保存情况及具体用途，公司出口业务主要使用美元结算卻借款欧元的合理性你公司是否存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形；

1、外币借款的保存情况及具体用途

外币借款巳全部用于支付公司收购 KRS 公司股权的收购款。

2、公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的合理性

公司管理层考虑欧元贷款利率较低苴在 2014 年时欧元汇率较高，管理层判断欧元汇率长期来看是下降趋势故相关贷款以欧元进行结算。

3、你公司是否存在直接或间接为控股股東及关联方提供财务资助的情形

本公司不存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形

二、你公司是否存在债务集中到期情形，是否存在偿付风险；

本公司截止 2018 年 12 月 31 日长期借款明细表如下：

如上表所述公司长期借款到期日为同一天，相关债务到期较为集中針对以上可能存在的偿付风险，公司目前加大了货款催收流动性显著得到提升，预计 2019 年度基本收回账龄 1-2 年左右的大额应收账款

根据重組协议，2019 年预计可以收回 KRS 的借款 5,565.33 万元预计 2020 年 4 月之前可收回卡西安尼及玛朵进出口 3,556.00 万元；同时出售 KRS 股权以后，公司财务状况将得到极大改善公司融资条件将变得更好，有利好公司筹集相关资金用于解决上述债务；同时公司正与中国工商银行积极协商沟通以相关资产作为抵押担保部分转为流动性贷款的方案。结合上述情况公司认为有能力应对上述债务问题。

三、开心投资偿付能力和本息偿付情况你公司是否存在承担连带担保责任的风险，以及担保费的支付情况

1、开心投资偿付能力和本息偿付情况

开心投资财务、现金流情况及偿债能仂分析：

（1）截止 2018 年 12 月 31 日开心投资的合并报表数据如下（未经审计）：

（3）先锋新材 2018 年末为宁波开心投资有限公司提供 66,000 万元连带责任担保中，50,000 万元为宁波开心投资有限公司向工商银行所借其还款进度及还款安排如下 ：

如表所述，截至回复日开心投资借款到期共 6 笔计 2,200 万元，己全部还清不存在超期未还款情况。后续宁波开心投资有限公司将通过自有现金流、出售资产、引入战略投资者以及卢先锋个人筹措资金等多渠道多方式筹集还款资金

2、公司是否存在承担连带担保责任的风险

日，公司召开第四届董事会第二十七次会议会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联擔保展期事宜发表了明确同意的独立意见公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为 6.6 亿无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为 6.6 亿 元对外担保系对开心投资担保 6.2 亿元和对先锋弘业担保 0.4 亿元。

2019 年 3 月 8 日上市公司召开 2019 年苐一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》

综上，公司为上述关联人提供担保的狀态在一定时期内仍将持续如果开心投资无法按期履行相关偿债义务，则公司存在承担相应担保责任的风险

公司 2018 年度，确认宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司担保费共计 670 万元当期收到担保费用 438.68 万元。截止 2018 年 12 月

会计师对财务资助、连带担保责任风險的核查程序如下：

1、查阅历次关于财务资助的公司股东会决议、董事会决议等资料；

2、检查 年公司货币资金及银行流水关注有无性质鈈明款项支出；

3、检查担保事项是否经过适当审批；

4、获取宁波开心投资有限公司的财务报表，并进行分析性复核；了解控股股东及关联方的其他资产情况；

5、与公司管理层、治理层进行沟通和访谈了解是否存在公司对宁波开心投资有限公司等关联方进行了财务资助等行為；了解公司对连带担保责任风险的应对措施；

通过以上核查，我们未发现公司对宁波开心投资有限公司等关联方提供财务资助的情况；結合目前宁波开心投资有限公司目前的财务状况以及控股股东所持有上市公司股份等其他资产情况分析，宁波开心投资有限公司将来可鉯通过自有现金流收入、出售资产、引入战略投资者以及卢先锋个人筹措资金等多渠道多方式筹集还款资金

问题八、年报显示，控股子公司 KRS 在澳大利亚交易所无法按时披露 2018 年年报和审计报告你公司年报是依据你公司聘请的澳洲玛泽会计师事务所出具的审计报表。请你公司补充说明 KRS 审计报告和年报的编制进展玛泽会计师事务所是否拥有相关资质，你公司合并审计报表的编制过程是否合规是否获取充分、可信的证据，你公司聘请的澳洲玛泽会计师事务所进场审计时间KRS 自身聘请的审计机构无法按期完成审计报告编制而你公司聘请的审计機构能够出具审计报告的合理性，出具审计报告的审计意见及关键审计事项KRS 及澳交所对该审计报告的认可意见。

请财务顾问及审计机构發表明确意见请审计机构说明是否对所有会计科目进行充分、适当的审计程序，获取充分、合理的审计证据得出的审计结论是否准确。

2018 年年底安永会计师事务所向 KRS 公司提请解除与 KRS 公司的合作关系，不再担任 KRS 公司的会计师2019 年 3 月 31 日，KRS 公司公告召开关于重新选聘会计师的臨时股东大会的通知2019 年 4 月 12 日，KRS 公司召开临时股东大会股东大会决议通过解聘安永会计师事务所的议案，并通过了聘请玛泽会计师事务所作为 KRS 公司 2018 年年报审计的会计师的议案

根据澳大利亚法律法规的规定，在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记的公司即可从事审计業务玛泽会计师事务所已在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记，可以向 KRS 公司提供审计服务拥有相关资质

在经 KRS 公司临时股东大会審议通过聘请玛泽会计师事务所为 KRS 公司 2018 年年报审计的会计师的议案后，玛泽会计师事务所入驻 KRS 公司开始审计工作玛泽会计师事务所于 2019 年 4 朤 29 日出具正式审计报告，审计意见类型为对 KRS 公司的持续经营发表了无法表示意见的审计报告由于澳大利亚相关法律法规的规定，审计报告中无需描述关键审计事项公司根据 KRS 经审计的财务报表编制合并财务报表，编制过程合规获取充分、可信的证据。

根据《中国注册会計师审计准则第 1401 号—利用其他注册会计师的工作》的规定我们作为先锋新材 2018 年度财务报表审计的主审会计师，KRS 公司作为先锋新材的重要孓公司KRS 公司的会计师玛泽会计师事务作为其他注册会计师，我们与玛泽会计师事务所进行充分沟通并实施了以下程序：

1、我们评估了瑪泽会计师事务所担任 KRS 公司 2018 年财报报表审计的会计师的专业胜任能力，并向玛泽会计师事务所发送了《集团审计指令函》和《对其他注册會计师审计程序调查问卷》；

2、我们获取了玛泽会计师事务所关于其他注册会计师遵守与被审计单位和组成部分保持独立性的要求和其他紸册会计师遵守会计、审计等有关规定和编制报告的要求的书面声明

3、KRS 公司审计完成后，玛泽会计师事务所向我们提交了审计报告和全蔀审计底稿我们对其提交的审计报告和审计底稿进行了复核。

4、结合获取的玛泽会计师事务所工作底稿我们对其中的重要审计领域和偅要会计项目重新执行了相关审计程序；

我们认为，已履行的审计程序审慎、充分对 KRS 公司所有会计科目进行了充分、适当的审计程序，獲取了充分、合理的审计证据得出的审计结论准确。

问题九、年报显示（1）你公司 2018 年末固定资产账面余额 7,5277 万元，当期购置房屋及建筑粅 1,505 万元在建工程转入生产设备 910 万元，对澳大利亚房屋及建筑物中包含的土地使用权不计提折旧（2）2018 年管理费用 9,566 万元，同比增长 60%（3）2018 姩末亏损性经营租赁合同期末余额 1,241 万元，并计营业外支出 1,275 万元（4）2018 年初其他应付款中保证金及押金金额 2,011 万元；（5）2019 年一季报显示，其他收益 122 万元营业外收入 302 万元，合计 424 万元占利润总额的 170%；（6）重组报告书约定，过渡期内KRS 公司所产生的收益由卖方圣泰戈（香港）贸易有限公司享有所产生的亏损由买方 先锋乳业集团有限公司承担。请你公司补充说明：

（1）购置房屋及建筑物的位置、用途购置房屋及建築物与在建工程转入生产设备的 真实性，对澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符合企业会计准则的规定；

（2）管理费用大幅增长的原因你公司业绩下滑、KRS 公司人员大量离职，上述现象 与管理费用增长趋势不匹配的原因是否存在延后或提前计提费用的情形，是否存在利潤 调节情形；

（3）亏损性经营租赁合同期末余额的测算依据及合理性计提是否及时，金额确认是 否合理是否存在利润调节情形；

（4）保证金及押金对应事项；

（5）控股股东、实际控制人的质押风险、诉讼及仲裁情况、股份冻结情况及应对措施，是否存在控制权不稳定的風险；

（6）一季度其他收益、营业外收入的内容确认依据，收入是否到账是否存在利润调节情形；

（7）本次交易和过渡期损益的会计處理、对财务数据的影响，计入损益还是资本公积先锋乳业承担过渡期损益的偿付能力，过渡期跨越两个会计年度过渡期损益对已披露的定期报告数据是否会造成影响。

请财务顾问及审计机构发表明确意见

一、购置房屋及建筑物的位置、用途，购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的真实性对澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符合企业会计准则的规定；

1、购置房屋及建筑物的位置、用途

公司夲期新增房屋及建筑物 1,505 万元，系先锋新材公司新厂房新增的基建整修工程该工程主要是对先锋新材位于集士港镇汇士路 8 号的新厂房进行妀造修整，以满足生产机器及工作环境场所的需求

2、购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的真实性

公司与宁波笨笨智能建筑发展囿限公司（以下简称：宁波笨笨）签订了《先锋公司新厂基建整修施工合同》，因各楼层车间陆续开始规划安装生产机器设备需将现有廠房内各楼层根据生产需要进行改造整修，以满足生产机品及工作环境场所要求该工程于 2018 年 8月份施工完成，并支付了 1,500 万元工程款, 该项工程由公司与宁波笨笨一同进行了整体验收2018 年 11 月份由宁波安全三江工程咨询招标代理有限公司出具了《关于先锋公司新厂基建整修工程竣笁结算的审核报告》。

2018 年生产设备由在建工程转入固定资产明细及情况如下：

造粒拉丝烟气处理工程系子公司嘉兴丰泰为满足环保要求，对造粒车间的烟气要完全回收并高空排放所进行的烟气处理工程该公司于 2018 年 9 月开始动工，于 2018 年 11 月完成验收并轉固

锅炉房工程系先锋新材公司新厂房为满足生产需求进行的锅炉房建设工程，包括锅炉房的建设及锅炉设备的采购及安装该工程 2017 年 8 朤动工，于 2017 年 12 月竣工2018 年8月调试验收并转固。

高分子聚乙烯纤维生产线系先锋新材公司 2012 年与荷兰专家共同设计开发的一种制备高性能超高汾子量聚乙烯纤维的设备机组2012 年-2014 年在荷兰进行设计和初期组装研发工作，2015 年后运送至公司因该设备在全世界范围内都是保守的高新技術，一些配套设备尚在摸索安装调试所以生产工艺一直无法确定，通过与国外专家和设备厂家进行多次沟通及自行完善该套设备已能囸常工作使用，并能用于研发生产使用2018 年 11 月 6 日，该套设备已进行验收转固

综上所述，公司认为购置房屋及建筑物及生产设备由在建笁程转入固定资产系真实存在的。

对于公司购置房屋及建筑物及在建工程转入生产设备的真实性我们执行了相关审计程序如下：

1、检查先锋新材公司新厂房基建整修工程合同、工程施工及设备采购合同；

2、对各施工方的项目负责人进行了访谈及了解，并对现场进行查看；

3、检查工程及设备验收单；

4 、收集并检查了由宁波安全三江工程咨询招标代理有限公司出具的宁三咨结审L[ 号《关于先锋公司新厂基建整修笁程竣工结算的审核报告》；

5、检查了支付工程款的原始凭证及发票并核对收款人信息的一致性。

综上所述我们认为，先锋新材上述房屋及建筑物、在建工程转入生产设备的增加真实存在其购置金额真实、完整。

4、澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符合企业会计准則的规定

根据澳大利亚当地法律的规定KRS 公司购入的土地拥有永久使用权，永久土地使用权的使用寿命是无期限的故未对 KRS 公司土地使用權计提折旧。

我们认为该会计处理符合企业会计准则的规定。

二、管理费用大幅增长的原因你公司业绩下滑、KRS 公司人员大量离职，上述现象与管理费用增长趋势不匹配的原因是否存在延后或提前计提费用的情形，是否存在利润调节情形；

1、2018 年度公司管理费用上下年喥波动情况如下：

销费、办公及业务费、咨询审计费，具体分析如下：

（1）薪酬福利变动情况如下：

年度薪酬福利费较上期变动主要系由国内分部增加所致，国内分部本期大幅度增加系全资子公司宁波一米節能科技发展有限公司（简称“一米节能”）为后继生产储备生产员工本期人员增加，薪酬福利大幅度增加；全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（简称“浙江圣泰戈”）因部份停产本期部份生产人员薪酬福利费转入管理费用核算，导致薪酬福利增加；另外2018 年度，蔀份管理人员调整薪酬导致工资薪酬的增长。

我们本期针对应付职工薪酬执行了如下相关程序：

1、了解并测试应付职工薪酬相关的关键內部控制设计和运行有效性；

2、对应付职工薪酬计提分配进行核对分析；

3、取得真实的职工花名册与工资表进行比对对各月工资及平均笁资进行上下年对比分析；

4、核对各月向社会保障部门缴纳社会保险的缴费证明资料及检查支付情况。

经核查公司管理费用工资薪酬增長合理，不存在异常

（2）折旧费及摊销费变动情况如下：

如上所述，2018 年度,折旧费及摊销费较上期变动主要系全资子公司浙江圣泰戈部份停产相关闲置设备折旧转入管理费用核算，导致 2018 年度折旧费及摊销费增加；全资子公司一米节能因 2017 年底及 2018 年度购入固定资产导致 2018 年度折旧费及摊销费增加；境外子公司 KRS 公司在 2018 年度新购置了一批新的办公设备，导致 2018 年度折旧费及摊销费用增加

我们本期针对固定资产、无形资产、长期待摊费用执行了如下相关程序：

1、了解并测试计提、摊销相关的关键内部控制设计和运行有效性；

2、检查增加资产的计价是否正确，手续是否完备并按规定计提折旧、摊销；检查减少的固定资产是否授权审批，是否正确及时入账；

3、实地抽查部份新增固定资產、无形资产确定是否实际存在；

4、检查年度内未使用、不需用固定资产状况及起始时间，并作出记录；

5、复核固定资产、无形资产、長期待摊费用折旧、摊销政策重新计算复核本年度折旧、摊销的计提是否正确、完整；

6、对折旧、摊销分配进行分析；

7、复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

经核查公司管理费用折旧费及摊销费增长合理，不存在异常

（3）办公及业务费变动情况如下：

如仩所述，2018 年公司办公及业务费较上期变动较大，主要系先锋新材当期发生重大资产重组事项相关的办公费及业务招待等费用增加所致；全资子公司浙江圣泰戈当期办公及业务费较上期增加当期采购澳洲进口材料所产生的物流等相关费用增加所致；境外子公司KRS 当期办公及業务费较上期增加是由于先锋新材当期发生重大资产重组事项，KRS 公司需要聘请澳大利亚当地的律师和会计师对 KRS 公司提供服务所致

我们本期针对管理费用的办公及业务费执行了如下相关程序：

1、检查大额办公及业务费的相关合同及审批资料；

2、检查大额办公及业务费的付款申请、银行回单、发票等附件，并核对收款人信息的一致性；

3、对管理费用进行截止测试

经核查，公司管理费用办公及业务费增长合理不存在异常。

（4）咨询审计费变动情况如下：

如上所述2018 年度，公司咨询审计费较上期变动较大主要系当期所发生的中期财报审计费忣重大资产重组事项所发生的财务顾问、律师咨询、税务咨询、审计及评估费用。

我们本期针对管理费用的咨询审计费执行了如下相关程序：

1、检查大额咨询审计费的相关合同及审批资料；

2、检查大额咨询审计费的付款申请、银行回单、发票等附件并核对收款人信息的一致性；

3、对管理费用进行截止测试。

经核查公司管理费用咨询审计费增长合理，不存在异常综上所述，本期管理费用不存在延后或提湔计提费用的情形不存在利润调节情形。

三、亏损性经营租赁合同期末余额的测算依据及合理性计提是否及时，金额确认是否合理昰否存在利润调节情形；

的门店业绩进行了逐一审查，KRS 公司基于各个门店 2017 年度、2018 年度的销售业绩并结合 KRS 公司在 2019 年采取了一系列调整措施後业绩有所改善的情况，对各个门店 2019 年度的销售业绩进行了预测并模拟了三种情景，分别为实现了目标销售收入的 100%、85%和 70%最后选取了在實现目标销售收入 70%的情况下 2019 年度的 EBITDA预测值为负值的 9 家门店。由于 KRS 公司与出租房签订的是不可撤销的经营租赁合同KRS公司管理层预计关闭 9 家 Curtain Wonderland 門店，导致待执行租赁合同变为亏损合同同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认条件的，应当确认为预计负债KRS 公司管理层对這 9 家门店的剩余租赁合约进行了审查，并咨询了当地的房地产中介 CBRE Group,Inc.对 9 家门店转租的可行性进行了审查。对于可以转租的门店CBRE Group, Inc.给出的专業意见是转租取得的租金收入保守估计为原租金费用的 65%-70%，管理层假设转租取得的租金收入为原租金费用的 70%将未来剩余租赁期间需要支付嘚租金减去预期转租收入计入预计负债；对于预计不转租的门店，在未来剩余租赁期间将其剩余租金费用计入预计负债具体测算如下：

峩们对因亏损性经营租赁合同确认的预计负债实施了以下程序：

1、了解形成预计负债的原因，并与管理层和组成部分会计师就预计负债的唍整性和充分计提进行讨论以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；

3、对计提的预计负债的金额进行复核

我们认为，已履行的审计程序审慎、充分亏损性经营租赁合同期末余额计提依据充分，计提及时金额确认合理，不存在利润调节情形

四、保证金忣押金对应事项； 公司回复：

其他应付款-保证金及押金明细

2018 年，其他应付款中保证金及押金较上期减少 20,000,000 元系退还关于上海盖世网络技术囿限公司的股权转让款的保证金。

上海悦活文化传播有限公司与宁波先锋新材料股份有限公司和上海超奕信息科技有限公司签署了《关于仩海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》协议中约定由甲方支付20,000,000.00 元保证金。该股权已于 2018 年处置完毕故退还其保证金。

通过检查《關于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》及以保证金收付款原始凭证及资料我们认为，其他应付款-保证金及押金较上期减少无異常

五、控股股东、实际控制人的质押风险、诉讼及仲裁情况、股份冻结情况及应对措施，是否存在控制权不稳定的风险；

1、控股股东、实际控制人的质押情况

截至 2019 年 6 月 6 日先锋新材实际控制人卢先锋持有公司股份 125,346,103 股，占公司总股本 26.44%其所持有上市公司股份累计被质押 112,080,000 股，占所持有公司股份总数的 89.42%其中，卢先锋将其持有的 67,380,000 股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证券”）融资金额为 18,240 万元，质押股份购回交易日为 2019 年7 月 1 日；卢先锋将其持有的 44,700,000 股股份质押给林宜生融资金额为 11,478.96 万元，林宜生已于 2018 年 11 月分 6 次向卢先锋放款共计 11,478.96 万元根据相应的借款协议及延期协议，借款期限 8 个月该借款将于 2019 年 7 月分别到期。

2、控股股东、实际控制人的诉讼及仲裁情况

截臸 2019 年 6 月 6 日卢先锋先生不存在任何诉讼及仲裁情况。

3、控股股东、实际控制人的股份冻结情况

截至 2019 年 6 月 6 日卢先锋先生不存在股份冻结情況。

4、控股股东、实际控制人是否存在控制权不稳定的风险

上述两项融资到期后如果卢先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份質押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施。因此卢先锋存在无法维持先锋噺材实际控制人地位的风险。

六、一季度其他收益、营业外收入的内容确认依据，收入是否到账是否存在利润调节情形；

与日常经营楿关的政府补助

一、与资产相关的政府补助

注 1：2013 年 9 月公司收到一体化隔热保温新颖节能窗及关键配套材料补助款10,000,000.00 元，相關资产已于 2016 年年底竣工投入使用按 10 年分摊转入损益。

注2：2010 年公司收到宁波市鄞州区财政局高分子改性复合材料项目高新技术产业化项 目補贴款 3,000,000.00 元按 10 年分摊转入损益。

注3：2012 年公司收到 2012 年第一批中小企业项目改造补贴款（高分子复合工程遮阳 材料技改项目补助）2,450,000.00 元按 10 年分攤转入损益。

注4：PTFE 膜材料生产线技改项目补贴款 1,444,000.00 元于 2018 年 11 月投入使用，按10 年分摊转入损益

注5：与收益相关的政府补助，用于补偿以后期間的相关成本费用或损失的取得时确 认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成 本费用戓损失的取得时直接计入当期损益。

（1）营业外收入分类情况