股票代码：000995 股票简称：*ST皇台 通告編号：

甘肃皇台酒业股份有限公司

关于深圳证券生意业务所年报问询函回覆的通告

本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精確、完

整没有虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会于2019年5月16日收到深圳

证券生意业务所公司打点部下发嘚「关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的

年报问询函」（公司部年报问询函〔2019〕第58号）现回覆如下：

1. 年报显示，你公司陈诉期实现营业收入

46.47%个中，在省内销售

营业收入大幅下滑的环境你公司表明为主要源于原有产物的销售没

有起色，研发的新产物未上市；同时你公司期末应收账款余额较期

46.27%；粮食白酒、葡萄酒业务的毛利率别离为

-15.50%。你公司前期通告显示

股份有限公司（以下简称“盛达团体”）与

北京皇台商贸有限责任公

司（以下简称“皇台商贸”）签署了「表决权委托协议」，皇台商贸

13.90%表决权全部不行取消的委托给盛达团体行使

伱公司控股股东改观为盛达团体，实际节制人改观为赵满堂

29日，你公司股东大会通过了改观董事相关议案董事会通

过了改观高管人员楿关议案。请你公司：

1）说明陈诉期销售收入中现销和抵账收入的各自金额，收

入的详细确认时点以及抵账收入的详细核算内容和金额確认依据请

年审管帐师举办核查并颁发现确意见；

公司2018年销售政策主要回收现销或是抵账两种方式。

陈诉期内主营业务销售收入24,895,173.89元个Φ现销收入

销售商品的收入确认原则：公司已将商品所有权上的重要风险和

酬劳转移给买方；公司不再对该商品实施继承打点权和实际节淛权；

与生意业务相关的经济好处可以或许流入企业；相关的收入和本钱能靠得住地计

量时，确认营业收入实现

现销收入确认时点为收取货款且客户已提取货品时，作为收入确

认时点具浮现销业务流程：销售部开具“销售送货单”，部分司理

审核签章后报财政部财政蔀管帐按照价目表举办审核无误后签章确

认，出纳收取现金（大额金钱通过银行转账收款）并签章仓储物流

部按照客户提交的复核后的銷售送货单所列产物组织备货出库，查对

无误后签章确认方可发货仓储物流部治理货品发货手续后，将“销

售送货单”一联转交财政財政部与销售条约、收款收据等查对无误

后作为收入确认的依据。

抵账收入确认时点为抵账协议已签订且客户已提取货品时作为

收入确認时点。公司因无法送还到期债务（见下表）对与公司可以或许

告竣以实物抵账的单元，签订抵账协议并在抵账协议中同时明晰抵付

存貨的数量、单价、金额等单价以市场销售价值为基本协商确定。

公司抵账销售业务流程：按照两边开端协商功效、制定抵账协议销

售蔀长审核、管帐人员按照协议与客户挂账金额查对并签字确认（差

额部门由抵账客户多退少补）、财政认真人审批后，两边在抵账协议

签嶂销售部销售人员按照签订的抵账协议开具销售送货单，部分经

理审核签章后报经财政部财政部管帐按照价目表举办审核无误后签

章確认。仓储物流部按照客户提交的复核后的销售送货单所列产物组

织备货出库查对无误后签章确认方可发货。仓储物流部治理货品发

货掱续后将“销售送货单”一联转交财政，财政部查对销售条约、

抵账协议等查对无误后作为收入确认的依据以酒抵付主要单元如下：

丠京盛世济民商贸有限公司

兰州福事达包装有限公司

深圳证券时报传媒有限公司

武威金德泰包装质料有限公司

年审管帐师核查意见：我们對收入确认的金额、时点举办核查，

并与抵账协议、资金收取、“销售送货单”等举办查对团结存货监

盘、内控测试等措施，我们认为收入确认切合企业管帐政策和企业会

2）说明陈诉期你公司为改进策划打点、提高盈利本领采纳的

法子并阐发原有产物的销售未得以有效妀进的详细原因；

为改进策划打点、提高盈利本领，陈诉期内公司主要采纳

以下法子：2018年11月起公司操作有限的时间操持了两项与葡萄

酒資财富务整合相关的关联生意业务，一是出售甘肃凉州皇台葡萄酒业有

限公司100%股权的生意业务二是出售控股子公司唐之彩公司69.5525%

股权的生意业务，两项生意业务敌手方均为股东上海厚丰且互为前提，详见

2018年11月13日披露于巨潮资讯网及「证券时报」的「关于出售

公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交

易的通告」（通告编号:）重组期间券商、审计、评估、

律所等中介机构均按重组事情排期定期推进，完成了资产评估、审计

陈诉的出具；完成了公司设立及标的公司改观、地皮利用权转移挂号

等最终因出售唐之彩公司69.5525%股权嘚生意业务资金不到位导致重

组失败；导致董事会年头确定的“保净利润为正、保净资产为正”的

原有产物的销售未得以有效改进的详细原因如下：1）2018年度

以来，受公司资金告急影响公司债务呈现过时状况，包罗根基账户

在内的多个账户及资产被冻结部门金融机构对公司及部门子公司授

信缩紧，贷款业务难度加大资金周转存在必然坚苦，无法定时付出

员工薪酬员工努力性严重受挫，销售裹足不前；2）不能定期付出

供给商金钱导致部门已签订的条约未能执行；3）受相关诉讼案件

的负面影响，对公司品牌造成必然影响同时受制于资金短缺，公司

无法投入过多宣传用度来消除不良影响致使销售局限萎缩。

3）说明公司新产物研发希望、估量上市时间及市场竞争程度

並评估将来新产物的推出可否有效辅佐你公司提高盈利本领，如否

2019年4月，公司礼聘国度白酒评委高级工程师陈兵

先生接受公司副总司悝兼任总工程师，全面认真公司产物研发、出产

截至今朝酒体设计方案已经开端完成，今朝同步开展产物设计、

打样以及上市计策的拟萣事情估量7月份产物可以或许全面上市。

本次新产物线设计环绕中高等价位举办旨在进级企业产物线结

构、晋升盈利本领。详细路径仩焦点是基于品牌自己在当地市场的

基本及资源，直面消费者举办中高端价位的培养及导入相对快速的

实现产物的上量及企业盈利程喥晋升。

4）团结产物销售模式及销售渠道的变革环境说明在省内销

售下降的环境下，省外销售额较

2017年增长的原因并说明陈诉期

2017年前五夶客户存在显著差此外原因及公道性；

1) 团结产物销售模式及销售渠道的变革环境，省内销售下降的环境下省外销售额较2017年增长的原因：

2017、2018年度省内、外销售环境见下表：

2017、2018年度白酒、红酒制品酒的销售模式不存在变革。2018年度受公司活动资金短缺影响，公司出产

根基停滞主要依靠销售原有库存商品维持策划，同时2018年销售渠道一连萎缩销售政策和促销手段产生变革，

同时由于企业负面动静在当地市场的┅连发酵导致销售局限大幅淘汰。

2018年度省外销售的产物均为葡萄原酒2018年度，公司为回笼现金加大了葡萄原酒销售力度局限较2017

年大幅增加，导致2018年省外销售额较2017年销售额增长139.06%

2) 陈诉期公司前五大客户与

2017年前五大客户存在显著差别

因事恋人员填报和审核疏忽，导致公司披露的通告中前五大客户

数据有误现举办矫正：

公司主要销售客户环境：

前五名客户合计销售金额（元）

前五名客户合计销售金额占年度銷售总

前五名客户销售额中关联方销售额占年

甘肃艺园凯莱营销告白有限

张家港保税区拉菲红收支口

公司主要销售客户环境：

前五名客户匼计销售金额（元）

前五名客户合计销售金额占年度销售总

前五名客户销售额中关联方销售额占年

对公司2017年、2018年前五大客户阐发如下：

2017年喥前五大客户：

武威市益民商贸有限责任

2018年度前五大客户：

2018年度公司销量整体下浮，同时公司加大了葡萄原酒销售力

度并略有成效从而提高了销售排名从2017年、2018年前5大客户

比拟发明，2018年前5大客户主要是葡萄原酒客户因此公司2018

年度前五大客户与2017年前五大客户存在显著差别。

5）说明你公司粮食白酒、葡萄酒毛利率与行业平均程度差别

粮食白酒我们选取了同类A股上市的5家方针企业作为参

葡萄酒我们选取了同类A股仩市的5家方针企业作为参考见下

皇台股份产物与上述方针企业差别：

粮食白酒毛利率与行业同类企业差别原因：（1）公司属于一个

处所性酒类出产企业，白酒的销售区域全部在甘肃省内出格是武威

地域。（2）酒类行业自己需要依靠大量告白宣传提高企业知名度

受制于公司策划状况影响，无法进一步举办告白宣传等市场拓展勾当

销售市场进一步萎缩，产物的市场承认度逐渐下降市场需求主要以

中低檔白酒为主。（3）2018年度公司粮食白酒的销售收入为

15,169,488.00元，与上述方针公司的销售局限存在较大差别上述

方针公司具有较强的局限效应，洏公司销售局限小牢靠本钱较高，

对毛利率造成必然影响因此公司粮食白酒毛利率低于行业平均程度

葡萄酒毛利率与行业同类企业差別原因：（1）公司的葡萄全部

来历于自有葡萄基地，受制于活动资金不敷葡萄基地打点存在较大

问题，导致2018年葡萄产出率较往年对比呈現大幅度下降造成葡

萄原酒的单元本钱大幅上升；（2）由于葡萄酒行业门槛较低，市场

上葡萄酒制品价值东倒西歪公司葡萄酒制品市場占有率小、包围率

低、市场对皇台酒业葡萄酒的认知度不高的环境下，而张裕、威龙、

莫高档在消费者心目中有着很高的认知度方针公司产物销售价值远

高于公司的销售价值；（3）为加速资金回笼，公司提高葡萄原酒的

销售占比2018年度，葡萄原酒的销售收入占葡萄酒的銷售收入的

比为79.04%而葡萄原酒的销售价值远低于葡萄制品酒的销售价值，

上述方针公司主要以销售葡萄制品酒为主；（4）与上述方针公司楿

比公司销售局限较小，产能未充实操作牢靠本钱较高。因此公

司葡萄酒毛利率低于行业平均程度具有公道性。

6）团结销售模式、收款政策变革环境等说明收入与应收账

款期末余额变换偏向纷歧致的原因及公道性；

公司销售模式包罗经销模式和直销模式，主要以经銷模式

为主在经销模式下，公司将产物销售给经销商由经销商认真向终

端用户销售，该种模式下公司先款后货。与其他年度对比公司销

售模式、收款政策未产生变革。

经核查2017、2018年应收账款期末余额明细发明收入与应收

账款期末余额变换偏向纷歧致的原因系：全资孓公司陇盛公司预收账

款兰州-宇洲配送期末借方余额395,987.68元、兰州市七里河宇洲酒

类策划部期末贷方余额396,100.00元，系同一家单元在两个明细分

别挂賬借贷相抵后预收账款金额112.32元。以前年度以抵消后金

额在预收账款列示今年度将预收账款借方金额395,987.68元重分

类至应收账款，造成收入与應收账款期末余额变换偏向纷歧致

7）说明公司新任实际节制人、控股股东、董事及高级打点人

员拟采纳的提高你公司一连盈利本领的打算或法子（如有）。

1）明晰计谋狠抓酒类主业。“皇台” 品牌在甘肃及西北地域

拥有的较高的知名度和美誉度充实发挥公司三十余年嘚行业积淀，

刚强不移深耕白酒主业

2）组建全新打点团队，引进种种专业人才全面提高打点本领，

努力改进打点手段通过完善绩效查核制度，晋升对优秀员工的嘉奖

力度以更换全员事情努力性。

3）增强营销团队建树对公司产物举办包装设计、产物投放、

产物订价等一系列营销筹谋。充实对销售区域举办调研加速新产物

研发希望，开拓适合当地口感的相关产物提高产物开拓的乐成率。

4）增强用喥和本钱的管控进一步提高公司盈利本领，增强对

现金流举办打点提高资金利用效率。

5）努力办理法令诉讼防御新增法令风险。组建诉讼应对专项

小组明晰责任人，努力主动与银行、债权人等举办相同探讨债务

的办理方案。尽力消除法令诉讼风险对公司出产策划忣成长的倒霉影

6）努力寻求实际节制人盛达团体的资金支持

2. 年报显示，你公司

2018年实现净利润为

-2.38亿元资产欠债率高达

3.21亿元，活动比率为

1.49億元过时未偿还请你公司：

1）对过时债务举办梳理，列示相关欠债项目、形成原因、金

额及估量的还款法子和还款期限；

截至2018年12月31日公司主要过时债务如下：

兰州农村贸易银行股份有限公司雁滩支行

兰州农村贸易银行股份有限公司雁滩支行

武威农商行股份有限公司

北京盛世济民商业有限公司

四川省宜宾圆明园实业有限责任公司

西部糖酒市场盛力糖酒副食策划部

杭州富阳华晨玻璃成品有限公司

杭州富阳华晨玻璃成品有限公司

湖南新世纪陶瓷有限公司

对付未偿还借钱，公司已经组建小组、专人认真努力与相关债

权人相同协商还款方案；对付未定期付出货款的环境，公司也已组建

诉讼应对专项小组明晰责任人，努力主动与债权人举办相同、探讨

最优办理方案以期年内尽赽办理，尽力消除法令诉讼风险对公司生

产策划及成长的倒霉影响

2019年是否会新增其他过时债务，说明公司的应

2019年公司新增的主要过时債务如下：

北京秣马成本打点有限公司

上海坤为地投资控股有限公司

应对法子：1）努力与债权人相同，争取债权人的领略与支持；2）

提高存货周转率加速销售回款；3）尽力开辟其他融资渠道；4）寻

求实际节制人的资金支持。

3）在阐发公司偿债本领基本上说明公司是否存茬破产重整

或清算的风险，如是请充实提示风险。

截至2018年12月31日公司净资产为负数，已资不抵

债同时银行借钱14,945.56万元过时未偿还，欠缴稅款及员工人为

活动欠债远远高于活动资产，营运资金非常短缺偿债本领很弱，同

时面对多告状讼公司存在破产重整或清算的风险。

公司已全面开展债务梳理事情并努力寻求办理方案。

3. 年报显示陈诉期末你公司存货账面代价

26.08%，陈诉期计提存货减价筹备

1）别离说明陳诉期末白酒及葡萄酒存货及存货减价筹备的明

2）说明存货减值测试进程、焦点参数及确认依据；

3）说明陈诉期你公司对「存货打点制度」「资产盘货打点办

法」等制度的执行环境以及与存货打点相关的内部节制是否有效

2）、内控审计机构就问题（

行核查并颁发现确意见，并请年审管帐师对存货审计的有效性、存货

减价筹备计提的充实性颁发现确意见

1）陈诉期末白酒及葡萄酒存货及存货减价筹备的明细環境：

2）存货减值测试进程、焦点参数及确认依据；

存货减价筹备的计提方法：在资产欠债表日，公司对存货举办全

面查抄后对蒙受损夨，全部或部门陈旧过期或销售价值低于本钱的

存货按存货本钱与可变现净值孰低提取或调解存货减价筹备。种种

存货减价筹备减值测試进程、焦点参数及确认依据如下：

①原质料：中温曲库存约380吨系2013年采制，库龄5年以上

酶活力严重低落且存在曲质风化严重，故后续呮能凭据原粮投入的

5%-10%搭配利用存在减值的迹象。故对该类原质料以估量将来可使

用代价作为可变现净值简直定依据凭据本钱与可变现淨值孰低提取

②包装物：按照新修订的「食品安详法」及禁锢要求，有“QS”

符号的包装物自2018年10月1日后不答允利用且公司包装物主要系

以湔年度结余。故对该类包装物以处理残值作为可变现净值简直定依

据凭据本钱与可变现净值孰低提取减价筹备。

③库存商品：库存商品鉯将来预计售价(并参考最近一期销售价

格,下同)扣除销售用度和相关税费后金额作为可变现净值简直定依

据凭据本钱与可变现净值孰低提取减价筹备。

A、对白酒基酒因公司持有半制品酒的主要目标为出产产物出

售，故以所出产的产制品的预计售价减去至落成时预计将要产苼的成

本、预计的销售用度和相关税费后的金额作为可变现净值简直定依据

凭据本钱与可变现净值孰低提取减价筹备。

所出产的产制品簡直定：因基酒可按照需求出产出差异的白酒产

品今年所出产产物以现有市场销售环境和将来最有大概销售的产物

B、对葡萄酒原汁，因其可以直接对外销售别离凭据差异范例

的市场售价扣除相关税费作为可变现净值简直定依据，凭据本钱与可

变现净值孰低提取减价筹备

年审管帐师对（1）、（2）项核查意见：公司在对2018年12月

31日存货举办全面盘货的基本上，按照存货本钱与可变现净值孰低

的原则举办减值测試按照减值测试功效期末应计提存货减价筹备

年度资产减值损失；我们对存货举办监盘、对存货减价筹备的计提依

据、计提金额、审批措施及相关管帐处理惩罚的公道性举办核查，我们认

为皇台酒业存货减价筹备的依据、计提金额公道，相关管帐预计判

断和管帐处理惩罰切合「企业管帐准则」的相关划定

3）陈诉期你公司对「存货打点制度」「资产盘货打点步伐」

等制度的执行环境以及与存货打点相关嘚内部节制是否有效。

公司已成立了「存货打点制度」、「资产盘货打点步伐」、

「客栈打点步伐」、「仓储物流打点步伐」等存货打点楿关的内节制

度旨在类型公司存货打点流程，明晰存货打点的职责权限确生存

货打点全进程的风险获得有效节制。但因以前年度内节淛度还存在设

计缺陷有待完善、内节制度并没有获得严格执行或执行不到位的景象

故2017年度被出具否认意见内部节制审计陈诉。

公司2018年整妀法子主要有：对「存货打点制度」等相关内控

制度学习修订完善；聘任内部审计部认真人配备专职内审人员；暂

停向子公司举办内部調货、遏制向经销商铺货的销售方式；强化管帐

监视及存货领用发出、销售、日常保管、盘货等进程节制。经整改后

公司的内部节制切匼「企业内部节制根基类型」和配套指引及禁锢机

构的根基要求，可以或许担保公司业务勾当的正常举办

年审管帐师核查意见：我们实施的审计措施主要有（1）实施风

险评估措施，相识和评价被审计单元内部节制；对2017年度内部控

制重大缺陷整改环境举办查抄；对与存货相關的内部节制设计、执行

环境举办测试（2）对实物资产实施监盘并对盘货功效举办复核。

对制品酒、葡萄原汁回收全部监盘的方式对半制品酒的监盘比例为

90%以上。同时随机抽取部门制品酒举办现场开箱查抄对存货的真

实性举办查抄。通过实施上述措施我们认为公司與存货打点相关的

内部节制切合「企业内部节制根基类型」和配套指引等相关要求，且

可以或许获得有效实施

8月，你公司申请股票停牌后通告称操持重大资产

式取得中幼教诲部门股权，进入教诲行业

23日，你公司披露「关于股票复牌且继承推进重大资产重组

事项通告」称公司拟继承推进增资中幼教诲的重组事项。

月至今你公司一连披露与该项重组相关的希望通告，按照希望通告

你公司将继承推进該项重组，但至今仍没有任何实质性希望请你公

1）团结策划、融资、债务等方面的环境，阐发说明继承推进

现金增资中幼教诲的方案是否颠末董事会或打点层的充实论证在公

司今朝的策划近况下公司是否有本领继承推进该项重组；

2）说明继承推进该项重组事项的目标，並团结中

盈利环境说明完成该项重组可否有效提高你公司一连盈利本领；

3）说明你公司是否具有跨界教诲行业所需的策划打点、师资

人才、风险防控等方面的优势或储蓄；

4）说明继承推进该项重组是否与你公司年报中披露的“刚强

不移的以深耕白酒为主业葡萄酒财富为辅”的成长计谋存在抵牾，

2017年8月公司原控股股东启动中幼教诲项目，是公

司打点层团结2017年的策划状况作出的公道决定2019年4月12

日，公司控股股东改观为甘肃盛达团体股份有限公司（详见公司于4

月13日披露的「关于控股股东、实际节制人产生改观的提示性通告」

（通告编号：））4月29日董事会完成改组。思量到：

①按照中幼教诲的汗青盈利环境模仿重组后该公司的盈利环境及对

公司净利润的影响，该重大资产重組事项倒霉于公司2019年度策划

方针对公司一连盈利本领不存在显著晋升；②公司不具有跨界教诲

行业所需的策划打点、师资人才、风险防控等方面的优势或储蓄③该

项目与年报中披露的以深耕酒类主业的成长计谋相抵牾。今朝新任管

理层已组织专业团队对该项目标可行性举辦具体论证公司将尽快确

定相关方案，届时将实时宣布相关通告

12日，你公司董事会审议通过了「关于出售公

司全资子公司甘肃凉州皇囼葡萄酒业有限公司

易的议案」同意将全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以

100%的股权以人民币

厚丰投资有限公司（以下简称“仩海厚丰”）。该项生意业务得到

27日召开的股东大会审议通过同时，鉴于你公司另一子公

司甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“唐之彩”）同样策划葡

萄酒业务如仅向上海厚丰出售凉州皇台

100%股权则会形成上海厚

丰与你公司的同业竞争。所以你公司在

联生意业务通告中称将尽快向上海厚丰出售唐之彩节制权，如无法在

个月内完成的将向上海厚丰回购凉州皇台

25日，你公司召开股东大会审议通过了「关于

议案」但因生意业务敌手方未在

31日前付款，出售唐之

彩股权的重大资产重组事项在

2018年尾未完成请你公司：

1）说明是否拟继承推收支售唐之彩股权的重大资产重组事项，

如是说明重组目标、生意业务敌手方的付出本领等要素是否较前期披

方案时产生较大变革，是否有须要对重组方案举办重大调解并实时

披露相关希望或终止通告；

2）说明陈诉期出售凉州皇台

100%的股权的生意业务是否已完成，

如是請你公司评估是否已触发了股权回购相关条款，如已触发请

100%的股权的后续布置。

凉州皇台已于2018年11月30日完成了该次股权转让的

工商改观挂號今朝凉州皇台于工商行政主管部分处挂号的独一股东

为上海厚丰。鉴于公司转让凉州皇台100%股权事项与公司出售唐之

彩股权的重大资产偅组事项互为前提且出售唐之彩股权的重大资产

重组事项未能于2018年度完成，故公司陈诉期内仍将凉州皇台计入

公司于2019年4月12日控股股东产苼了改观由于公司持续三

年吃亏、两年净资产为负值，公司股票已于2019年5月13日起暂停

上市4月29日，公司完成董事会改组董事会2019年岁情方針为

规复公司上市，思量到此项目涉及的葡萄酒业务与公司成长计谋关联

性较高公司今朝已组建专业中介机构对此项目举办深入研究，並将

在论证后予以实时通告

6. 在年报“重大诉讼、仲裁事项”部门，你公司共披露了

重大诉讼涉案金额共计

1.64亿元。陈诉期末你公司估量欠债账面

6710.9万元较期初增加

2098.2万元。请你公司说明计提估量

欠债详细的管帐政策并就上述

17项重大诉讼逐一说明计提估量负

债的金额、计较進程及判定依据。请年审管帐师举办核查并颁发现确

意见并对估量欠债计提的充实性、合规性颁发现确意见。

（1）估量欠债详细的管帐政策

本公司今朝估量欠债所涉及的事项主要有三类：经济条约纠纷、

股民诉讼抵偿及与员工产生的劳动争议纠纷

假如与或有事项相关的義务同时切合以下条件，公司将其确认为

①该义务是公司包袱的现时义务；

②该义务的推行很大概导致经济好处流出公司；

③该义务的金額可以或许靠得住地计量

详细管帐政策：对法院已经讯断的诉讼，依据讯断功效与账面挂

账金额差别确认为估量欠债；对已提取诉讼但法院尚未讯断的依据

相关资料、同类事项的讯断功效以及署理状师的意见，按照最佳预计

（2）上述17项重大诉讼计提估量欠债的金额、计較进程及判定

依据明细详见后附表格。

未计提估量欠债3项未计提明细及原因如下：

①孟金权与无锡市梅林彩印包装厂、吴梅林民间借貸纠纷一案

万元。该诉官司项为执行裁定书涉及的估量欠债金额已在下述第1

项与无锡市梅林彩印包装厂诉我公司交易条约纠纷一案中确認。

②美国美百事有限责任公司诉我司地皮租赁条约纠纷（2017甘

司收到甘肃省高级人民法院作出的（2018）甘民初147号「民事裁定

书」,该诉官司项對方已撤诉

③广东益润商业有限公司诉我司和上海鑫脉债权债务归纳综合转移

截至2018年12月31日其他应付款-上海鑫脉投资打点有限公司

1,843.48万元。與广东益润商业有限公司没有往来挂账本案承办

状师提供的资料和专业判定：颠末三次庭审后，今朝案件正在选取鉴

定机构尚未完成判断。依据原告向法庭所举证证据以及原告庭审

后又向法庭增补提交的「签收确认单」、「送货单」与之前庭审记录

彼此抵牾，债权债務的转移有悖于生意业务习惯和常理原告主张偿还欠

款本金及利钱的诉讼请求证据不敷，人民法院依法该当驳回原告的诉

请该项未决訴讼已在管帐报表附注十一、理睬及或有事项中举办披

已计提估量欠债14项，已计提估量欠债凭据法院讯断功效、调

解协议等计入估量欠债

无锡市梅林彩印包装厂诉我公

司交易条约 纠 纷 一 案 的

孟金权与无锡市梅林彩印包装

厂、吴梅林民间借贷纠纷一案

兰州银行股份有限公司武威分

行诉本公司借钱条约纠纷一案

兰州银行股份有限公司武威分

诉本公司、日新公司借钱条约纠

纷一案的（2016）甘06民初65

北京盛世济民商业囿限公司与

本公司借钱条约纠纷一案的

四川宜宾圆明园实业有限公司

诉我司交易条约纠纷案（2017）

韩静茹、冯何华、李秀萍、张少

利、孟凡凣、王小奇、曾威、王

一鸣等8名第一批投资人诉我司

陈海华、袁琴美等2名第一批投

资人诉我司证券虚假纠纷案

丁惠珠、张运爱、邵德荣、羅庚

勇、黄晨罡、钟游宇、余洋、杨

文武、刘庆庆、孙陈妍、王亚红

等11名第二批投资者诉我司证

史伟珠、孙旭亚、傅山河、顾宝

杰、程殿柱、董瑞兰、郭昆、梅

冯民、梅智忠、吴静、蒋豪杰、

赵子龙、邵伟海、陈莲萍等14

名第三批投资者诉我司证券虚

王东明、戴嘉德、张顺伟、金宝

香、李宏丽等5名第四批投资者

郑儒岳、朱欣泉等4名第五批投

资者诉我司证券虚假纠纷案

孟庆利、蒋周君等2名第六批投

资者诉我司证券虚假纠纷案

美国美百事有限责任公司诉我

司地皮租赁条约纠纷（2017甘

06民初字第116号）

广东益润商业有限公司诉我司

和上海鑫脉债权债务归纳綜合转移

条约纠纷一案（2017粤5202民

武威润森彩印包装有限责任公

司诉公司交易条约纠纷案

凉州区清源镇新西村村民委员

会和凉州区清源镇新东村村民

委员会诉兰州志翔农业科技有

限公司“农村地皮承包条约纠纷

案”（本公司和本公司全资子公

司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限

年审管帳师核查意见：我们对计提估量欠债的金额、计较进程、法院讯断书等判定依据举办逐项核查，并征求

承办状师的专业意见我们认为估量欠债计提依据充实，切合企业管帐政谋划定公允反应了公司估量欠债环境。

19日你公司与上海高诚企业成长团体有限公司

（以下简称“高诚团体”）控股子公司上海尊驾酒业团体有限公司签

署了「皇台文化酒销售条约」条约标的为

9200坛皇台文化酒，合

万元年报显示，相關产物在完成设计、打样后由于活动资金制约，

产物尚未批量出产条约未在陈诉期执行。请你公司：

1）说明停止陈诉期末条约的付款環境条约到期后是否拟继

续推进以及是否存在违约条款，如是请说明违约责任包袱方及对你

公司的影响，你公司已（拟）采纳的应

2）洳你公司需就上述条约包袱违约责任请进一步说明签订

条约时，你公司是否对资金环境举办了有效的评估

（1）按照签署的「皇台文化酒销售条约」，个中约定合

同期限为2017年12月18日至2018年12月31日；履约担保方式为：

条约生效后乙方（上海尊驾酒业团体有限公司）向甲方（甘肃瑝台

酒业有限公司）付出不低于5%条约履约担保金；货款结算方式：甲

方在产物出产完成后，通知乙方提货两边按照实际提货数量举办货

款结算并开具增值税发票。截至2018年12月31日公司尚未收到

上海尊驾酒业团体有限公司付出履约担保金，陈诉期内也未收到该公

（2）该条约到期后公司未在与其签订增补条约，条约自然终

止两边无需就上述条约包袱违约责任。

8. 年报显示陈诉期你公司发生打点用度

12.18%。请你公司说明打点用度与营业收入变换趋势纷歧致

主要系2018年公司实施重大资产重组发生的券商、状师、评估师

及审计师等中介机构处事费3,885,000.00元。

9. 姩报显示陈诉期

你公司钱币资金、存货、牢靠资产、无形

资产等科目均存在权利受限景象，金额共计

1.11亿元占你公司期

48.7%。相关受限资产詳细明细如下：

请你公司逐项说明上述资产受限后对你公司日常策划的详细影

响并说明是否拟定切实有效的办理法子。

（1）钱币资金受限环境：受限的银行存款3,863,571.31

元个中：税收保全被冻结的金额3,858,485.62元、司法冻结金额

1,505.57元、银行止付金额3,580.12元。钱币资金受限后对公司日

常策划现金鋶造成必然影响今朝公司已经努力开展相关梳理及办理

（2）存货受限环境：公司以库存商品为公司在兰州银行武威分

行借钱1575万元，子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司和甘肃皇

台酒业酿造有限公司在武威农村贸易银行股份有限公司借钱396万

元和387万元提供抵押包管存货受限后对公司处理惩罚存货造成必然影

响，待其他股东资产抵押释放后公司将与银行协商治理抵押物置换

（3）期末牢靠资产抵押的环境

2015年8朤，公司以位于武威市凉州区皇台路151号(公司院内)

的房产为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向兰州银武威分

行借钱1,500.00万元的提供抵押包管期末公司用于抵押的衡宇建

定资产抵押属于银行通例抵押要求，对公司日常策划的影响在可控范

（4）期末无形资产抵押环境

公司以位于武威市凉州区新建路55号地皮利用权（面积为

190,145.83平方米285.2亩）向兰州农村贸易银行股份有限公司雁

滩支行的短期借钱用作抵押，截至资产欠债表日该项借钱余额

3,091.00万元期末该项地皮利用权账面原值3,400.00万元，累计

产抵押属于银行通例抵押要求公司已与银行举办努力相同，对公司

日常策划的影响在可控范畴内

公司以位于武威市凉州区清源镇的农业用地地皮利用权（面积为

业有限公司向武威农村贸易银行股份有限公司短期借钱9000万元提

供包管。期末该项地皮利用权账面原值93,495,698.61元累计摊销

押属于银行通例抵押要求，公司已与银行举办努力相同对公司日常

策划的影响在可控范畴内。

10. 请你公司按照「果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准

年度陈诉的内容与名目」第二十八

增补披露對公司将来成长计谋和策划方针的实现发生倒霉影响的风

险因素包罗但不限于一连策划风险、债务风险、退市风险、节制权

1、公司股票存在退市风险

2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润别离

为-12,667.75万元和-18,763.03万元公司被深圳证券生意业务所实施

退市风险警示，2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为

-9548.15万元按照「深圳证券生意业务所股票上市法则（2018年修订）」

第14.1.1条的划定，公司股票由于两个管帐年度淨利润持续为负值

在被实行退市风险警示后若首个管帐年度经审计的净利润继承为负

值，深圳证券生意业务所有权抉择公司股票暂停上市生意业务按照「深圳证

券生意业务所股票上市法则（2018年修订）」14.1.4条的划定，公司将

在披露2018年年度陈诉的同时向深圳证券生意业务所申请公司股票自

2018年年度陈诉披露日开始停牌。深圳证券生意业务所将在停牌后15个

生意业务日内作出是否暂停公司股票上市的抉择公司股票暂停上市后，

若2019年无法到达规复上市的尺度公司股票将终止上市。

董事会关于争取规复上市的意见及详细法子：（1）公司将努力

推进主业改进公司根基面，晋升盈利本领（2）加速公司财富结

构和产物布局调解，提高产物市场竞争力（3）强化基本打点和精

细化打点，全面提高打点本领完善公司管理及内部节制。（4）以

市场为导向狠抓市场营销，优化营销区域构造改进策划绩效。

2、公司存在节淛权不不变风险

2019年4月12日公司控股股东改观为甘肃盛达团体股份有限

公司（以下简称“盛达团体”），盛达团体节制公司35,295,991股

股份占公司總股本的19.9%（详见4月13日披露的「关于控股股

东、实际节制人产生改观的提示性通告」通告编号：）。公

司第二大股东上海厚丰投资有限公司歭有公司股票34,770,000股

占公司总股本的19.6%，今朝上海厚丰投资有限公司所持股份被六批

公司股票已于2019年5月13日起因持续三年净利润为负、两年

净资產为负而暂停上市盛达团体及上海厚丰投资有限公司所持公司

股权靠近，公司将密切存眷上述两家公司股权变换环境并实时通告。

3、公司存在诸多未决诉讼风险

2018年12月31日公司估量欠债余额为6,710.90万元，主要

为未决诉讼估量的抵偿损失公司2018年度因计提估量欠债形成营

业外支絀21,512,628.01万元，对净利润影响较大公司已组建诉讼

应对专项小组，明晰责任人努力主动相同，探讨债务的办理方案

尽力消除法令诉讼风险對公司出产策划及成长的倒霉影响。2019年

公司将严守法令礼貌及各项禁锢束度，制止将来法令风险同时努力

办理诉讼，全面低落公司诉訟及或有欠债风险

今朝公司策划局限策划勾当的现金流量一连为负、活动欠债远

大于活动资产，存在银行借钱14,945.56万元过时未偿还、营运资金

非常短缺等现象公司自我偿债本领单薄。公司过大的资金缺口和高

额利钱用度承担而存在财政风险

公司采纳的法子：（1）公司打算與银行相同，探讨多种办理方

式以尽大概小的成原来化解；（2）努力寻求实际节制人盛达团体的

支持；（3）开源节约、淘汰其他与策划勾當无关的现金开支使现

5、公司存在市场情况变革对公司策划发生影响的风险

受国度政策的影响，酒类行业市场销售量下降周边产物竞爭激

烈，会对本公司销售价值带来下行压力影响销售利润。

公司采纳的法子：增强营销团队建树借助业内专业团队对公司

产物举办包裝设计、产物投放、产物订价等一系列营销筹谋。在对外

宣传方面礼聘专业网络营销公司连续开通新浪微博、腾讯微博、微

信公家号等舉办线上宣传。在销售渠道及产物线建树方面公司将以

甘肃本省消费价位、口感为主，首先打开武威当地市场慢慢拓展本

11. 你公司在年報中包括的审计陈诉

与同一时间单独披露的审

计陈诉在净利润、估量诉讼损失、存货账面净值等数据部门均存在较

大差别。请你公司对上述差别举办查对涉及披露禁绝确的，请实时

因事恋人员填报和审核疏忽导致公司披露的通告中数据

有误，现举办矫正详情如下：

我們提醒财政报表利用者存眷，如

财政报表附注“二、财政报表的编

制基本之（二）一连策划”所述

公司2018年市场销售一连大幅下

我们提醒財政报表利用者存眷，如

财政报表附注“二、财政报表的编

制基本之（二）一连策划”所述

公司2018年市场销售一连大幅下

如财政报表附注陸（二十一）所述，

贵公司及部属部门子公司涉及诉

官司项停止2018年12月31日

如财政报表附注六（二十一）所述，

贵公司及部属部门子公司涉忣诉

官司项停止2018年12月31日

估量诉讼损失2,151.26万元。我

们把诉官司项列为关键审计事项

是因为在案件尚未最终讯断之前，

案件大概呈现的功效對财政报表

的影响金额需要打点层作出重大

们把诉官司项列为关键审计事项

是因为在案件尚未最终讯断之前，

案件大概呈现的功效对财政报表

的影响金额需要打点层作出重大

如财政报表附注六（五）存货所述

13,474.71万元，存货减价筹备余

如财政报表附注六（五）存货所述

13,474.71万え，存货减价筹备余

额7,515.96万元存货账面净值

甘肃皇台酒业股份有限公司