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江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司
（常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1号楼B802）
公开转让说明书
华福证券有限责任公司
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、报告期内未实现盈利
公司2013年、2014年及月营业收入分别为10.02万元、75.39万元和324.84万元，净利润分别为-245.53万元、-429.34万元和-647.46万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-248.42万元、-419.34万元和-338.26万元，报告期内未实现盈利，主要原因为公司成立时间较短（成立于日），尚处于市场开拓前期，部分客户的产品正在试制或检测阶段，尚未实现收入。如果公司后期市场开拓效果未达预期，意向客户的合作不能形成有效的收入，公司仍存在亏损的可能。
公司专业从事玻纤立体芯材、玻纤网格芯材等高性能纤维增强复合材料的研发、生产和应用，自主研发独有的生产设备，通过特殊的技术和加工工艺，形成了符合高铁、新型建材、新能源汽车、化工储罐等领域所需的产品，具有独特的竞争力。公司产品在刚度，弯曲强度等物理指标方面性能突出，比刚度、比强度与铝合金相当，在减重、降耗、增效方面效果明显，获得客户的认可。目前市场拓展效果，客户数量明显增加，应用领域不断扩大，已陆续签署了销售合同及共同开发新产品的合作协议。加之公司于2015年9月引进投资者融资1000万元，资本实力进一步增强，现金流充裕，抗风险能力加强，因此具有持续经营能力（具体参见“第四节公司财务”之“四、报告期内的主要财务数据和财务指标”之“（四）公司持续经营能力”）。
二、实际控制人及总经理变更
公司成立时，实际控制人为陆秋枚女士，其通过控制联诚投资间接持有公司股份，公司总经理为史旭凯先生。日，陆秋枚女士将其持有的联诚投资股权转让于俞学功先生，公司实际控制人变更为俞学功先生。日，泰瑞有限召开董事会，解聘史旭凯的总经理职务，聘任俞学功为公司总经理。报告期内，公司其他核心管理人员和核心技术人员未发生变更。
俞学功为公司成立时之发起人股东，一直参与公司战略谋划，熟悉公司生产运营。成为公司实际控制人及总经理后，公司日常运营稳定，并逐步进入增长通道。因此，实际控制人及总经理的变更对公司生产经营没有重大不利影响。
三、未结诉讼
日公司原监事江艳与公司关联方常州常旺染织有限公司签订借款协议，常州常旺染织有限公司向江艳借款500万元，公司和原实际控制人陆秋枚为该借款提供连带责任担保。日，常州常旺染织有限公司归还200万，但剩余本金300万及相应的利息至今未能归还，后江艳向常州市新北区人民法院诉讼，要求常州常旺染织有限公司归还借款本金300万及相应的利息，并要求公司和陆秋枚承担连带清偿责任。
日，常州市新北区人民法院下达了（2015）新商初字第519号判决书，判决常州常旺染织有限公司归还江艳剩余本金300万及相应的利息，同时由公司和陆秋枚承担连带清偿责任。公司对该一审民事判决书结果持有异议，现已向常州市中级人民法院提出上诉。因常州常旺染织有限公司不具备偿还上述款项的能力，公司已足额计提预计负债411.24万元，致使公司最近一期亏损进一步加大。
目前公司已制定并严格执行《关联交易决策规则》和《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等制度，未来公司的关联交易将严格按照《关联交易决策规则》履行，杜绝损害公司及其他股东权益的情形。
四、客户集中度风险
报告期内，公司前五大客户销售累计金额占公司销售总额的比例分别为100%、92.84%和 89.41%，占比相对较高，目前客户销售回款情况良好，公司与这些优质客户的保持着良好的业务合作关系。但是，由于公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响公司的盈利。
公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度。
五、厂房租赁风险
截至本公开转让说明书签署日，公司已与长江龙城科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，承租位于江苏省常州市常武中路18-65号常州科教城智能数字产业园1-3号厂房用于生产经营，承租房屋建筑面积3988.96平方米，承租期限为日至日。公司所租赁的厂房属国家级高新技术开发区，该项目属高新区的引进项目，假如在租赁期内出现拆迁、产权纠纷或其他纠纷，致厂房无法正常租用，公司将蒙受搬迁、装修厂房、停工损失等负面影响。
重大事项提示......2
第一节 基本情况......8
一、简要情况......8
二、股份代码、简称、挂牌日期......9
三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量......9
四、股权结构图......11
五、主要股东及实际控制人情况......11
六、历史沿革......15
七、董事、监事、高级管理人员基本情况......27
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......29
九、申请挂牌公司应披露的相关机构信息和经办人员的姓名......30
第二节 公司业务......33
一、公司主营业务与主要产品的情况......33
二、公司的组织结构及业务流程......39
三、公司与业务相关的关键资源要素......41
四、与主营业务相关情况......50
五、商业模式......54
六、公司所处行业情况......55
第三节 公司治理......64
一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......64
二、董事会对公司治理机制的评估意见......65
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况......65
四、公司独立性......65
五、公司同业竞争情况......67
六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......69
七、董事、监事、高级管理人员持股情况......69
八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况......70
第四节 公司财务......72
一、公司最近两年一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础......72
二、公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表....73三、主要会计政策、会计估计及其变更情况....................................................................83
四、报告期内的主要财务数据和财务指标......112
五、关联方、关联方关系及关联交易......145
六、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..154七、报告期内资产评估情况..............................................................................................155
八、股利分配政策和近两年的分配情况......156
九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......157
十、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估......157
第五节 有关声明......158
一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明......158
二、主办券商声明......159
三、律师事务所声明......160
四、会计师事务所声明......161
五、评估机构声明......162
第六节 附件......163
在本说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、泰
江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司，本次申请在
全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的公司
江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司，公司整体变更设
泰瑞有限、有限公司
常州悦诚新材料有限公司，江苏泰瑞斯特新材料科技
有限公司名称变更前公司
常州市联诚投资咨询中心（有限合伙），曾用名：常
州市联诚投资咨询中心（普通合伙）
《江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司公开转让
本说明书、《转让说明书》
《关于江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司申请
《法律意见书》
在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的法律
华福证券有限责任公司
江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办
律师事务所
会计师事务所、公证天业
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中天评估事务所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《会计法》
《中华人民共和国会计法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《基本标准指引》
本标准指引（试行）》
财政部2006年发布的，由1项基本准则、38项具体准
《企业会计准则》
则和应用指南构成的企业会计准则体系
《公司章程》
《江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司章程》
最近两年一期、报告期
2013年、2014年及月
人民币元、人民币万元
中国、我国、国内
中华人民共和国
公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股
本次挂牌转让
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、简要情况
中文名称：江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司
法定代表人：俞学功
公司住所：常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1号楼B802邮政编码：213161
注册资本：2722万
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
统一社会信用代码：89006D
财务负责人：潘洁
信息披露负责人：吴伦
所属行业：非金属矿物制品业（C30）
《上市公司行业分类指引》列示所属行业与代码：C30非金属矿物制品业《国民经济行业分类》列示所属行业与代码：C3061玻璃纤维及制品制造《挂牌公司管理型行业分类指引》列示所属行业与代码：3061玻璃纤维及制品制造
《挂牌公司投资型行业分类指引》列示所属行业与代码：高性能复合材料
联系电话：3
传真电话：5
网址：http://trustjs.com/
经营范围：热塑性特种基材高强复合夹芯板材、高性能玻璃纤维的制造；金属矿产品、化工产品、化工原料、化学纤维、建筑材料的销售；无纺布、车用板材的制造，加工，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：玻纤立体芯材、玻纤网格芯材等高性能玻璃纤维复合材料的研发、制造和销售。
二、股份代码、简称、挂牌日期
股份代码：【】
股票简称：泰瑞新材
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1元
股票总量：2722万股
挂牌日期：【】月【】日
转让方式：协议转让
三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
根据上述法律法规及规范性文件的规定，公司本次挂牌时，可转让股份情况如下：
是否为控股股东、实际控
挂牌前持股
本次可公开转
数量（万股）
让股份数量
实际控制人
其中俞学功和王洁为联诚投资的合伙人，俞学功和俞学明为兄弟关系，其他股东之间无关联关系。截至本说明书签署之日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
四、股权结构图
五、主要股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为联诚投资，持有公司677.6万股的股份，占公司股份总数的24.89%。实际控制人为自然人俞学功，直接持有公司402.5万股的股份，占公司股份总数的14.79%，同时还直接持有联诚投资53.20%的股权，俞学功实际控制泰瑞新材39.68%的股权。同时，俞学功担任公司董事长兼总经理，负责重大事项和决策，能够对公司的经营管理和重大事项决策实施有效的控制。综上所述，俞学功为公司的实际控制人。
1、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东
联诚投资成立于日，目前持有泰瑞新材24.89%的股权。
截至本报告出具日，联诚投资的基本信息如下：
常州市联诚投资咨询中心（有限合伙）
主要经营场所
常州市新北区黄河西路6号
执行事务合伙人
有限合伙企业
新材料、新技术项目的投资管理和咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏省常州工商行政管理局
目前合伙人出资情况如下：
认缴财产份额
占认缴财产份额
合伙人姓名
总额的比例（%）
认缴财产份额
占认缴财产份额
合伙人姓名
总额的比例（%）
经核查，联诚投资相关出资均为各合伙人个人自有资金，不存在私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金情形，不需办理相关管理人登记或基金备案。
（2）实际控制人
俞学功，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年至1994年，任深圳金力服装有限公司销售专员；1995年至1999年，任嘉丽娜服装（深圳）有限公司销售经理；1999年至2001年，任云南昆明五洋医药公司财务会计；2002年至2009年，任浙江国申纺织有限公司财务总监；2010年至2014年，任诸暨嘉禾纺织有限公司财务总监；2014年至日，任江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司董事长，现任股份公司董事长兼总经理。
2、控股股东及实际控制人变化情况
报告期内，公司控股股东为联诚投资，未发生变化。
公司成立时，实际控制人为陆秋枚女士，其通过控制联诚投资间接控制公司。
日，陆秋枚女士将其持有的联诚投资股权转让于俞学功先生，公司实际控制人变更为俞学功先生。
俞学功为公司成立时之发起人股东，一直参与公司战略谋划，熟悉公司生产
运营。成为公司实际控制人后，公司日常运营稳定，并逐步进入增长通道。因此，实际控制人变更对公司生产经营没有重大不利影响。
（二）其他持股5%以上股东基本情况
王洁，女，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年至2014年，任江苏东晟律师事务所律师；2014年至今，任江苏瑞鸿律师事务所律师。
顾武林，男，1955年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1973年至1987年，任空军十一航校战士、机电师和分队长；1987年至1992年，任常州市戚墅堰区经贸局科长；1992年至1995年，任常州市戚墅堰区三产办主任；1995年至2008年，任常州伟谊企业发展有限公司总经理；2009年至2012年，任常州荣威房地产开发有限公司总经理；2013年至今，任常州市武进建地置业发展有限公司总经理；现任股份公司董事。
韩静妍，女，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1990年至1992年，任常州工艺美术研究所会计；1992年至2009年，任常州市交运集团三山港会计；2009年至2015年，任中国人寿保险公司银行保险经理；现任股份公司监事会主席。
（三）公司股份是否存在质押或其他争议事项
公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。
（四）前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系
持股数量（万股）
其中俞学功和王洁为联诚投资的合伙人，俞学功和俞学明为兄弟关系，其他股东之间无关联关系。
六、历史沿革
（一）2012年9月，公司前身常州悦诚新材料有限公司设立
日，悦诚新材料有限公司召开首次股东会，俞学功、江艳、顾武林等二十五名自然人、一名合伙企业常州市联诚投资咨询中心共同签署了《常州悦诚新材料有限公司章程》，约定注册资本1,685万元整。
日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具《验资报告》（苏亚常验（2012）86号），验证：截至日止，悦诚有限已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计13,185,000.00元，均以货币出资。
日，江苏省常州工商行政管理局高新区（新北）分局核发《企业法人营业执照》（注册号：386），基本登记信息如下：公司名称：常州悦诚新材料有限公司，住所：常州市新北区黄河西路6号，法定代表人：陆秋枚，注册资本：1685万元，实收资本：1318.5万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：热塑性特种基材高强复合夹芯板材、高性能玻璃纤维的制造；非金属矿制品、化工产品、化工原料、化学纤维、建筑材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。营业期限：日至日。
悦诚有限设立时的股权结构如下：
实收资本占注
实收资本占
认缴出资额
实缴出资额
册资本的比例
注册资本的
悦诚有限设立时管理层组成人员如下：
董事、总经理
（二）2013年1月，悦诚有限变更实收资本、股权转让
日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具《验资报告》（苏亚常验（2013）5号），验证：截至日止，悦诚有限已收到股东联诚投资缴纳的第二期出资，即实收资本合计人民币366.50万元，均以货币出资。
日，股东会做出决议，同意章兴中将其持有的全部股权转
让给俞文宁。
日，章兴中与俞文宁签订了股权转让协议，将其持有常州悦诚新材料有限公司全部股权20万元，占该公司注册资本的1.187%，以原价转让给俞文宁。
上述事项进行了相应的章程修改，并完成工商变更登记手续。日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局核准悦诚有限实收资本变更，并换发《企业法人营业执照》，本次变更后，公司股权结构如下：
实收资本占注
实收资本占
认缴出资额
实缴出资额
册资本的比例
注册资本的
（三）2014年12月，悦诚有限增加注册资本、变更住所
日，悦诚有限经股东会决议，同意注册资本增加至为2618万元；同意公司住所由“常州市新北区黄河西路6号”变更为“常州市武进区常武中路18号科教城创研港1号楼B802”。
日，常州天越会计师事务所出具《验资报告》（常天越验[2014]第1032号），验证：截至日止，悦诚有限已收到常州市联诚投资咨询中心、江艳、顾武林、俞文宁、刘为帅、王洁、俞学功、康卫娜、杜玉琴、王小英、许建英、韩静妍、蒋知秋等原股东和陆秋枚、史旭凯等新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民玖佰叁拾叁万元整，均以货币出资。
日，常州市武进工商行政管理局核准本次变更，并换发《企业法人营业执照》；本次变更后，悦诚有限的股权结构如下：
实收资本占注
实收资本占
认缴出资额
实缴出资额
册资本的比例
注册资本的
（四）2015年2月，悦诚有限变更名称、股权转让
日，悦诚有限召开股东会，通过以下决议：同意原股东何广宇转让股权；同意悦诚有限变更名称为“江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司”。
日，何广宇与俞学功签订了股权转让协议，将其持有常州悦诚新材料有限公司全部股权30万元，占该公司注册资本的1.15%，以30万元人民币价格转让给俞学功。
日，常州市武进工商行政管理局核准公司变更，并换发《企业法人营业执照》，本次变更后，公司的股权结构如下：
实收资本占注
实收资本占
认缴出资额
实缴出资额
册资本的比例
注册资本的
（五）2015年3月，泰瑞有限股权转让
日，陆秋枚与史旭凯签订了股权转让协议，将其持有江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司认缴出资额10万元人民币，占该公司注册资本的0.38%的股权，以10万元人民币价格转让给史旭凯。
日，陆筱匀与史旭凯签订了股权转让协议，将其持有江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司认缴出资额20万元人民币，占该公司注册资本的0.76%的股权，以20万元人民币价格转让给史旭凯。
日，常州市武进工商行政管理局核准公司变更，并换发《企业法人营业执照》，本次变更后，公司的股权结构如下：
实收资本占注
实收资本占
认缴出资额
实缴出资额
册资本的比例
注册资本的
（六）2015年5月，泰瑞有限变更经营范围
日，公司股东会作出决议，同意公司变更经营范围为：“热塑性特种基材高强复合夹芯板材、高性能玻璃纤维的制造；金属矿产品、化工产品、化工原料、化学纤维、建筑材料的销售；无纺布、车用板材的制造，加工，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
日，常州市武进工商行政管理局核准公司变更，并换发《企业法人营业执照》。
（七）2015年5月，泰瑞有限增加注册资本
日，公司股东会作出决议，同意将公司的注册资本增加至3500万元，此次新增注册资本882万元，分别由股东顾武林、王洁、俞学功等认缴。
日，常州市武进工商行政管理局核准公司变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
认缴出资额
实收资本占注
实缴出资额
实收资本占注册
册资本的比例
资本的比例
（八）2015年8月，泰瑞有限减少注册资本、股权转让
日，公司股东会作出决议，同意将公司的注册资本由3500万元减少至2450万元，净减注册资本1050万元，由原股东按照30%比例减资。
减资是根据审计事务所的审计要求，以满足净资产大于注册资本这一上市要求。
泰瑞有限在股东会后就该次减资事宜通知了债权人，并于日在《江苏经济报》刊登了减资公告。在公告发出之日45日内，没有债权人要求清偿债务，公司已对债务人提供了相应的担保。
日，史旭凯与俞学功签订了股权转让协议，将其持有江苏泰
瑞斯特新材料科技有限公司认缴出资额98万元人民币，占该公司注册资本的4.00%的股权，以140万元人民币价格转让给俞学功。
日，常州市武进工商行政管理局核准公司变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
认缴出资额
实收资本占注
实缴出资额
实收资本占注
册资本的比例
册资本的比例
（九）2015年9月，泰瑞有限增加注册资本
日，公司股东会作出决议，同意将公司的注册资本由2450万元增加至2722万元，增加注册资本272万元，增资部分由新股东俞学明、张
健、杨彬、朱奕斐、谢德明、俞利红以货币方式出资。上述6位股东合计出资1000万元，其中272万元计入注册资本，728万元计入资本公积。
日，常州市武进工商行政管理局核准本次变更，并换发《企业法人营业执照》；本次变更后，泰瑞有限的股权结构如下：
认缴出资额
实收资本占注
实缴出资额
实收资本占注
册资本的比例
册资本的比例
（十）2015年10月，整体变更设立股份公司
日，泰瑞有限股东会决定，以公司股东联诚投资、王洁、俞学功、顾武林、韩静妍、江艳、俞文宁、康卫娜、刘为帅、蒋知秋、王惠琴、王国琴、杜玉琴、王小英、蒋林娣、许建英、唐秋平、倪定保、冯维亚、王鹏、徐玉、邵成威、金伟昌、刘家庆、俞学明、张健、杨彬、朱奕斐、谢德明、俞利红为股份公司发起人，根据股东持股比例，按经审计的账面净资产30,471,374.52元。公司股东以此抵作股款投入拟设立的股份公司，按1.1194:1的比例折合股份总额为2722万股，每股面值为人民币壹元，实收股本为人民币2,722万元，净资产折合股本后剩余的3,251,374.52元全部转入公司资本公积金。公司改制过程中，注册资本未发生变化，不存在未分配利润转增股本的问题，也不存在资本公积转增股本的问题，因此自然人股东在改制过程中不需要缴纳个人所得税。
日，各发起人股东共同签署《发起人协议》。
日，公司召开创立大会，审议通过了《关于设立江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司的议案》、《关于制定&江苏泰瑞斯特新材料科技股份有限公司章程&的议案》等相关议案，并选举了股份公司董事、监事，制定了相关议事规则和内部管理制度。
日，公证天业出具了《验资报告》，对公司变更设立的注册资本情况进行了审验，验证出资已全部到位。
日，常州市工商行政管理局核准泰瑞有限变更为股份公司，并换发《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实收资本占注
实缴出资额
实收资本占注
册资本的比例
册资本的比例
1、公司历次增资及减资行为已依法履行了内部有权机关决议、外部工商变更登记的必要程序，均合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、股份公司整体变更设立时，已经履行了法律法规要求的主要法律程序，股东以有限责任公司经审计的原账面净资产出资已足额到位并经验资机构审验，整体变更设立股份公司的法律程序合法合规。
3、公司历次股权转让已依法履行必要程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷，且公司成立至今不存在发行股票情况。
4、公司股东所持股份不存在股权代持的情形。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
公司本届董事会由5名董事组成。公司董事全部由股东大会选举产生，任期3年，自日至日，公司董事任期届满可连选连任。
公司董事简历如下：
俞学功，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年至1994年，任深圳金力服装有限公司销售专员；1995年至1999年，任嘉丽娜服装（深圳）有限公司销售经理；1999年至2001年，任云南昆明五洋医药公司财务会计；2002年至2009年，任浙江国申纺织有限公司财务总监；2010年至2014年，任诸暨嘉禾纺织有限公司财务总监；2014年至日，任江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司董事长，现任股份公司董事长兼总经理。
顾武林，男，1955年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1973年至1986年，任空军十一航校战士、机电式和分队长；1987年至1992年，任常州市戚墅堰区经贸局科长；1992年至1995年，任常州市戚墅堰区三产办主任；1995年至2008年，任常州伟谊企业发展有限公司总经理；2009年至2012年，任常州荣威房地产开发有限公司总经理；2013年至今，任常州市武进建地置业发展有限公司总经理，现任股份公司董事。
李菲，女，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1987年至1997年，任百威英博（武汉）啤酒有限公司初级会计；1998年至2000年，任舒尔物德包装（广州）有限公司财务经理；2000年至2001年，任飞利浦电子元件（上海）有限公司财务及会计经理；2001年至2004年，任通用电气工业系统亚太总部大中国区财务总监；2004年至2009年，任通轴国际贸易（上海）有限公司（美国通用轴承公司中国区总部）中国区财务总监；2009年至今，任雅保管理（上海）有限公司亚太区财务总监，现任股份公司董事。
康卫娜，女，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999年至2002年，任吉林良信会计师事务所项目经理；2002年至2005年，任中一会计师事务所高级经理；2005年至2010年，任北京新时代工程有限公司高级经理；2010年至今，任北京元诚会计师事务所高级经理，现任股份公司董事。
杜玉琴，女，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1989年至今，任常州市龙盛彩印有限公司人事经理、监事，现任股份公司董事。
（二）监事会成员
公司本届监事会由3名监事组成，其中2名监事韩静妍、王惠琴由股东大会选举产生，1名监事冯建妹由公司职工代表大会民主选举产生。监事任期3年，自日至日。公司监事任期届满可连选连任。
公司监事基本情况如下：
韩静妍，女，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1990年至1992年，任常州工艺美术研究所会计；1992年至2009年，任常州市交运集团三山港会计；2009年至2015年，任中国人寿保险公司银行保险经理；现任股份公司监事会主席。
王惠琴，女，1957年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1974年至1981年，任江苏新光纺织有限公司团委书记；1984年至2014年任江苏新光纺织有限公司生技科长、副总经理，并于2014年12月退休，现任股份公司监事。
冯建妹，女，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年至2012年，任常州大诚纺织集团有限公司销售助理；2012年至今，任江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司销售主管，现任股份公司监事。
（三）高级管理人员
俞学功，总经理，其简历见本节“（一）董事会成员”相关内容。
贺志远，副总经理，男，1977年2月出生，无境外永久居留权，本科学历。
1999年至2008年，任北京市海淀区万达新材料研究所技术部副部长；2008年至2012年，任北京市海淀区万达新材料研究所技术部副总经理；2012年至2015年10
月18日，任江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司技术总监；现任股份公司副总经理。
吴伦，董事会秘书，男，1957年3月出生，无境外永久居留权，本科学历。
1979年至2012年，任常州大诚纺织集团有限公司人事科长、总经办主任；2012年至日，任江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司董事会秘书；现任股份公司董事会秘书。
潘洁，财务负责人，女，1981年6月出生，无境外永久居留权，本科学历。
2003年至2007年，任上海蕴尔芬服饰有限公司财务主管；2008年至2012年，任上海亚萌数码科技有限公司财务经理；2012年至2014年任常州诺丁文化传媒有限公司财务经理；2014年至日，任江苏泰瑞斯特新材料科技有限公司财务经理；现任股份公司财务总监。
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
泰瑞新材最近两年一期主要会计数据及财务指标情况：
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
主营业务毛利率
销售毛利率
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
应收账款周转率（倍）
存货周转率（倍）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：1、毛利率=（主营业收入-主营业成本）主营业收入100%
2、净资产收益率的计算公式：
加权平均净资产收益率(ROE)=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0)。其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
3、每股收益的计算公式：
（1）基本每股收益=P0S；S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。有限公司阶段以实收资本数模拟股本数。
（2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
4、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益2015年9月末股本数（或实收资本额）
5、资产负债率=期末负债总额期末资产总额100%
6、流动比率=期末流动资产期末流动负债
7、速动比率=期末速动资产期末流动负债
8、应收账款周转率=营业收入期初期末平均未计提坏账的应收账款余额
9、存货周转率=营业收入期初期末平均存货余额
10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额模拟加权平均股本数
九、申请挂牌公司应披露的相关机构信息和经办人员的姓名
（一）主办券商
机构名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8楼
联系电话：021-
传真：021-
经办人员：李刚、金建科、郝玲、郑安琦
（二）律师事务所
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人：王凡
住所：江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼
联系电话：025-
传真：025-
经办人员：王长平、聂梦龙
（三）会计师事务所
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张彩斌
无锡市新区龙山路4号C幢303室
联系电话：8
经办人员：朱佑敏、王震
（四）资产评估机构
机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
地址：常州市天宁区博爱路72号
联系电话：4
传真：8转7774
经办人员：陈小明荣季华
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：周明
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主营业务与主要产品的情况
（一）主营业务情况
公司主营业务为玻纤立体芯材、玻纤网格芯材等高性能玻璃纤维复合材料的研发、制造和销售。自公司设立以来，主营业务未发生变化。根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[号《审计报告》显示，2013年、2014年、月公司营业收入分别为10.02万元、75.39万元、324.84万元，其中主营业务收入为10.02万元、75.39万元和72.79万元，主营业务明确。公司一直致力于高性能玻璃纤维增强复合材料制造该细分领域，具有较强的市场竞争力。
经营范围：热塑性特种基材高强复合夹芯板材、高性能玻璃纤维的制造；金属矿产品、化工产品、化工原料、化学纤维、建筑材料的销售；无纺布、车用板材的制造，加工，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要产品情况
公司产品是一种的新型夹层结构复合材料，夹层结构材料通常由上面板、上胶合层、芯材、下胶合层、下面板构成。在玻纤复合材料中使用夹层结构与实心层结构相比克服了刚度（抗变形的能力）相对不足的问题。传统在产品设计和制作过程中，特别是大型制品，往往是为了满足产品的刚度而设计了较高的产品厚度，而强度已远远超过了使用需求，从而增加了成本。夹层结构很好的解决了这一问题，使得材料能够充分的发挥作用，避免了不必要的浪费。
夹层结构材料具有优良的比刚度和比强度，即在同等刚度和强度下，重量更低。此外，夹层结构材料还具有削弱噪音与震动、隔热、抗疲劳、阻燃、吸声、隔震等优点，同时通过合理选择芯材和面板，可以有效降低材料的单位体积成本。
因此被广泛应用于建筑、公路运输、轨道交通、航空、传播、风电等领域。
传统的结构材料芯材主要包括硬质泡沫、蜂窝、轻木和实心结构等。由于施工工艺难度大，价格高，界面强度低（芯面剥离）等问题，在民用产品领域很难大面积应用。公司产品与传统的结构材料芯材相比施工容易，不存在芯面剥离现象，安全可靠，独特的夹层结构使得产品结构设计性能更加合理，降低成本。公司产品与传统结构材料芯材的对比情况如下：
降噪，隔热
公司产品同时具备了整体性和力学结构合理性这两大特点，更适合成为制备高性能复合产品的基材。公司目前主要采用三维针织编织和机织技术来制备产品，技术和设备具有明显的独创性。
产品规格：
1000mm(宽)*5mm-50mm(高)产品特
点：质量轻、强度（刚度）高、耐
腐蚀、耐候性好、操作简单、提高
效率、降低成本产品用途：化工储
罐、双壁罐、污水处理顶盖、轻质
夹芯板、整体卫生间、大型玻璃钢
管道、电动汽车、动车壳体等。
产品规格：
1000mm(宽)*8mm-50mm(高)产品特
点：质量轻、强度（刚度）高、操
作简单、提高效率、降低成本产品
用途：轻质墙体、保温墙体、人造
石材、大型雕塑、太阳能热发电新
型复合反射镜等。
1、玻纤立体芯材
玻纤立体芯材是由纤维芯柱将上下两个面层织物连接在一起，从而形成的立体织物。该织物具有较强的可设计性，根据不同的性能要求，可以选择不同的纤维材料（如：玻璃纤维、芳纶纤维、碳纤维、玄武岩纤维等），可以选择不同的织造工艺和编织密度。芯柱的高度（也可以称作立体芯材的厚度）可以从5mm到50mm任意选择，还可以编织成多层结构。结构示意图如下：
玻纤立体芯材的发明对于玻纤复合材料的发展来说具有巨大的推动作用：（1）解决了玻纤复合材料弹性模量低（刚性不足）的问题，从结构上克服了这一缺点，进一步降低了重量；
（2）使得夹层结构复合材料“平民化”，降低了夹层结构生产的工艺难度，采用简单手糊成型工艺即可实现优质的夹层结构复合材料，不需要真空辅助、不需要热压釜及压机，从而大大的降低了成本，使得复合材料在民用领域应用得到了拓展。
（3）解决了传统夹层结构的界面问题，传统的夹层结构（以蜂窝、泡沫塑料等材料为芯材）芯材与面板之间是靠粘接的，粘接面积和强度难以保证，存在芯面剥离的问题，立体芯材上下两个面层之间是通过连续纤维交替编织连接在一起，在复合成型时上下两个面层与面板之间复合成一整体，不存在芯面剥离问题。
产品优势：
（1）减轻重量。公司产品质量较轻，但是刚性、强度高。在保证承重性能的情况下，大幅减轻了重量，达到减重的效果。以大型立式储罐为例，使用公司产品，罐顶可降重40%以上，降低成本20%，同时还能提高施工效率。
（2）独特的夹层结构。玻纤立体芯材的复合材料其特殊的贯通夹层结构可以灌注液体，抽真空或预埋监控探头、感应器、导线等元件。以储罐为例，作为储罐的中间层厚度仅为3～5mm（传统玻璃钢罐体的厚度≥5mm），并通过树脂粘贴在储罐外壁后再经过表面涂刷树脂并且在吸收树脂后形成的立体形状结构,解决了目前双层储罐其内外层罐体之间无固定，在使用、安装和运输的过程中，内罐和外罐之间容易产生晃动并导致错位及受力不均匀，从而造成玻璃纤维外壳发生破裂，最终导致双层油罐失效的问题，克服玻璃纤维外壳厚度薄引起的强度不足的缺点，提高整个罐体强度，结构合理，承受压力较大，可以有效的监控储罐内液体的泄漏和使用情况，解决了地埋式储罐迅速检测泄露难题，有效的预防罐体泄漏对空气、土壤、地下水的污染。
相关性能参数指标
织物断裂能
2、玻纤网格芯材
玻纤网格芯材由无机非金属材料（高强度玻璃纤维，碳纤维，芳纶纤维）纬丝和经丝机织的第一面层织物和第二面层织物，以及用来连接第一面层织物和第二面层织物的芯层所构成。第一面层织物由低纬密的纬丝与经丝呈平纹结构相交织，且经由经向长丝通过绞编将相毗邻的各个区段内的多根经丝分别捆扎成合股经丝，从而构成连续网孔格栅状结构；芯层是由芯层长丝通过沿经向呈连续V字型结构排布和沿纬向呈I字型与V字型交替连续排布，且将所述第一面层织物与第二面层织物相对应的经丝之间和纬丝之间分别有间距直立连接，从而构成立体网格芯材机织物。结构示意图如下：
玻纤网格芯材结构先进合理，用其作为芯材制备轻质建筑构件时，对发泡水泥或石膏等的包容性好，浇注方便，捣实简易，制成品强度高，主要用于建筑构件轻质墙体，保温墙体，人造石材等新型建材。
产品优势：
（1）增加强度。轻质墙体是建筑物房屋实体用以作为隔断等具有隔音、隔热和轻质的功能性墙体。而用作轻质墙体的轻质砌块或板材，大多是以发泡水泥或菱镁水泥或石膏为基材制成的，这类材料的缺陷是刚度及强度较小，在上述材料中使用网格芯材会大幅度提升产品的刚度及强度，满足使用需求。
（2）提高生产及施工效率，降低成本。在建筑构件轻质墙体，保温墙体，人造石材等新型建材中使用网格芯材，可以使这类产品的规格尺寸最大化，是原来规格的3-5倍，生产过程中工艺流程缩短，大大降低用工，同时在安装施工过程中可以缩短施工时间，提高工作效率。
相关性能参数
织物断裂能力/N/10cm
二、公司的组织结构及业务流程
（一）组织结构
（二）主要业务模式
在高性能纤维增强复合材料行业的经营过程中，需要与大型客户建立较为长期稳定的供销关系，这些客户往往对供应商的管理系统以及对应的产品有复杂的认定过程，一般要求供应商有较为完善的业务管理体系、质量控制体系以及较强的再设计能力、充足的加工制造能力和生产力、配送服务实力、丰富的行业经验和良好的信用声誉等。相应地为了保证供应的持续及稳定性，一旦获得认证，客户一般不会更换供应商。
公司的生产经营一般需要经过客户下单、产品再设计（结构再设计、工艺设计、方案设计）、试样、检测、合同评审、签订合同、生产制造、检验入库、财
务收款、产品配送等主要业务环节，各个业务环节在公司与客户互动中进行，在整个过程中客户还将通过客户意见反馈表及时和销售部进行沟通协调，表明客户的意愿及需求。在合同评审环节公司将通过价格、技术质量要求、交货期这三个方面进行考量，符合公司各项要求即与客户签订合同，若不满足客观条件就将合同退回，要求客户修改调整后重新下单。通过合同评审这道环节，公司能够合理安排产能及客户订单，保质保量地完成生产与销售的过程。
（三）主要产品生产工艺流程
公司主要产品生产工艺如下：
1、玻纤立体芯材
2、玻纤网格芯材
三、公司与业务相关的关键资源要素
（一）主要生产技术
公司在玻纤制品制造的过程中，采用一系列自主研发的工艺与设备，使得产品在与同类产品的对比中，具备减轻产品重量、性能优越可靠、成型简单的特点，同时对于整个生产流程而言更加省工省时。
1、公司掌握和运用的关键技术
（1）具有先进科学的产品结构设计能力
玻纤复合材料的结构设计是否科学合理将对产品的结构强度、尺寸稳定性，使用便利性及可靠性起决定性作用。在产品设计中采用了多个独创的结构设计：①芯柱经向双向斜拉支撑结构
芯柱长丝在经向方向采用双向X字型错位交叉斜拉支撑，解决了传统的“8”字形简单经纬丝正交分布结构经纬向性能差异较大的问题。由于双向X字型斜拉错位队列式错位交叉支撑结构，而使支撑点分布均匀。经向双“X”字形斜拉支撑，结构稳定，芯材织物的站立效果更好。
②芯柱纬向三角支撑结构
芯柱长丝在纬向方向采用“V”字形三角撑，结构比传统“I”字型排布更加稳定，解决了沿纬向倒伏问题，而且其结构的剪切性能和稳定性大有提高。
③芯柱错位矩阵排列分布结构
芯柱在整个产品中在经纬正交及±45°方向呈现错位矩阵方式排列与传统的直线式排列相比使支撑更加趋于平衡，结构合理，使得芯材织物无论沿着经向、纬向还是±45°方向弯曲更容易形成圆顺的曲面，可用于成型曲面较复杂的产品。
④立体网架结构
第一面层织物与第二面层织物之间的连接芯层，由长丝呈经向上下经丝之间的连续V字型铰接，而在纬向呈上下纬丝之间的连续I字形与V字型交替铰接，构成纵横向多点连续支撑和垂直方向多点支撑的框架结构，形成呈站立状的立体网格芯材，从而大幅度提高芯材的层间剪切力，防止构件分层脱开现象。
⑤双面网孔格栅结构
在其上下面层呈现出网孔格栅状结构，因而为浇注发泡水泥或石膏等提供了条件支持，也就是说，发泡水泥或石膏等可以顺利地从织物众多的网孔中进入芯层内，并实现饱满充盈，就是要实现振动捣实的话，也不存在多大的障碍，从而保障了施工的便利性。
（2）自主设计的生产设备
鉴于产品结构的独创性及其复杂性，目前市场上的生产设备无法满足产品的工艺需求，公司自主设计制造生产了所需的具有独创性的织机，具有以下特点：①多位置大行程开口结构，可以满足经向纱线在3个以上不同位置运行。
②多梭口开口机构，可以保证2-5个梭口同时打开，满足多层织物引纬需求③多点不同长度同时送经系统，保证经纱在不同层面的送经需求
④多剑头同时引纬系统，满足多层织物纬纱同时引纬
⑤快速预定型系统，保证产品的尺寸稳定性
⑥三向绞织系统，满足保证经纱、纬纱及芯纱牢固的绑定在一起。
⑦多系统配套的自动化控制程序。满足各个系统运行要求。
（3）玻璃纤维预浸胶工艺和配方
传统的玻璃纤维增强材料上胶工序会在织造完成之后进行，其缺点是上胶不均匀且用胶量大，造成产品强度不均匀，而公司采用预浸胶工艺。玻璃纤维长丝在上机织造前需要经过预浸胶处理，可以使纤维长丝与高分子材料结合更好，大幅度提升产品的强度。
该胶使用公司自主研发的配方，采用环保型的高分子材料，其特点是使玻纤具有更好的可织造性，使产品有更好的尺寸稳定性及更高的强度且具有很高的耐腐蚀性及耐候性。这样就为临场使用提供了条件支持，省掉了对机织物表面的喷塑处理，节省了工艺成本，提高了轻质建筑构件的制备工效。经过一年多的改进及使用，完全达到了设计要求，各项强度指标提高到原有技术2倍以上，完全解决了层间分层开裂现象，降低生产及安装人工成本50%以上。
（4）独创的三向的绞织技术
公司产品由于采用了独特的立体网架结构及双面网孔格栅结构，经纱、纬纱
及芯纱如何牢固定位，芯材站立支撑效果，纵向、横向及垂直面三向不产生滑移，网孔结构尺寸稳定成为关键问题，现有的机织、针织、编织无论是从工艺技术还是设备上都无法满足三向纱线同时绞织定位这项功能。公司在完成了产品设计及工艺设计的基础上独创性的开发出满足三向纱线同时绞织定位的技术，并且开发出实现三向绞织技术的设备。使用了三向绞织技术的立体网格芯材，三向纱线在任何方向都不会产生滑移，网孔结构尺寸稳定，站立支撑效果好，强度更高，方便后续施工。
2、未来研发规划
公司专注于高性能复合材料的设计研发、生产、销售及服务,在实践过程中，公司建立了设计研发机制,积累了一定的设计经验和技术开发能力，在行业中是居于领先地位。借助自身优势，公司规划未来几年继续提高设计能力和高分子材料复合工艺技术水平,具体措施如下:
（1）完善市场为导向的科研创新机制。公司将根据市场需求进一步完善现有的设计创新和技术创新机制,通过对创新流程的优化,进一步激发相关人员的创新积极性,提高创新效率和创新效果。
（2）以集成设计为手段,不断加大设计研发投入,持续提高公司的设计能力。
根据航空工业，船舶工业，建材行业，铁路车辆和汽车制造产业的需求，未来公司设计能力提高的主要方向是生产设计能力与复合材料使用客户的产品生产模式相结合,重在解决“集成设计、快速设计与一种更灵活、高效、更能适应需求多样化的生产方式”的问题。
（3）公司将充分利用自身优势,加强与外部技术力量的合作,提高公司设计能力。目前，公司已成功地与研发实力雄厚的中国兵器工业集团第五三研究所进行了紧密型的技术研发合作，这为提升公司的技术研发水平和能力打下了基础。
下一步，公司将通过与高等院校合作办学培养以及外部引进相结合的方式培养和储备工业设计人才，形成具有该公司特色的人才队伍；同时要创造和抓住时机，汲取欧美发达国家高性能复合材料设计的先进经验,不断提升公司设计能力。
（4）不断改进生产工艺。公司将继续探索各类新工艺在复合材料产品上的
应用,促进生产工艺水平的升级,从而进一步提高产品质量,降低产品成本,提高产品性价比。公司将对已掌握的各项工艺技术进行升级换代，对诸项技术的进一步集成创新。同时及时对相关产品申报专利，对创新成果进行知识产权保护。
（5）继续加大对新型复合材料应用的研究。复合材料行业各类高性能新型复合材料的应用是大势所趋。公司未来的研究方向仍是各类高性能、节能环保型复合材料的创新性应用,如玄武岩纤维、碳纤维材料、芳纶纤维材料等。
（二）固定资产情况
1、固定资产概况
截至日，公司固定资产账面价值1,185.36万元，具体情况如下：
原值（元）
账面价值（元）
累计摊销（元）
12,460,015.68
11,785,089.32
674,926.36
12,577,089.67
11,853,555.70
723,533.97
2、房屋所有权情况
截至日，公司无房屋所有权。
3、房屋租赁情况
租金总额（元）
常州市武进区常武中路
2014年12月
长江龙城科479.66
18号常州科教城创研港1
31日至2019年
564,080.16
技有限公司
江苏省常州市常武中路
2014年12月
长江龙城科3988.96
18-65号常州科教城智能
31日至2019年
2,728,448.64
技有限公司
数字产业园1-3号厂房
注：长江龙城科技有限公司已获得上述房产合法权证（“武国用（2010）第1205454号”土地证和“常房权证武字第号”、“常房权证武字第号”房产证），且上述房产不存在抵押、担保或其他权利瑕疵的情形。
（三）无形资产情况
截至本说明书出具之日，公司已拥有注册商标2项。
注册人地址
江苏省常州市
常州悦诚新材
新北区黄河西
料有限公司
江苏省常州市
常州悦诚新材
新北区黄河西
料有限公司
截至本说明书出具之日，公司已拥有如下14项发明专利和7项实用新型专利。
泰瑞有限;常州市
连续玻纤布热塑性塑料板材
吉科涂塑机械有
的生产设备
连续玻纤布增强热塑性塑料
蜂窝夹芯板材的生产方法
泰瑞有限;常州市
连续玻纤布热塑性塑料叠压
吉科涂塑机械有
板的生产设备
连续玻纤布增强热塑性塑料
片材的生产方法
连续玻纤布增强热塑性塑料
蜂窝板的生产方法
连续玻纤布增强热塑性塑料
蜂窝夹芯板材
连续玻纤布增强热塑性塑料
蜂窝夹芯板材的生产方法
连续玻纤布增强热塑性塑料
型材的生产方法
多层立体芯材机织物
多层立体网格芯材机织物
玻璃钢制品的加强筋
立体芯材机织物
立体网格芯材机织物
连续玻纤布增强热塑性塑料
片材叠压板的生产方法
泰瑞有限;常州市
一种连续玻纤布热塑性塑料
吉科涂塑机械有实用新型
板材的生产设备
泰瑞有限;常州市
吉科涂塑机械有实用新型
异形板材切断机
泰瑞有限;常州市
吉科涂塑机械有实用新型
泰瑞有限;常州市
吉科涂塑机械有实用新型
压板成型机构的平压机
一种槽式太阳能热发电的集
热器的太阳能聚光反射镜构ZL.4
一种塔式或菲涅尔太阳能热
发电的太阳能聚光反射镜构ZL.8
太阳能聚光反射镜构件
（四）公司取得的资质、业务许可资格
公司取得了《危险化学品经营许可证》，证书编号为苏D（武）安经字[，有限期为日至日，安全生产行政许可文书规定的许可范围包括：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）。
根据公司的说明和提供的常州市武进区环境保护局出具的项目竣工环境保护验收意见，公司生产过程中，产生的污染物为生活污水、少部分粉尘、固体废物、噪声等污染物，根据公司出具的说明及专业检测机构出具的监测报告，该等污染物经处理达标后排放，符合国家及地方污染物排放标准。公司持有常州市武进区环境保护局核发的《排放污染物许可证》，证书编号为（临时）
0011，排放污染物种类为废水污染物，有效期至日。
除上述资质外，截至本说明书出具之日，公司取得的其它业务许可资格或资质情况如下：
中华人民共和国海关报
常州海关驻武进
关单位注册登记证书
立体芯材机织物（立体
上海英格尔认证
玻纤布）认证证书
（五）公司员工情况
1、员工基本情况及变化
截止日，公司员工总数39人，其具体构成如下：
（1）岗位构成
占员工总数比例（%）
管理及行政人员
（2）学历构成
占员工总数比例（%）
本科及以上
（3）年龄构成
占员工总数比例（%）
（4）报告期内员工人数变化情况
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员简介
贺志远，副总经理，其简历见第一节“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”相关内容。
史旭凯，技术顾问，高级工程师，1986年9月至1990年7月从无锡轻工业学院纺织分院纺织工程专业毕业。1990年7月至1998年3月在大诚纺织集团任工艺工程师。1998年4月至1999年4月选调至国家纺织工业部（北京）。1999年5月至2012年8月在大诚纺织集团任技术总监，2012年9月至2015年8月任公司总经理，2015年8月至今任公司技术顾问。
梅一冬，工程师，2005年至2009年从江苏工业学院材料化工专业毕业。2009年4月至2013年3月在常州伯龙三维复合材料有限公司先后担任技术员、检验员、质量部副部长。2013年3月至今在公司担任工程师。
陈新强，电气技术员，2007年至2009年从四川省甘落县高级职业技术学校电气技术与应用专业毕业。2010年至2012年在常州天龙塑料有限公司先后任设备维修员与设备主管。2012年至2013年3月在常州伯龙三维复合材料有限公司任电气技术员。2013年4月至今在公司任电气技术员。
王雪峰，机修组组长，11年6月从盐城纺织职业技术学院设备维护与管理专业毕业。2011年至2012年在常州伯龙三维复合材料有限公司任技术员。2013年至今在公司任机修组组长、助理工程师。
（2）核心技术人员持有股份公司的股份情况
以上核心技术人员均未持有公司股份，公司核心技术人员报告期内未发生重大变动。
四、与主营业务相关情况
（一）报告期内业务收入构成及主要产品销售收入情况
1、业务收入主要构成如下：
727,931.97
753,859.17
100,236.76
2,520,509.39
3,248,441.36
753,859.17
100,236.76
2、公司主要产品销售构成如下：
单位：万元
玻纤立体芯材
玻纤网格芯材
玻纤（其他）
（二）报告期内前5名客户销售情况
1、月前5名销售客户名称、销售金额及占比
销售金额（元）
占营业收入比例
2,084,407.69
北京潮白环保设备有限公司
418,803.42
邻水县翊程汽车配件有限公司
157,948.72
常州市遥观液压成套有限公司
133,195.84
常州大成纺织进出口有限公司
110,000.00
常州市赫捷伦服饰有限公司
2,904,355.67
2、2014年度前5名销售客户名称、销售金额及占比
销售金额（元）
占营业收入比例
348,717.95
山东中意玻璃钢有限公司
134,265.14
常州大成纺织进出口有限公司
119,145.30
无锡吉瑞化工科技有限公司
胜利油田兴大管业科技发展有限责任公司
冀中中意复合材料股份有限公司
699,863.43
3、2013年度前5名销售客户名称、销售金额及占比
销售金额（元）占营业收入比例
连云港中复连众复合材料集团有限公司
广州市研铭贸易有限公司
苏州浩海洁能环保有限公司
南京北朋纺织材料有限公司
莱比沃德（北京科技有限公司）
100,236.75
公司已有部分稳定的客户，公司2013年度以及2014年度前五名客户中的连云港中复连众以及山东中意等公司在2015年度仍销售，但因2015年度公司销售额出现大幅增涨，其未能排入公司销售前五大客户。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（三）报告期内前5名供应商情况
1、月前5名供应商的情况
供应商名称
采购金额（元）占年度采购总额比例
桐乡市鸿铭进出口有限公司
173,368.80
常州市钟楼区九州物资有限公司
武进区郑陆顺军机械厂
常州奥睿自动化科技有限公司
常州市悍龙机械有限公司
400,593.00
2、2014年度前5名供应商的情况
供应商名称
采购金额（元）占年度采购总额比例
桐乡市鸿铭进出口有限公司
515,529.15
嵊州市前锦纺织机械有限公司
绍兴县兴科纺织机械厂
山东沂源玉山玻纤有限公司
江阴市东支制造有限公司
685,041.28
3、2013年度前5名供应商的情况
供应商名称
采购金额（元）占年度采购总额比例
南阳沙岗玻璃纤维制品有限公司
116,616.78
桐乡市鸿铭进出口有限公司
101,187.18
常州市运控电子有限公司
常州市钟楼区九州物资有限公司
山东玻纤复合材料有限公司
368,748.06
报告期内，公司2014年度以及月对桐乡市鸿铭进出口有限公司的采购金额占全年采购总额的比重较大，体现出一定的采购依赖性。主要原因是公司对主要原料玻璃纤维的质量要求较高，而鸿铭进出口有限公司销售的玻璃纤维主要来源于中国巨石集团，其品质优良，质量有保证。公司与鸿铭进出口
有限公司的长期合作使得在采购方面具备一定程度的议价能力，能够以更为优惠的价格取得相应的原材料。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（四）重大合同及履行情况
本节所称主要合同指报告期内对公司生产经营活动、未来发展及财务状况具有重大影响的合同或框架协议。
1、采购合同
2015年前9个月，公司通过每次与供应商签订采购订单或采购合同约定具体的采购行为。购货协议的签署对象涉及江苏金隆新材料有限公司以及桐乡市鸿铭进出口有限公司，涉及采购的原材料包括苯乙烯、DC191(无蜡)、DC191（有蜡）、直接纱、硅烷级细纱等。采购合同的具体内容如下：
供应商名称
主要采购标的
桐乡市鸿铭进出口有限公司
直接纱、硅烷级细纱
苯乙烯、DC191(无蜡)、DC191
江苏金隆新材料有限公司
2、销售合同
为了扩大相应的业务规模及业务量，公司积极与多家不同的企业客户展开业务合作往来，2015年度公司与晋州市安达汽车配件有限公司签署有关玻纤立体芯材的购销合同；于此同时和北京潮白环保设备有限公司签署一系列购销合同。
上述合同具体内容如下：
主要合同标的
晋州市安达汽车配件有限公司
玻纤立体芯材
北京潮白环保设备有限公司
玻纤立体芯材
9501P、DC191（无
北京潮白环保设备有限公司
蜡）、DC191（有蜡）
苯乙烯、DC191（无
北京潮白环保设备有限公司
蜡）、DC191（有蜡）
北京潮白环保设备有限公司
DC191（无蜡）、
DC191（有蜡）
DC191、乙烯基树
北京潮白环保设备有限公司
脂、9501型
北京潮白环保设备有限公司
北京潮白环保设备有限公司
TM-191RS、
北京潮白环保设备有限公司
五、商业模式
公司在高性能纤维增强复合材料制造领域积极研发创新，在业内获得良好的信誉及知名度。公司以稳定的生产质量、多样性的生产工艺为核心，形成从采购到销售的完整经营模式。以自主研发的先进生产设备为基础，充分利用自身生产技术团队的优势，不断丰富产品类别、优化产品生产工艺，使得公司产品获得客户的广泛认可。在把握行业发展趋势和满足客户需求的基础上，公司与整个产业链上下游建立了良好的合作关系，能够根据客户的需求及时编制更新工艺流程、生产优质产品并提供相关服务。
（一）采购模式
公司生产的玻纤立体芯材、玻纤网格芯材所需的原材料系直接采购，原材料主要为玻璃纤维。公司生产部门根据生产需要制定原料需求计划；采购部门采购专员负责具体材料的采购，根据物料需求适时、适地、适价、适质地实施采购。
在采购过程中，采购专员严格执行询价、议价程序，选择的供应商证照齐全，具备相关玻璃纤维的供应资质。采购部门将为供应商建立档案并做好相关记录工作。玻纤立体芯材、玻纤网格芯材对玻璃纤维原材料的质量要求较高，公司现有的原材料主要来源于中国巨石集团，主要生产销售玻璃纤维制成品及其他化工产品，无论从玻璃纤维的生产规模还是产品质量上都在国内排名前列。高质量、有品质保证的原料供应商为公司生产出高附加值的玻纤立体芯材、玻纤网格芯材产品提供了保证。
为了提高库存利用率，公司加强库存管理并实施差异化库存管理方式。对于玻璃纤维这一原材料，公司以销售订单为导向，根据具体订单情况再进行针对性采购，不再过多进行原料储备，以免相应资源的铺张浪费；同时当玻璃纤维的库
存量下降到公司预设的最低库存数量时，将按照规定数量（一般以经济批量为标准）进行订货补充，保证玻纤立体芯材、玻纤网格芯材的生产顺利开展。
（二）生产模式
公司玻纤立体芯材、玻纤网格芯材等产品由公司利用自有的设备、技术等生产要素自行生产。公司生产模式以客户订单为导向，通过自身的宣传推广工作，扩大产品的销售渠道，进而调整提升相应的生产规模。在产品生产过程中，由生产部门负责统筹整个生产流程。设备部选择适合客户需求的设备、工艺与流程，形成相应生产过程中所需的生产加工数据，通过生产设备的电子数控程序传导到具体的加工设备和对应加工模块上，从而由自行研发的机器生产出用户所需的产品。在整个生产过程中由质量检测部负责生产过程的监控和信息反馈，对产品的质量进行全流程跟踪。生产部门中的产品研发部主要针对生产环节客户的需求进行产品的调试、更新与升级，从而保证生产出的产品符合客户的产品要求。
（三）销售模式
公司产品现阶段主要面向国内外高端复合材料市场，销售模式主要为直销，即客户直接下达订单，产品直接交付客户。与此同时，公司主动参与各类玻璃纤维、复合材料题材的展销会，通过该类渠道推广宣传自身的产品，挖掘企业潜在的客户对象和销售渠道。公司将根据客户的实际情况与其对公司业绩的贡献情况，对客户进行分级管理，针对优先的大客户采用专项对待的方式，加以维护客户的相应工作。在整个销售过程中，公司将坚持客户需求为导向，严格保证销售产品的规格与质量，为客户提供多品种、多层次的产品。在与客户合作的过程中，公司将努力达成相应的长期稳定的合作关系。
六、公司所处行业情况
（一）行业界定
玻璃纤维是一种由熔融玻璃制成、性能优异的功能材料。按标准级规定，可以分为E级、S级、C级、A级、D级等几类；根据玻璃中碱含量的多少，可分为无碱、中碱和高碱玻璃纤维；按照单丝直径的大小可分为粗纱、细纱和电子纱等
三大系列，其中粗纱常与树脂复合后制成玻纤增强塑料（玻璃钢），纺织细纱可制成玻纤纺织制品，用电子纱织造而成的玻纤布主要用于制造印刷电路板的原材料覆铜板等；按形态和长度划分，可分为连续纤维、定长纤维和玻璃棉。连续纤维是以机械拉丝方法拉制的无限长的纤维，通称长纤维；定长纤维是通过辊筒或气流制成的非连续纤维；玻璃棉是借离心力或高速气流制成的细、短、絮状纤维，其中平均纤维直径不大于3.5微米的玻璃棉为微纤维玻璃棉。从产品的用途上看，玻纤主要有以下几类产品：（1）热固性增强基材，如可用于满足风电用的玻纤制品；（2）热塑性增强基材：如短切纤维、混合纱、长纤维增强材料（LFT）、玻纤毡增强片材；（3）沥青用玻纤增强材料；（4）玻纤产业织物。其中增强材料占比约70%-75%，而纺织材料约占25%-35%。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引计（2012年修订）》规定，公司业务所处行业为C30大类“非金属矿物制品业”；根据国家统局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业为“非金属矿物制品业”大类下的“玻璃纤维及制品制造”，行业代码为C3061；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司所属行业为“非金属矿物制品业”大类下的“玻璃纤维及制品制造”，行业代码为C3061；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》规定，公司所处行业为“高性能复合材料”，行业代码为。
（二）行业的主管部门和监管体制
目前，我国玻璃纤维及制品制造业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。政府主管部门为工信部，行业协会主要是中国玻璃纤维工业协会和中国复合材料工业协会。
中国玻璃纤维工业协会的主要职责为：建立行业信息资料库，提供国内外经济技术情报和市场信息；制定行规、公约和行业道德规范，维护会员单位的合法权益和行业声誉、协调行业在生产经营中发生的有关争议和问题；向政府部门提出制定行业规划、经济技术政策和标准、经济立法等方面的建议；总结会员单位的先进经验、组织协作交流等。
中国复合材料工业协会的主要职责为：向政府主管部门提出制定行业发展规划、技术、经济政策和立法等方面的建议；协调行业内的经济活动、规范企业行为，维护公平竞争秩序；行业经济指标统计和调查研究工作，以及质量监督和评价工作；推动整个复合材料市场及应用领域的扩大和发展。
行业主要法律法规及政策包括：
高性能连续纤维增强热塑性复合材料预浸
科技部、政部、《中国高新技术产
料，高模量玻璃纤维制品，高硅氧玻璃纤维
国家税务总局
品目录（2006）》
制品，超细石英玻璃纤维丝，高性能石英玻
璃纤维纱，包覆型镀铝玻璃纤维
高强度玻璃纤维和高弹性模量玻璃纤维，石
《鼓励外商投资高
商务部、科技
英玻璃纤维及制品，连续玻璃纤维原丝毡及
新技术产品目录
玻璃纤维表面毡，微电子用玻璃纤维布及薄
（2006）》
国家发改委、
《当前优先发展的
无碱玻璃纤维，低成本、高性能、特种用途
科技部商务
高技术产业化重点
的玻璃纤维及其制品，绿色玻璃钢-热塑性
部、知识产权
领域指南（2007年
复合材料制品，玻璃钢输气管道、轴承、渔
船、汽车覆盖件。
年产5万吨及以上玻璃纤维（池窑拉丝工艺
《外商投资产业指
国家发改委、
生产线）及玻璃钢制品生产；连续玻璃纤维
导目录（2007年修
原丝毡、玻璃纤维表面毡、微电子用玻璃纤
维布及薄毡生产。
国家发改委、
《当前优先发展的
将低成本、高性能、特种用途玻璃纤维及其
科技部、工业
高技术产业化重点
制品列为高技术产业化重点领域。
和信息化部、
领域指南（2011年
商务部、知识
国家发展和改
《产业结构调整指
将高性能玻璃纤维及制品技术开发与生产
导目录（2011年
列入鼓励类产业。
国家工业和信
《新材料产业“十
将微纤维玻璃棉列为“十二五”重点产品。
二五”重点产品目
（三）行业发展规模
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司业务属于玻
璃纤维及制品制造业。该行业是非金属矿物制品业中重要的子行业。随着国家
加强对相关建筑、运输等行业的环保减重的要求，该行业的发展也愈发得到重视。
从全球角度上看，全球玻纤产能与需求相互推动，需求推动产能扩张，新技术及新产品的开发应用又促进新的需求。目前，世界玻纤产业已形成从玻纤、玻纤制品到玻纤复合材料的完整产业链，其上游产业涉及采掘、化工、能源，下游产业涉及建筑建材、电子电器、轨道交通、石油化工、汽车制造等传统工业领域及航天航空、风力发电、过滤除尘、环境工程、海洋工程等新兴领域。在玻纤产业链中，玻纤制品和玻纤复合材料处于后端。玻纤制品由玻纤进行初级加工制成，主要包括各种玻纤织物及玻纤无纺制品。玻纤复合材料由玻纤制品进行深加工制成，主要包括FRTP（热塑性增强塑料制品）、增强建材（包括增强菱镁、水泥、石膏、硅酸钙等）及其他复合板材/片材，其中浸渍涂层制品、增强建材、FRTP等复合材料近年来发展迅速，新产品不断涌现。
截至目前，我国玻纤产业不仅规模跃居世界第一，而且产品质量得到迅速提升。我国中低端的玻纤产品已经达到国际同类产品水平，其制造工艺技术已与国际先进水平相当，多种产品生产规模居世界第一，如电子布、中低端短切毡等。近年来我国玻纤行业不断提高产品质量，扩大应用领域，产品结构有了较大的调整，突出的表现是玻纤增强基材成为主导产品，无碱产品比例逐步提高，传统的无捻粗纱、方格布、短切毡质量迅速提高，而且生产规模逐年扩大，成为出口主流产品。一些新的增强基材如湿法薄毡、玻纤针织物、缝编毡、多轴向织物和复合毡等已能初步批量生产。我国玻纤生产装备在经历了开发、引进、国产化、提高的发展历程后，目前许多玻纤生产装备如生产中低端玻纤纱、玻纤织物、玻纤毡等几大类产品的装备均已接近国际水平，且价格和服务方面具有明显优势。
上图为2008年以来我国玻纤纱产量及增速变化情况。2013年，国内（大陆地区）玻纤纱总产量285万吨，同比增长-1.0%；2014年，国内玻纤纱总产量达到308万吨，同比增长8%。整个玻纤行业产品结构调整与差异化发展趋势初显，玻纤纱量价齐增。在前期产量保持低速增长和企业库存快速削减的基础上，2015年上半年玻纤纱市场供求关系逐步好转，全行业实现玻璃纤维纱总产
量165.8万吨，同比增长11.57%。
下图为玻璃纤维及制品出口量展示图，从整体上看外需形势在逐步转好。
2013年，玻璃纤维及制品出口数量为119.1万吨，同比降低1.60%。其中，玻璃纤维纱出口量57.8万吨，同比降低2.75%；玻璃纤维制品出口量50.4万吨，同比降低1.18%；短切纱出口量10.9万吨，同比增长2.84%。2014年上半年，玻璃纤维及制品出口64.7万吨，同比增长8.16%。其中，玻璃纤维纱出口量31.3万吨，同比增长6.49%；玻璃纤维制品出口量26.7万吨，同比增长6.8%；短切
纱出口量6.7万吨，同比增长22.25%。
1数据来源：中国玻璃纤维工业协会
中国复合材料工业协会
复合材料信息网 （http://www.cnfrp.com/）
2数据来源：中国玻璃纤维/复合材料工业协会2014年年会
（四）行业基本风险特征
1、行业竞争加剧风险
随着中国玻纤企业的崛起，目前玻纤行业竞争格局已从原先OC、PPG、圣戈班等跨国公司寡头垄断转为美国、欧洲、亚洲三足鼎立的竞争共存局面，行业区域集中度有所下降。我国玻纤行业竞争格局是玻纤纱生产及供应处于少数几家大型企业垄断竞争局面。在玻纤制品及玻纤复合材料领域，国内生产厂家众多，在产品细分市场竞争充分。公司产品属纤维增强复合材料高端产品，国内外生产厂商寥寥无几，但随着产品被市场逐步认可，行业竞争也将随之加剧。
2、客户认证风险
在玻璃纤维及制造品行业中，与大型客户建立稳定的供应链关系的门槛较高，这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂的认定过程，一般要求供应商有健全的运营网络，高效的信息化管理系统，丰富的行业经验和良好的品牌声誉。由于客户产品的质量要求较高，玻纤制造品生产商能够持续获得客户认可是其生产经营的基本保证。
3、技术人员短缺风险
高性能纤维增强复合材料行业属当今材料工业的高地，能够掌握相关设计和加工工艺的专业人才相对缺乏；欧美国家也只有少数科研机构在研发，高端
技术人员极度缺乏。技术人员需要具备对客户行业的专业认识，而且需要丰富的实践经验以及对相关行业的全方位了解；专业人才和综合性人才在行业未来发展中承担着重要的作用。目前国内相关人才的培养、教育还相对落后，从硬件设备到软件供应上条件相对不足，专业人才短缺严重阻碍了国内本行业的快速发展。
（五）公司在行业中的主要竞争状况
1、行业进入壁垒
（1）知名度与销售渠道壁垒
随着行业的发展进步，客户在无法区分各玻纤制造品各项具体性能优劣的前提下，只有通过企业知名度的不同来为购买提供决策依据。但是良好知名度的塑造不是短期内就能完成的，知名度的建立是企业产品质量、品牌文化、研发力量、工艺技术、管理服务和营销服务等众多因素的综合体现。同时新进入者由于时间较短，产品本身的技术和性能无法与现存企业的产品相比，售后服务、美誉度相对较低。新进入本行业的企业难以在短期内获得良好的销售渠道，需要企业在长期的建设、经营中逐步积累，因此企业知名度与销售渠道是本行业新进入者面临的重要壁垒。
（2）技术壁垒
玻纤行业是一个集玻璃熔制及成型、机械、高分子材料与工程、热工、化工、纺织、自动控制等工业技术以及流体力学理论、界面科学、晶体成核、结晶理论、聚合物理论等研究成果于一体的独立工业体系，是现代材料工业发展的重要成就之一。从玻纤制品及复合材料技术来看，我国在该领域还处于发展初期阶段，国外对我国实施技术封锁，加之玻纤制品及复合材料的种类繁多，技术专用性很强，若要实现高品质、高档次产品的生产，要求企业具备很强的自主研发能力，各环节综合配套，才能实现对特定的玻纤种类设计特定的生产工艺和配备特定的生产设备，因此进入玻纤制品及玻纤复合材料领域存在较高的技术壁垒。
（3）资金壁垒
先进的玻纤加工生产需要先进且昂贵的设计软件、加工设备，需要具备与客户产品同步升级更新的工艺技术创新能力，高端玻纤制品对玻纤原丝性能的要求较高，企业要实现高端玻纤制品的规模化生产，需要配套相应的池窑拉丝生产线来实现高质量原丝供应。目前国内投资池窑拉丝生产线所需资金规模较大，每万吨玻纤纱的平均投资成本预计在1亿元左右，投资规模巨大。因此业内企业必须有足够的资金投资于设备、投资于工艺创新；此外客户及时交货的要求需要企业有充足的营运资金和较强的筹资能力，并能在财务安排方面持续保持一定的弹性。
2、行业上下游情况
近年来，由于国外玻纤生产不具有成本优势，现已停止扩大相应生产规模；我国玻纤行业受国家产业结构调整政策的影响，要求淘汰落后的玻纤生产工艺，并对新建池窑的规模和工艺提出了更高要求，客观上导致了玻纤供给的减少。目前国内逐步形成从玻纤、玻纤制品到玻纤复合材料的完整产业链，其上游产业涉及采掘、化工、能源，下游产业涉及建筑建材、电子电器、轨道交通、石油化工、汽车制造等传统工业领域及航天航空、风力发电、过滤除尘、环境工程、海洋工程等新兴领域。
3、公司竞争的优势和劣势
产品差异化优势及营销与服务保障能力
针对国内玻纤行业产品同质化严重、低端产品普遍的竞争特点，公司采取了差异化产品、营销与服务措施，携手高铁车辆制造厂商，新型建材厂商和大专院校等共同开发市场需求大的产品。凭借自身的设备优势（设备完全自主研发，性能超过国内外同类产品，有独特的核心技术，别人很难模仿）、技术优势（5mm至30mm厚的立体织物中20mm以上的立体织物的织造技术由公司独家掌握）和管理优势，生产出在性能上、质量上优于市场上现有水平的产品；尤其在玻纤立体芯材、玻纤网格芯材领域，现阶段公司20mm以上玻纤立体芯材的技术和产量在同行业中处于领先的地位，在各大展销会上也引起良好的客户反响，在营销
与服务方面，通过合理的选择销售区域、为客户提供高附加值的玻纤增强产品，形成独特的竞争优势。
先发市场优势
公司现阶段通过展销会的形式在玻纤立体芯材、玻纤网格芯材该类产品领域有着良好的客户口碑和品牌形象积累，目前企业产品生产能力在生产同类产品的企业中位居前列，拥有较为稳定的需求群体和相应客户订单，市场先发效应显着。
领先的技术创新能力
公司通过消化吸收先进技术、引进人才、加大创新投入等措施，建立起科学有效的创新机制，掌握了玻纤高强度复合材料完整产业链的生产工艺及核心技术，成功研制出达到国内首创的若干个创新产品，成为国内为数不多的生产该类别玻璃纤维增强制品的企业。
①规模较小，资本实力较弱
与行业内大型企业相比，公司在资本规模、融资渠道等方面还有较大差距，营销网络投入及生产规模扩张受到制约，尚未取得规模优势。
②市场对产品的认知度低
目前公司生产的高性能玻纤复合材料在比刚度和比强度等多方面优于市场上的一般产品，但是由于公司成立时间较短，市场开拓尚处于初期，客户对公司产品认知度不高，严重制约了公司业绩的提升。后期公司将加大市场推广力度，培养客户的认知度。
第三节 公司治理
一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议通过了股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规则，选举产生了5名董事组成了股份公司第一届董事会，选举产生了2名非职工监事，与职工代表大会选举产生的1名职工监事组成了股份公司第一届监事会，上述董事、监事的任期均为三年。自公司性质变更为股份有限公司后，形成了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构。
（1）设立了公司权力机构股东大会，并制定了《股东大会议事规则》，股东大会由全体股东组成。
（2）公司设立了董事会，由5名董事组成。董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。
（3）公司设立了监事会，并制定了《监事会议事规则》，监事会由2名股东授权代表监事与1名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。
自公司职工大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。
（4）公司设立了信息披露负责人。
（5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习，并在实际运作中严格要求，切实履行。
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范。
二、董事会对公司治理机制的评估意见
公司董事会认为，公司现有的治理机制赋予了股东充分的权利，并对股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的实现提供了充分保障，已初步形成完善有效的公司治理机制，并得到了良好执行。
股份公司成立后，在《公司章程》中对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的决策方法、权限等做出了相关的规定，公司同时配套制定了《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》及《对外担保管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、技术创新、人事管理、财务管理等在内的一系列较完备的管理制度体系。董事会能够按照《公司章程》、股东大会决议及内部管理体系的相关规定履行职责，经营管理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期未发生重大违法违规及受处罚的情况。
四、公司独立性
公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
公司拥有独立完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的使用权或者所有权，产权清晰，均由公司实际控制和使用。公司的资产独立完整，目前不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的企业提供担保的的情形。
（二）人员独立情况
根据公司的股东大会决议、董事会决议、职工大会决议，公司的董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或选聘产生。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
公司依法与其员工签订了劳动合同，办理并缴纳了社会保险费、住房公积金。
（三）财务独立情况
公司设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规的规定，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人共用同一银行账号的情况。公司能依法独立作出财务决策，截至公开转让说明书出具日，公司不存在主要股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（四）机构独立情况
公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与股东及关联公司混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。
（五）业务独立情况
公司主营业务为玻纤立体芯材、玻纤网格芯材等高性能玻璃纤维复合材料的研发、制造和销售。公司已建立较为完善的生产、销售和售后服务体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力。公司自成立后独立开展业务，与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争关系，公司业务经营不依赖于控股股东及实际控制人或其他关联方。
五、公司同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
截至公开转让说明书出具日，公司的控股股东为联诚投资，其持有泰瑞新材24.89%股权。俞学功直接持有泰瑞新材14.79%股权，同时还直接持有联诚投资53.20%的股权，俞学功实际控制泰瑞新材39.68%的股权。同时，俞学功担任公司董事长兼总经理，负责重大事项和决策，能够对公司的经营管理和重大事项决策实施有效的控制。综上所述，俞学功为公司的实际控制人。除联诚投资、俞学功以外，5%以上股东为王洁、顾武林、韩静妍。
（1）联诚投资除投资泰瑞新材以外，无其他对外投资企业；
（2）俞学功除投资联诚投资、泰瑞新材以外，俞学功及其配偶共同持有诸暨嘉禾80%股权，具体情况如下：
诸暨嘉禾成立于日，注册资本为500万元，法定代表人为俞嘉明，股东为俞学功、俞梅、汪珂，持股比例分别为60%、20%、20%，俞学功与俞梅为夫妻关系，汪珂为俞学功兄弟的配偶。
诸暨嘉禾的经营范围为“一般经营项目：制造销售：针纺织品、棉布、混纺交织布、化纤布、服装、鞋帽、金属制品、电子产品、纺织机械设备、水暖管材管件、五金机械配件；从事货物及技术的进出口业务”。
诸暨嘉禾主要从事纺织品的生产和销售，且不从事贸易业务，泰瑞新材主营业务为玻纤立体芯材、玻纤网格芯材等高性能玻璃纤维复合材料的研发、制造和销售，同时从事树脂、无纺布和玻纤布等产品贸易。经核查认定，泰瑞新材与诸暨嘉禾不存在同业竞争问题。
（3）王洁除投资联诚投资、泰瑞新材以外，无其他对外投资企业；