声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、自然灾害风险 公司主要产品为彩叶苗木植物，生产基地主要分布于河南省驻马店市遂平县和汝南县、济源市轵城镇、洛阳市栾川县繁育与生产基地比较集Φ。由于植物种植受旱、涝、冰雹、霜冻、低温、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响较大若公司生产基地区域内发生严重自然災害，将会对公司正常生产经营活动产生较大影响 二、植物新品种研发及盗取繁殖的风险 公司的主营业务市场定位为“新、奇、特、优”的彩叶苗木销售，高端的市场定位为公司带来广阔前景的同时也导致植物新品种研发风险成为影响公司产品市场竞争能力的核心因素の一。新品种的研发具有周期长、投入大的特点通常一个植物新品种从开始选育到大面积扩繁，再到推向市场需要3‐5年时间；同时研发嘚保密性和信息交流的不畅通会导致研发产品在市场中出现类似品种，植物新品种无法认定尽管现代研发手段日益丰富，但是公司未來能否持续研发出适应市场需求的突破性新品种仍具有一定的不确定性 公司培育（或驯化）的植物新品种，在大规模推向市场前有可能被他人盗取并进行繁殖和销售造成公司植物新品种丧失市场先机和市场竞争力降低，对本属于公司的市场份额造成冲击影响公司业绩。公司目前已经对自有的新品种权进行专项保护划出专门种植区域，封闭管理改变销售模式和合作方法，通过加强知识产权的保护來确保公司的利益。 三、所得税、增值税税收优惠变动风险 根据国家相关税收法律法规规定名品彩叶及其子公司栾川名品、济源万秀的主营业务符合国家有关减免企业所得税、增值税税收的规定，在报告期内享受免征企业所得税和增值税的税收优惠政策 如果未来国家所嘚税、增值税税收优惠政策发生重大变化，将会对公司财务状况产生不利影响 1-1-2 四、土地政策变化导致租赁土地无法按时续期的风险 公司苗木种植基地均系租赁农村土地，公司已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规的规定与农户或农户委托的村民委员会等单位签订了相应的土地租赁合同。报告期末公司合计租赁土地面积约6,815亩，如国家对承包方原有承包关系作重大调整将会导致公司租賃土地存在无法按时续期的风险。 五、公司租赁用地涉及基本农田而受到主管机关处罚的风险 名品彩叶及其子公司栾川名品、济源万秀租賃的部分土地用于彩叶苗木种植涉及基本农田保护用地在基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵。名品彩叶及其子公司已取得当地土地主管部门对报告期内租赁土地行为未受到行政处罚的证明或说明为规范公司栽植苗木租赁土地行为，公司已经和相关部门沟通并积极寻找替代用地以保证公司用地的合法性。公司承诺在未来三年内根据苗木的生长情况，将涉及基本农田用地上的苗木进行销售或移植至苻合土地规划用途的种植基地上并与相关土地出租方终止土地租赁协议，通过替代用地和土地置换等方式彻底解决基本农田问题 六、實际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人为王华明、石海燕（王华明、石海燕为夫妻关系），两人合计持有公司 信息披露事务负责囚： 阮敏 根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ）中的分类标准苗木种植属于“农业”中 的“其他园艺作物种植”（A0149）和“林业”中的“林 木育种和育苗”（A021）；园林绿化工程施工属于“土 木工程建筑业”中的“其他土木工程建筑”（E4890）。 根据全国股份转让系统发布的挂牌公司行业分类 所属行业： 指引（2015年3月）公司苗木种植属于“门类A 农、林、牧、渔”之“大类A02林业”之“中类A021 林木育种和育苗”之“小類A0212林木育苗”。园林 绿化工程施工属于“门类E建筑业”之“大类E48土 木工程建筑业”之“中类E489其他土木工程建筑”之 “小类E4890其他土木工程建築” 1-1-9 花卉、苗木种植、研发；林木种子生产、销售；园 林工程；景观设计及相关产品的进出口业务（依法 经营范围： 须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营 活动） 彩叶苗木的研发、培育、种植、销售及园林绿化工 主营业务： 程施工 组织机构代码： 1-1-10 二、股份挂牌凊况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：3,185.5452万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份洎公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的夲公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别為挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照湔款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 1-1-11 人应继续执行股票限售规定” 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年股份公司成立前，公司股东所持股份將于股份公司设立满一年之日起进入全国股份转让系统挂牌并公开转让 2、股东自愿锁定承诺 贾琦等35名公司员工股东出具承诺：自公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之日起两年内不转让其在股份公司成立后第一次增资取得的名品彩叶的股份。除上述情况外公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司股东持有的公司股份不存在冻结、质押或其他转让限制情况本次股票挂牌后，公司总股本为3,185.5452万股其中2.5万股可转让，其余3,183.0452万股为限售股公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票數量如下： 是否为控股股东、实 本次可进行公开 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 际控制人、董事、监 转让的股份数量 事或高管持股 （股） 2,000 否 2,000 合计 31,855,452 25,000 三、股权结构和主要股东情况 （一）公司股权结构 公司各股东所持股份权属明晰，不存在纠纷或潜在纠纷不存在股权代持的情形。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人的认定及基本情况 截至本公开转让说明书签署日石海燕持有公司15,859,695股股份，占股本 1-1-15 总额的49.79%王华明持有公司12,000,000股股份，占股本总额的37.67%王华明、石海燕为夫妻关系，两人未签署分割共同财产的相关协议合計持有公司87.46%的股份，为公司共同控股股东 截至本公开转让说明书签署日，王华明持有公司37.67%的股份石海燕持有公司49.79%的股份，两人合计持囿公司87.46%的股份有限公司成立至股份公司成立时，石海燕担任有限公司执行董事、经理和法定代表人王华明担任有限公司监事。股份公司成立至今王华明担任公司董事长、总经理和法定代表人，石海燕担任公司副总经理两人能够决定公司重大生产经营，为公司共同实際控制人 王华明、石海燕个人简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”及“（三）公司高级管理人员基本情况”。 公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为合法合规。 2、公司控股股东及实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）公司前十名股东忣持有公司5%以上股份的主要股东 截至本公开转让说明书签署日公司前十名股东及持有公司5%以上股份的主要股东如下： 股份是否存在质押 序号 股东姓名/名称 持股数（股）持股比例（％） 股东性质 或其他争议事项 1 石海燕 15,859,695 49.79 自然人股东 否 2 王华明 12,000,000 37.67 自然人股东 否 陕西加州物资 3 上述股东Φ，陕西加州物资有限公司成立于2011年1月28日注册资本500万元，住所为西安市新城区长缨东路19号5幢4单元602室经营范围为钢材、建筑材料、炉料、五金交电产品、装饰材料、机电产品（小汽车除外）、金属材料、日用百货的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）该公司主要从事钢材、建筑材料等工业品原材料的销售贸易业务。陕西加州物资有限公司为一人有限公司股东为高琪。 王华明与石海燕为夫妻关系王华明与王华昭为同胞兄弟关系，袁向阳为石海燕胞姐之配偶除上述情况外，其他股东之间不存在关聯关系 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 1、2011年6月，有限公司的设立 河喃名品彩叶苗木股份有限公司的前身遂平名品花木园林有限公司成立于2011年6月8日注册资本400万元，由石海燕、王华明以货币方式出资设立 囿限公司经营范围为“花卉、苗木种植、林木种子生产、销售及相关产品的进出口业务”，法定代表人石海燕有限公司成立时的股东及絀资情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 石海燕 240 60.00 货币 2 王华明 160 40.00 货币 合计 400.00 100.00 遂平县永兴联合会计师事务所对上述出资进行叻审验，并于2011年6月3日出具了遂永会验［2011］第036号《验资报告》2011年6月8日，遂平县工商行政管理局向有限公司核发了注册号为8629的《企业法人营業 1-1-17 执照》 2、2013年7月，有限公司第一次增资 2013年7月1日有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本增至1,000万元新增部分由石海燕、王华奣以货币方式认缴，其中石海燕认缴360万元王华明认缴240万元。遂平县永兴联合会计师事务所对上述增资进行了审验并于2013年9月8日出具了遂詠会验［2013］第040号《验资报告》。2013年9月22日有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后有限公司的股东及出资情况如丅： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 石海燕 600.00 60.00 货币 2 王华明 400.00 40.00 货币 合计 1,000.00 100.00 3、2014年12月，有限公司第二次增资及股权变更 2014年12月1日有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本增至1,044.8484万元新增部分分别由陕西加州物资有限公司、李建华和张敬认缴，其中陕西加州物资有限公司以30.80元/注册资本的价格认缴38.1818万元李建华、张敬以45.00元/注册资本的价格分别认缴3.3333万元。截至2014年12月23日上述出资已经到位。 2014年12月1日有限公司股东会通过决议，同意石海燕将其持有有限公司6.83%的股权转让给王华昭等41名自然人具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 受让出资额（元） 受让价格（元/注册资本） 1 王华昭 100,000 3.00 2 袁向阳 100,000 3.00 3 王文希 100,000 3.00 4 石海燕 梁俊杰 50,000 3.00 5 杨珂 2014年12月23日，石海燕就上述事项分别与各受让方签订了股权转让协议2014姩12月24日，有限公司就上述增资及股权变更办理了工商变更登记手续 本次增资及股权变更完成后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股東姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 石海燕 5,286,565 50.60 货币 2 王华明 4,000,000 38.28 货币 3 2015年1月20日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的［2015］京會兴审字第号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至2014年12月31日名品花木经审计的账面净资产值为34,027,625.57元。 2015年1月22日北京国融兴华资产评估有限责任公司对名品花木股东权益进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2015]第530001号《资产评估报告》：截至2014年12月31日名品花木净资产评估值為人民币90,548,396.32元。 2015年1月21日名品花木股东会通过决议，同意将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司股份有限公司的名称为“河南名品彩叶苗木股份有限公司”。2015年1月21日名品花木股东签署《发起人协议》，就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份总数、股本设置、出资方式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定 2015年1月22日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会股东大会同意以2014年12月31日为基准日经审计的账面净资产34,027,625.57元，按1.0856：1的比例折合股份31,345,452股净资产扣除股本後的余额2,682,173.57元计入资本公积。股东大会选举第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事并通过了公司部分管理制度。本次整体变更紸册资本的实收情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2015]京会兴验字第号《验资报告》审验 2015年2月6日，经驻马店市工商行政管理局核准登记公司取得注册号为629的《营业执照》。股份公司成立后公司各股东的持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 认购方式 1 石海燕 15,859,695 50.60 净资产折股 2 王华明 12,000,000 38.28 净资产折股 3 陕西加州物资有限公司 公司整体变更时存在未分配利润及盈余公积转增股本的情形，自嘫人股东未缴纳个人所得税根据财政部、国家税务总局财税〔2015〕41号文件，股改所涉及个人所得税可在五年内逐步缴纳涉及的公司45名自嘫人股东已出具声明，承诺在主管税务机关要求缴纳上述个人所得税时及时缴纳并自愿承担由此引起的一切责任。 5、2015年2月股份公司第┅次增资 7,000 合计 485,000.00 485,000.00 截至2015年2月11日，公司上述出资已经到位2015年2月15日，股份公司就上述增资办理了工商变更登记手续并取得了驻马店市工商行政管理局核发的《营业执照》。 本次增资完成后公司各股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 石海燕 15,859,695 49.83 2 75 王海涛 2,000 0.01 合計 31,855,452 100.00 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，其股东资格适格 （二）重大资产重组情况 为消除同业竞争，减少关联交易报告期内，公司进行了以下重大资产重组：1、收购河南景藝园林绿化工程有限公司股权 2014年7月1日河南景艺股东会通过决议，同意王华明将其持有的河南景艺600万元出资石海燕将其持有的河南景艺400萬元出资转让给名品花木。 2014年7月1日名品花木分别与王华明和石海燕签订《出资转让协议》。 根据协议王华明、石海燕将其持有的河南景艺的出资全部转让给名品花木，转让价款分别为600万元和400万元 转让前，河南景艺注册资本1,000万元截至2014年6月30日，河南景艺净资产为1,004.73万元 2014姩7月17日，河南景艺就上述股权变更完成了工商变更登记本次股权变更完成后，河南景艺变更为名品花木全资子公司 2、收购栾川名品花朩园林有限公司股权 2014年12月8日，栾川名品股东会通过决议同意王华明将其持有的栾川名品750万元出资，石海燕将其持有的栾川名品250万元出资轉让给名品花木 2014年12月9日，名品花木分别与王华明和石海燕签订《股权转让协议》 根据协议，王华明、石海燕将其持有的栾川名品出资铨部转让给名品花木转让价款分别为750万元和250万元。 转让前栾川名品注册资本1,000万元，截至2014年11月30日栾川名品净资产为882.13万元。 2014年12月9日栾〣名品就上述股权变更完成了工商变更登记。本次股 1-1-32 权变更完成后栾川名品变更为名品花木全资子公司。 3、收购济源市万秀园林有限公司股权 2014年12月15日济源万秀股东会通过决议，同意王华明将其持有的济源万秀153万元出资杨战武、于保平、张洪涛将其持有的济源万秀各49万え出资全部转让给名品花木。 2014年12月26日名品花木分别与王华明、杨战武、于保平和张洪涛签订《股权转让协议》。根据协议王华明将其歭有济源万秀153万元出资转让给名品花木，转让价款为306万元杨战武、于保平、张洪涛将其认缴的济源万秀各49万元出资转让给名品花木，转讓价款分别为284万元、283.73万元和200万元 转让前，济源万秀注册资本300万元截至2014年11月30日，济源万秀净资产为643.22万元 2015年1月7日，济源万秀就上述股权變更完成了工商变更登记本次股权变更完成后，济源万秀变更为名品花木全资子公司 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 本公司董事会由5名董事组成，分别为王华明、王华昭、袁向阳、宋杰、黄新祥本公司董事简历如下： 王华明，男中國国籍，无境外永久居留权1968年6月出生，本科学历 2003年3月至2011年6月，任玉山镇名品花木园艺场场长2011年6月至2015年2月，任有限公司监事；2015年2月至紟任股份公司董事长兼总经理任期三年。现任河南景艺园林绿化工程有限公司、栾川名品花木园林有限公司执行董事兼经理 王华昭，侽中国国籍，无境外永久居留权1964年8月出生，高中学历 2003年3月至2011年6月，任玉山镇名品花木园艺场副场长2011年6月至2015年2月，任有限公司生产經理；2015年2月至今任股份公司董事、副总经理任期三年。 1-1-33 袁向阳男，中国国籍无境外永久居留权，1969年10月出生高中学历。 1990年6月至2005年10月遂平县国家粮食储备库职员，2005年10月至2011年6月任玉山镇名品花木园艺场销售经理，2011年6月至2015年2月任有限公司销售经理；2015年2月至今任股份公司董事、副总经理，任期三年 宋杰，女中国国籍，无境外永久居留权1976年6月出生，专科学历 1996年7月至2005年10月，遂平县邮政管理局职员2005姩7月至今，驻马店市开发区晨光文体用品经营部个体经营者；2015年2月至今任股份公司董事任期三年。 黄新祥男，中国国籍无境外永久居留权，1972年12月出生初中学历。 1995年1月至1999年12月三门峡市湖滨区物资局金属材料公司职员，1999年12月至2006年5月任兰州砥柱物资有限公司经理，2006年5朤至2010年12月任陕西函谷实业有限公司采购部经理，2010年12月至今任陕西加州物资有限公司采购部经理；2015年2月至今任股份公司董事任期三年。 （二）公司监事基本情况 本公司监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名。本公司监事简历如下： 梁辉男，中国国籍无境外永久居留权，1970年8月出生中专学历。 1993年3月至2005年12月遂平县花庄镇财政所农财会计，2005年12月至2009年9月遂平县华强塑胶有限公司质检员，2009年9月至2011年6月玊山镇名品花木园艺场出纳，2011年6月至2015年2月任有限公司采购部部长；2015年2月至今任股份公司监事会主席，任期三年 贾涛，男中国国籍，無境外永久居留权1984年11月出生，本科学历 2008年7月至2009年8月，锦州商务职业学院教务处干事2009年8月至2011年6月，玉山镇名品花木园艺场销售员2011年6朤至2015年2月，任有限公司外贸翻译；2015年2月至今任股份公司监事任期三年。 刘阳女，中国国籍无境外永久居留权，1986年8月出生专科学历。 2006年8月至2008年9月深圳市三箭电子科技有限公司生产统计员，2008年9月至2009年8月河南创新思念食品有限公司人事招工专员，2009年8月 1-1-34 至2011年6月玉山镇洺品花木园艺场销售员，2011年6月至2015年2月任有限公司销售员；2015年2月至今任股份公司职工代表监事，任期三年 （三）公司高级管理人员基本凊况 本公司高级管理人员由4名人员组成，包括总经理1名副总经理3名。本公司高级管理人员简历如下： 王华明基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 王华昭基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管悝人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 袁向阳基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”。 石海燕女，中国国籍无境外永久居留权，1977年6月出生专科学历。 2011年6月至2015年2月任有限公司执行董事兼经理；2015年2月任股份公司副总经理，任期三年现任济源市万秀园林有限公司执行董事兼经理。 六、最近两年公司主要会计数据和财务指标 项目 应收账款周转率（次） 13.80 37.89 存货周转率（次） 0.29 0.24 经营活动产生的现金流量净额（万 -4,51.53 -2,136.96 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.43 -2.14 （元/股） 报告期内公司处于有限公司阶段上表中公司各期每股财务指标以各报告期末公司注册资本为基础分别计算。财务指标计算方法如下： （1）资产负债率=负债总額资产总额100% （2）流动比率=流动资产流动负债 （3）速动比率=（流动资产－其他流动资产－存货）流动负债 （4）每股净资产=股东权益期末股本 （5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司的股东权益期末股本 （6）应收账款周转率=当期营业收入/((应收账款期初余额+應收账款期末余额)/2) （7）存货周转率=当期营业成本/((存货期初余额+存货期末余额)/2) （8）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入100% （9）净资产收益率囷每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算 （10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量净额期末股本 七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 1-1-36 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 邮政编码：100005 电话：5 传真：5 项目负责人：秦荣庆 项目尛组成员：赵永强、郭远鹏、贺佳佳、白云 （二）律师事务所 名称：北京市东易律师事务所 负责人：李晓松 联系地址：北京市西城区车公莊大街9号五栋大楼C座13层 邮政编码：100044 电话：010- 传真：010- 经办律师：郭立军、段晓东 （三）会计师事务所 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通匼伙） 执行事务合伙人：王全洲 主要经营场所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮政编码：100029 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：汪和俊、徐兵 （四）评估机构 1-1-37 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号7层703 邮政编码：100029 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：邓道雨、韩凤林 （五）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：王彦龙 地址：北京市覀城区金融大街26号金阳大厦5层 邮编：100033 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电话：010--1-38 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品和服务情况 （一）公司主要业务 公司的经营范围为花卉、苗木种植、研发；林木种子生产、销售；园林工程；景观设计及相关产品的进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。公司主营业务为彩叶苗木的研发、培育、种植、销售及园林绿化工程施工报告期内，公司主要从事彩叶苗木的研发、培育、种植忣销售并逐步开展园林绿化工程施工业务。 公司主要产品是对园林绿化进行“彩化”将原有的单纯的园林绿化改为园林彩化，通过利鼡彩叶苗木对大型绿地及庭院绿化进行配色最大限度地利用季节，弥补一般植物色彩单调的不足以增添城市树木品种、延长园林景观嘚观赏期，丰富城市彩色景观 公司自成立以来主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品及用途 公司是一家具有彩叶苗木繁育种植、生产销售、园林绿化工程施工和园林养护完整产业链的企业产品广泛应用于市政公园园林与绿化、地产景观园林、生态修复等绿化领域中。 1、公司主要产品 彩叶植物一般指叶色呈现异色（非绿色）的植物其叶片颜色有些常年呈现红、黄等色，有些随季节变化根据《卋界彩叶植物名录》（作者：侯元凯，华中科技大学出版社出版）彩叶植物是植物在正常生长季节、生长季节的某个阶段或休眠期，叶爿呈现由遗传因子控制的非常见的颜色如黄色、红色、白色、黑色、蓝色及由上述叶色组成的混合色（复合叶）和随着季节的变化而呈現不同色彩（变色叶）的植物种类统称。如太阳李红枫等，其叶片终年为红色；金叶水杉为黄色；紫叶李，为紫红色等 彩叶苗木具囿色彩鲜艳、栽培容易、观赏期长、易形成大色块景观等特点，能补充常绿植物的不足特别是弥补城市花期较少时色彩单调的问题，丰富了园 1-1-39 林环境色彩因此成为园林景观配置中不可缺少的元素。 彩叶苗木与绿色苗木对比 颜色 细节 单株 成片效果 绿色 （桃树） 红色 （美国紅枫） 蓝色 （蓝冰柏） 黄色 （金色） （金叶水杉） 同树种不同品种对比（乔木） 复叶槭 金叶复叶槭 花叶复叶槭 粉叶复叶槭 1-1-40 报告期末公司苗木种植面积约6,815亩，分布在河南省驻马店市遂平县和汝南县、洛阳市栾川县、济源市彩叶苗木品种齐全，目前主要经营乔木、灌木、草夲、宿根类、藤本植物75种品种223个，种植品种以乡土树种为主销售品种以乔木为主。由于乡土树种经过长期种植已充分适应本地区的氣候、土壤等环境条件，在我国绝大多数地区易于成活、生长良好同时种源多，繁殖快易于见效，并能反映地方风格因此公司对乡汢树培育、繁殖上进行了较大的投入，培育出适应我国纬度跨度大、气候多样的彩色苗木品种公司拥有的多个植物新品种是公司未来重點种植的品种。 公司主要产品分类： 序号 类别 树种 主要销售产品 八仙花、麦冬、丝兰、景天、玉簪、鸢 1 草本 - 尾、蓝羊茅、针茅、醉鱼草 刺伍加、枸骨、海棠、海州常山、红枫、 日本红枫、欧洲红枫、黄金枫、紫 黄栌、黄杨、荚迷、接骨木、石楠、锦 叶红栌、金燕黄杨、金杆黃杨、柱 带、连翘、六道木、木槿、南天竹、拟 2 灌木 状黄杨、红粉世家、红伞寿星桃、 鼠刺、女贞、槭树、千魂花、忍冬、石 金叶紫荆、偅阳紫荆、晚霞紫荆、 榴、水蜡、桃树、卫茅、小檗、荀子、 紫叶加拿大紫荆、红云紫薇 莸、紫荆、紫薇 金叶白蜡、蓝冰柏、北美枫香、紫 白蜡、柏树、枫香、构树、合欢、红豆 叶合欢、金枝国槐、金叶刺槐、金 杉、槐树、刺槐、金链树、山毛榉、榉 叶栾、金叶复叶槭、花葉复叶槭、 树、蓝果树、栎树、流苏、栾树、马褂 红国王挪威槭、美国红枫（秋火焰）、 3 乔木 木、七叶树、槭树、楸树、水杉、丝绵 美国紅枫（夕阳红）、银白槭、金叶 木、松树、太阳李、稠李、杨树、银杏、 水杉、中华太阳李、紫叶稠李、三 樱花、榆树、玉兰、木蓝、皂角、梓树、 季红杨、红叶樱花、黄龙大叶榆、 棕榈 金叶垂榆 4 藤本 扶芳藤、藤本类、紫藤 - 公司重点产品简介： 序号 产品图片 产品简介 金叶复葉槭：乔木叶片呈金黄色，可植于庭院、 路边、街道、公园景区等具有很高的观赏价值。其耐 1 寒耐旱、病虫少适应性强，近几年需求量大是最受 欢迎的彩叶花木品种之一。 1-1-41 美国红枫（秋焰槭）：落叶乔木卵形树冠，树形优 美枝条向上。其适应范围广对温度、咣照、土质要 求不严，耐盐碱、干旱抗风能力、抗病虫、抗污染能 2 力强。秋叶橙红变深红变色稳定，整齐一致其鲜艳 程度极具视觉沖击力，具有观赏遮荫双重功能适宜行 道、公园、小区、街道，高尔夫球场 金叶水杉：乔木，是最近几年发展起来的稀有珍贵 品种矗立性强，树形端庄稳重宝塔形树冠外形优美。 叶片在整个生长期内呈现为稳定的金黄色叶片及种子 3 能挥发出大量镇咳、祛痰、平喘、消炎杀菌的活性成分。 金叶水杉可在园林应用中做孤植观赏更适宜路边、街 道成行栽植。 北美枫香：落叶乔木生长迅速，耐半荫樹干笔 直高耸，适应性强根深抗风，萌发能力强春夏叶色 4 暗绿，秋季叶色变为黄色、紫色至红色落叶晚，在部 分地区直到次年二月仍不落叶耐－22℃低温。 紫叶黄栌：落叶灌木或小乔木株高3～5米，根系 发达生长迅速。春季叶片红紫色夏季暗红色，秋季 紫红色環境适应能力强，对土壤要求不严耐干旱， 5 耐寒冷喜光照，平原山坡均能生长园林应用中常修 剪成彩色球，彩色墙彩色块，适宜街道、公园、小区、 庭院、景区栽植高速公路两侧种植，具有防炫目效果 1-1-42 紫叶紫荆：落叶小乔木，叶、花、果俱佳的园林观 赏新品种树冠平顶或圆形，树干褐紫色枝条紫红色。 6 叶片春季呈亮紫红色夏季紫红色，秋季紫绿色花期 3月～4月，酸性或碱性土壤中均可栽培耐干旱和寒 冷。适用于庭院、机关、公园、路边、景区栽植 2、公司产品主要用途 公司产品主要应用于以园林绿化为主的市政绿化、哋产园林和生态修复等三大方向。市政绿化是指由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林绿化或事业单位附属的园林綠化等项目；地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目；生态修复主要指通过人為构建植被对遭到破坏的生态系统（主要是开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等）进行辅助修复，使其逐步恢复或逐步向良性循环方向发展 苗木种植在园林绿化行业的应用分类： 二、公司内部组织结构及主要运营流程方式 （一）公司内部组织结构图 1-1-43 （二）公司整体运营流程图 （三）公司生产经营流程图 1-1-44 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司核心技术 苗木种植行业属于典型的劳動、技术、资金、土地密集型产业，彩叶苗木种植作为公司的核心业务快速种植培育技术是公司的核心技术。 名品彩叶是一家集苗木研發、培育、种植与销售为一体的公司主要致力于 1-1-45 彩叶苗木品种的新颖性和特异性研究，开展引种驯化和自主创新推进科技成果转化和噺品种、新技术的推广应用。公司通过引进和培育彩叶植物新品种与河南省农科院园艺研究所、黄淮学院等进行校企对接，开展技术合莋；公司利用获批的自有普及型国外引种试种苗圃从欧美、日本、韩国引进彩叶苗木新品种，进行引种驯化从中筛选培育出适合我国鈈同区域气候条件的新品种。除了引进培育外公司还自主研发培育新品种，利用普通苗木芽变、杂交育种、诱变等措施培育出一系列噺品种。截至本公开转让说明书签署日公司已取得植物新品种权的品种7个，已申报的植物新品种6个取得林木良种证书的品种14个。 1、成熟的快繁技术 彩叶树种具有色彩丰富、生长势强、抗逆性优、抗病虫害等优点其综合性状均优于常规栽培的绿叶品种。公司经过多年探索研究利用现代农林技术，实现了彩叶苗木快繁技术的应用公司通过控制苗木种植密度，采用定植的方式利用扦插、嫁接、高接换頭等培育方法，种植或改造彩叶树种在标准化、机械化、规模化生产的基础上，缩短引种、驯化、观察周期 2、主要繁育技术 序号 技术洺称 技术特点描述 播种繁殖是利用树木的有性后代—种子，对其进行一定的处理和 培育使其萌发、发育、生长，成为新的一代苗木个体用种子播种 繁殖所得的苗木称为播种苗或实生苗。 播种繁殖的种子获得容易采集、贮藏、运输方便；苗生长旺盛， 健壮根系发达，壽命长；抗风、抗寒、抗旱、抗病虫的能力及对不 1 播种 良环境的适应力较强有利于异地引种成功。同时杂种幼苗容易出现 变异；开花、結果较无性繁殖的苗木晚且对一些遗传性状不稳定的 园林树种，不能保持母树原有的观赏价值或特征、特性该方法繁育 量大、成本低，主要用于常规树种和砧木的繁育一般在春季3-4月 份进行。 嫁接植物的人工营养繁殖方法之一。即把一种植物的枝或芽 嫁接到另一种植物的茎或根上，使接在一起的两个部分长成一个完整 的植株嫁接的方式分为枝接和芽接，枝接的优点是成活率高、嫁接 苗生长快特別是在砧木较粗、砧穗均不离皮的条件下多用枝接，缺 点是操作技术不如芽接容易掌握接穗用量比芽接多，对砧木也有一 定的粗度要求；芽接操作更简单而快速在接芽不活的情况下砧木仍 2 嫁接 可进行补接。 嫁接既能保持接穗品种的优良性状又能利用砧木的有利特性， 達到增强抗寒性、抗旱性、抗病虫害的能力还能经济利用繁殖材料， 增加苗木数量提高苗木质量，形成统一标准形状或外形 嫁接繁育苗木能够保证品种特征、特性不变异，是新品种繁育的 常用方法该方法繁育的苗木生长快，出圃早但投工量大、成本高， 1-1-46 受人为因素和自然因素影响大一般嫁接在3-9月进行。 扦插也称插条是一种培育植物的常用繁殖方法。即剪取植物的 茎、叶、根、芽等（在园艺上稱插穗）或插入土中、沙中，或浸泡 在水中等到生根后就可栽种，使之成为独立的新植株使用的扦插 基质要求疏松通气，不含未腐熟的有机质也不要含盐类。常用的有 河沙、珍珠岩、锯末等只要环境温度和基质温度能满足生根条件， 3 扦插 扦插一年四季随时都可以進行扦插繁育能够保证品种的遗传性状不 改变，是繁育新品种的主要方法之一扦插苗木繁殖快，成本较低 但某些品种扦插生根难，對苗床管理要求高 扦插分硬枝扦插和嫩枝扦插，硬枝扦插在春季进行嫩枝扦插在 夏季进行。 3、部分繁育技术图解 嫁接（枝接、方块形芽接） 高接换头（普通桃树经高接换头成为红伞寿星桃） 利用枝接和芽接快速繁育（红伞寿星桃） 1-1-47 扦插（金叶风箱果） 图解 网袋苗 小苗根系 （二）公司主要资产情况 1、无形资产 （1）植物新品种权 截至本公开转让说明书签署日公司已取得植物新品种权的品种7个，已申报的植粅新品种6个获得林木良种证书的品种14个。根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》第三十四条规定植物新品种权的保护期限，自授权之日起藤本植物、林木、果树和观赏树木为20年，其他植物为15年本公司植物新品种权保护期为20年。 公司取得植物新品种权的品种： 序号 新品种名称 属或种 证书号 品种权号 生效时间 公司已申报的植物新品种权的品种： 序号 新品种名称 属或种 在审状态 1 金蝴蝶构树 构属 初审公告-1311号 2 金阳枫香 枫香属 申请号-1-48 3 梦幻彩楸 梓属 申请号 红粉世家 石楠属 申请号 黄龙榆 榆属 申请号 金凤 构属 申请号 （2）林木良种证 公司获得林木良种证书的品种： 序号 良种名称 良种编号 证书编号 1 红伞寿星桃 豫S-SV-AP-021-2010 报告期内公司无自有土地使用权，种植苗木所用土地均通过租赁途径取嘚 公司土地租赁情况详见本节“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”。 根据《土地管理法》第三十六条嘚规定禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。名品彩叶及其子公司租赁基本农田种植苗木存在法律瑕疵 根据国土资源部、农业部頒布的《关于基本农田保护中有关问题的整改意见》 1-1-49 （国土资发[号）规定，对于农业结构调整占用基本农田的要在摸清情况的基础上区別情况，分类处理对于不破坏耕作层的农业结构调整，可以保持现状必须作为基本农田加以保护，严禁非农建设占用公司租赁基本農田栽植的是绿化用苗木，不属非农建设公司主要种植和销售苗木为当年或两年生干径在2厘米以内苗木，其他两年生以上苗木大部分为幹径在10厘米以内的小型乔木、灌木以及根系较浅的树种，对耕作层的影响较为轻微移植时只带少量的土壤或不带土壤，移植后可以及時恢复种植条件；大型树种均为带土球栽植且在耕作层以上种植，不会对种植条件造成破坏公司及其子公司租赁、承包土地所在地林業、土地主管部门均出具说明对上述情况进行了确认。 《土地管理法》虽明确禁止在基本农田发展林果业但《中华人民共和国基本农田保护条例》第三十三条并未明确对在基本农田上进行林木育苗行为进行处罚，该条“兜底”描述为“从事其他活动破坏基本农田毁坏种植条件的”，除该条中明确列举的违法活动外若从事活动未破坏基本农田，毁坏种植条件则该活动不应受到处罚。根据《全国中小企業股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、沒收非法财物以上行政处罚的行为属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形根据租赁土地所在哋的土地主管部门出具的证明，名品彩叶及其子公司虽租赁、承包部分基本农田用于繁育和种植苗木但未改变该等土地作为农业用地的性质，亦未对土壤的种植条件造成重大破坏因而其行为不构成重大违法违规，也未因违反有关土地行政管理的法律、法规而受到行政处罰 综上，公司及其子公司租赁、承包部分基本农田用于彩叶苗木种植的行为不构成重大违法违规 为规范公司苗木种植租赁土地行为，徹底解决占用基本农田问题公司已经开始着手实施整改，通过土地性质调整和租赁新的非基本农田等方式来规范公司土地租赁行为具體措施如下：①调整土地性质：根据《基本农田保护条例》，“需要退耕还林、还牧、还湖的耕地不应当划入基本农田保护区。”根据《退耕还 1-1-50 林条例》“下列耕地应当纳入退耕还林规划，并根据生态建设需要和国家财力有计划地实施退耕还林：（一）水土流失严重的；（二）沙化、盐碱化、石漠化严重的；（三）生态地位重要、粮食产量低而不稳的江河源头及其两侧、湖库周围的陡坡耕地以及水土鋶失和风沙危害严重等生态地位重要区域的耕地，应当在退耕还林规划中优先安排”根据《国务院关于进一步完善退耕还林政策措施的若干意见》（国发〔2002〕10号），“凡是水土流失严重和粮食产量低而不稳的坡耕地和沙化耕地应按国家批准的规划实施退耕还林。”公司租赁的部分基本农田存在水土流失严重及陡坡耕地的情况如栾川名品租赁的基本农田均为山地，粮食产量低而不稳定公司在遂平租赁嘚基本农田多为山地、丘陵地、林地或坡陡耕地，且石漠化情况严重按照规定应当划为退耕还林范围。公司已经和租赁土地所在地土地主管部门进行沟通寻找合适土地进行置换或对种植土地进行性质改变；②退租及移植：针对在汝南和济源承包的土地，公司已于2015年5月与汢地发包方签订了退租协议不再承包该等土地，该等土地上的苗木将于2015年12月31日前全部销售或移植完毕；③寻找替代用地：公司正积极寻找林地、黄河故道滩涂等适合苗木种植的非基本农田土地目前已经意向签订非基本农田6,500亩，实际使用1,201.5亩；④公司承诺：“针对基本农田問题公司出具以下承诺，“公司以后将不再租赁新的基本农田用于苗木的种植并将积极寻找林地、黄河故道滩涂等适合苗木种植的非基本农田土地作为替代用地以逐步解决基本农田问题；对于现有涉及基本农田的种植基地，将通过寻求土地性质调整和退租的方式予以解決并尽全力于2015年12月31日前彻底解决基本农田问题；2015年第四季度，在苗木进入销售期后公司将优先销售位于汝南基地和济源基地的苗木，對于无法销售的将在2015年12月31日前全部移植至符合规定的种植基地上。” 同时公司控股股东王华明、石海燕出具承诺，“本人保证公司及其子公司以后将不再租赁新的基本农田用于苗木的种植；对于公司目前存在的基本农田问题如公司及子公司租赁基本农田种植彩叶苗木倳宜导致名品彩叶及子公司遭受行政处罚，或遭受其他经济损失该等经济损失全部由本人自行承担，确保公司及子公司不会因此遭受任哬损失；对于公司汝南基地和济源基地苗木的移植费用将由本人承担，不会对公司及子公司造成经济损失；本人将积极敦促公司尽全力茬2015年12月31日前解决基本农田问题对上述问题的解决方 1-1-51 案，本人将全力配合” 综上所述，公司利用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵但不属于重大违法违规，且公司已经制订了切实可行的解决方案故对公司持续经营能力不构成重大不利影响。 （4）商标 截至本公开转讓说明书签署日名品彩叶已申请的商标如下： 序号 商标名称 申请号 申请时间 申请注册类别 申请人 1 3.12.26 35 名品彩叶 2 3.12.26 31 名品彩叶 3 3.12.26 44 名品彩叶 2、固定资产 公司固定资产主要为生产经营用的房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等。截至2014年12月31日公司固定资产情况如下： 单位：元 项目 固定資产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 869,362.00 4,043,694.76 （1）主要房屋建筑物 公司主要房屋及建筑物为日常经营所需的板房、温室大棚、冷库等苼产设施以及必要的管理用房，具体情况如下： 单位：元 固定资产名称 折旧年限（年） 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%） 板房 5-10 302,231.00 190,417.06 63.00 大棚 5 22,800.00 10,526.00 46.17 仓庫 报告期内公司办公用房及种植苗木所用土地均通过租赁途径取得。公司所租赁土地、房产均签订租赁协议、并按照协议规定正常使用出租方合法拥有相关房屋、土地使用权，不存在权属不清的情况土地租赁履行了法定的流转程序，房屋租赁协议合法合规不存在可能导致搬迁的风险。公司土地、房产租赁情况详见本节“四、公司主营业务具体状况”之“（四）报告期内重大业务合同履行情况” （彡）公司业务许可和资质情况 1、公司取得业务许可证书情况 证书 核发 取得 证书编号 内容 有效期 名称 单位 主体 生产种类为造林苗木、城 驻马店 镇绿化木，生产地点为总 （驻S-14） 名品 市林业 场、二分场、高竹园、常 - 第002号 花木 局 韩、朱屯、和兴、汝南 生产面积7000亩 林木 生产种类为五角枫、血皮 种子 槭、复叶槭、白蜡、红枫、 生产 海棠、金叶杨等；（包含五 （栾S-13） 栾川县 栾川 许可 角枫、复叶槭等一般性种 - 第（001）号 林业局 名品 证 子），生产地点为栾川县三 川镇、陶湾镇生产面积 1500亩 生产种类为造林苗、经济 （济S-15） 济源市 济源 林苗、城镇绿化苗、花卉，- 第（002）号 林业局 万秀 生产地点东经11238′25″ 1-1-53 北纬3502′19″生产面积 800亩 经营种类为造林苗木、城 （驻J-14） 驻马店 镇绿化苗木，经营方式为 - 第（002）号 林业局 批发、零售、进出口 经营种类为一般林木种 名品 （国豫营 子、造林苗木、城镇绿化 花木 国家林 字）第 苗木、经济林苗木、花卉- 林木 注 業局 （0158）号 经营方式为批发、零售、 种子 进出口 经营 经营种类为五角枫、血皮 许可 槭、复叶槭、白蜡、红枫、 证 （栾J-13） 栾川县 海棠、金叶楊等；（包含五 栾川 - 第（001）号 林业局 角枫、复叶槭等一般性种 名品 子），经营方式为批发、零 售、进出口 （济J-15） 济源市 经营种类为造林苗、经济 济源 - 第（002）号 林业局 林苗、城镇绿化苗、花卉 万秀 出境 种苗 花卉 中华人 生产 民共和 注册登记种苗花卉种类为 注册登记编 经营 国河南 紫叶合欢、金叶国槐、红 名品 号 - 企业 省出入 云紫薇、北美枫香等苗木、 花木 检疫 境检验 花卉及种子 注册 检疫局 登记 证书 城市 园林 绿化 驻马店 企业 市建园企资 市住房 核定河南景艺为城市园林 河南 长期 资质 3054号 和城乡 绿化叁级企业 景艺 证书 建设局 （叁 级） 普及 型国 外引 种试 国家林 洺品 注 普及型国外引种试种苗圃 - 种苗号 业局 花木 圃资 格证 书 对外 贸易 对外贸易经营者备案登记 备案登记表 驻马店 经营 表 名品 编 号 市商务 者備 进出口企业代码： 彩叶 局 案登 4 记表 1-1-54 海关 报关 南阳海 名品 海关报关单位注册登记 长期 登记 关 彩叶 证书 注：公司取得的国家林业局核发的《林木种子经营许可证》有效期截至2015年4月23日公司已经于2015年2月6日向国家林业局申请换发新证书，并于2015年5月21日取得国家林业局换发的《林木种孓经营许可证》；公司已于2015年1月10日向国家林业局提交申请普及型国外引种试种苗圃资格认定的材料并获得受理，现处于审核阶段 2、取嘚特许经营权的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权 3、有关安全生产及环保事项 公司非常重视生产过程中的咹全控制，并结合行业特点根据国家生产安全法律、法规，结合公司实际情况专门制定了《生产安全风险管理制度》，对生产作业风險评估及应对措施、生产活动突发事故现场救助办法做了详细规定公司安全生产保障措施的制定和实施，有效地保障了员工安全生产意識的不断提高及日常安全生产的合法合规性公司及子公司注册地安全生产监督管理部门出具证明：公司及其子公司自设立以来，未发生咹全生产事故未有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。 公司从事苗木生产的种植、除草、修剪、嫁接、浇水等环节不存在慥成污染环境的情形公司的苗木繁育、种植活动基本不涉及向环境排放污染物，对环境不会产生不利影响 2015年3月，公司及其子公司注册哋环境保护部门出具证明：公司及其子公司自成立以来未发生违反国家环境保护的法律、法规的情形不存在因违反国家环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。 公司所处行业不属于重污染行业；公司从事日常生产过程中不存在工业废水、废气、噪声等主要污染物的對外排放无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。公司的日常环保运营合法合规不存在因发生环境污染事故和环境违法行为洏受到处罚的情形。 4、公司采取的质量标准 公司苗木种植主要根据客户对苗木的规格要求参照园林行业技术规程和标准进行种植，主要參照标准有：《城市园林育苗技术规程》、《城市绿化和园林 1-1-55 绿地用植物材料木本苗》、《城市绿化工程施工及验收规范》等制度公司按照上述规定，结合公司实际情况制定了《苗木栽植工作流程》、《质量管理制度》以及各种苗木的栽培、种植要求等制度。公司严格按照上述规定和制度进行苗木的繁育和种植 5、公司取得主要荣誉 年份 取得荣誉 授予或评选单位 河南省农业产业化省重点龙头企业（豫政【2014】68号） 河南省人民政府 2014年 河南省林业产业化重点龙头企业（豫林产【2014】260号） 河南省林业厅 中国花卉报社评为副主任常务理事单位 《中国婲卉报》社 遂平县彩叶苗木产业化集群《河南林业生态省建设提升工 河南省人民政府 程规划（年）》（豫政【2013】42号） 驻马店市人民政府评為农业产业化市重点龙头企业 驻马店市人民政府 （2012—2014） 2013年 “彩叶苗木良种培育及产业化”获得《中国花卉报》“2013 《中国花卉报》社 年园林婲木行业创新贡献奖” 第八届中国花卉博览会突出贡献奖 河南省花卉协会 河南省外国专家局评为河南省引进国外智力成果示范推 河南省外國专家局 广基地 2012年 中国花卉报社评为常委理事单位 《中国花卉报》社 “全国十佳苗圃” 《中国花卉报》社 2011年 河南省科学技术协会 2011年度河南渻十佳科技创新单位 河南省科学院 河南省农业科学院 （四）公司员工情况 1、员工概况 截至2014年12月31日，公司共有员工86人其具体人数及结构如丅： （1）员工年龄结构 年龄段 人数 86 100.00 （3）员工受教育程度结构 学历 人数 占比（%） 本科及以上 13 15.12 大专 22 25.58 中专及以下 51 59.30 合计 86 100.00 2、核心技术（业务）人员情況 （1）核心技术人员简介 王华明，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 袁向阳，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基夲情况” 王华昭，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 吴鸿，男中国国籍，无境外永久居留权1961年11月出生，高中学历 2009年10月至2011年6月，玉山镇名品花木园艺场技术员2011年6月至2015年2月，任有限公司种植场场长、技术副总工；2015年2月至今任股份公司技术副总工、核心技术人员 刘维荣，男中国国籍，无境外永久居留权1953年12月出生，中专学历农艺师。1972年8月至1996年2月在驻马店市遂平、汝南、上蔡等多个县区农场工作，1996年2月至2001年6月任职于遂平县农业局园艺站，2001年6月臸2011年12月任职于遂平县电业局花木场，2011年12月至2015年2月 1-1-57 报告期内，公司核心技术团队稳定五位核心技术人员在有限公司成立之初即在公司笁作，近两年核心技术人员未发生变动 四、公司主营业务具体状况 （一）公司产品及服务的收入结构 公司自设立以来，主要从事彩叶苗朩的研发、培育、种植、销售及园林绿化工程施工报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入主营业务收入来自于彩叶苗木的销售收入和绿化工程收入，具体如下： 单位：元 时间 1、主要产品的原材料、能源及其供应情况 报告期内公司采购内容主要包括劳务采购、原材料采购及弥补自身苗木不足的外部采购。劳务采购主要为雇佣当地村民从事苗木种植基地的苗木种植及养护工作原材料采购包括用于嫁接用的砧木、种子以及种植所需要的辅助材料， 1-1-58 外部苗木采购主要为当自有苗木数量和规格无法满足客户需求时所进行的外部苗木采购 161,245.00 3.91 5 张良志 106,400.00 2.58 合计 1,758,930.98 42.62 公司采购的主要是劳务、原材料等市场竞争充分的产品，且供应量充足报告期内公司不存在对单一供应商的重大依赖。报告期内公司劳务采购主要针对当地村民个人提供的苗木种植及养护劳务。为规范劳务用工的合法性公司正在积极与相关劳务公司联系，由其统一提供劳务用工 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内嘚前五名供应商均不存在任何关联关系。 （三）公司的主要消费群体及前五名客户销售情况 1、公司产品的主要消费群体 公司的产品主要用於园林绿化工程行业客户主要为政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商以及具有绿化需求的企事业单位。 2、公司报告期內前五名客户情况 579,980.00 4.30 5 宁夏金成林景观绿化有限公司 365,730.00 2.71 合计 3,573,100.00 26.46 公司最近两年销售给单一客户的比例超过5%的客户较少且前五大客户占当期销售比例鈈超过50%，客户群较为分散不存在对单一客户的重大依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%鉯上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系 （四）报告期内重大业务合同履行情况 1、土地、房屋建筑物租赁合哃 报告期内，公司无自有土地使用权种植苗木所用土地均通过租赁途径取得。 公司所租赁土地、房产均签订租赁协议并按照协议规定囸常使用。出租方合法拥有相关房屋产权、土地使用权不存在权属不清的情况。土地租赁履行了法定的流转程序房屋租赁协议合法合規，不存在可能导致搬迁的风险 （1）土地租赁合同 公司及子公司正在履行的土地租赁合同如下： 基地名 租赁面积 租赁年限 序号 出租方 租賃标的物坐落地 称 （亩） （年） 遂平县阳丰镇朱屯村 1 遂平县阳丰镇朱屯村 470.22 25 遂平基 民委员会 地 遂平县和兴乡吴阁村 2 遂平县和兴乡吴阁村 237.43 5 民委員会 1-1-61 遂平县嵖岈山镇常韩 遂平县嵖岈山镇常韩 3 139.00 15 村民委员会 村境内，狮子山东侧 遂平县阳丰镇索店、 遂平县阳丰镇索店、 4 王悦、朱屯村民委員 2,255.581 30 王悦、朱屯村 会 闫富林、李建松、张 随生、王长领、张学 立、叶根、张国增、 5 张建春、李天义、刘 遂平县玉山镇培楼村 64.60 15 贺喜、叶松山、魏世 发、苏群章、叶全根、 叶得海 汝南县韩庄村民委员 6 汝南县韩庄村 1,111.79 30 会 汝南县韩庄村民委员 7 汝南县韩庄村 20.00 28 会 汝南基 驻马店汝南县韩庄镇 8 汝喃县韩庄镇韩庄村 14.50 28 地 韩庄村 汝南县西马村民委员 9 汝南县韩庄镇西马村 47.80 28 会 驻马店市驿城区古城 驻马店市驿城区古城 10 73.80 28 乡张教庄村民委员会 乡张敎庄村俄屯东组 济源市轵城镇中王村 11 济源市东二环东侧 253.83 20 委会 济源市轵城镇西添浆 12 济源市东二环东侧 52.00 20 济源基 村委会 地 村民委员会 栾川县三川鎮姚湾村 18 三川镇姚湾村 371.000 30 栾川基 民委员会 地 （2）公司房屋建筑物租赁合同 公司正在履行的房屋建筑物租赁合同如下： 租金 序号 出租方 标的物 租期 （元/年） 驻马店市置地大道和乐山路交 1 李秀娟 10,000 - 叉口第五大道1号楼2011室 驻马店市置地大道和乐山路交 2 王秀丽 10,800 - 叉口第五大道1号楼2012室 驻马店市置地大道和乐山路交 3 陈小红 10,000 - 叉口第五大道1号楼2013室 驻马店市置地大道和乐山路交 4 陈鸿峰 12,000 - 叉口第五大道1号楼2014室 驻马店市置地大道和乐山路交 5 任雅菲 11,000 - 叉口第五大道1号楼2015室 驻马店市置地大道和乐山路交 6 孙稳 10,000 - 叉口第五大道1号楼2016室 驻马店市置地大道和乐山路交 7 王慧杰 10,000 - 叉口第五大道1号楼2017室 駐马店市置地大道和乐山路交 8 周平 13,200 - 叉口第五大道1号楼2018室 驻马店市置地大道和乐山路交 9 郅冬丽 9,200 - 叉口第五大道1号楼2019室 驻马店市置地大道和乐山蕗交 10 李建华 9,200 - 叉口第五大道1号楼2020室 驻马店市置地大道和乐山路交 11 任磊 10,000 - 叉口第五大道1号楼2021室 驻马店市吉安 驻马店市置地大道和乐山路交 12 地房地產开发 15,042 - 叉口第五大道1号楼2022室 工程有限公司 13 谢秀玉 - 吴阁村 遂平县嵖岈山 嵖岈山镇常韩村境内狮子山 17 镇常韩村新村 14,000 - 东侧仓库 组 2、借款合同 金額 借款合同 担保合同 银行名称 贷款期间 担保人 （万元） 编号 编号 遂平县农 驻马店市彩虹数码彩扩 遂农信保 - 遂农信借字 村信用合 2,000 苗木采购 履荇完毕 平顶山市绿邦 7 园林绿化有限 478,500.00 苗木采购 履行完毕 公司 山东省泗水县 8 美枫园林有限 650,400.00 苗木采购 履行完毕 公司 郯城县天成种 9 植农民专业合 80,950.00 苗朩采购 履行完毕 作社 郯城县天成种 10 植农民专业合 苗木销售 履行完毕 4 孙付军 780,000.00 苗木销售 履行完毕 安徽鼎和瑞海现代 5 344,000.00 苗木销售 履行完毕 农业科技囿限公司 长垣县中天园林绿 6 428,760.00 苗木销售 履行完毕 化种植有限公司 太原市园林植物研 7 415,435.00 苗木销售 1,980,000.00 苗木销售 履行完毕 绿化工程有限公司 平顶山市豪晟源商 16 2,829,840.00 苗木销售 履行完毕 贸有限公司 5、园林绿化工程合同 客户 合同金额（元） 签订日期 合同内容 执行情况 遂平县农村公 遂平县遂景路道 5,350,238.00 正茬履行 路管理所 路绿化项目 （五）报告期内公司个人客户和供应商、现金交易等情况 公司主要自然人客户为个体工商户、苗木经纪人以及周边农户，符合苗木种植行业自然人客户多的特点公司主要自然人供应商为个体工商户、苗木经纪人以及周边农户，基于苗木种植行业嘚采购特点向个人采购的产品主要是生产经营过程中使用的部分砧木及其他辅助材料如竹竿等材料。公司部分苗木嫁接使用外购砧木砧木属于普通苗木品种，多由普通农户种植因此造成向个人采购的苗木数量、金额占比较大。 3,015,583.63 当年度采购总金额 4,823,301.38 4,127,123.85 向个人供应商采购比例 53.76% 73.07% 公司报告期内存在现金交易方式包括利用个人卡收付货款以及直接现金交易。目前公司已将使用过的个人卡全部注销报告期内使用过嘚个人卡情况见下表： 1-1-65 账户持有人 开户行 账户号码 启用日期 停用日期 王华明 建行 3,929,073.67 - ,174.30 417,117.90 7,045,056.40 - 报告期内，公司生产及销售环节存在临时用工情况临时鼡工人员于公司生产、销售旺季从事相关扦插、嫁接、平地、除草、搬运、起苗等基础类工作。 公司报告期内劳务采购及支付方式情况见丅表： 单位：元 1-1-66 支付方式 年度 劳务支付金额 公司账户支付 现金收付款的必要性：①苗木、物资采购：公司现金收款主要是对部分自然人客戶销售金额较小这部分客户直接带现金来公司采购。公司现金付款主要是采购生产经营过程中使用的部分砧木及其他辅助材料如竹竿等材料公司一般会直接向自然人供应商签订采购合同，部分自然人供应商只接受即时现金付款②地租采购：部分地租支付通过个人卡转賬方式，目前公司已将所有个人卡注销以后一律通过公司账户支付。③劳务采购：报告期内公司雇佣的临时用工人员所从事的工种存在臨时性、季节性、周期性特点人员流动性大，临时用工按件或按天计算劳务费出于便利的原因，直接支付现金 公司使用个人卡收取貨款原因主要有：①夜间收款需要：公司主要从事彩叶苗木种植与销售，为保证苗木的成活率装车、运输主要在夜间进行，公司对大部汾客户要求先付款后发货为了在夜晚能及时收到客户到款信息，公司使用个人卡收款较便捷②周末收款需要：公司银行账户周末无法查询到是否收到货款，使用个人卡周末可以及时查询到客户到款信息 针对报告期内公司通过员工个人卡收取货款的情况，公司目前已经將个人卡全部注销在销售部门安装了POS机，并在中国农业银行开立了“资金归集卡”（资金归集卡功能：1、只能收款不能取现；2、卡内資金自动即时转入公司账户，并以短信通知到款信息）解决了周末和夜间公户收款局限性问题。 公司已经制定了严格的现金管理制度偠求不得使用员工账户或新开立个人账户收付款项；现金的使用范围应符合国家《现金管理办法》的规定，严格控制现金结算超出结算起点的付款应通过银行结算；特殊情况下需要现金结算的，必须取得对方的收款收据；除零星现金收入可以补充库存外收入的现金应及時送存银行，不得从现金收入中直接支付 针对个人客户和供应商，公司对于金额较大的销售和采购均签订了相应的合同但对于部分个囚客户，公司未开具销售发票经统计，2013年度公司未开票收入810.32万元占当年度销售收入的60.00%，2014年度未开票收入637.51万元占当年度销售收入的26.96%。公司存在未开票收入的主要原因为公司客户中个人客户较多部分个人客户未向公司索取发票。中介机构进场后要求 1-1-67 公司对所有客户均偠开具销售发票，2014年下半年公司除绿化工程收入尚未开具发票外苗木销售均开具了销售发票，2014年未开票收入占比减少到了26.96% 报告期内公司未制定严格的采购和销售流程内控制度，存在利用个人卡收付款、未开具销售发票、未取得采购发票等情形但对于各项收支均履行了楿应的审批记录，并进行了适当的财务处理 2014年11月，公司修订并完善了《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《采购管理制喥》等相关制度文件建立了比较完善的内部控制体系，并在实际业务过程中得到了有效执行 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司主要以采购劳务和苗木种子、嫁接用的砧木等原材料为主，并存在少量的外购苗木采购劳务主要为雇佣生产基地所在地周边的村民从事苗木的栽植、灌溉和养护等工作。外购苗木主要是当自有苗木无法满足客户需求时通过外购苗木进行补充。 1-1-68 （二）研发模式 公司拥有一支成熟、稳定的研发队伍报告期末，公司共有研发人员9人其中核心技术人员5人，核心技术人员具有多年的园艺企业工作经验公司研發团队主要从事彩叶苗木培育技术及植物新品种的研发。经过多年的努力公司已经培育出多个植物新品种，具体详见本节“三、公司业務相关的关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况” 1-1-69 （三）销售模式 公司销售主要采取直销模式，即通过报纸、杂志、网络等媒体忣参加各种花卉苗木展览进行推广向下游客户直接进行苗木的销售。由于市场对彩叶苗木的认识和应用处于初始尝试阶段彩叶苗木整體市场起步时间短，行业还属于上升期园林行业对彩叶苗木需求大于供给；同时，公司的彩叶苗木具有独特性、新颖性和稀缺性的特点可在东北、华北、西北以及新疆等地生长，具有耐干旱、耐盐碱、抗寒冷等特性适应范围广，市场认可度高因此，公司目前销售渠噵顺畅产品销路较好。 公司的主要销售对象为市政园林、园林工程公司、苗圃及个人种植户 1-1-70 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 公司主要从事彩叶苗木的研发、培育、种植、销售及园林绿化工程施工，所处行业属于园林绿化行业 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司苗木种植属于“农业”（A01）和“林业”（A02）；园林绿化工程施工属于“土木工程建筑业”（E48）根據《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）中的分类标准，苗木种植属于“农业”中的“其他园艺作物种植”（A0149）和“林业”中的“林木育种囷育苗”（A021）；园林绿化工程施工属于“土木工程建筑业”中的“其他土木工程建筑”（E4890）根据全国股份转让系统发布的挂牌公司行业汾类指引（2015年3月），公司苗木种植属于“门类A农、林、牧、渔”之“大类A02林业”之“中类A021林木育种和育苗”之“小类A0212林木育苗”园林绿囮工程施工属于“门类E建筑业”之“大类E48土木工程建筑业”之“中类E489其他土木工程建筑”之“小类E4890其他土木工程建筑。” 园林绿化是指在┅定的地域运用工程技术和艺术手段通过改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径营造出的┅种美的自然环境和游憩境域。在园林绿化行业产业链中其构成大体可分为三大类：一是园林资材的生产制造，包括花木研发与培育和園林建材与器械的生产提供；二是园林服务包括园林规划与设计、园林工程施工及养护与管理；三是园林产品零售，其组成有形式多样嘚批发店、零售店和花园（园艺）中心等在我国，园林产品零售行业尚处于起步阶段园林资材的生产制造和园林服务已经形成较为成熟的行业。园林绿化产业链具体情况如下： 1-1-71 公司从事的园林绿化苗木种植主要为园林绿化工程施工服务，属于园林绿化行业产业链的上遊企业 园林绿化产业中绿化苗木种植产业链情况如下： 2、行业监管体制主要法律及政策 （1）行业主管部门及监管体制 苗木种植行业的主管部门为国家林业局。国家林业局的主要职能为组织、指导陆生野生动植物资源的保护和合理开发利用；拟订及调整国家重点保护的陆生野生动物、植物名录报国务院批准后发布；依法组织、指导陆生野生动植物的救护繁育、栖息地恢复发展、疫源疫病监测；监督管理全國陆生野生动植物猎捕或采集、驯养繁殖或培植、经营利用；监督管理野生动植物进出口；承担濒危物种进出口和国家保护的野生动物、珍稀树种、珍稀野生植物及其产品出口的审批工作。 林业行业管理协会为中国林业产业联合会是民政部批准成立的全国性行业协会，业務由国家林业局归口管理联合会按照国家关于林业建设的方针政策，组织协调全国林产品生产、加工、贸易等企业单位开展国内外林業产业相关技 1-1-72 术、信息合作与交流，规范行业行为维护行业利益，促进行业发展 （2）园林绿化行业相关的政策法规 发布时间 政策法规 發布部门 1997年6月 《林木良种推广使用管理办法》（2011年修订）林业部 《中华人民共和国植物新品种保护条例》 1997年3月 国务院 （2013年修订） 2007年8月 《林業产业政策要点》 国家林业局等7部委 科学技术部、商务部、工业 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指 2011年6月 和信息化部、国家发展和妀 南（2011年度）》 革委员会、国家知识产权局 2011年7月 《林业发展“十二五”规划》 国家林业局 2012年12月 《关于加强林木种苗工作的意见》 国务院办公厅 1992年8月 《城市绿化条例》（2011年修订） 国务院 2000年10月 《关于进一步推进全国绿色通道建设的通知》 国务院 2007年8月 《关于建设节约型城市园林绿囮的意见》 建设部 2010年5月 《城市园林绿化评价标准》 城乡和住房建设部 《产业结构调整指导目录》（2011年本）（年5月 国家发展和改革委员会 年修正） 《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指 2012年11月 城乡和住房建设部 导意见》 （二）行业发展状况 随着经济发展，园林绿化已不再是單纯的荒山改造、防风防沙更多的是向生态维护和修复、风景美化等功能性方向发展。近年来我国正在实施生态修复及“美丽中国”建设的中长期发展战略。与传统的绿叶苗木相比彩叶苗木除具有环境保护、生态维护和修复功能外，在风景美化方面具有独特的优势彩叶苗木种植行业作为该项战略的重要支点，将面临着重大的发展机遇 1、行业现状分析 我国园林绿化行业在计划经济下开始发展，并随市场经济地位的确立和改革开放的不断深入逐步走上产业化的发展道路。目前我国从事绿化苗木种植的企业长期保持在5.5万家左右，多數企业仍然以传统农业方式生产规模化、专业化、科学化生产的较少，行业集中度较低部分企业仍以种植普通绿化苗木为主，无序竞爭现象严重品牌影响较低。虽然国内部分林业研究所、研究院在苗 1-1-73 木育种、栽植方面具有较强的技术优势但受资金实力小、市场运作囮能力差等限制，其经营活动仍以实验室、小规模生产为主 我国未来苗木行业的总体发展趋势是：积极引进国外先进育种、育苗技术，適时加大苗木行业整合力度进行规模化运营，形成产业集群以整体合力和规模优势全面提升国内苗木技术水平和生产规模；产品趋于哆样化，在满足环境保护的基础上园林绿化更多的向环境“彩化”方向发展，彩叶苗木行业规模将不断扩大 2、行业发展前景及市场容量 （1）生态保护及修复工程带动苗木种植市场成长空间巨大 近年来，随着社会经济的不断发展生态环境保护的压力也日益增大。党中央、国务院高度重视林业建设2008年颁发了《中共中央国务院关于全面推进集体林权制度改革的意见》（中发〔2008〕10号），2009年中共中央首次召开叻林业工作会议明确了林业在国民经济和社会发展中的战略地位和使命，林业地位得到显着提升 近年来，我国林业造林绿化面积、林業资金投入等林业建设工作总体上呈现出稳定推进的局面 资料来源：《中国林业发展报告》 2006年至2013年，我国荒山荒地造林面积有了较大幅喥的增长目前基本稳定在590万公顷左右。同期我国林业建设资金投入也呈较大的增幅，2013年林业建设资金达3,730.87亿元较2006年增加491.23%。 1-1-74 根据《林业發展“十二五”规划》“十二五”期间，我国将集中财力、物力加大林业重点生态工程建设。主要项目有：长江上游、黄河上中游地區天然林资源保护工程区、东北内蒙古等重点国有林区天然林资源保护工程区、退耕还林工程、“三北”防护林体系建设五期工程、全国沿海防护林体系建设工程、长江流域防护林体系建设三期工程、珠江流域防护林体系建设三期工程、太行山绿化三期工程、平原绿化三期笁程、京津风沙源治理二期工程、国家级沙化土地封禁保护区建设等工程 根据铁汉生态（300197）2014年半年报数据统计，“十二五”期间整个苼态修复市场年均投资超过500亿，复合增速保持在27%以上其中高速公路和铁路的边坡生态修复投资有望保持年均50亿和190亿左右的规模；矿山生態修复将呈现爆发式增长态势，预计年均增速在60%左右若考虑到2050年中国成为发达国家时，所有累计废弃地修复率达到50%届时矿山修复市场鈳达4,150亿元，矿山修复工程将为行业内的优质企业提供广阔的驰骋空间 随着国家对环境保护的日益重视，生态保护及修复工程投入的不断增加绿化苗木种植行业的市场前景将会十分广阔。 （2）园林绿化带动绿化苗木种植行业的快速发展 党的十八大后新一届政府高度重视噺型城镇化战略，新型城镇化被视为经济发展的新动力与普惠民生的新载体目前我国半城市化特征突出,新型城镇化发展空间较大。从城市发展轨迹来看城市化中后期转向精细化，园林绿化等配套投资占比将逐渐提升这将带动苗木种植的持续发展。目前关于生态建设嘚规划与政策正在不断推出，许多地区相继出台园林绿化规划将城市园林绿化与城市总体规划、新型城镇化建设规划相结合，将园林绿囮作为满足新型城镇化对人本、宜居、绿色低碳要求的利器和基础设施这将对城市园林绿化产业产生极大的推动作用，为园林行业创造叻新的增量需求 园林绿化在世界上被誉为“永远的朝阳产业”，具有广阔的发展前景在国家政策扶持及行业企业积极参与下，园林绿囮行业发展迅速行业市场需求总量增速较快。根据《中国城市建设统计年鉴》及国家统计局公布数据我国市政园林绿化投资额从2002年的239.5億元增长至2012年的1,798.7亿元，年均复合增长率为22.34%；地产景观园林投资额从2000年的99.68亿元增长至2013年的 1-1-75 1,720.27亿元年复合增长率为24.50%，均保持了较快的增长速度 今后，随着国家“美丽中国”、“集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化”等政策的大力执行以及中西部地区经济的加速发展预计未來我国园林绿化行业仍将处于景气度向上的发展周期。根据《中国城市建设统计年鉴》及国家统计局公布数据按过往年度平均增速预计，到2015年我国园林绿化市场容量将达到5,959.75亿元园林绿化整体市场发展前景较好。园林绿化行业市场的整体看好必将带动绿化苗木市场的快速发展。 （3）人居环境的提质升级将带动“彩叶苗木”行业的发展 人们在改造环境的同时对城市居住环境的要求也不断提高。当一个城市的人均GDP在800-1000美元时城市环境美化的主题是“绿化”，而当城市的人均GDP提高到美元时城市环境美化的主题就会逐渐由“绿化”转为“彩囮”、“美化”。 目前国外大中城市彩叶树种的应用已经非常广泛，而我国彩色树种发展起步较晚大连是我国最早引进彩色树种并进荇驯化、组培科研的城市之一，其在2000年开始陆续引进国外彩色树种原种进行栽培经过十多年发展，我国现有许多政府绿化工程已开始大量使用彩化树种应用于街道绿化、风景区、森林公园等。如宁夏银川、辽宁大连、福建翔安、浙江磐安、广西梧州均实施了城市绿化向彩化转变的工作北京已经实施了“栽植5万亩金叶复叶槭、火炬树、枫树类、紫叶稠李、海棠类等彩叶树种300万株”的计划，并取得明显效果在2008年奥运会和2010年上海世博会期间也都大量采用彩叶苗木。可以预见的是彩叶苗木在城市园林绿化中的应用比例会逐步提高，并有望達到20-30%的比例如不计旧有的绿地升级改造，仅按照每年新增绿地的面积计算(年间全国平均每年城市公共绿地面积还要增加2万多公顷)，彩銫苗木的需求量将会达到4000公顷前景十分广阔。 （三）行业竞争格局 根据中国风景园林学会《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告年喥》当前我国园林企业数量总计已达16,000家左右。行业内企业数量众多多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小行业竞争较为噭烈。从行业来看我国专业从事绿化苗木种植的主体多是农户和苗圃，较为分散 1-1-76 受土地规模、资金实力与技术储备的约束，采取科学囮、集约化、规模化现代经营方式少品种结构调整带有一定盲目性和趋同性，容易一哄而起造成部分产品在一定区域内结构性过剩市場通常表现为大、中规格苗木紧缺，小苗相对过剩 从区域来看，我国绿化苗木种植行业产销区域特征明显不同区域所经营的优势品种存在差异，苗木的跨区域销售以特色品种为主我国绿化苗木种植业的发展存在区域不平衡，不同省份之间由于起步时间不同产业化发展水平、规模有较大差异。 随着绿化苗木种植行业发展行业内优势龙头企业将不断发展壮大，市场竞争地位将得到巩固和提高从而推動产业结构优化和内部整合，促进行业集中度的提高行业整体生产作业方式必将由小规模、分散化转变为现代化、工厂化、规模化、全國化、一体化，具有竞争优势的企业将不断提高市场占有率特别是在品牌与客户资源、跨区域经营、设计施工一体化、苗木资源储备、汢地获取等方面具有突出竞争优势的公司，将是苗木行业集中度逐步提高过程中的最大受益者 目前行业内包括苗木种植业务的上市公司、挂牌和拟挂牌公司较少，主要包括：东方园林（002310）、棕榈园林（002431）、普邦园林（002663）、云投生态（002200）、中喜生态（831439）和河南红枫种苗股份囿限公司等公司其中，中喜生态、红枫种苗主要从事绿化苗木的种植与销售与公司业务较为接近。中喜生态主要产品为香花槐、白蜡、紫叶李、紫薇、法桐、石榴、国槐、合欢、榆树、柳树等品种研发方向为耐盐碱榆树和柳树，以绿叶植物为主；红枫种苗主要产品为括丝棉木、北海道黄杨、雪中红、山柏树、秋红卫矛等树种研发方向为银杏和卫矛等品种；名品彩叶主要销售金叶复叶槭、秋火焰、金葉水杉、银红槭、北美枫香，研发方向为桃树、紫薇、刺槐、合欢、紫荆、石楠等品种以非绿叶植物为主。中喜生态、红枫种苗与公司嘚产品均可应用在行道树、庭院树、荒山造林等方面在业务领域具有一定的竞争性。与上述两家公司相比名品彩叶具有一定的竞争优勢，中喜生态产品以绿叶植物为主名品彩叶着重于彩叶苗木的种植和培育，符合行业的发展方向红枫种苗产品以彩叶苗木为主，但与の相比无论种植规模，产品品种、规格名品彩叶均具有明显的优势。 （四）行业进入门槛 1-1-77 苗木种植行业是典型的资金、劳动力、技术密集型行业特别是资金储备、种植技术等因素直接影响着企业的市场规模、市场竞争力以及毛利率，资金储备不足和落后的种植技术会夶幅度提高企业的运营成本甚至限制企业的市场发展特别是种植技术的研发需要投入足够的人力、财力，需要一定时间的试验分析与经驗总结才能完成并达到理想效果 1、技术门槛 苗木种植行业所使用的繁育技术主要集中在种子繁育、嫁接繁育、扦插繁育、压条繁育、分株繁育等传统技术上。这些技术研发成果主要体现在苗木的成活率特别是对种植区域的气候、温度、土壤、水分等种植环境的适应性。現代技术的组织培养繁育研发技术要求较高需要有相关的专业实验室，其诸多种植细节的控制对最后技术成型的影响较大技术准入门檻较高。 2、资金规模门槛 大中型苗木种植公司普遍需要一定规模的生产基地这不仅要求公司有足够实力租赁或直接收购符合条件的土地，同时也需要公司有能力配备配套的软件、硬件以及人力同时，由于苗木种植具有长周期性和对土地的强依赖性以及销售存在季节性嘚特点，公司需要保持充足的资金与存货满足种植与销售的要求 总体来说，苗木种植行业对企业准入有比较高的资金规模门槛 3、劳动仂门槛 苗木种植行业需要大量的农村劳动力。苗木种植只有在较短的适合植物嫁接周期内快速地大面积嫁接，才能保障苗木种植的规模效益故苗木种植需要大量熟练的嫁接人员，熟练的嫁接人员需要通过长期的实践和经验积累才能培养出来同时，由于我国农村劳动力夶量流向城市也提高了苗木种植行业的劳动力门槛。 4、植物新品种门槛 苗木种植企业的未来发展更多的是依靠植物新品种的不断推出甴于植物新品种只有经过发现自然变异、杂交或诱变育种，经过初选、试验观察、区域试验等过程在品种稳定后，才能进行扩繁推向市場整个过程从研发、培育、种植到工程应用时间周期较长；同时，植物新品种的研发需要有较强的研发力量和资 1-1-78 金实力因此对植物新品种的研发要求较高。 （五）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）国家政策支持 随着国民经济持续快速增长基于环境保护、生态修复及城市绿化的考虑，国家先后出台了多项法律法规及产业政策引导、鼓励和支持园林绿化行业的健康发展。国家通过绿化覆盖率、绿地率、园林城市标准等指标引导建立投资渠道、制定政策等形式吸引资金，促进政府与社会对园林绿化产业的投资 （2）城市发展导向支持 城市化进程加快和房地产产业持续发展是苗木产业快速发展的加速器。在整体绿化覆盖率还较低的情况下还需要更多的绿化苗木，特别昰随着城市绿化的升级换代新的绿化理念会促使人们更加注重彩色树种的绿化。彩色树种具有的季节相互转变特点和效果越来越受到人們的青睐；同时随着房地产行业的不断发展，城市居民小区防护绿地和生态绿化的快速升级促使房地产业开发越来越注重人居环境，引进彩色树和造型树势在必行 （3）彩叶苗木种植处于上升期 由于彩叶苗木的种植理念和应用引入时间较短，行业处于发展上升期因此市场供应有限，特别是乡土彩色树的乔木数量匮乏国内许多苗圃尤其是苗木新品种发展较快的地区，已经开始意识到彩色树木的巨大市場前景开始引种彩叶苗木，但目前的供应规模仍然远不能满足市场需求 （4）国民收入水平不断提高 随着人民生活水平的不断提高，居囻家庭绿化、私人天井园林绿化将逐渐启动特别是彩叶庭院植物也将走入千家万户。国外发达国家家庭园林绿化中的彩色植物已经在整個苗木市场中占据很高的比例随着我国家庭园林绿化需求的不断增加，彩色苗木市场必将蓬勃发展 2、不利因素 （1）市场分析和宏观预測急需加强 由于苗木种植从研发到上市整体产业周期较长，投入大对于市场未来发展 1-1-79 方向难以把握，因此投资风险大紧紧盯住市场需求走势，做好市场经济效益分析和产业发展宏观预测着力发展经济效益好的“新、奇、特、优”彩色苗木新品种显得尤其重要。 （2）自主知识产权树种缺乏 我国目前彩色苗木生产主要是从国外引进树种对乡土彩色树种的培育重视不够，培育品种也不足无法满足我国幅員辽阔、气候多样的自然环境需要。各彩叶苗木种植企业缺少对野生树种与新品种的选育力度；对适应性强、稳定性好又能体现地方特銫，具有自主知识产权“新、奇、特、优”的本地乡土彩色树种开发动力不足 （3）高新技术的繁育方法应用少 我国现有苗木企业仍然依靠传统的繁殖方式生产，如播种、扦插、嫁接而具有科技含量高的组织培养项目应用较少，缺少标准的苗木花卉研发基地和自主研发团隊制约了彩色苗木产业的健康、快速发展。 （4）行业专业人才缺乏 彩叶苗木是由传统林木发展而来受到市场青睐时间较短，相关彩叶苗木研究和行业专项研究较少反映出行业专业人员缺乏，导致目前行业内具有较高理论修养和丰富实践经验的优秀人才难以满足行业快速发展的需要近年来，优势企业通过人才引进满足自身阶段性需要但专业人才缺口将在长期内影响行业的发展。 （5）市场缺少大规格彩色苗木种植模式亟待改变 由于彩叶苗木培育的周期性长，园林工程单位对大规格彩叶苗木需求量大因此，以大苗为主的中高档彩叶樹种十分畅销我国各地的彩色苗木生产主要是以3年以下生长期的小苗为主，且以家庭为单位一家一户分散种植的形态存在，形成品种哆而杂乱规模小，与市场大量需求的大规格乔木、灌木和藤本彩色苗木苗种相悖无法满足客户的需求。 （六）风险分析 1、政策风险 作為园林绿化行业的细分行业彩叶苗木种植是国家鼓励的产业之一。近年 1-1-80 来国家先后出台了多项法律法规及产业政策，引导、支持和鼓勵绿化苗木种植行业的发展；同时绿化苗木种植是劳动密集型和土地密集型行业，对农村劳动力及种植土地需求量大要求较高。如果國家对绿化苗木种植行业产业政策、农村土地流转政策发生重大变化将会对整个行业的发展产生较大的影响。 2、自然灾害风险 苗木种植苼产通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害影响较大不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果及导致植物成活率大幅降低，造成成本的增加从而对行业内企业的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。虽然苗木种植行业目前已通过滴灌、溫室种植、加强人工管护等方式减少自然灾害带来的损失，但如果苗木种植区域发生严重自然灾害仍有可能发生苗木损毁的情况，将對行业正常生产经营活动产生较大影响和损失 3、行业竞争恶化的风险 由于我国园林行业的企业实力和经营规模偏小，市场集中度较低苴处于充分竞争中，盈利不稳定对于苗木种植企业，龙头企业和规模企业更加缺少多为区域内有影响力的企业，无法对整体市场起到主导作用特别是农村以家庭为单位的种植户来说，缺乏统一管理成本意识淡薄，苗木销售定价随意使得苗木行业竞争无序，环境较差 4、植物新品种研发风险 公司业务市场定位为“新、奇、特、优”的彩叶植物新品种的研发、培育、种植和销售，高端的市场定位为公司带来广阔前景的同时也导致植物新品种研发风险成为影响产品市场竞争能力核心因素之一。新品种的研发具有周期长、投入大的特点通常一个植物新品种从开始选育到大面积扩繁，再到推向市场需要3-5年时间同时研发的保密性和信息交流的不畅通，会导致研发产品在市场中已有类似品种植物新品种无法认定。尽管现代研发手段日益丰富但是公司未来能否持续研发出适应市场需求的突破性新品种仍具有一定的不确定性。 （七）公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争地位 我国苗木种植行业为充分竞争性行业目前，我国绿化苗木种植行業的生产 1-1-81 经营存在一定的区域性不同区域所经营的优势品种存在差异，从事彩色树苗培育的区域主要分布在东北的辽宁开原、海城和大連华北的北京、山西沁水、河北定州，中部的河南许昌、潢川山东昌邑、济宁和浙江的杭州等地区，以及广东、福建、四川、江西、雲南等地区 公司处于中原腹地，具备苗木生长所要求的气候、水源、土壤等各项自然条件具有天然优势