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北京天德泰医疗器械股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
北京天德泰医疗器械股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二0一六年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：
一、公司治理风险
有限公司阶段，公司治理机构不够健全，曾出现过相关会议文件保存不够完
整，董事、监事在任期届满未能及时改选等不规范的情况。公司已于2016年3
月整体变更为股份公司，并制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、
《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等治理制度，
已经建立起相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，治
理机制的有效运行需要磨合期，故公司短期内仍可能在治理的规范性方面存在风
二、销售区域较为集中
我国医疗器械行业具有“多、小、低”的特点，医疗器械公司尤其是医疗器械
经销商数量多、规模小、集中度较低，区域性特征明显。随着公司的逐步发展，
销售渠道的多元化、产品种类的精准化，公司逐渐形成以辽宁省大连市为经营中
心，向周边地区延伸的良好趋势。从报告期内销售情况来看，大连地区的销售收
入约占公司总收入的60%，仍然具有销售区域较为集中的风险。
三、经销权变动风险
公司的经营范围主要是销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类，主营业务为销售医疗用品及
设备。报告期内公司销售的品种较多，但各期的品种数量、品牌均有一定变动。
按照行业惯例及公司历史的实际经营情况来看，上游医疗器械生产厂商对公司经
销产品的授权有效期一般是一年，期满后重新签订经销合同，虽然主要产品的供
应商与公司是友好的长期合作关系，但一年一签的经销授权模式仍为公司带来经
销权变动风险。
四、销售客户较为集中的风险
月、2015年、2014年，公司对前五名客户的销售收入占同期营
业收入比例分别为97.54%、86.88%、85.88%，前五大客户收入占当期收入比例
较大，主要客户为医院和医疗器械经销商，集中度较高。如果主要客户的经营状
况、财务状况发生不利变化将会影响公司未来业绩和竞争力。
五、存货余额较大的风险
2016年2月末、2015年末、2014年末，公司存货余额占流动资产比例分别
为56.81%、52.14%、62.32%。虽然公司存货主要是根据销售计划、销售订单采
购，目前采用较为稳健的存货管理制度，各期末对存货均进行减值测试，但因存
货余额较大、占用流动资金，依然存在变现风险，可能对公司未来经营、财务状
况造成不利影响。
六、业务规模较小及业绩波动的风险
报告期内公司业务规模较小，2016年2月末、2015年末、2014年末公司分
别实现营业收入311.33万元、904.41万元、332.28万元，实现的净利润分别为
4.74万元、14.60万元、39.57万元。截至2016年2月末，公司净资产值为355.42
万元。公司业务规模整体来看较小、业绩存在波动，会对公司的经营产生一定的
七、报告期内毛利率波动的风险
报告期内受公司产品结构、经营模式及考察期间的影响，毛利率存在较大波
动，月、2015年、2014年公司毛利率分别为4.75%、27.85%、34.47%。
公司为实现产品多元化增加了产品种类，同时开始由直销模式转变为“直销+经
销”的模式经营，加之报告各期考察的时间跨度不同，综合影响了报告期内各期
的毛利率。
声明......1
重大事项提示......2
目录......4
释义......6
基本情况......7
一、公司概况......7
二、股份挂牌情况......8
三、公司股东情况......10
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......16
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......19
六、本次挂牌的有关机构情况......20
公司业务......23
一、公司的业务、产品及服务......23
二、公司内部组织机构及业务流程......25
三、公司业务相关的关键资源情况......29
四、公司经营情况......36
五、公司商业模式......41
六、公司所处行业的基本情况......42
第三节公司治理......55
一、报告期内三会的建立健全、运行情况及相关人员履职情况......55
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......57
三、公司及公司控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况......57
四、公司的独立性......58
五、同业竞争情况......60
六、公司最近两年一期资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况......63
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......64
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......69
第四节公司财务......71
一、报告期内公司财务会计报告审计意见......71
二、财务报表的编制基础......71
三、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表......71
四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......83
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析......99
六、报告期利润形成的有关情况......108
七、财务状况分析......111
八、关联方、关联方关系及关联交易......125
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......127
十、报告期内资产评估情况......132
十一、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策......132
十二、风险因素......133
第五节有关声明......136
一、董事、监事、高级管理人员声明......136
二、主办券商声明......137
三、会计师事务所声明......138
四、律师事务所声明......139
五、资产评估机构声明......140
第六节附件......141
一、主办券商推荐报告......141
二、财务报表及审计报告......141
三、法律意见书......141
四、公司章程......141
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......141
六、其他与公开转让有关的重要文件......141
本公开转让说明书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通名词释义
公司、本公司、天德泰
指 北京天德泰医疗器械股份有限公司
天德泰有限、有限公司
指 北京天德泰医疗器械有限公司
报告期、最近两年一期
指 2014年、2015年和月
朗信银龙律师、申报律师指 黑龙江朗信银龙律师事务所
中审亚太、申报会计师
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
湘财证券、主办券商
指 湘财证券股份有限公司
指 北京天德泰医疗器械有限公司股东会
指 北京天德泰医疗器械股份有限公司股东大会
指 北京天德泰医疗器械股份有限公司董事会
指 北京天德泰医疗器械股份有限公司监事会
指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称
高级管理人员
指 公司总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》、章程
指 《北京天德泰医疗器械股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》
指 《北京天德泰医疗器械股份有限公司关联交易管理制度》
《股东大会议事规则》
指 《北京天德泰医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
指 《北京天德泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
指 《北京天德泰医疗器械股份有限公司监事会议事规则》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
指 人民币元、人民币万元
二、专业名词释义
一类医疗器械
指 通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械
二类医疗器械
指 对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械
植入人体，用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，
三类医疗器械
指 对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械
注：本公开转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
一、公司概况
公司名称：北京天德泰医疗器械股份有限公司
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：98851K
法定代表人：孙志宏
注册资本：1000万元
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
住所：北京市海淀区北三环西路32号楼14层1605
邮政编码：100086
联系电话：010-
传真：010-
电子邮箱：
董事会秘书：陈蕾
经营范围：组装输液报警器；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企
业许可证》核定的范围为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业：据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公
司属于“批发和零售业”中的“批发业”，行业代码为“F51”；按照《国民经
济行业分类（GB/）》，公司属于“批发和零售业”中的“批发业”，
细分行业为“医药及医疗器材批发”，行业代码为“F5153”；按照《挂牌公司
投资型行业分类指引》，公司属于“医疗保健提供商与服务”中的“保健护理产
品经销商”，行业代码为“”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司属于“医药及医疗器材批发”中的“医疗用品及器材批发”，行业代码为
“5153”。
主营业务：医疗用品及设备销售
挂牌后股份转让方式：协议转让
二、股份挂牌情况
（一）股份简称、股份代码、挂牌日期
1、股份代码：【】
2、股份简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1元
5、股票总量：1000.00万股
6、挂牌日期：【】
（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及
实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承
等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售
《公司章程》第二十三条规定：“公司的股份可以依法转让。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，
无其他自愿锁定股份的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第
一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规
定、《公司章程》第二十五条的规定，各股东在公司挂牌后可转让的股份具体情
况如下表：
挂牌后转让
挂牌后可进行
限售股份数
转让股份数
董事、总经理
注：日公司成立以后，全体发起人股东认购天德泰新发行股份700.00
万股。其中，董事长孙月华认购405.90万股，董事兼总经理孙志宏认购285.00万股，监事
吴憾认购9.10万股。各股东所持公司股份应遵守《公司法》和《公司章程》中对董监高持
股限售安排的规定，具体如上表。
三、公司股东情况
（一）公司股权结构图
公司现有股东3名，截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：
北京天德泰医疗器械股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情
股份质押或其
股份（万股） 持股比例（%）
他有争议情况
境内自然人
境内自然人
境内自然人
（三）股东之间关联关系
股东之间无关联关系。
（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发
生变化情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东”，孙志宏持有公司5,100,000股股份，占公司股份总额的51.00%，
故认定其为公司的控股股东。
孙志宏持有公司5,100,000股股份，占公司股份总额的51.00%，为公司现任
法定代表人、董事、总经理，能够有效控制公司的日常经营方针及重大决策，对
公司拥有控制权，因此认定孙志宏为公司的实际控制人。
基于以上，天德泰的控股股东、实际控制人为孙志宏，认定依据充分合法。
孙志宏基本情况如下：
孙志宏，男，1960年4月生，重庆第三军医大学军医系本科，清华大学创
新管理MIA，中国国籍，无境外居留权。1976年11月，入伍，1984年8月至
1987年4月于沈阳军区干部部科技干部处任干事；1987年5月至2000年12月
任沈阳军区大连第一疗养院主治医师、医务科长、全军康复医学中心主任、副主
任医师；2000年12月，复员；2001年1月至2002年3月于大连天德泰电子药
业有限公司任副总经理；2002年4月至2005年8月于大连天德泰医疗器械有限
公司任执行董事；2005年9月至2013年12月于天德泰有限任法定代表人、执
行董事、总经理；2014年1月至2016年1月于天德泰有限担任总经理，2016
年2月至今任本公司法定代表人、董事、总经理，任期至2019年3月。
2、控股股东、实际控制人最近两年一期内变化情况
最近两年一期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（五）公司是否存在向不特定对象发行股份的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在向不特定对象发行股份的情况。
（六）股本、股权结构的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司股本的形成及其变化
（1）2005年9月，公司设立
2005年9月，自然人孙志宏、孙秀春、周明非共同出资50万元设立天德泰
有限，其中孙志宏认缴出资25.5万元，占注册资本的比例为51%；孙秀春认缴
出资19.5万元，占注册资本的比例为39%，周明非认缴出资5万元，占注册资
本的比例为10%。本次出资均以知识产权出资。
日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资
（2005）第1061号《验资报告》审验，截至日，天德泰有限的
注册资本已经足额缴纳。日，北京天平会计师事务所有限责任公
司出具天平审计（2005）第6254号《审计报告》审验，股东用于出资的知识产
权已转移到公司，已办理完财产转移手续。
2005年9月，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注
册号1）。公司成立时，股权结构如下：
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
（2）2008年11月，第一次股权转让并增资至100万元
日，天德泰有限股东会决议同意原股东孙秀春将持有公司
的出资19.5万元转让给股东孙志宏，转让价格为每股1元；同意公司注册资本
增加至100万元，其中孙志宏以货币增资30万元，徐丽霞以货币增资20万元，
本次增资后公司注册资本变更为100万元。
日，上述转让方与受让方签署了出资转让协议书。
日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字
[Z-W号《变更登记验资报告书》审验，截至日，上
述增资已经全部到位。
日，公司收到北京市工商局海淀分局换发的注册号为
816的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，股权
结构如下：
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
详见表下注1
境内自然人
境内自然人
境内自然人
注1：经本次股权转让和增资后，孙志宏75万元的出资额中货币资金出资为30万元，
知识产权出资45万元。
（3）2011年4月，增资至300万元
2011年4月，天德泰有限股东会决议同意公司增资至300万元，其中孙志
宏以货币增资150万元，徐丽霞以货币增资40万元，周明非以货币增资10万元。
本次增资后注册资本变更为300万元。
日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第DC0414
号《验资报告》审验，截至日，上述增资已经全部到位。
日，公司收到北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号
为816的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
详见表下注2
境内自然人
境内自然人
详见表下注3
境内自然人
注2：经本次增资后，孙志宏225万元的出资额中货币资金出资为180万元，知识产权
出资45万元。
注3：经本次增资后，周明非15万元的出资额中货币资金出资为10万元，知识产权出
（4）2016年1月，第二次股权转让
日，天德泰有限股东会决议同意公司增加新股东孙月华、吴
憾，同意股东徐丽霞将其持有的3.9万元出资额转让给吴憾，股东徐丽霞将其持
有的56.1万元出资额转让给孙月华，股东周明非将其持有的15万元出资额转让
给孙月华，转让价格均为每股1元。
日，上述转让方与受让方签署了出资转让协议书。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
境内自然人
详见表下注4
境内自然人
境内自然人
注4：经本次股权转让后，孙月华71.10万元的出资额中货币资金出资为66.10万元，
知识产权出资为5.00万元。
（5）2016年1月，货币出资补足无形资产出资程序瑕疵
有限公司设立时《公司章程》约定股东以知识产权出资，天德泰有限属于中
关村科技园海淀园区企业，根据《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三
章第十三条“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术
成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约
定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定
评估机构评估。”
鉴于2005年有限公司设立时无形资产出资未进行评估，存在出资程序上的
瑕疵。2016年1月，天德泰有限股东会通过关于股东注入现金50万元计入有限
公司资本公积的决议，股东孙志宏、孙月华于2016年1月分别汇入公司账户45
万元、5万元，补足无形资产出资程序瑕疵。
（6）2016年4月，天德泰有限整体变更为股份公司
号中审亚太会计师事务所出具《审计报告》（中审亚太审字
(号），审计截至日，公司净资产值为3,554,230.55
元。日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估报告》
（国融兴华评报字[2016]第020158号），截至日，公司净资产评
估价值417.35万元。
日，天德泰召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发
起人股东做出决议同意以日为基准日，并以中审亚太审计的净资
产人民币3,554,230.55元，按1:0.8441折股300万股整体变更为股份有限公司，
剩余人民币554,230.55元计入资本公积。日，天德泰全体股东作
为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。
日，中审亚太会计师出具《验资报告》（中审亚太验字（2016）
020605号），审验股份公司（筹）已收到全体股东所拥有的净资产折股出资300
日，天德泰取得换发的《企业法人营业执照》（统一社会信
用代码：98851K）。整体变更后，公司股权结构如下：
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
（7）2016年5月，增资至1000万元
日，天德泰召开临时股东大会，决议公司增资700万股，增
资金额700万元，增资价格为每股人民币1元。同意公司现有股东以货币资金认
购，其中孙志宏认购285万股、孙月华认购405.9万股、吴憾认购9.1万股，注
册资本变更为1000万元。
日，中审亚太出具中审亚太验字（号《验资报
告》审验，截至日，上述增资已经全部到位。
日，公司收到北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：98851K）。本次增资完成后，
股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
股权比例（%）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
2、重大资产重组情况
公司报告期内未发生过重大资产重组情况。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司现任董事会由5名董事组成，任期自2016年3月至2019年3月。
公司董事基本情况如下：
孙月华，公司董事长。女，1971年4月生，黑龙江省矿业学院毕业，大专
学历，中国国籍，无境外永久居留权。1994年9月至2000年2月，黑龙江省双
鸭山市铁矿技工学校教学；2000年3月至2015年12月任黑龙江中博会计师事
务所有限公司财务负责人；2016年1月至今，担任本公司董事长，任期至2019
孙志宏，公司董事。详见本节“三、公司股东情况（四）控股股东、实际控
制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况1、控股股东、实际
控制人基本情况”。
陈蕾，公司董事。女，1973年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕
业于黑龙江八一农垦大学会计专业，本科学历。1995年7月至2001年2月担任
农垦佳木斯物资贸易有限公司出纳；2001年3月至2003年9月担任黑龙江龙垦
资产评估事务所会计；2003年10月至2013年5月担任黑龙江东洲拍卖有限公
司办公室主任，2013年6月至2016年3月担任黑龙江荣东矿业投资有限公司财
务主管。2016年3月至今任本公司董事、董事会秘书。
任继勤，公司董事。女，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于北京交通大学经济管理学院管理科学与工程专业，管理学博士。1985年7
月至1999年9月就任于林业部哈尔滨林业机械厂研究所，担任工程师、会计师；
1999年10月至2004年8月，于北京交通大学学习；2004年9月至今，在北京
化工大学经济管理学院任职副教授、硕士生导师；同时兼任《化工管理》期刊编
委以及中国民主建国会朝阳四支部会员。2016年3月至今任本公司董事。
郭雨钊，公司董事。男，1989年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于黑龙江科技大学交通土建专业，本科学历。2012年3月至2014年1月，
担任中国邮政储蓄银行哈尔滨市分行和兴路支行柜员；2014年1月至2014年7
月，于中润创展投资控股有限公司担任办公室主任；2014年8月至2016年3月，
于哈尔滨亿博化工进出口贸易有限公司担任业务副经理。2016年3月至今任本
公司董事。
（二）监事基本情况
白迎丰，公司监事会主席。男，1961年6月生，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于黑龙江省经济管理干部学院企业管理专业，本科学历。1986年7
月至1989年10月在黑龙江冶金建设公司担任会计；1989年10月至1994年10
月在黑龙江审计事务所任审计部主任；1994年10月至2001年5月在黑龙江创
业会计师事务所任副所长；2001年5月至2011年10月在黑龙江中龙会计师事
务所有限公司任副董事长、总经理；2011年10月至今在黑龙江中兴龙资产评估
有限责任公司任执行董事兼总经理。2016年3月至今任本公司监事会主席。
吴憾，公司监事。男，1990年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕
业于黑龙江大学俄语学院，本科学历。2013年10月至2014年10月于哈尔滨鑫
滨海液压气动有限责任公司担任职员；2014年11月至2015年12月于黑龙江荣
东矿业投资有限公司担任职员。2016年3月至今任本公司监事。
潘盛建，职工监事。男，1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于黑龙江省广播电视大学，大专学历。1996年至2008年，武警总队服役；
2010年5月至2014年12月于黑龙江东洲拍卖有限公司任办公室主任；2015年
1月至2016年2月于黑龙江荣东矿业投资有限公司担任职员；2016年3月至今
任本公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
孙志宏，公司总经理。详见本节“三、公司股东情况（四）控股股东、实际
控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况1、控股股东、实
际控制人基本情况”。
陈蕾，公司董事会秘书。详见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情
况（一）董事基本情况”。
徐丽梅，公司财务负责人。女，1963年1月生，大连商业学校本科，中国国
籍，无境外永久居留权。1982年8月至1996年12月，于大连商业储运联营公司担
任会计；1996年12月至2005年2月，于大连华润啤酒集团有限公司担任会计；2005
年2月至2006年4月，于大连亿海企业集团有限公司担任任会计；2006年5月至今，
于公司担任财务负责人。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益
合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元/股）
资产负债率（母公司口径、%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）挂牌公司
公司名称：北京天德泰医疗器械股份有限公司
法定代表人：孙志宏
董事会秘书：陈蕾
住所：北京市海淀区北三环西路32号楼14层1605
邮政编码：100086
联系电话：010-
传真：010-
（二）主办券商
主办券商：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
项目负责人：李季秀
项目小组成员：邱永升、贾战战
住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A901
邮政编码：100032
电话：010-
传真：010-
（三）会计师事务所
会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郝树平
经办注册会计师：刘凤美隋国君
住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层
邮政编码：100036
电话：010-
传真：010-
（四）律师事务所
律师事务所：黑龙江朗信银龙律师事务所
负责人：张会栋
经办律师：刘志伟
住所：哈尔滨市南岗区长江路130号乐业大厦8层
邮政编码：150090
（五）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
负责人：赵向阳
经办资产评估师：张志华李朝阳
住所：北京西城区裕民路18号北环中心703室
邮政编码：100029
电话：010-
传真：010-
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
一、公司的业务、产品及服务
（一）公司的主营业务
公司是一家经北京市海淀区食品药品监督管理局批准的具有III类医疗器械
经营权、以及经北京市食品药品监督管理局备案的具有Ⅱ类医疗器械经营权的销
售企业，主要从事各类医疗用品及设备的销售业务。报告期内，公司一直从事该
项业务，迄今未发生变化。
（二）公司的主要产品、服务及其用途
公司专注于国内外知名品牌的医疗用品及设备的销售，根据使用性质，公
司销售的产品主要可分为医疗用品及设备和其他两类。
1、医疗用品及设备类
公司经营的医疗用品及设备类产品主要是指根据《医疗器械监督管理条
例》分类监管的第II、III类医疗器械，主要包括：脑部手术所需医疗器械如生
物质型硬脑膜片（脑膜建）、钛网、自攻接股螺钉及微型骨接板等，其他医用
耗材如胶片、一次性静脉留置针、化学诊断试剂等，医用设备如彩色多普勒超
声诊断仪、倒置显微镜等，主要品类具体如下：
用生物材料制成人体脑膜的
替代物，用于硬脑（脊）膜
（脑膜建） 缺损时外科修补手术
医用钛耐蚀性能优异，弹性
模量接近于自然骨，生物相
容性优良，医用钛网主要用
于颅骨的修补。
医用钛钉主要用于植入人体
的医疗器械的固定。
主要用于CT、MR等医用成像
设备的成像记录
Aplio300/400
其他类产品主要是非医疗器械的电子设备，如与医用管理软件配套的电脑、
扫描仪、投影仪等。
二、公司内部组织机构及业务流程
（一）公司的内部组织机构
1、公司内部组织机构的基本情况
按照《公司法》、《公司章程》的规定，本着资产、人员、财务、业务、机
构等完整、独立的原则，并结合公司业务发展的需要，公司建立了规范的法人治
理结构和健全的内部管理机构，具体如下：
2、公司内部组织机构的其他情况
公司在有限公司时期，以有限公司名义成立了北京天德泰医疗器械有限公司
世纪莱弗家政服务分公司（以下简称“莱弗家政”）、北京莱悦酒店有限公司（以
下简称“莱悦酒店”）。莱弗家政自成立以来未实际经营，莱悦酒店的出资款实
际由孙志宏支付，天德泰有限代孙志宏持有莱悦酒店90%的股权。具体如下：
（1）莱弗家政基本情况
日，孙志宏成立北京红墙莱弗母婴看护中心经营月子会所。2014
年1月6日，孙志宏以天德泰有限名义成立莱弗家政拟经营月子会所业务，但成立
后并没有实际接管经营月子会所，该业务至今一直由北京红墙莱弗母婴看护中心
实际经营。日，经有限公司决议并经北京市昌平区工商局准许注销
莱弗家政。
（2）莱悦酒店基本情况
2014年1月，天德泰有限出资9万元、郭鹏出资1万元，设立莱悦酒店。注册
地址为北京市昌平区东小口镇天通苑西三区26号1、2、4门。天德泰有限的出资
款实际由孙志宏个人支付，天德泰有限代孙志宏持有莱悦酒店90%股权。莱悦酒
店经营活动由孙志宏直接负责，其实际控制人为孙志宏。
日，公司第二次临时股东大会通过公司将持有的莱悦酒店90%
的股权转让给孙志宏的决议。日，莱悦酒店股东会通过将股东由天德
泰有限变更为孙志宏的决议，当日天德泰与孙志宏签署了《股权转让协议》，将
代持股权还原至孙志宏个人名下。目前，该股权转让正在进行工商变更。
（3）天德泰不实际控制莱弗家政、莱悦酒店
根据中介机构核查及孙志宏出具的《关于北京天德泰医疗器械有限公司租赁
房屋及设立分、子公司的说明和承诺》，天德泰有限既没有委派治理层人员（董
事、监事等类似权力机构）参与决策、也没有委派管理层人员（总经理、副经理
等）参与经营，未对莱弗家政、莱悦酒店施加重大影响；天德泰有限与莱弗家政、
莱悦酒店没有发生任何重要交易，未向其提供任何关键技术资料；莱弗家政、莱
悦酒店的经营活动资金由实际控制人孙志宏提供。
因此天德泰有限既不承担莱弗家政、莱悦酒店的任何经营费用也不享有其任
（4）实际控制人孙志宏关于莱弗家政、莱悦酒店的承诺
实际控制人孙志宏关于莱弗家政经营、莱悦酒店股权代持事项作出承诺：“1、
承诺于日之前，将天德泰有限持有的北京莱悦酒店有限公司股权转
至孙志宏个人名下；2、承诺承担莱弗家政、莱悦酒店的一切经营成果，包括但
不限于经营盈亏、债权债务等，并承担因莱弗家政、莱悦酒店的经营可能给天德
泰公司带来的一切损失。”
（二）公司的业务流程
1、业务流程
公司作为一家医疗用品及设备销售企业，主要业务为根据下游客户的需求采
购产品供货。公司的合作对象上游主要是产品经销商和生产厂家，下游主要是医
院和经销商。公司与合作对象均签订合作协议，并制定了相应的管理制度进行规
具体经营过程具体如下：
主要业务流程如下：
签订销售协议或销售合同：公司销售人员与医院或下游经销商经过磋商达成
供货意愿，公司按照管理制度审核相关资质后，公司与医院或下游经销商签订销
售协议或销售合同。
接收销售订单：客户使用产品则通过签订销售合同或电话通知销售人员供货
的方式要求供货。如属库存商品则销售人员接收销售订单后向质管部下达发货通
知；如不属于库存商品，则直接向采购部门下达采购计划。
发货：质管部收到发货通知后，根据发货通知检查库存按时发货，客户收到
产品，出具收货单，质管部归档。低于安全库存时则向采购部门下达采购计划。
执行采购计划：公司采购人员根据销售订单信息或采购计划选择供应商，按
照管理制度审核相关资质后签订供货协议或采购合同，到货后质管人员验收入
北京天德泰医疗器械股份有限公司业务流程图
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司主要产品（服务）所应用的核心技术
1、公司主要产品（服务）的核心技术情况
天德泰作为一家专注于医疗用品及设备销售的企业，核心竞争力来自于公司
管理人员在医药及医疗器材销售行业多年从业所积累的丰富经验和资源，拥有较
强的市场把握能力和敏锐的判断力，以及公司在市场的长期发展中所形成的良好
口碑和信誉。
2、公司核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员为孙志宏。
孙志宏的基本情况参见“第一节基本情况之三、公司股东情况之（四）
控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况
之1、控股股东、实际控制人基本情况”。
（2）报告期内核心技术人员变化情况及原因
报告期内，公司核心技术人员未发生变化。
3、公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在其他单位的职务发明问题、不侵
犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题。
（二）公司采取的质量标准
第二十九条 从事医疗器械经营活动，应当有与
经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存
条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理
制度和质量管理机构或者人员。
医疗器械监督管
第三十条 从事第二类医疗器械经营的，由经营
企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监
督管理部门备案并提交其符合本条例第二十九
条规定条件的证明资料。
第三十一条 从事第三类医疗器械经营的，经营
企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药
品监督管理部门申请经营许可并提交其符合本
条例第二十九条规定条件的证明资料。
（三）公司主要无形资产情况
1、知识产权
无形资产类别
摊销年限（年）
复合型理疗探头
知识产权（非专利技术）
为企业带来经济利益的期限
注：该项无形资产在2010年已摊销完毕。
2、软件着作权
首次发表日期
天德泰电子病历系统[简
软着登字第
称：TDT-EMR]V1.0
（四）主要固定资产情况
公司为轻资产型的批发销售企业，公司固定资产主要为运输设备及电子设
截止日，公司固定资产情况如下：
固定资产类别
202,100.00
163,995.77
电子设备及其他
246,495.75
104,187.48
142,308.27
448,595.75
268,183.25
180,412.50
1、运输设备情况
运输设备名称
原值（元）净值（元）
年限（月）
别克牌SGW6529ATA
202,100.00
2、房产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司尚无自有房产。
（1）公司承租的房地产权且用于自身经营的情况如下：
积（㎡） 金（元）
北京市海淀区北三
北京恒润汇丰资
环西路32号楼1605
358,284.00
产管理有限公司
北京市海淀区苏家
坨镇后沙涧村四区
144号1幢102室
公司与北京恒润汇丰资产管理有限公司签订的租赁合同中，租金约定首年每
月29,857元，以后逐年递增5%。
另外，公司实际控制人孙志宏将位于大连市西岗区晴明街8号2单元1层1.2号
个人房产免费给公司使用，公司部分存货临时存放于此。
（2）公司为房地产权承租合同的签约主体，但未实际使用的房产情况如下：
北京市昌平区东小
口镇天通西苑三区
26号楼1门101号、 -日
北京市昌平区东小
白明明、解东平、 口镇天通西苑三区
26号楼4门三、四层
北京市昌平区东小
口镇天通西苑三区
26号楼3门三、四层
根据中介机构核查及孙志宏出具的《关于北京天德泰医疗器械有限公司租赁
房屋及设立分、子公司的说明和承诺》，公司为上表房地产权承租合同的签约主
体，但未实际使用。具体情况如下：
①房屋租赁的基本情况
2008年12月，天德泰有限与顺天通房地产开发集团有限公司（以下简称“顺
天通公司”）签署《房屋租赁合同》。合同约定天德泰有限租赁顺天通公司位于
昌平区东小口镇天通西苑三区26号楼1门（一层、二层、三层、四层及地下室）、
2门（一层、二层、三层、四层及地下室）、3门（三层、四层）和4门（三层、
四层）。租赁期限为15年，自日起至日止。
2013年，顺天通公司将上述房屋分别出售给孙耀辉、高胜权、白明明、谢东
平、高慧民。天德泰有限分别与各新业主签订租赁合同，合同主要内容未发生改
2008年12月，天德泰有限租赁顺天通公司上述房屋本计划将房屋建设成阳光
绿洲康复医院对外经营，但因后来无法办理相关医疗许可，天德泰有限实际没有
使用该租赁房屋。而后，孙志宏分别成立了北京红墙莱弗母婴看护中心、北京莱
悦酒店有限公司、北京阳光绿洲月嫂服务有限公司、北京世纪莱弗管理咨询有限
公司四家公司实际经营使用上述租赁房屋。这些企业在使用租赁房屋进行经营活
动过程中均取得了原房屋产权人顺天通公司的书面同意。
北京红墙莱弗母婴看护中心注册地址为昌平区东小口镇天通西苑三区26号
楼1-4门3、4层，经营实际从1门出入。北京莱悦酒店有限公司注册地址为昌平区
东小口镇天通苑西三区26号楼1门、2门、4门(一层局部、二层和三层部分)，酒
店经营实际从2门出入。北京阳光绿洲月嫂服务有限公司注册地址为北京市昌平
区东小口镇天通西苑三区26号楼一层，目前未实际经营。北京世纪莱弗管理咨询
有限公司注册地址为北京市昌平区东小口镇天通西苑三区26号楼3门3层，目前未
实际经营。
上述房屋装修费用、房屋租赁费自租赁之日起皆由孙志宏个人支付。
②房屋涉诉情况
2013年12月起，孙耀辉开始向天德泰有限主张解除房屋租赁合同。2014年4
月10日起，孙耀辉以天德泰有限整体转租租赁房屋、更改租赁房屋主体结构为由
提起3次诉讼，请求法院判决：1）解除双方之间的《房屋租赁合同》；2）判令
天德泰公司恢复房屋原状；3）立即将租赁房屋返还孙耀辉。
前两次诉讼均以孙耀辉申请撤诉结案。2015年12月孙耀辉第三次提起诉讼，
目前案件正在审理过程中。
对于上述公司作为房地产权承租合同的签约主体，但未实际使用的房产，
实际控制人孙志宏2016年3月已出具以下承诺：“1）承诺于日之前，
除与孙耀辉签订的《房屋租赁合同》外，将以天德泰有限名义与高胜权、白明明
谢东平、高慧民签订的《房屋租赁合同》主体变更为孙志宏本人或者实际使用主
体；2）承诺承担因上述天德泰有限租赁房屋涉诉事宜可能给天德泰公司带来的
一切损失。”目前，房屋租赁合同正在变更过程中。
除上述公司未实际使用的租赁房产涉诉外，公司拥有的固定资产不存在纠纷
或潜在纠纷。公司的固定资产情况良好，能够满足公司日常的业务运营需求。
（五）公司取得的业务许可资格及资质情况
1、根据行业监管政策，公司经营的第三类医疗器械需获取《医疗器械经营
许可证》，具体如下：
Ⅲ类：6821医用电子仪器设
北京天德泰医疗
京海食药监械经
备，6823医用超声仪器及有
北京市海淀区食品
器械有限公司
关设备，6846植入材料和人
药品监督管理局
Ⅲ类、Ⅱ类：植入材料；介
入器材；软件Ⅱ类；基础外
北京天德泰医疗
北京市海淀区食品
科手术器械；医用X射线附
器械有限公司
药品监督管理局
属设备及部件；消毒和灭菌
设备及器具***
注：日至日，为有限公司申请新的《医疗器械经营许可
证》期间。
有限公司整体变更为股份公司后，《医疗器械经营许可证》需要申请企业名
称信息变更。2016年5月，公司已向北京市海淀区食品药品监督管理局提交变更
申请材料。截至本公开转让说明书签署日，股份公司的许可证正在变更办理中。
2、根据行业监管政策，公司经营的第二类医疗器械需实行备案管理，备案
信息具体如下：
Ⅱ类：6822医用光学器具、仪器
及内窥镜设备，6823医用超声仪
器及有关设备，6826物理治疗及
北京市食品
北京天德泰医疗器
京海食药监械经营
康复设备，6830医用X射线设
药品监督管
械股份有限公司
备，6840临床检验分析仪器及诊
断试剂（诊断试剂除外），6857
消毒和灭菌设备及器具***
（六）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营业务。
（七）员工情况
1、员工构成情况
截至报告期末，公司员工总数为23人，具体结构如下：
（1）按岗位结构划分
质量管理人员
综合管理人员
（2）按受教育程度划分
硕士及以上
（3）按年龄划分
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
目前公司核心技术人员为孙志宏。
孙志宏的基本情况详见第一节基本情况“三、公司股东情况（四）控股股东、
实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况1、控股股
东、实际控制人基本情况”
（2）核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，核心技术人员持股情况如下：
核心技术人员
持股数量（股）
持股比例（%）
董事、总经理
公司的核心技术人员在报告期内未发生重大变动。
四、公司经营情况
（一）报告期内公司主要产品收入构成情况
公司营业收入主要来自于医疗用品及设备、电子产品的销售收入。公司主营
产品的收入、成本及毛利率情况如下表：
1、月主营业务收入情况
毛利率（%）
医疗用品及设备
238,738.46
2,874,530.92
2,874,530.92
3,113,269.38
2,965,412.98
2、2015年主营业务收入情况
毛利率（%）
医疗用品及设备
9,044,057.87
6,525,711.40
9,044,057.87
6,525,711.40
3、2014年主营业务收入情况
毛利率（%）
医疗用品及设备
3,280,524.18
2,151,766.95
3,322,831.87
2,177,407.98
（二）主要客户情况
公司销售的医疗用品及设备主要销售对象为医院和医疗器械经销商。
报告期内，前五名客户销售及占比情况如下：
1、月前五名客户情况
占营业收入的比例
销售金额（元）
北京天贺铭成科技有限公司
2,368,061.10
大连高新区开尔健康综合门诊
300,756.38
大连中能恒业电子技术有限公司
196,418.44
大连市中心医院
141,355.57
大连医科大学附属第一医院
3,036,642.76
2、2015年前五名客户情况
占营业收入的比例
销售金额（元）
国药集团联合医疗器械有限公司
3,548,718.00
大连盛捷经贸有限公司
1,516,880.00
上海强惠医疗器械商行(普通合伙)
1,097,435.86
大连市中心医院
994,452.25
北京南博瑞达贸易有限公司
700,400.00
7,857,886.11
3、2014年前五名客户情况
占营业收入的比例
销售金额（元）
大连市中心医院
914,007.84
大连医科大学附属第一医院
641,829.03
解放军210医院
533,333.34
大连医科大学附属第二医院
422,247.76
黑龙江国裕天晟科技有限公司
341,880.35
2,853,298.32
公司与以上主要客户不存在关联关系，公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与以上客户不存在利益关系。
（三）主要供应商情况
公司的供应商主要是医疗用品及设备的上级经销商和生产厂家。长期以来公
司与主要供应商建立了良好的合作关系，主要产品供应稳定、充足。
报告期内，公司向前五名供应商的采购金额及其占当期采购总额比例如下表
1、月前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额的比例(%)
宁波展创医疗器械有限公司
536,666.67
辽宁昱泽科技有限公司
102,488.89
大连振搏医疗用品贸易有限公司
大连佳晔医疗器械有限公司
大连乙乐贸易有限公司
778,476.92
2、2015年前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额的比例(%)
圣采医疗器械（南通）有限公司
3,141,025.64
沈阳盛合盈康科技有限公司
2,222,222.22
宁波展创医疗器械有限公司
1,358,261.67
吉林省君邦医疗器械有限公司
1,040,653.70
上海冠昊医疗器械有限公司
591,732.47
8,353,895.71
3、2014年前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额的比例(%)
上海岛科经贸发展有限公司
495,726.50
上海冠昊医疗器械有限公司
405,345.29
沈阳富鑫达科技开发有限公司
371,794.87
北京盛宏源泰商贸有限公司
230,769.23
深圳市巨烽显示科技有限公司
165,811.97
1,669,447.86
公司与以上主要供应商不存在关联关系，公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与以上供应商不存在利益关系。
（四）重大合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司履行的对其日常经营活动、财务状况
可能产生重大影响的商务合同如下：
1、销售合同
结合公司业务规模，重大销售合同确定标准为50万元以上，具体如下：
国药集团联合医疗器械有
销售超声波诊断仪
4,152,000.00
北京天贺铭成科技有限公
2,770,631.48
大连盛捷经贸有限公司
销售胶片、脑膜建
1,774,749.60
上海强惠医疗器械商行(普 销售钛网、自攻接骨
1,284,000.00
北京南博瑞达贸易有限公
819,468.00
注：报告期内，公司的主要客户中有四家医院：大连市中心医院、大连医科大学附属第
一医院、解放军210医院、大连医科大学附属第二医院，分别形成收入2,049,815.66元、
671,880.30元、533,333.34元、422,247.76元。公司与以上四家医院的首次合作并签订协议是
在报告期以前，报告期内则是采用的口头协议方式通知本公司供货，公司以其在发票联上签
字确认每笔收入。
2、采购合同
结合公司业务规模，重大采购合同确定标准为50万元及以上，具体如下：
供应商名称
圣采医疗器械（南通）有限公 采购一次性使用静脉
3,675,000.00
沈阳盛合盈康科技有限公司
采购超声波诊断仪
2,600,000.00
采购钛网、自攻接骨
吉林省君邦医疗器械有限公司
1,217,550.00
上海恒馨医疗器械有限公司
650,000.00
2015年度经销脑膜建
上海冠昊医疗器械有限公司
600,000.00
（目标任务量60万）
对铁法煤业集团总医
沈阳市铁西区华科讯电子设备 院电子病历平台系统
500,000.00
软件工程进行技术支
持、维护和人员培训
3、银行借款合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司无与银行签订的重大借款合同。
4、抵押合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司无对外质押。
5、保证/担保合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司无对外保证/担保。
五、公司商业模式
公司是一家经北京市海淀区食品药品监督管理局批准的具有III类医疗器械
经营权、以及经北京市食品药品监督管理局备案的具有Ⅱ类医疗器械经营权的销
售企业，主要从事各类医疗用品及设备的销售业务。公司的业务为在取得经营许
可范围内，从上游生产商或经销商采购医疗用品及设备后向下游终端用户或经销
商销售。公司的利润主要来源为医疗用品及设备的销售与采购的差价。
（一）采购模式
公司注重与上游优质供应商建立长期稳定的合作，公司与供应商签订供货协
议，约定供货价格，公司根据销售情况及产品库存数据不定期制定采购计划，供
应商根据采购计划备货发货。公司建立了库存数据库，完整记录商品的出入库数
据，保证商品的可追溯性。
（二）销售模式
公司业务属于医疗器械批发销售行业，主要业务是将优质医疗用品及设备推
向终端市场，中间可能借助其他经销商成熟的销售渠道打开市场。
公司的销售业务采用医疗器械企业普遍使用的“直接销售”+“经销商”模
1、直接销售模式：即公司直接与医院等终端用户签订供货协议，根据用户
的要求进行供货的模式。公司目前已与多家医院签订供货协议，依托经验丰富的
销售团队，通过展销会、学术讨论会等展示平台积极推广公司产品，积极拓展市
场，增加供货品类，目前公司销售的脑膜建产品及手术所需钛制品耗材在大连市
场有较高市场占有率。
2、经销商模式：即公司先将产品销售给优质经销商，后由经销商销售产品
的模式。医疗器械行业壁垒较高，开拓新市场较为困难，此种方式主要是能借助
经销商成熟的销售资源快速打开销售渠道，减少营销成本。公司主动选择与信誉
好，资质符合要求的大型经销商合作，签订供货合同。
（三）盈利模式
公司自设立以来，一直专注于医疗用品及设备的销售，形成了以脑膜建、钛
网、胶片等产品为主，超声诊断仪和其他辅助医疗系统为辅的丰富的产品和服务
结构，重点服务于医院行业，并在医疗器械批发行业作为流通环节的纽带，通过
为医院、下级经销商提供质量可靠、服务周到的产品等获得收入、利润与现金流。
六、公司所处行业的基本情况
（一）行业分类
据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“批
发和零售业”中的“批发业”，行业代码为“F51”；按照《国民经济行业分
类（GB/）》，公司属于“批发和零售业”中的“批发业”，细分行
业为“医药及医疗器材批发”，行业代码为“F5153”；按照《挂牌公司投资
型行业分类指引》，公司属于“医疗保健提供商与服务”中的“保健护理产品
经销商”，行业代码为“”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司属于“医药及医疗器材批发”中的“医疗用品及器材批发”，行业代码为
“5153”。
（二）行业主管部门及管理体制
1、行业主管部门
我国医疗器械行业的主管部门是国家各级食品药品监督管理局，国家食品药
品监督管理局负责全国医疗器械监督管理工作，县级以上人民政府食品药品监督
管理部门负责本行政区内的医疗器械监督管理工作。
国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医疗器械
行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理；卫生部负责拟订卫生改革与
发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器
械行业规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食品药品监督管理局负责对医
疗器械企业的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。中国医疗器械
行业协会和中国医学装备协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题
的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等项工作。
2、行业监管体制
医疗器械行业是我国重点监管的行业之一，既监督产品，也监督生产及经营
企业。国家对医疗器械产品实行分类监管及注册管理制度，对医疗器械的生产和
经营采取严格的产品注册许可证和生产、经营许可证制度。
根据日实施的《医疗器械监督管理条例》规定医疗器械分为
三大类，第I类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。
第II类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第III类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效
的医疗器械。
第I类医疗器械实行产品备案管理，第II类、第III类医疗器械实行产品注
册管理。此外，医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管
理的法律法规。
日实施的《医疗器械经营监督管理办法》规定：医疗器械经
营实施分类管理。经营第I类医疗器械不需许可和备案。经营第II类医疗器械实
行备案管理，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。经
营第III类医疗器械实行许可管理，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品
监督管理部门提出申请并取得《医疗器械经营许可证》，《医疗器械经营许可证》
有效期为5年，有效期届满需要延续的，需要重新审查发证。
医疗器械经营企业、使用单位购进医疗器械应当查验供货者的资质和医疗器
械的合格证明文件，建立进货查验记录制度。从事第二类、第三类医疗器械批发
业务以及第三类医疗器械零售业务的经营企业，还应当建立销售记录制度。
A、医疗器械分类管理及产品注册与备案制度
实行常规管理可以保证其安全、有
所在地的市级人民政府食品药
效的医疗器械
品监督管理部门
需要严格控制管理以保证其安全、
有效的医疗器械
省、自治区、直辖市人民政府
需要采取特别措施严格控制管理
食品药品监督管理部门
以保证其安全、有效的医疗器械
注：医疗器械注册证有效期为5年。有效期届满需要延续注册的，应当在有效期届满6
个月前向原注册部门提出延续注册的申请。
B、医疗器械经营备案及许可制度
所在地的市级人民政府食品药品监督管理部门
注：医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法
律规定办理延续手续。
（三）行业主要法律法规及政策
1、行业相关法律法规
近年来影响行业的主要法律法规：
最新版实施日期
《医疗器械经营监
对在境内从事医疗器械经营活动进行监督管理
督管理办法》
《医疗器械生产监
对在境内从事医疗器械生产活动的生产许可与
督管理办法》
备案、委托生产和生产质量等进行规范
《医疗器械说明书
规范医疗器械说明书和标签，保证医疗器械使
和标签管理规定》
规范了境内销售、使用体外诊断试剂的基本要
《体外诊断试剂注
求、产品的分类与命名、产品技术要求和注册
册管理办法》
检验、临床评价等行为
为规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗
器械的安全、有效而制定，包括产品技术要求
《医疗器械注册管
和注册检验、临床评价、产品注册、注册变更、
延续注册、产品备案、监督管理、法律责任等
《医疗器械监督管
对在境内从事医疗器械的研制、生产、经营、
使用活动进行监督管理
对境内食品药品监督管理部门、医疗器械检验
《医疗器械质量监
机构以及医疗器械生产、经营企业和使用单位
督抽查检验管理规日 的医疗器械产品质量监督抽查检验工作做出具
体规定，包括方案、抽样、检验、复验、结果
处理、监督管理等方面
《医疗器械召回管
关于医疗器械召回的范围和时限、召回的分级
理办法（试行）》
与分类等方面做出了规定
规定了医疗器械的研制、生产、经营和使用应
《医疗器械标准管
符合相应的国家标准、行业标准或注册产品标
理办法（试行）》
《一次性使用无菌
规定了境内从事无菌器械的生产、经营、使用、
医疗器械监督管办日
监督管理的内容
法（暂行）》
2、行业相关产业政策
近年来影响行业的主要产业政策：
对行业的相关规定
主要任务包括：产业机构调整，在医疗器械领域，
针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治
《关于加快医药工信部、卫疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，
行业结构调整的生部、药监推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个
2010年11月
指导意见》
以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国
际先进水平、销售收入超过1000万的先进医疗
《医疗器械科技
明确指出加快智能化医疗器械的研发，力求装备
产业“十二五”专科技部
升级，提高基础医疗器械普及率。
“健康中国2020”战略目标包括：发展健康产业，
满足多层次、多样化卫生服务需求；履行政府职
《健康中国2020
责，加大健康投入，到2020年，卫生总费用占
战略研究报告》
GDP的比重达到6.5%～7%，保障“健康中国
2020”战略目标实现。
意见指出健康服务业的发展主要任务为：大力发
展医疗服务、加快发展健康养老服务、积极发展
《关于促进健康
健康保险、全面发展中医药医疗保健服务、支持
2013年10月 服务业发展的若国务院
发展多样化健康服务、培育健康服务业相关支撑
产业、健全人力资源保障机制、夯实健康服务业
发展基础。
纲要计划达成以下目标：优化医疗卫生资源配置，
构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民
《全国医疗卫生
健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互
服务体系规划纲
补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实
现2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生
制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫
生资源基础。
《国务院办公厅
关于促进医药产国务院办意见提出的一个主要任务是：加强技术创新提高
业健康发展的指公厅
核心竞争能力，指出要加快医疗器械转型升级。
（四）行业竞争格局及市场容量分析
1、行业竞争情况
（1）医药和医疗器械批发行业外资企业情况
世界知名的医疗器械企业主要包括通用电气、西门子、飞利浦、美敦力、强
生等大型跨国集团。在我国均办理合资公司作为其在华的代理企业，以直销或者
分销的方式抢占市场。跨国企业在我国医疗器械高端市场中占据绝对优势，尤其
是医学影像设备和体外诊断等技术壁垒较高的领域，市场占有率超过75%，国内
医疗机构每年均花费巨额外汇进口大量医疗设备。国内的三级医院一般均采用进
口医疗器械，二级医院中接近2/3的医疗器械设备是进口产品。具体而言，在我
国医疗器械领域约80%的CT市场、85%的检验仪器市场、90%的磁共振设备市
场、90%的心电图机市场、80%的中高档监视仪市场、90%的高档生理记录仪市
场被跨国公司占据。随着国内大医院高端设备需求呈现饱和趋势，高端医疗器械
需求增幅放缓。
与此同时，在医疗体制改革的大背景下，农村市场已经成为跨国公司试图争
抢的潜力市场，跨国公司积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端
市场渗透并占据主要地位。
（2）医药和医疗器械批发行业内资企业情况
2014年，中国本土医疗器械企业中，迈瑞医疗、东软股份、乐普医疗、微
创医疗、阳普医疗、新华医疗、上海医疗等是相对领先的企业品牌。根据中国医
药物资协会发布的《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，2007年-2014年，我
国医疗器械生产企业无论是Ⅰ类、Ⅱ类还是Ⅲ类都在缓慢增长，7年间总量也由
1.26万家增长到了近1.6万家。持有医疗器械经营许可证的经营企业近几年也在
缓慢增长，从2007年的16.10万家增长到了2015年的18.63万家。医疗器械2015
年市场总规模约为3,080亿元，但生产企业1.42万家，平均每家才2,169万元，
医疗器械生产领域市场集中度之低、小、散、低附加值的情况普遍存在。
2、市场容量分析
（1）国际市场需求
医疗器械产业在世界各国尤其是发达国家颇受重视，上世纪90年代至本世
纪初，其增长的动力主要源自于少数发达国家。然而近年来，新兴市场的崛起以
及老龄化社会的到来，引发了医疗器械市场的新的增长点。据欧盟医疗器械委员
会的统计数字，全球医疗器械市场销售总额已从2001年的1,870亿美元迅速上
升至2011年的4,353亿美元，年复合增速达8.82%，全球医疗器械市场增长率
超过同期GDP增幅，即便是在全球经济衰退的2008年和2009年，全球医疗器
械依然实现了6.99%和7.02%的增长率。据EvaluateMedTech公司发布的
《全球医疗器械市场》报告预测，年间的复合年均增长率
全球医疗器械市场中，美国、欧盟占据绝对领先优势。美国是世界上最大的
医疗器械消费市场，约占全球40%的市场份额。欧盟成为第二大医疗器械市场，
约占全球33%的市场份额。在亚洲地区，中国、日本、印度三个国家的医疗器械
市场销售额合计约占亚洲地区医疗器械市场总销售额的70%。
美欧日等发达国家和地区的医疗器械产业发展时间早，国内居民生活水平
高，对医疗器械产品的技术水平和质量要求较高，市场需求以产品的升级换代为
主，市场规模庞大、需求增长稳定。
中国、印度以及东南亚的发展中国家由于人口众多、医疗保健系统改善空间
较大等原因，具有较大的市场空间；拉丁美洲是另一个医疗器械市场增长迅速的
区域，墨西哥、巴西、阿根廷、智利等国家都逐步向工业化国家发展，医疗器械
需求增长较快；中东阿拉伯国家基本上无本土医疗器械产业，需要从其他国家进
口医疗器械产品，近些年，海湾产油国每年进口各种医疗器械产品总值超过100
亿美元，是重要的医疗器械新兴市场。
（2）国内市场需求
我国医疗器械行业起步晚，但增长强劲，短短20年时间已经发展成为仅次
于日本的亚洲第二大医疗器械生产国。中国医疗器械行业已经成为一个产品门类
比较齐全、创新能力不断增强、国内外市场需求十分旺盛的朝阳产业。
新医改明确指出，国家将逐年加大公共卫生体系和城市社区、农村基层医
疗卫生建设。随着医疗器械企业进一步深挖“下乡+社区”市场，以及在不断调整
结构和产业升级的态势下，医疗器械行业已进入快速发展期。
未来几年，二、三线的县城、乡镇的基层医疗机构将是中国医疗器械市场的
重中之重，包括中西部等经济落后地区也是未来的发展重点。随着这些地区消费
实力的增长，以及国家医改投入的不断增大，区县的增长空间将相当广阔。
市场对医疗器械的需求不断增加，我国医疗器械市场销售规模从2008年的
659亿元迅速增长至2015年的3,080亿元，增长了近4倍，年均复合增速约为
中国医疗器械市场销售规模统计（亿）
（数据来自wind）
从发展空间看，医疗健康产业的发展依然很大，庞大的人口基数对医疗器械
不断增长的刚性需求、医疗器械相关学科技术人才的长期储备以及国家对医疗器
械技术创新的大力扶持，都是促进医疗器械产业高速发展的保障和动力。
目前全球医疗器械市场规模已占医药市场总规模的42%，我国2015年医药
市场总规模约为1.4万亿，医疗器械约占医药市场总规模的22%，还有很大的成
长空间。作为一个朝阳产业，我国医疗器械产业将保持高速发展。
（五）进入行业的主要壁垒
1、政策准入壁垒
目前，我国对医疗器械生产和医疗器械经营实行许可证制度，就医疗器械产
品注册与备案、医疗器械生产、医疗器械经营与使用、不良事件的处理与医疗器
械的召回、监督检查等方面作了规定。
医疗器械生产企业必须取得《医疗器械生产许可证》，并需拥有所生产产品
的《医疗器械产品注册证》。
从事医疗器械经营的企业，根据《医疗器械监督管理办法》规定：应按照医
疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理，取得相应的经营许可证或者进行
产品备案。从事第I类医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应
的经营场所和贮存条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管
理机构或者人员。从事第II类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级
人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合经营II类医疗器械条件的证
明资料。从事第III类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政
府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合经营III类医疗器械条件的
证明资料。医疗器械批发行业存在着较高的行业政策准入壁垒。
2、上下游资源累积壁垒
医疗器械经营企业拓展市场、建立销售渠道，需要投入较多资金，并经历较
长时间才能建立较成熟的销售体系，树立良好的品牌形象。销售体系和商业信誉
一旦建立会使上下游的关联企业间的合作更加紧密，上游供应商会针对医疗器械
经营企业掌握的下游客户资源情况而选择合作对象，下游客户又会通过医疗器械
经营企业掌握的上游资源产品情况而决定是否采购，新进入者很难快速与上下游
企业对接，建立自己的销售网络。医疗器械批发行业存在着较高的上下游资源累
3、营销人才壁垒
营销人才是企业销售环节的核心力量，是企业打开销售渠道的关键，行业内
的核心营销人员往往具备较高的营销能力，掌握较成熟的下游客户资源，能够开
拓市场，新进入行业者往往面对着核心营销人员的欠缺或者要负担较大的人力成
（六）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求持续增长
国民经济的增长水平是影响医疗器械经营行业的重要因素，我国GDP和居
民收入水平连续多年维持较高速度增长，居民收入增长直接推动健康产业的消费
根据卫生部的统计，2011年，我国卫生费用占GDP的比重是5.1%，发达国
家这一比例是8.1%，根据卫生部于2012年8月发布的《健康中国2020战略研
究报告》中指出：国家整体对卫生领域的投入将较大增长，到2020年国内卫生
总费用占GDP比重将提高到6.5%至7%，按照我国2015年GDP总额67.67万
亿人民币计算，每年卫生费用增长超6,000亿。
另外我国人口老龄化是促进医疗健康产业发展的一个重要原因，2020年以
前我国每年新增近600万老年人口，老年人在医疗费用上的消费是年青人的3-5
倍，意味着随着老年人口的不断增加，医疗器械的市场需求将不断增长。
（2）国家产业政策的大力支持
目前我国医疗器械市场中对进口产品依赖度很大，国产设备相对比较低端，
国家出台了多项政策鼓励医疗器械行业发展。
2006年9月国家发改委制定《医药行业“十一五”发展指导意见》，提出要“分
阶段有步骤地发展医疗器械产品及其关键部件”。
2010年10月，工信部、卫生部、药监局联合发布《关于加快医药行业结构调
整的指导意见》，提出要推进医疗器械核心部件、关键技术的国产化，培育200
个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、年销售收入超过
1,000万元的先进医疗设备企业。
2011年11月，科技部、卫生部等十个部门联合发布《医学科技发展“十二五”
规划》，将医疗器械作为“推动健康产业，促进经济发展”的重点方向，重点研究
临床应用需求量大、应用面广的我国急需紧缺的中高端诊断、治疗类医疗器械；
大力推进应用于基层医疗卫生机构的高性价比医疗器械的开发，提高智能化程
度、技术稳定性和产品可靠性；研发便于操作使用的适于家庭或个人自我保健、
功能康复和替代的医疗器械产品；结合自然灾害、突发公共卫生事件等现场救援
需求，研发应急救援装备。
日，由科技部牵头、与其他相关部委合作起草的《医疗器械科
技产业“十二五”专项规划》正式出台。《规划》表示“十二五”期间科技进步和示
范应用带来的新增医疗器械产值将达2,000亿元。
国家制定多项政策鼓励医疗器械行业发展，对医疗器械的研发和生产将带
动医疗器械经销行业快速发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业竞争加剧、利润空间压缩
医疗器械经营企业区域化、精细化经营特点明显，行业内缺少全国性专业化
的大型医疗器械经销商。目前，大型电商（如阿里巴巴）正在积极布局物联网医
疗，上游生产商正逐渐自建销售渠道减少对经销商的依赖，行业外资本涌入医疗
器械流通中间环节，对传统医疗器械经营企业的冲击很大，一旦这一领域出现有
品牌优势的大型医疗器械经营企业，则传统的区域化小型医疗器械经销商将面临
剧烈的行业竞争，利润空间也会大幅压缩。
（2）医疗科技的快速发展可能改变医疗器械市场格局
随着人类基因组测序技术的飞速提升、生物医学分析技术的快速发展和大数
据分析工具的日益完善，医疗行业正进入全新的医疗健康时代——精准医疗。精
准医疗是一种基于“个人”的定制医疗模式，其以个体的组学信息和遗传信息为基
础，以环境、生活方式、既往病史及诊疗方式等为跟踪对象，搜集全方位、可量
化、有前瞻性和时效性的个体数据，通过数据的综合分析、挖掘形成有价值的医
学信息，最终设计出针对个体的最优解决方案。
精准医疗具定量化、个体化、事前预防和连续性四大特点，是对传统医学的
重要革新。精准医疗在提升医疗效率的同时，还可降低不合理医疗造成的高昂费
用，具有广泛的社会效益。精准医疗领域的每一项研究都有可能引起医疗器械行
业的一次变革，所以未来医疗器械经营企业面临来自精准医疗科技进步的挑战很
（七）行业与上、下游行业之间的关联性
二级经销机构
进口医疗器械
医疗机构（医
院、养老院等）
医疗器械批发行业的上游为医疗器械生产厂家或者进口医疗器械代理商和
一些经销商，其中医疗器械生产商直接决定公司的采购成本，直接影响公司的销
售定价和盈利能力。截至2015年11月底，我国有医疗器械生产企业14,151家，
医疗器械经营企业186,269家。行业上游企业较大基数，为医疗器械经销行业提
供了较多选择。
医疗器械批发行业的下游为各级医疗机构和二级经销商，最终用户为医疗机
构。医疗机构对医疗器械的需求量主要取决于患者数量和新增医疗机构的速度。
目前这两项影响因素都支持医疗器械行业稳步增长。
（八）公司竞争地位
1、公司竞争优势
（1）区域品牌优势
公司成立十年，与大连市的各大医院建立了长期合作关系，在脑外科耗材用
品方面有较高的品牌知名度和良好的口碑，市场占有率相对较高，这有助于公司
开拓市场，做大销售份额，公司有一定的品牌优势。
（2）营销人才优势
医疗器械经销行业公司间的竞争，主要是营销实力的竞争，公司目前已经形
成了较为成熟的营销团队。公司非常注重对人才的培养，公司的核心营销人才，
包括实际控制人孙志宏先生，均有多年医疗器械行业的销售经验，并有较深的学
术背景，了解相关行业的前沿信息，掌握大量的客户资源，能够开拓市场，服务
客户，营销队伍长期保持稳定，公司的营销人才是公司的优势。
2、公司竞争劣势
医疗器械经销行业需要投入较多资金用于货物周转，有限公司时期注册资本
300万元，属于较小规模的医疗设备经销企业，在竞争中处于劣势，特别是在一
些大型设备竞标过程中，公司没有参与的实力，同时在新产品推广上公司投入开
拓市场的资金也有限。
北京天德泰医疗器械股份有限公司
公开转让说明书
第三节公司治理
一、报告期内三会的建立健全、运行情况及相关人员履职情况
（一）报告期内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全情况
1、有限公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
2005年9月至2016年3月，公司为内资有限责任公司，公司设立有股东会、
一名执行董事、一名监事以及总经理，股东会为最高权力机构，履行相应职责。
有限公司根据《公司法》制定了天德泰有限《公司章程》，并根据天德泰有
限《公司章程》的规定，建立了公司治理机构。在股权转让、变更经营范围、增
加注册资本、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公司法》、天德泰有限《公
司章程》中的相关规定召开股东会，经过公司股东会讨论通过并形成会议决议，
股东会决议内容合法合规并能得到执行。
2、股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
日，天德泰有限整体变更为股份公司。依据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，形
成了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构。
日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。
依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产生了
公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员，董事会由5名董事组成，
监事会由3名监事组成，其中股东推荐的监事2名，职工监事1名。此外，创立大
会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等公司
治理制度。日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《投资
者关系管理办法》和《信息披露管理制度》。公司制定的上述制度均遵循了《公
司法》、《公司章程》等相关规定，没有出现损害股东、债权人及第三人合法利
北京天德泰医疗器械股份有限公司
公开转让说明书
益的情况，会议程序规范、会议记录完整。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事
长；根据董事长提名，聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任了财
务负责人，审议通过了公司内部机构设置。同时还审议通过了《总经理工作制度》、
《董事会秘书工作规则》等内部治理文件。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事
股份公司成立后，公司为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的要求，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了较规范
的治理结构，制定和完善了公司的内控制度，建立健全了公司的股东大会、董事
会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则，明确了股东大会、董事
会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工，严格执行法律法规、公司章
程和各项规章制度。
同时，针对股东保护方面，公司制定了专门的《投资者关系管理制度》、《信
息披露管理制度》，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，保证股东充分
行使参与权、质询权和表决权等权利。
（二）股东（大）会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况
有限公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在股权转
让、变更经营范围、增加注册资本、整体变更等事项上召开股东会，并形成相应
的股东会决议。有限公司董事能够履行章程赋予的权利和义务，勤勉尽职；监事
能够对有限公司运作进行监督。
有限公司整体变更设立股份公司后，通过制定《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的
重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，
能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董
事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常运转。公
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司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保
证公司治理的合法合规。但由于公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人
员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司董事会认为，有限公司阶段，公司基本能够按照《公司法》和公司章程
的规定进行运作，但在关联方资金往来方面存在一定瑕疵。股份公司成立后，公
司按照相关法律法规的要求，制定了股份公司章程，依法建立了股东大会、董事
会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制订了规范的股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则
以及其他相关管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权
限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。同时，公司依据《公
司法》等法律法规，已通过制定《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信
息披露管理制度》、《关联交易管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，
完善了公司的各项决策制度。
股份公司目前各项管理制度的执行情况整体良好，股份公司现有治理机制能
够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权
和表决权等，股份公司仍需要管理层不断深化公司规范治理理念，加强公司内控
管理制度及法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治
理机制的有效运行及公司内部控制目标的实现。
三、公司及公司控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违
法违规及受处罚情况
（一）公司最近两年一期的违法违规及受处罚情况
公司于日向北京市海淀区国家税务局缴纳100元罚款，该次
受罚原因系公司增值税税控系统清卡超期，不属于重大违法违规行为。
公司分别于日、日向北京市海淀区地方税
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务局缴纳100元罚款，该两次受罚原因系公司已申报的个人所得税缴款超期，不
属于重大违法违规行为。
除上述情况以外，公司最近两年一期没有因重大违法违规行为而被行政机关
处罚的情况。
（二）最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守国家的法律法规，未因违反
国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律
处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期无对
所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。公司控股股东、实
际控制人对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。
四、公司的独立性
（一）业务独立性
公司主营业务是销售医疗用品及设备，公司拥有与上述经营相适应的管理人
员和组织机构，具有与其经营相适应的场所、设备、渠道和资源。公司建有符合
现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公
司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自
主经营的能力，不存在对股东的业务依赖。公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。且公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺。因此，公司的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司业务独立。
（二）资产独立性
股份公司系由天德泰有限整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股
份公司，公司依法办理相关资产和产权的变更登记。公司的主要资产权属明晰，
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均由公司实际拥有和控制，不存在权属争议。截至本公开转让说明书签署日，公
司拥有的所有权或使用权的资产均在公司控制和支配之下，公司股东及其关联方
不存在占用公司资金和其他资产的情形。公司的资产独立完整。
公司资产独立。
（三）人员独立性
公司的人事及工资管理独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在股东超越董事会和股东大会任免的
情况；公司高级管理人员均在股份公司领取报酬；公司员工的劳动关系、工资报
酬以及相应的社会保障均独立。截至本公开转让说明书签署日，不存在公司总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬的情形。公司的财务人员
也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，不存在有
关法律、法规禁止的兼职情况。
公司人员独立。
（四）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法
独立纳税。公司能够独立作出财务决策，截至本公开转让说明书签署日，不存在
实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情形，也不存在资金
或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情形。
公司财务独立。
（五）机构独立性
股份公司成立之后，公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，各组
织机构依法行使各自的职权。公司设有计划财务部、质量管理部、计划采购部、
综合管理部、市场开发部、销售部等职能部门。公司与控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经
营、合署办公的情形。
公司机构独立。
综上所述，公司在财务、机构、人员、业务、资产方面独立，对外不存在影
响公司持续经营的重大依赖情况。
五、同业竞争情况
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
公司主营业务为医疗用品及设备销售。
1、截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人孙志宏控制
的其他企业的经营范围及企业状态情况如下：
关联方名称
生物微流控芯片、细胞和组织工程产品、医学软
中科信生物科技（大连）有
件、生物医学新型材料产品的研发、技术咨询、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
（以下简称“中科信”）
批准后方可开展经营活动。）
北京阳光绿洲月嫂服务有限
家政服务；保洁服务；体育训练指导；经济信息
60.00%咨询（不含中介服务）；技术咨询、技术服务； 存续
销售日用品。
（以下简称“阳光绿洲”）
计算机软硬件开发、销售及技术服务与技术咨询；
柯朗德科技（大连）有限
国内一般贸易及货物进出口。（依法需经批准的
80.00%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 存续
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（以下简称“柯朗德”）
开展经营活动。）
企业管理咨询（不含中介服务）；投资管理、企
北京世纪莱弗管理咨询有限
业策划；家庭劳务服务；保洁服务；体育训练指
导；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；
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关联方名称
（以下简称“世纪莱弗”）
承办展览展示；会议服务；销售服装、文化用品、
工艺品、电子产品。
家庭劳务服务；母婴看护（不含诊疗）；经济信
北京红墙莱弗母婴看护中心
息咨询（不含中介服务）；（经营期限至2016年9
个体负责人
月30日。依法须经批准的项目，经相关部门批准
（以下简称“红墙莱弗”）
后依批准的内容开展经营活动。）
其中，中科信、阳光绿洲、柯朗德、世纪莱弗虽作为公司控股股东、实际控
制人孙志宏控股的企业，但其经营范围、主营业务均与公司不存在相同或相似之
处，不构成同业竞争。
红墙莱弗是公司控股股东、实际控制人孙志宏投资的个体工商户，其经营范
围、主营业务均与公司不存在相同或相似之处，不构成同业竞争。
2、公司控股股东、实际控制人孙志宏曾经控制的其他企业的经营范围及企
业状态情况如下：
关联方名称
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业
西递恩软件科技（北京）
许可证》核定的范围为准）；技术转让、技术咨
80.00%询、技术服务、技术推广、技术培训；经济贸易 存续
咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
（以下简称“西递恩”）
件服务；技术进出口；代理进出口；货物进出口
西递恩是公司控股股东、实际控制人孙志宏控股的公司，经营范围虽然与股
份公司存在部分相同情况，但经与管理者访谈了解、查验其工商档案、财务报表，
西递恩实际未开展业务，实际未与公司构成同业竞争。孙志宏持有的股权已于
日全部转让给孔莹，工商变更已完成。
公司实际控制人孙志宏已出具《避免同业竞争承诺》，承诺孙志宏本人及其
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控制的所有公司今后将不会直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞
争或可能导致与公司产生竞争的业务及活动。同时，中科信、阳光绿洲、柯朗德、
世纪莱弗和红墙莱弗也已出具《避免同业竞争承诺》，承诺今后不直接或间接参
与任何在商业上对公司构成竞争或可能导致与公司产生竞争的业务及活动，或拥
有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何
形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
综上所述，公司控股股东及实际控制人孙志宏控制的其他企业实质上不存在
与公司同业竞争的情况，并且孙志宏及其控制的其他企业已就相关情况做出承诺
或采取措施，不会对本次申请挂牌并公开转让造成实质性影响。
（二）关于避免同业竞争的措施
为避免与天德泰发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本人目前未以任何方式直接或间接地从事与主营业务相竞争的业务，未
持有任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企
业拥有任何权益，亦未在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任
高级管理人员或核心技术人员。
2、在作为公司的控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员期间，本
人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包