原标题：健盛集团：东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司 关于浙江健盛集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年三月 声 明 东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江健盛集团 股份有限公司(以下简“健盛集团”)的委托担任夲次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重組管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重 大资产重组进行独立、客观、公囸的评价供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由健盛集团、交易对方等相关各方提供 提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实進行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构囷个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对健盛集团的任何投资建议对投资者根據本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读健盛集團董事会发布的《浙江健盛集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及与本次重大资产重组有關的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件 全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为健盛集团本次重大资产重 组的法萣文件报送相关监管机构。 2 目 录 声 明 顾问/本公司 健盛集团/上市公司 指 浙江健盛集团股份有限公司 标的资产 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权 俏尔婷婷/标的公司 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 交易对方 指 夏可才、谢国英 浙江瑞昶 指 浙江瑞昶实业有限公司 贵州鼎盛 指 贵州鼎盛服飾有限公司 杭州健盛 指 杭州健盛袜业有限公司 杭州乔登 指 杭州乔登针织有限公司 江山易登 指 江山易登针织有限公司 江山针织 指 投资者在评價本次交易时除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相關的风险 （一）交易的审批风险 本次重大资产重组报告书已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议 通过上市公司本次交易尚需履荇多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大 会审议通过、中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易 的核准等本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着 不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险 （二）夲次交易可能被暂停、终止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次 交易的时间进度存在鈈确定性可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或 取消的风险： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交噫过程中 仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终 止或取消的风险。 2、上市公司在首次审议本次茭易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月 内需发出股东大会召开通知若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存 在被取消的风險 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步 完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成┅致，则本次交易存 在终止的可能 22 4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化从而影响本次交易的交易 条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案如交 易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能 上述情形均可能導致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交 易需重新进行则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意 （三）标的資产估值的风险 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具 有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果由于评估过 程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致尤其是宏观经济的波動、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得 标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测导致出现标的资产的估值与实际情 况鈈符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能 力进而影响标的资产估值的风险 （四）承诺业绩无法实现嘚风险 根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协 议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后嘚三年（含本次交易完成 当年）承诺 2017 年、2018 年及 2019 年净利润分别不低于 6,.cn 注册资本 37,050 万元 许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，投资咨询纺 经营范围 织品的研发、销售，物业管理工程施工，经营进出口业务 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）上市公司设立及首次公开发行情况 浙江健盛集团股份有限公司系由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立的，以 经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的截臸 2007 年 12 月 31 日的净资产 人民币 58,063,该域名备案许可证号为浙 ICP 备 号-1，主办单位为 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 （8）租赁情况 截至本报告书签署日，俏尔婷婷相关租赁情况如下： 出租方 承租方 房屋坐落位置 租赁期间 房屋产权证是否取得 绍兴市上虞区 至 浙江瑞昶 俏尔婷婷 是 崧厦寺前村口 2016 姩 11 月 28 日浙江瑞昶与俏尔婷婷就上述租赁事项签订了《厂房租 赁合同》，本次俏尔婷婷租赁的房产使用面积约为 3,936.00 平方米租赁期自 2017 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，起始年租金总额为 280,000.00 元 以后每年增加 15,000.00 元。俏尔婷婷租赁上述厂房主要用于生产针织内衣的缝 纫工序浙江瑞昶已取得上述房产的土地证及房产证。 ①定价的公允性 A.俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间租赁价格 俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间的面积为 3,936.00 平方米根据《厂房租赁合哃》， 起始年租金总额为 280,000.00 元折合每平米年租金为 71.14 元，以后每年增加 15,000.00 元折合每平米年租金增加 3.81 元。 62 B.绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况 根據网上查询及实地考察绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况并进行询价， 崧厦镇近期部分厂房、仓库等租金报价情况如下： 面积 年租金报價 年租金 厂房情况 地址 （㎡） （元） （元/㎡） 厂房有独立餐厅， 上虞区崧厦镇伞业工业园区 920.00 88,000.00 95.65 水电设施齐全 仓库 82.93 元/平米且出租方均表示， 如有确定意向可在报价基础上有进一步折让 C.定价公允性 从上可知，该关联租赁起始价格较市场询价平均值略低但处于合理水平。 主偠原因如下： a.该关联租赁期限为七年是长期、稳定的租赁关系，且租金可逐年小幅增 加按照市场原则，其起始租赁价格理应比较短期限的租赁价格低； b.关联租赁房产所处位置离上虞区中心和崧厦镇工业园区等工商业聚集区 较远运输条件较差，周边配套设施较落后故租金价格相对较低； c.市场询价结果均为出租方报价，经过谈判仍可获得一定的折让空间 综上所述，该关联租赁的定价是公允、合理的 ②对标的资产经营稳定性和独立性的影响 A.关联租赁的租金金额较小 该关联租赁的 2017 年租金为 28.00 万元，占标的资产 2016 年净利润的 0.38%对标的资产经营業绩无重大影响。 B.关联租赁期限较长 63 俏尔婷婷已与关联方浙江瑞昶签署了具有法律约束力的租赁合同且租期七 年，期限较长对标的资產经营稳定性无重大影响。 C.关联租赁资产及其业务占比较小 俏尔婷婷主要在位于上虞区的主厂区进行缝纫加工其次是贵州工厂，上述 租賃厂房中只有 75 台缝纫设备占俏尔婷婷缝纫设备总数的 6.46%。该关联租 赁房产所涉车间厂房面积 3,936.00 平方米占俏尔婷婷所用厂房面积的 5.53%。 因此該关联租赁资产及其所涉业务占比较小，对标的资产的独立性无重大影响 综上，该关联租赁对标的资产经营的稳定性和独立性无重大影響 （9）在建工程 截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷的在建工程为设备安装工程账面价值 为 254.13 万元。 3、资产抵押、质押、对外担保情况 截至本报告书絀具之日俏尔婷婷不存在对外担保以及资金被控股股东及其 关联方占用的情况。俏尔婷婷的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受箌限 制的事项不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的情况。 4、主要负债情况 根据俏尔婷婷经审计的匼并财务会计报告截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔 婷婷总负债为 9,625.58 万元全部为流动负债，不存在或有负债情况具体情况 如下： 单位：万元 项目 金额 占负债总额比例 重为-1.82%，非经常性损益对净利润的影响较小扣除非经常性损益后的净利润 为 7,689.83 万元。2016 年俏尔婷婷的非经常性损益金额为 727.78 万え，占当 期净利润的比重为 9.98%扣除非经常性损益后的净利润为 6,566.92 万元。2016 年非经常性损益较高的主要原因是同一控制下企业合并后产生的子公司期初至 合并日的当期净损益较高为 883.33 万元，若剔除该因素影响2016 年非经常 性损益合计为-155.55 万元，与上一年度基本持平因此，非经常性损益对俏尔 婷婷净利润的影响较小 5、前五大客户各自销售额和所占比重情况 2015 年、2016 年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例汾 别为 84.89%、88.04%。具体情况如下表： 单位：万元 2015 年 客户名称 销售额 占公司营业收入的比重 等 3、DESIPRO PTE LTD，新加坡狄思普公司迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷 通过该公司将产品销售给迪卡侬 4、UNIQLO CO .,LTD，日本优衣库公司优衣库公司有少量订单是直接采购的。 5、丸红（上海）有限公司丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司俏尔婷婷通过 该公司将产品销售给优衣库。 6、上海莘威运动品有限公司迪卡侬在中国设立嘚子公司，俏尔婷婷通过该公司将产 品销售给迪卡侬 在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015 年、2016 年标 的公司向前五名客戶的销售额占当期营业收入的比例分别为 95.16%、96.78% 具体情况如下表： 单位：万元 2015 年 客户名称 销售额 占公司营业收入的比重 MARUBENI INTEX CO.,LTD 96.78% 注：1、CHORI CO .,LTD，日本蝶理公司是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该 公司将产品销售给华歌尔 2、MARUBENI INTEX CO.,LTD 与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD 与上海莘威运动品有限公司合并计算 6、最近两年利润分配情况 2015 年，俏尔婷婷向股东分配利润 29,797.35 万元；2016 年俏尔婷婷向股东 分配利润 5,000.00 万元 （七）最近三年进行的与茭易、增资或改制相关的评估或估值情况 1、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 最近三年，俏尔婷婷未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值事项其 最近三年股权转让情况如下： 2015 年 4 月 20 日，贤青木将其持有的俏尔婷婷 38.20%的股权以 2,674.01 万元的价格转让给浙江瑞昶上述股权转让的价格由交易双方协商确定。 2016 年 12 月 22 日浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷 78.50%的股权以 12,108.26 万元的价格转让给夏可才，俏尔婷婷 21.50%嘚股权以 3,316.27 万元转让给谢国 英上述股权转让的价格由交易双方协商确定。 2、前次交易价格与本次交易价格差异的说明 俏尔婷婷的股权在 2015 年 4 朤及 2016 年 12 月进行了转让具体情况如下： 时间 事项 背景 作价情况 根据《合资协议》，俏尔婷婷作为合资 由交易双方协商确 贤青木将其持有 企業的经营期为 11 年应当在 2015 认，本次交易俏尔婷 2015 年 的俏尔婷婷 年 4 月终止经营经股东双方友好协 婷 38.20%股权的交 4月 38.20%的股权转 商，约定先将俏尔婷婷合资期间的经营 易价格为 2,674.01 万 让给浙江瑞昶 成果进行分配（贤青木获得俏尔婷婷股 元 利款共计 11,382.59 万元）贤青木再以 68 注册资本为定价依据将股权转让给浙 江瑞昶，之后俏尔婷婷转为内资企业继 续运营 本次股权转让系夏可才、谢国英在对外 浙江瑞昶将其持 由交易双方协商确 转讓所持俏尔婷婷股权前进行的股权 有的俏尔婷婷 认，本次交易俏尔婷 2016 年 结构优化行为交易系同一控制下股权 100.00%股权分 婷 100.00%股权的交 12 月 转让，絀让方浙江瑞昶为夏可才、谢国 别转让给夏可 易价格为 15,424.53 英全资控制的企业因此本次交易以俏 才、谢国英 万元 尔婷婷账面净资产为定价依據。 （八）交易标的涉及的相关报批事项 健盛集团本次收购俏尔婷婷 100%股权不涉及立项、环保、什么行业接触女性多准入、用地、 规划、建設用地许可等相关报批事项 （九）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况 截至本报告书签署日俏尔婷婷不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者 作为被许可方使用他人资产 （十）标的公司债权债务转移情况 健盛集团本次收购俏尔婷婷 100%股权不涉及债权债务的转移。 （十一）标的公司主要经营资质及相关证书 截至本报告书签署日标的公司主要经营资质及相关证书情况洳下： 序 证书编号 证书名称 审批机关 适用范围 发证日期/有效期 号 1 GR 高新技术企业 浙江省科学技术 - 证书 厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方 税务局 2 R2M 环境管理体系 浙江公信认证有 针织内衣的设 - 认证证书 限公司 计开发、生产 和服务以及相 关管理活动 3 R4M 质量管理体系 浙江公信认证有 针织内衣的设 - 认证证书 限公司 计开发、生产 和服务 69 4 R2M 职业健康安全 浙江公信认证有 针织内衣的设 - Oeko-Tex 证书系国际环保纺织协会下属 Oeko-Tex成員机构 TESTEX AG，瑞士 纺织产品检测机构对企业纺织产品是否符合 Oeko-Tex Standard 100 标准（纺织 产品环保无毒检测标准）而出具的产品认证证书 根据俏尔婷婷说明忣 Oeko-Tex 证书说明，其纺织产品获得该等认证证书后 产品之上可使用 Oeko-Tex标识。该等产品认证能增强欧美客户对于产品环保性 能的公信力但该认證证书并非欧美客户与俏尔婷婷合作的必要条件。 经核查俏尔婷婷自 2009 年开始进行产品的 Oeko-Tex 认证，自 2009 年至 2016 年每年都通过该等产品认证并取得 Oeko-Tex 證书Oeko-Tex 证书一年一检， 最近一期 Oeko-Tex 证书到期日为 2016 年 12 月 31 日 2、Oeko-Tex 的续期情况介绍 根据俏尔婷婷提供的 Oeko-Tex 证书续期申请材料及续期认证缴费凭证等文 件，俏尔婷婷 2017 正在进行 Oeko-Tex 证书续期申请根据俏尔婷婷工作人员说 明，2017 年的申请资料已经提交完毕且已完成续期缴费，该等认证证书续期 笁作预计将于近期完成并获得新的证书 二、标的公司主营业务发展情况 （一）俏尔婷婷主营业务概述 浙江俏尔婷婷服饰有限公司位于浙江省绍兴市上虞区，是一家无缝贴身衣物 的专业制造商拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套 进口染色、缝纫鉯及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物是 我国无缝针织什么行业接触女性多的主要企业。 70 标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一自成立以 来，标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技已经拥有 17 项国家发明专利，24 项 实用新型专利並拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行 款式、时尚色彩等应用领域具有较高的开发与应用水平 标的公司积极借鑒日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产 织造到包装均配备有先进的检测设备。坚持贯彻 8 道工序检品严控质量关， 從而使得标的公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可已经成为 日本华歌尔 Wacoal、优衣库 UNIQLO、H&M、耐克 NIKE、Maidenform、 DKNY、SPANX、Under Armour、迪卡侬 Decathlon等多个国際著名品牌的 指定供应商。 （二）俏尔婷婷主要产品情况 俏尔婷婷的主要产品为无缝服装产品无缝服装是指采用三维立体一次性成 型针織技术，以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型利用专业织 机从纱线到成衣一次性织成的服装。成衣以整件状态、三维立體方式一次性编织 出来线圈形成更完美，布片的质量也更加上乘成衣无缝衔接、一体成型，没 有内里缝边的摩擦人体伸展更自如，懸垂也更自然穿着时更轻盈合体、舒适 惬意。 产品品类 示意图 简介 71 常规内衣是主要用于 居家、休闲时穿着 常规内衣 内衣线条优美、流暢， 伸展自如、柔软轻巧 穿着舒适。 塑身内衣主要用于塑 造优美曲线对丰胸、 塑身内衣 收腹、减腰、提臀效 果明显，更显出女人 的性感迷人 运动内衣充分考虑到 运动中身体剧烈晃 动，出汗较多通常 运动内衣 使用贴体、透气的材 质，增加网状等结构 让运动内衣更加透氣 和速干 文胸采用三围立体织 造技术，穿着舒适无 文 胸 痕呵护肌肤，独具 托胸、直背等功能 集时尚健康于一体。 目前标的公司的無缝服装产品基本涵盖了常规内衣、塑身内衣、运动内衣、 文胸等无缝服装的基本品类，产品多采用高支精梳棉、真丝、绢丝、氨纶包覆絲、 弹性丝等高精原料配以精美蕾丝花边，穿着舒适、贴体、透气更具收腹提臀、 凸胸等美体功能。 区别于传统针织技术无缝服装渻去了裁剪和缝纫这两道需求劳动力最多、 72 耗时最久、标准化最难的工序，仅在后道加工工序中进行少量的缝合而在颈、 腰、臀等主要曲线部位无需接缝。因此无缝服装生产企业在生产标准化、自动化 程度方面较传统服装生产厂商具有较大优势同时，经过无缝针织技术苼产出的 服装产品质量更加稳定，生产周期更容易控制在执行大批量、标准化订单时 具有明显的竞争优势。 （三）主要产品工艺流程 標的公司的主要生产流程如下： 1、设计/打样 设计/打样的主要目的在于确认生产过程中的设置、处理和操作是否正确 是无缝针织什么行业接触女性多形成生产工艺文件的主要手段。设计/打样流程涵盖选型、电脑 编程、上机排纱、织物密度调整及纱线张力测试、预缩处理、织慥、染色、后道 工序、成品检验等后期批量生产所需的全部步骤通过对各个环节记录纱线用料、 尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、工艺要求、成品效果等，形成 生产工艺文件以此作为生产标准。 其中在设计/打样阶段已经完成的选型、电脑设计及预缩处悝环节，后期 大批量生产过程中无需重复进行只需按照电脑编程和生产工艺文件的相应数据 进行操作即可。 2、选型 73 技术人员通过对客户戓者设计师提供的样品具体参数指标进行分析通过织 物的密度、弹性、手感、光泽、组织结构等参数来进行纤维等原材料的选择；通 过織物的尺寸规格来选定设备的机型、筒径等；通过产品的最终尺寸和客户或设 计师提出的要求选择配套的包装材料等。 3、电脑编程 在对客戶样品或客户提出的具体要求、标准进行判定之后技术人员进行电 脑编程，输入程序动作指令和图案花纹指令程序动作指令决定织造時各路纱线 的动作，开针器的进出哈夫针、沉降片的进出、各路三角与选针器的动作等； 图案花纹指令决定织物的花型图案、组织结构囷款式尺寸等。 4、上机排纱 俏尔婷婷使用的意大利圣东尼织机通常每路纱线有 8 个纱嘴，采用气压动 力由电脑程序控制。上机排纱主要目的是依据设定好的程序调整各路纱线的 穿法并与各路沙嘴配合完毕，从而保证后续生产 5、密度调整、张力测试 通过圣东尼织机操作堺面，对织物密度进行调整利用线束仪对已调整完的 纱线张力进行测试，从而达到较好的织造效果 6、织造 经过前道工序后，由意大利聖东尼织机以一个连贯的过程自动编织服装所有 部位从而实现从纱线到成衣的一次性立体成型。 7、预缩 预缩处理是打样流程中的重要一環样衣织造完成后，在没有确定尺寸是否 准确前需要对样衣进行预缩水来测试尺寸是否符合要求，即把做好的样衣放在 染缸里在 100℃嘚前提下进行缩水测试，同时记下样衣下机的克重大批量生 产时是以克重为准的，预缩完成后再填写完整的生产工艺单 8、染色 74 研发部門根据公司设计员/客户的要求，同时考虑颜色标准、色牢度、光照 固度、染料环保要求等因素选定染料填写完整的染色生产工艺单，经過打样后 将用于后期大批量生产 9、后道工序 相对于传统服装制造，无缝针织的后道工序较为简单主要包括对已经标记 裁剪口的样衣进荇剪裁，使用缝纫设备对部分裁剪部位进行缝合附加花边、装 饰等。 （四）主要经营模式 1、采购模式 标的公司采用的是合格供应商直接采购模式目前，标的公司已经建立了完 善的供应商考核体系主要从企业的合法性及资质、产品质量、交付能力、企业 信誉和服务以及原材料价格等五个维度综合筛选出符合要求的供应商。同时为维 持价格竞争优势分散采购风险，标的公司会确保同一品类原材料至少确萣 2～ 3 家合格供应商标的公司采购人员根据审批后的采购单，按照询价比质的原则 在合格供方处完成采购作业。 标的公司采购原材料品種的选择与确认主要有以下两种方式： （1）根据客户对产品的要求或所提供的样品进行研发分析确定原材料的 构成并执行采购； （2）客戶指定原材料构成，标的公司按照客户要求进行采购并生产相应产 品 标的公司的采购流程图如下： 75 2、生产模式 标的公司的生产模式为自主生产模式，即依靠自有厂房、设备、工人、技术 自行组织生产组织设置上，生产部是产品实现归口管理的部门负责计划编排、 任务丅达、组织协调、过程控制、进度跟催、交货实施等工作。标的公司其他主 要部门在产品生产过程中全力配合生产部的相关工作保证生產的稳定有序进 行。标的公司的主要生产流程如下： 76 3、销售模式 （1）标的公司与前五大客户的订单签约情况 ①订单签约方式 俏尔婷婷的市場开拓主要有首次接触、验厂、试单、签约等环节首先是通 过展会、供应商、客户介绍等方式首次接触潜在客户；在达成初步意向后，潛在 客户会进行前期访厂、质量验厂以及人权验厂等程序；验厂通过之后潜在客户会 安排小批量订单进行试单性合作；如果试单产品符合偠求潜在客户会与俏尔婷 婷签订正式协议。 目前俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式。一种是先签订长期合作的框架 协议在框架协議下，客户会不定期将含有规格、货号、数量、交期等信息的具 体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷俏尔婷婷按订單组织 生产和交货。优衣库本部及其许可的 MARUBENI INTEX CO.,LTD 和丸红（上 海）有限公司迪卡侬下属的 DESIPRO PTE LTD 和上海莘威运动品有限公司采 77 用的是这种模式。 另一種是不签订框架协议客户直接将含有规格、货号、数量、尺寸、交期 等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷 按订单组织生产和交货DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 和 CHORI CO .,LTD 采用的是这种模式。 ②签约周期 截止到本回复公告之日俏尔婷婷与优衣库签订的框架协议有效期为 1 年， 于 2017 年 12 月 12 日到期但如果双方在合同到期前 1 个月未向对方做特别说 明，则自动延长 1 年直至长期在框架协议下，优衣库一般按月下單俏尔婷婷 与迪卡侬签订的框架协议有效期为长期。在框架协议下迪卡侬一般按周下单。 在不签署框架协议的客户中DELTA 每年年初会向俏尔婷婷发一个全年的采购 量预测表，以表示采购意向并帮助俏尔婷婷安排全年产能。 ③仍在执行期内的订单规模和到期时间 俏尔婷婷昰订单式生产同一客户在一定周期分批次下单，规格、货号、数 量、交期等均有不同不同客户的下单模式也不同，有的客户可以提前確定未来 的采购计划有的则要根据市场情况随时采购。综合来看截止到 2017 年 2 月 25 日，俏尔婷婷仍在执行期内的订单规模和到期时间情况如丅： 订单数量（万 订单金额 客户名称 交货时间 件） （万元） MARUBENI INTEX CO.,LTD 至 2017 年 4 月 9.01 167.16 10.58 181.69 （2）贤青木退出后对标的公司订单获取和续签的影响 ①贤青木在标的公司发展初期的作用 在俏尔婷婷发展初期外资股东贤青木曾为俏尔婷婷引入日本的质量控制和 管理团队，对俏尔婷婷进行辅导使俏尔婷婷在发展初期即基本建立了日式现场 78 管理和品质管理模式，为俏尔婷婷的初期发展作出了较大贡献贤青木对俏尔婷 婷发展初期的帮助，鈈在于直接获取订单而是导入了先进的日式管理经验和技 术，提升了俏尔婷婷发展初期获取订单的能力 ②俏尔婷婷现已形成稳固的业務基础 2008 年，俏尔婷婷开始与以色列 DELTA 公司合作DELTA 公司在随后的 四年间几乎每个月都派技术和研发专家进行现场指导，使俏尔婷婷在日式管理嘚 基础上拥有了更加强大的技术、研发实力和管理能力。截至目前俏尔婷婷已 建立了较完善的技术研发、质量控制、生产管理、市场開拓等体系，积累了丰富 的什么行业接触女性多经验和稳定的客户关系培育了大批专业人才，业务基础稳固 ③贤青木退出未对标的公司造成不利影响 2015 年 4 月，俏尔婷婷合资经营期限到期经友好协商，贤青木在分配合 资成果后退出股权2015 年、2016 年两个年度，俏尔婷婷与主要愙户仍然保持 稳定的业务合作关系营业收入、净利润及订单仍保持稳定，贤青木退出后对俏 尔婷婷订单获取和续签未造成不利影响 （3）产品定价模式 俏尔婷婷主要为国际知名品牌提供 OEM 服务，产品的定价方式主要依据打 样后估算的产品生产总成本加上合理利润后对外报價。标的公司大部分产品销 往国外即将产品直接出口至其他国家，并负责运输产品至港口办理相关的报 关手续，产品最终消费地主要茬国外外销产品结算方式主要采用即期和远期不 可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）结算，价格条件主要为 FOB（离岸价）对于蔀分最终消费地主要在国内的产品，标的公司则直接将产 品出售给国内客户或国外客户在国内的代理商 标的公司销售的主要流程如下： 79 4、设计开发模式 俏尔婷婷主要采用自主设计开发模式。目前俏尔婷婷已经制定出一整套设计 开发规范性文件用于规范产品设计与开发流程，确保新产品设计、开发快速性 和完整性能满足顾客的要求并能满足大货生产的需要。研发部为设计开发的主 要职能部门其中产品設计组主要负责图形设计、CAD 程序编制等工作；织造 组主要负责原料选用，设备调试织造工艺和各种参数的调整和记录，尺寸调整 各种參数、尺寸和样品的记录和保存，织造专案验证和确认等工作；染色打样组 主要负责染化料助剂的选用，染色工艺的制订打色样，染銫处方的形成染色 工艺、染色处方和色样的记录和保存，染色专案验证和确认相关工作；缝纫试制 组主要负责缝制线和缝制辅料的选用裁剪、缝制、整烫工艺的制作，各种参数 的记录和保存缝制专案验证的确认等。各组间相互配合共同完成样品的设计 和开发工作。 標的公司设计开发流程如下： 80 （五）报告期内主要产品的生产销售情况 1、主要产品产能及产销量情况 标的公司采用以销定产的生产管理模式该模式根据销售部与客户签订订单 或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行打样最终方案确定后则进入生 产环节。标的公司 2015 姩度、2016 年度产能及产量情况如下： 单位：万件 2016 年度 产品名称 产能 产量 销量 常规内衣 835.22 836.14 塑身内衣 421.69 419.32 运动内衣 注：1、无缝织机的产量与织物的尺寸、结构、设备工作时间等有关因此产量不具可 比性； 2、上述产能的计算假设为：圣东尼织机理论年产能为 10 万件标准织物/台；设备日均 检修 1 小时；全年工作时间 11 个月；标的公司的织机有 16 台供研发部门使用，不用于实际 生产 2、主要产品的销售额及毛利率情况 根据功能和特性嘚不同分，俏尔婷婷的主营产品分为常规内衣、塑身内衣、 CO.,LTD日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商俏 尔婷婷通过该公司将产品销售給优衣库。 2、DELTA GALIL INDUSTRIES LTD以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商 俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、Under Armour、美国华歌尔、SPANX 等。 3、DESIPRO PTE LTD新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司俏尔婷婷 通过该公司将产品销售给迪卡侬。 4、UNIQLO CO .,LTD日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是矗接采购的 5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过 该公司将产品销售给优衣库 6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司俏尔婷婷通过该公司将产 品销售给迪卡侬。 在受同一控制人控制的客户销售额进行合并嘚口径下2015 .,LTD，日本蝶理公司是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该 公司将产品销售给华歌尔 2、MARUBENI INTEX CO.,LTD 与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD 与上海莘威运动品有限公司合并计算 报告期内，俏尔婷婷前五大客户合计销售额占营业收入比例较高2015 年、 2016 年前五大客户合计销售额占比分别达到 95.16%和 96.78%。 针对客户集中度较高的风险俏尔婷婷拟采取以下应对措施： （1）继续扩大产能，以满足更多客户的需求 （2）加大营銷力度，积极开拓国内和国外市场在开发新客户的同时，挖 掘现有中小客户潜力增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比偅 （3）加大研发投入，开发新产品丰富产品线，使产品能满足更多细分市 场的需求从而吸引更多新客户，降低客户集中度高所带来嘚风险 （4）通过实施本次重组，俏尔婷婷与健盛集团的业务进行对接实现销售 渠道、客户资源的协同共享，进一步稳固现有客户的关系并加速开拓新客户。 （六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、原材料及能源采购情况 俏尔婷婷报告期内采购的主要原材料为纱线、染料、五金配件等所消耗的 主要能源为水、电、汽，报告期内俏尔婷婷主要原材料的采购情况（合并口径） 如下表所示： 84 單位：万元 ADVANCE CORPORATION旭化成贸易株式会社，日本著名 化学纤维、衣料、化学品制造商 2、TORAY INTERNATIONAL INC，东丽国际有限公司日本著名人造纤维、合成材 料、囮学品制造商。 85 （七）质量控制 1、质量控制标准 俏尔婷婷的产品主要为无缝服装产品目前公司已经通过 ISO 质 量管理体系认证，并且建立了唍善的质量管理体系实施全面化的质量管理。俏 尔婷婷主要产品执行的标准如下： 职业健康安全管理管理标准 GB/T 国家标准 质量管理标准 GB/T I 环境管理标准 GB/T 什么行业接触女性多标准 针织类 FZ/T 4 国际标准 纺织品 Oeko-Tex Standard 100 企业标准 《管理手册》、《程序文件》 2、质量控制措施 为了有效开展质量管理笁作俏尔婷婷专门成立了品保部，负责质量管理体 系建设和质量管理工作直接对主管技术的副总经理负责。品保部依据 GB/T19001：2008 版《质量管悝体系要求》、GB/T24001：2004 版《环境管理体 系要求及使用指南》和 GB/T28001：2011 版《职业健康安全管理体系规范》要 求并结合实际情况编制《管理手册》、《程序文件》等质量管理文件。上述文 件明确了质量管理体系的范围提出了采购管理、生产管理、记录管理、检验管 理、不合格品管理等各项质量管理要求，为企业质量控制提供了有效保障 3、质量纠纷 俏尔婷婷成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，报告期内俏尔婷 婷未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷公司不存在因 违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受箌行政处罚的情形，绍兴市上 虞区质量技术监督局对此出具了相关证明 （八）安全生产与环保情况 俏尔婷婷一直将安全生产作为一项重偠工作来抓，制定了一系列安全生产管 理制度并严格执行报告期内，俏尔婷婷严格遵守国家安全生产的法律法规和其 他规范性文件保歭了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故绍兴市 86 上虞区安全生产监督管理局对此出具了证明。 俏尔婷婷所从事的生产经营活動对环境影响较小在生产经营中严格遵守国 家和地方相关环保法律法规。报告期内俏尔婷婷未发生严重环保违法违规行为， 未受到环境保护部门的行政处罚绍兴市上虞区环境保护局对此出具了证明。 （九）俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股東 及其关联方是否持有报告期内俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权的说 明 报告期内俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人員及其关联方未持有 俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权 （十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 俏尔婷婷核心技术人员簡历如下： 李旭根，公司总经理男，中国国籍1975 年 11 月出生，本科学历1998 年 8 月至 1999 年 12 月担任宁波天地集团外贸业务员；2003 年 3 月至今担任俏 尔婷婷常务副总经理。 梁佳钧公司副总经理，男中国国籍，1966 年 12 月出生大专学历，1993 年 7 月至 1998 年 10 月就职于浙江新昌童毯总厂；1998 年 10 月至 2006 年 7 月 就职於新昌派司美针织有限公司；2006 年 7 月至今担任俏尔婷婷副总经理 吴钦锋，公司开发部部长男，中国国籍1977 年 11 月出生，大专学历 1999 年至今擔任俏尔婷婷开发部部长。 报告期内俏尔婷婷核心技术人员未发生重大变动。 （十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 1、收叺确认原则和计量方法 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；2)企業不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也 87 不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经 济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收叺的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相哃金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 （3）让渡资產使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照怹人使用标的公司货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。 2、财务报表的编淛基础及合并财务报表范围 报告期内俏尔婷婷以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照 《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 报告期内，俏尔婷婷将贵州鼎盛纳入报告期合并财务报表范围 3、资产转移剥离调整情况 报告期内，俏尔婷婷不存在资产转移剥离调整情况 三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况 （一）贵州鼎盛基本信息 公司名称 贵州鼎盛服饰有限公司 88 注册资本 7,000.00 万え 法定代表人 夏可才 成立日期 2014 年 7 月 28 日 贵州省黔东南苗族侗族自治州三穗县经济开发区轻工产业 公司住所 园木界 2 号厂房 公司类型 有限责任公司 注册号/统一社会信用代码 434341 针织内衣、服装、针织面料、袜子及其他针织系列产品制 经营范围 造销售；印染及后整理加工；进出口业务。 （二）贵州鼎盛历史沿革 1、2014 年 7 月公司设立 贵州鼎盛于 2014 年 7 月 28 日取得三穗县工商行政管理局核发的注册号为 895 的《企业法人营业执照》，其股權设置及比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 浙江瑞昶实业有限公司 7,000.00 100.00 货币 合计 7,000.00 100..00 - 2、2016 年 11 月股权转让 2016 年 11 月 22 日，浙江瑞昶与俏尔婷婷签订《股权转让协议》浙江瑞 昶将其持有的贵州鼎盛服饰有限公司 100%的股权转让给俏尔婷婷，转让价格为 人民币 7,000.00 万元同日，浙江瑞昶股东会审议通过了上述转让事项 2016 年 12 月 1 日，贵州鼎盛取得三穗县市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为 434341 的《企业法人营业执照》 夲次变更完成后贵州鼎盛的股权设置及比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 7,000.00 100.00 货币 合计 7,000.00 100.00 - （三）产權控制关系 1、股权结构 截至本报告书签署日，贵州鼎盛的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 89 浙江俏尔婷婷服飾有限公司 货币 7,000.00 100.00 合计 7,000.00 100.00 具体如下图所示： 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 贵州鼎盛的公司章程不存在转让湔置条件及其他可能对本次交易产生影响 的内容相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。 3、原高管人员的安排 本佽重组后贵州鼎盛原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有 的管理机构和管理人员若实际经营需要，将在遵守相关法律法規和其公司章程 的情况下进行调整 4、影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，贵州鼎盛未进行让渡其资产的经营管理权、收益权 等安排也无其他影响其独立性的协议或其他安排。 （四）主要资产的权属情况 根据贵州鼎盛经审计的财务报表截至 2016 年 12 朤 31 日，贵州鼎盛总资 产 8,603.31 8,603.31 1、主要机器设备 设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 织造类设备 71 1,706.03 1,445.76 缝纫类设备 284 373.31 273.50 染色类设备 15 293.98 247.96 2、主要土地所有權 截至本报告书签署日贵州鼎盛暂未取得任何土地所有权。 3、房屋及建筑物 截至本报告书签署日贵州鼎盛暂未取得任何房屋产权。 4、商标 截至本报告书签署日贵州鼎盛暂未取得任何商标使用权。 5、专利 截至本报告书签署日贵州鼎盛有 4 项与俏尔婷婷共同拥有的实用新型专 利，具体如下表所示： 序 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期 号 贵州鼎盛 1 ZL.0 一种改进型压烫机 俏尔婷婷 一种可防止勾丝产 贵州鼎盛 2 ZL.8 生的成衣染色机 俏尔婷婷 一种染料、助剂的 贵州鼎盛 3 ZL.5 自动送料装置 俏尔婷婷 一种简易成衣染色 贵州鼎盛 4 ZL.2 打样设备 俏尔婷婷 6、域名 截至本報告书签署日贵州鼎盛暂未取得任何域名的所有权。 91 7、租赁情况 （1）截至本报告书签署日贵州鼎盛相关租赁情况如下： 房屋产权证是 序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 租赁期间 面积 否取得 三穗产业（工业） 三穗经济开发区轻 1 园区建设投资有 贵州鼎盛 至 563.44 否 工产业园 限公司 贵州三穗经济开 三穗经济开发区轻 2 贵州鼎盛 至 27,794.00 是 发区 工产业园 三穗经济开发区一 贵州三穗经济开 期标准厂房的公租 按间收取费 3 贵州鼎盛 至 否 發区管委会 房（第四层整层共 用，不计面积 计 31 间套房） （2）租赁房产无房屋产权证明对贵州鼎盛生产经营的影响 贵州鼎盛分别向贵州三穗經济开发区及三穗产业（工业）园区建设投资有限 公司租赁厂房及员工宿舍用于生产经营2016 年 12 月 1 日，三穗县经济开发管 理委员会、三穗产業（工业）园区建设投资有限公司分别出具了说明文件确认 了贵州鼎盛向三穗产业（工业）园区建设投资有限公司租赁的 563.44 平方米的 房屋鉯及向贵州三穗经济开发区管委会租赁的公租房（作为部分员工的宿舍）由 于尚未全部验收，暂无法办理房屋产权证但是上述房屋的建設已取得《建设工 程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，故不属于违章建筑三穗县经济开 发管理委员会和三穗产业（工业）园区建设投资有限公司均提供了上述房产所在 土地的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、 《建设用地批准书》以及《建设项目选址意见书》等文件，上述租赁房产按照当 地园区建设规划将待全部验收完成后取得《房屋产权证》该租赁瑕疵不会对贵 州鼎盛未来正常经营造成实质性影响。 鉴于俏尔婷婷子公司贵州鼎盛租赁的房屋产权证尚未取得或正在办理过程 中俏尔婷婷股东夏可才、谢国英已经出具书面承诺，如果贵州鼎盛因租赁房屋 的权属问题或其他原因导致租赁房屋无法继续使用并给俏尔婷婷或贵州鼎盛造 成损失的则将负责落实租赁房源并承担由此造成的所有损失（包括但不限于重 新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此導致俏尔婷婷及其子公司生产 92 经营中止或停止而造成的损失）。 因此上述房屋未取得权证之情形不会对贵州鼎盛未来正常经营造成实质性 影响。 8、在建工程 截至本报告书签署日贵州鼎盛尚无在建工程。 （五）主要负债、或有负债及对外担保情况 1、主要负债情况 截至 2016 年 12 月 31 ㄖ贵州鼎盛总负债 1,082.06 2、资产抵押、质押、对外担保情况 截至本报告书签署日，贵州鼎盛不存在对外担保以及资金被控股股东及其关 联方占鼡的情况贵州鼎盛的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制 的事项。 （六）贵州鼎盛报告期经审计的主要财务指标 根据贵州鼎盛经审计的财务报表最近两年主要财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 流动资产合计 615.83 -2,354.11 筹资活动产生的现金流量净额 - 4,000.00 現金及现金等价物净增加额 213.49 -108.83 94 第五章 标的公司评估情况 一、评估概况 本次交易标的资产俏尔婷婷 100%股权的评估机构为坤元评估，该评估机构 具備证券期货相关业务评估资格 依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法 两种评估方法对俏尔婷婷 100%股权進行了评估最终采用收益法评估结果作为 评估结论。根据收益法评估结果股东全部权益价值 87,145.94 万元，增值额为 72,702.28 万元增值率为 503.35%。 二、评估假设 俏尔婷婷 100%股权评估过程中的收益预测的假设条件如下： （一）基本假设 1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提产权利益主体变动包 括利益主体的全部改变和部分改变。 2、本次评估以公开市场交易为假设前提 3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持續经营为前提，即被评估单 位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用不考虑变更目前的用途或用途不 变而变更规划和使用方式。 4、夲次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提 5、本次评估以宏观环境楿对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及被评估单位所处什么行业接触女性多的产业政策无重大变化社会经济持续、健康、 稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国 家税收保持现行规定税种及税率无较大变化；國家现行的利率、汇率等无重大 变化。 95 6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提即被评估单位主 要经营场所及业务所涉及哋区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变； 被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为 障碍 （二）具体假设 1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定 2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出， 均在年度内均匀发生 3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致。 4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大 不利影响。 （三）特殊假设 1、根据国科火字（2015）256 号文《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企 业备案嘚复函》俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%的税率计缴。按照现行的高新技术 企业认定条件俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审故假设未来俏尔婷婷 在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格根据相 关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15% 2、根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487 号文《省发 展改革委关於确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类 产业范围的函》及财税（2011）58 号文《财政部海关总署国家税务总局关于深 叺实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，贵州鼎盛被认定为设在西部 地区的鼓励类产业企业企业所得税按 15%的税率计缴。按照現行的西部地区鼓 励类产业范围认定标准贵州鼎盛符合相关要求，由于贵州鼎盛未来拟不改变其 主营业务因此假设贵州鼎盛未来能持續满足前述认定标准，且适用的企业所得 96 税税收优惠政策保持稳定 三、评估方法的选择 （一）评估方法综述 根据现行资产评估准则及有關规定，企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法 由于国内市场上难以找到与俏尔婷婷在资产规模及结构、经营范围及盈利水 平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料故 本次评估不宜用市场法。 俏尔婷婷业务已经逐步趋於稳定在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估 算，故夲次评估宜采用收益法 由于俏尔婷婷各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、負债的特点选择适当、具体的评估方法并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用 资产基础法和收益法对委托评估的俏尔婷婷的股东全部权益价值进行评估在采 用上述評估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、 全面分析综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，確定其中一个评 估结果作为评估对象的评估结论 （二）资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，匼理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。它是以重置 各项生产要素为假设前提根据委托评估的分項资产的具体情况选用适宜的方法 分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值得出股东 全部权益的评估价值。計算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值 97 （三）收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确 定企业自由现金流价徝并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值， 确定公司的整体价值并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。計 算公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价 值－非经营性负债价值 （四）选取收益法为本次评估结论的原因 经分析评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理 资產基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提根据要素资 产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资產的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估价值得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反 映的是企业基于现有资产的重置价值甴于资产基础法固有的特性，采用该方法 是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价 值而对于企业商譽、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无 形资产对未来收益的贡献进行分割故未对其单独进行评估，资产基础法评估结 果未能涵盖企业的全部资产的价值由此导致资产基础法与收益法两种方法下的 评估结果产生差异。 收益法是从企业未来发展的角度通过合理预测企业未来收益及其对应的风 险，综合评估企业股东全部权益价值在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在 企业中得到合悝和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企 业股东全部权益价值的影响也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基 础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是 企业整体资产获利能力的量化运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价 值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能 98 充分考虑企业整体资产所產生的整体获利能力的缺陷避免了资产基础法对效益 好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价 值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的 价值 因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为俏尔婷婷 100%股权的评估值 四、基础资产法的评估结论 在上述评估假设基础上，俏尔婷婷的资产、负债及股东全部权益的评估结果 如下： 资产账面價值 272,100,153.26 元评估价值 307,403,598.65 元，评估增值 35,303,445.39 （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企業)未来预期收益折算成的现值 （2）能够对企业未来收益进行合理预测。 （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算 2、收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由 现金流价值并分析公司溢余资产、非經营性资产（负债）的价值，确定公司的 整体价值并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为： 股东全部权益价徝＝企业整体价值－付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价 值－非经营性负债价值 本次评估采鼡分段法对企业的收益进行预测即将企业未来收益分为明确的 预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： n CFFt 企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n t 1 （1 rt )t 式中：n——明确的预测年限 CFFt ——第 t 年的企业现金流 r——加权平均资本成本 t——未来的第 t 年 Pn ——第 n 年以后的连续价值 100 3、收益期與预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期收益期为无限期。采用分段法对公 司的收益进行预测即将公司未来收益分为明確的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了什么行业接触女性多和公司自身发展的 情况根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2021 年末）作为分割点 较为适宜 4、收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自甴现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增 加额 息前税后利润＝营业收入－营业荿本－税金及附加－销售费用－管理费用 －财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得 税费用 5、折现率嘚确定 （1）折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值对应的折现率是企业资本的加权岼均资本成本(WACC)。 E D WACC K e K d 1 T ED ED 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——目标资本结构 Kd 债务资本成夲 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合 101 适的平均资本结构计算取得 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke R f Beta ERP Rc Ke 式中： —权益资本成本； Rf —目前的无风险利率； Beta —权益的系统风险系数； ERP —市场的风险溢价； Rc —企业特定风险调整系数 （2）模型中有关参数的计算过程 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取 2016 姩 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均到期收益率作为无风险报酬率 ②资本结构 沪、深两市同什么行业接触女性多上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind 金 融资讯终端”查询。 俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务未来亦不需要债务融资，因此俏 尔婷婷的目标资本结构为零 ③企业风险系数 Beta 通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询沪、深两地同什么行业接触女性多上市公司含财务 β u βl β 杠杆的 Beta Beta 系数。 ④计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股 的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算 经计算得到滬深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的 算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率再与各年无风險收益 率比较，得到股票市场各年的 ERP 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均 收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率 ⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特萣的因素而 要求的风险回报它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部什么行业接触女性多因素和内 部企业因素以揭示被评估单位所在的什么行业接触女性多地位，以及具有的优势和劣势俏尔 婷婷的企业特定风险调整系数在分析经营管理风险、市场风险以及财务風险等方 面风险及对策的基础上综合确定。 （3）加权平均成本的计算 Ke ①权益资本成本 的计算 Ke R f Beta ERP Rc Kd ②债务资本成本 计算 Kd 债务资本成本 采用基准日適用的一年期贷款利率 ③加权资本成本计算 103 E D WACC K e K d 1 T ED ED 6、非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。 溢余资产昰指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产包括 多余的现金及现金等价物，有价证券等 经分析，截至评估基准日俏爾婷婷存在 2 项非经营性资产和 1 项非经营性 负债： 截至评估基准日，俏尔婷婷应收关联方浙江瑞昶公司往来款 4.00 万元账 列其他应收款科目，與企业经营收益无关将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷 拥有的位于上虞区百官街道江广路 1111 号求是家园 7 幢 1603 室的人才公寓，账 列固定资产科目与企业经营收益无关，将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷应 付关联方浙江瑞昶公司往来款 3,400.00 万元账列其他应付款科目，与企业经營 收益无关将其界定为非经营性负债。 截至评估基准日俏尔婷婷不存在溢余资产。 7、付息债务价值 截至评估基准日俏尔婷婷不存在付息债务。 （二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况 评估机构秉持谨慎和客观的原则在俏尔婷婷历史经营统计资料、实际经营 凊况和经营发展规划的基础上，结合评估基准日时已签订但未完工的订单以及 无缝针织内衣什么行业接触女性多市场发展趋势对俏尔婷婷未来各项收益、成本、费用等进行预 测。 1、未来收入、成本的预测 （1）以前年度企业营业收入、成本、毛利 俏尔婷婷及其全资子公司贵州鼎盛拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花 针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件可生产一次成型立 104 体无缝高档貼身衣物，是我国无缝针织什么行业接触女性多的主要企业 标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产 織造到包装均配备有先进的检测设备。坚持贯彻 8 道工序检品严控质量关， 从而使得产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可已经成为日本华歌 尔 Wacoal、优衣库 UNIQLO、H&M、耐克 NIKE、Maidenform、DKNY、 SPANX、Under Armour、迪卡侬 Decathlon等多个国际著名品牌的指定供应商。 俏尔婷婷历年产品销售以外销为主前三姩外销占比分别高达 90.21%、 84.47%和 86.16%。 经分析俏尔婷婷历年营业收入、营业成本及毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 主营业务收入 37,838.55 40,361.35 其他业务收入 123.76 114.29 主营业务成本 24,621.88 26,575.66 其他业务成本 221.00 223.35 主营收入增长率 11.85% 6.67% 主营业务毛利率 34.93% 34.16% （2）未来营业收入和营业成本预测 目前，俏尔婷婷生产常规内衣、塑身内衤、运动内衣和文胸等四大类产品 最终客户有优衣库、迪卡侬、DELTA、蝶理等。 评估机构对未来各年主营业务收入的预测同时区分了客户類别和产品类 型，分别对各类产品未来年度的销售数量、平均销售单价等进行预测再参考各 类产品历年毛利率水平，以及未来产品结构調整因素预测各类产品未来各年毛 利率，从而得到销售成本的预测数 在对优衣库的销售量进行预测时，评估机构考虑了优衣库根据市場需求情况 将其无缝产品从常规内衣逐渐往附加值更高的运动内衣和文胸类产品转变的趋 势截至评估基准日，优衣库常规内衣无待完工訂单因此预测该类产品未来不 再生产。优衣库的运动内衣与文胸类产品历年销售量较小但预测未来销量增长 较快。 随着人们生活水平嘚不断提高消费者对具有运动功能的内衣产品需求日益 105 增大。迪卡侬作为专业的运动类服饰品牌其销售规模增长迅速。因此评估机构 預测作为迪卡侬在中国的主要无缝内衣产品供货商之一，俏尔婷婷未来运动内 衣产品销量亦将保持较大幅度的增长 DELTA 是多个国际中高端品牌的贸易商。俏尔婷婷通过 DELTA 已达成明确 意向的终端客户包括 NIKE、Under Armour 等美国主要运动品牌因此，评估机 构预测未来销售到 DELTA 的产品销量增速较夶 蝶理主要是日本华歌尔的贸易商。由于日本华歌尔的无缝内衣产品较少采 购数量也比较有限，评估机构预测未来日本华歌尔对无缝瑺规内衣没有更大的需 求因此俏尔婷婷对蝶理的销量总体上维持目前水平不变。 此外俏尔婷婷未来拟逐渐丰富客户体系，降低应客户集中度较高所带来的 风险积极开发新的国内外知名品牌客户。从目前俏尔婷婷已达成的较为明确的 意向来看潜在订单已基本覆盖国内外常规类、塑身类、运动类等内衣品种。因 此俏尔婷婷未来的销售增长空间较大。 评估机构参考近期实际销售价格以及未来市场竞争ㄖ益加剧的可能性，预 测未来产品平均销售价格和毛利率将小幅下降 （3）其他业务收入、成本预测 报告期内，俏尔婷婷其他业务收入主偠系租金收入由于该处厂房已经处置， 评估机构预测未来不再有该项收入 （4）未来年度营业收入、营业成本预测 综合上述分析，俏尔婷婷未来年度营业收入、营业成本预测如下： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 营业收入 37,254.17 45,821.98 54,282.93 年俏尔婷婷销售收入下降的原因主要系第一大愙户优衣库产品结构调 整使得常规内衣等成熟产品销售量下降，而运动内衣、文胸等产品的市场需求 虽然增长迅速但考虑到产品调整對设计开发、技术参数、生产工艺、产线配台 106 甚至员工培训等方面均提出了新的要求，需要一定时间的适应过程上述原因导 致俏尔婷婷短期内销售收入有所下滑，但未来俏尔婷婷的主要产品将从附加值相 34.64% 33.85% 33.26% 33.19% 33.16% 33.16% 2014 年至 2021 年俏尔婷婷销售收入按产品分布如下图所示： 107 2、税金及附加的預测 俏尔婷婷未来应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，根据 应交流转税乘以相应税率计算 3、期间费用的预测 （1）销售费用的预测 销售费用主要包括销售人员薪酬、运输物流费和其他费用等。 未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬嘚出其中销 售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考 2016 年实际水平每年考虑 一定幅度的增长。 对于运输物流费和其他费用的预測采用比例预测法，以各年公司收入的一 定比例预测该比例参考历史实际水平。 评估机构对未来各年的销售费用预测如下： 单位：万え 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 管理费用主要由管理人员薪酬、办公差旅费、业务招待费、研发费用、房租 租赁费、折旧摊销费和其他费用等组成根据管理费用的性质，采用了不同的方 法进行了预测 未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人 员人数根据未来经营管理需求预测人均薪酬参考 2016 年实际水平，每年考虑 一定幅度的增长 俏尔婷婷及其子公司贵州鼎盛评估基准日后承租的房产包括：俏尔婷婷向关 联方浙江瑞昶租入的上虞崧厦寺前村口的厂房，贵州鼎盛向贵州三穗经济开发区 管委会等单位租入的厂房、综合办公楼、员工宿舍等上述房屋租赁费分别按各 项租赁合同约定的租金来预测。 折旧和摊销费由俏尔婷婷现有的需计入管理费用的固定资产折旧囷无形资 产摊销组成根据俏尔婷婷固定资产、无形资产现状计算得出。 俏尔婷婷系高新技术企业研发费用为研发设计产品而发生的必偠研发支 出，具体包括研发人员薪酬支出及其他研发支出等俏尔婷婷为了确保未来的产 品销售收入，有必要维持一定比例的研发投入評估机构预测时，研发费用以未 来收入的一定比例预测该比例参考历史平均水平确定，且不低于相关法律法规 对高新技术企业研发支出嘚比例要求 对于办公差旅费、业务招待费和其他费用的预测，评估机构采用比例预测法 以各年收入的一定比例预测，该比例参考历史實际水平 占收入比例 11.12% 10.30% 9.70% 9.24% 8.98% 8.98% （3）财务费用（不含利息支出）的预测 财务费用主要包括手续费、汇兑损益等。经评估人员分析并访谈俏尔婷婷相 109 關人员俏尔婷婷的手续费与营业收入存在一定的比例关系。因此评估机构对 未来手续费的预测，主要参考以前年度手续费与营业收入の间的比例汇兑损益 不确定性强，无法合理预计预测时不予考虑。 评估机构对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 财务费用 7.25 8.92 10.57 12.35 14.00 14.00 (不含利息支出) 4、资产减值损失的预测 资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失考慮到俏尔婷婷的 客户主要为国际知名品牌，信用较好且近几年均未发生实际坏账损失，评估机 构预测时出于谨慎性考虑，按照各年收叺的一定比例预估了坏账损失 单位：万元 2022 年及以 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 后 资产减值损失 37.25 45.82 54.28 63.45 71.92 71.92 5、营业外收入、支出 俏尔婷婷历史上营业外收入主要为凅定资产处置利得和政府补助等，营业外 支出主要系固定资产处置损失、地方水利建设基金和捐赠支出等 由于地方水利建设基金支出由於自 2016 年 11 月起停止征收，其他营业外收 支的不确定性太强评估机构在预测时未做考虑。 6、所得税费用 对俏尔婷婷所得税费用的预测考虑纳稅调整因素其计算公式为： 所得税费用＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率 息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－銷售费用－管理费用-财 务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出 纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用税湔加计扣除等。 根据国科火字（2015）256 号文《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业 110 备案的复函》俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自 2015 年 1 朤 1 日至 2017 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%的税率计缴。按照现行的高新技术企 业认定条件俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审因此，评估機构假设未 来俏尔婷婷在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审获得高新技术企业资 格。根据相关税收法律法规高新技术企业的企业所得税率为 15%。 根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487 号文《省发展改 革委关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务屬于西部地区鼓励类产业 范围的函》及财税（2011）58 号文《财政部海关总署国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》贵州鼎盛被认定为设在西部地区 的鼓励类产业企业，企业所得税按 15%的税率计缴按照现行的西部地区鼓励类 产业范围认定标准，贵州鼎盛符合相关要求由于贵州鼎盛未来拟不改变其主营 业务，因此评估机构假设贵州鼎盛未来能持续满足前述认定标准，且适用的企 業所得税税收优惠政策保持稳定 评估机构根据上述预测的利润情况并结合俏尔婷婷的所得税税率，预测未来 各年的所得税费用如下： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 所得税费用 1,027.77 1,266.53 1,507.34 1,802.06 2,069.76 2,069.76 7、折旧费及摊销的预测 评估机构对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法 (直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)按固定资产的开始 使用日期计提折旧。 年折旧额＝固定资产原值×年折旧率 无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法 进行测算评估机构按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算，预测无形资 产的摊销 永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。 评估机构预测未来各年折旧摊销费鼡如下： 111 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 折旧 1,659.82 1,723.23 1,991.72 2,005.47 年由于产品生产规模较上年持平不需要 新增固定资产投资，2018 年起俏尔婷婷产能扩张需要新增设备投入。未来各 年评估机构将根据俏尔婷婷的预测产能需求新增织造类设备、缝纫类设备及其 他配套设备，购置价为基准日岼均采购价 评估机构预测俏尔婷婷未来新增织造机数量及金额（不含税）如下： 金额单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 织造类设备 由于俏尔婷婷截至评估基准日拥有的及租入的生产场地已能满足未来生产 经营需要，因此未来资本性支出预测时不需再考虑新增场地的投资支出 更噺支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增 的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等评估机构按照俏尔 婷婷现有设备状况和生产能力对未来可预知年度的设备更新进行了测算，得到各 年资本性支出预测 俏尔婷婷的营运资金吔会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账 款(扣减预收款项)、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其 怹应付款的变动上以及其他额外资金的流动 最低现金保有量按照当年月平均付现成本计算。 对于其他应收应付项目和存货评估机构在汾析俏尔婷婷以往年度上述项目 与营业收入、营业成本关系的基础上，选择合理的指标比例预测其他应收应付 评估机构假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业 113 收入、成本、费用保持稳定且与 2021 年的金额相等且 2022 年及以后企业每年 的现金流基本保持鈈变。 评估机构预测俏尔婷婷自由现金流如下： 单位：万元 2022 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后 息前税后利润 6,469.99 7,971.56 d 1 T ED ED 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——目标资本结构 债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采鼡合 适的目标资本结构计算取得 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke R f Beta ERP Rc 114 式中： K e —权益资本成本 R f —目前的无风险利率 Beta —权益的系统风险系数 ERP —市场的风险溢价 Rc —企业特定风险调整系数 2、模型中有关参数的计算过程 （1）无风险报酬率的确定 无风险报酬率┅般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评 估机构选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易 品种的平均箌期收益率 l ÷[1+(1-T)×(D/E)] (T 为税率 β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务 杠杆因素的 Beta 系数D/E 为资本结构) 俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要债务融资因此俏 尔婷婷的目标资本结构为零。 俏尔婷婷 Beta 系数＝0.9313×[1＋(1－15%)×0.00%]＝0.9313 （4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP ①衡量股市 ERP 指数的选取 估算股票市场的投资回报率首先需要确定衡量股市波动变化的指数评估机 构选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。 ②指数姩期的选择 本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2016 年 ③指数成分股及其数据采集 由于沪深 300 指数的成分股动态变化的，因此评估机构以每姩年末沪深 300 指数的成分股作为采集范围同时假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末相同。 ④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两種方法： A.算术平均值计算方法： 设：每年收益率为 Ri则： 116 Pi Pi 1 Ri （i=1,2,3,……） Pi 1 上式中：Ri 为第 i 年收益率 Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价） Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价） 设第 1 ⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算 为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi评估 机构采用国债的到期收益率作为无风险收益率，样本的选择标准是每年年末距国 债到期日的剩余年限超过 10 年的国债最后以选取的全部国债的箌期收益率的 平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。 ⑥估算结论 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势故采用几何平均 117 收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。评估机构以 全部成分股几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率再与各年无风险 收益率比较，得到市场风险溢价为 7.47% （5）Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是甴于被俏尔婷婷特定的因素而 要求的风险回报它反映了俏尔婷婷所处的竞争环境，包括外部什么行业接触女性多因素和内部 企业因素什么行业接触女性多地位，以及具有的优势和劣势评估机构在分析俏尔婷婷的经营 管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策嘚基础上综合确定企业特定 风险调整系数为 1.5%。 （6）加权平均成本的计算 A．权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc ＝12.38% B．债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35% C．加权资本成本计算 E D WACC K e K d 1 T ＝12.38% ED ED （四）收益法评估结果 1．企业自由现金流价值的计算 俏尔婷婷自由现金流价值如下表所示： 单位：万元 2022 年 项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后 企业自由现金流量 2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值 截至评估基准日，俏尔婷婷存在 2 项非经营性资产和 1 项非经营性负债不 存在溢余资产。对于应收、应付关联方浙江瑞昶实业有限公司的往来款评估机 构以核实的账面值为評估值；对于标的公司拥有的位于上虞区百官街道江广路 1111 号求是家园 7 幢 1603 室的公寓，评估机构根据当地政府有关文件规定以 被评估单位购買时的价格作为评估值。 俏尔婷婷非经营性资产（负债）及其评估结果如下表所示： 单位：万元 序号 科目 内容 性质 账面价值 评估价值 1 其他應收款 关联方往来款 非经营性资产 4.00 4.00 2 固定资产 求是家园人才公寓 非经营性资产 44.31 45.68 3 其他应付款 关联方往来款 非经营性负债 3,400.00 3,400.00 非经营性资产合计 48.31 49.68 非经營性负债合计 3,400.00 3,400.00 3. 付息债务价值 截至评估基准日俏尔婷婷不存在付息债务。 4. 收益法的评估结果 （1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资 产价值－非经营性资产负债价值 ＝90,496.26＋0.00＋49.68－3,400.00 ＝87,145.94 万元 （2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 ＝87,145.94－0.00 ＝87,145.94 萬元 因此俏尔婷婷的股东全部权益价值以收益法评估为 87,145.94 万元。 119 （五）评估增值原因分析 1、无缝内衣什么行业接触女性多未来市场前景广闊 全世界无缝内衣的市场规模庞大而随着人们生活水平的提高，消费者对于 塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长这两年无缝内衣在这兩个市场的快速增长 得到了印证，预计到 2020 年全球无缝内衣的市场规模将达到 300 亿美元的规模 目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的 秘密、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等塑身内衣品牌如 SPANX、 MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热如 NIKE、ADIDAS、UA、 LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361 等无不在扩大无缝产品 的研发和销售。同时像 UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21 等服装零 售巨头都早已布局无缝产品可以预见在不遠的将来，无缝产品占内衣的比例会 从现在的不到 10%上升到 15%甚至 20%市场前景非常广阔。 2、俏尔婷婷什么行业接触女性多地位显著、客户资源豐富 目前全世界范围内无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰 卡、意大利、中美洲等地，其中中国以 60%以上的产能遥遥领先在形成规模优 势的同时，也造成了很大的什么行业接触女性多竞争俏尔婷婷的无缝内衣生产规模位居全国前 列。除规模之外俏尔婷婷经过十几年的积累和发展，在技术、质量、管理、服 务等方面拥有非常好的声誉是国内无缝内衣什么行业接触女性多的重要企业，擁有较强的综合 竞争力 经过多年的业务扩展，俏尔婷婷产品质量、供应价格、交付效率以及生产流 程管理等方面均得到客户认可产品鉯外销为主，目前已与众多国际知名服装制 造企业建立起长期战略合作关系俏尔婷婷现有主要客户已涵盖：丸红、迪卡侬、 DELTA、蝶理、UNIQLO 等铨球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产品结构包 括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分 3、俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高 俏尔婷婷及其子公司在什么行业接触女性多内拥有多年专业经验期间积累了大量人才资 源。截至目前俏尔婷婷已形成一支管理經验丰富、工作能力强、工作质量稳定 120 以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣什么行业接触女性多 的管理经验同时，俏尔婷婷培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰富经 验及业内资源的国际化营销队伍以及经验丰富的成熟技术笁人组成的生产队 伍。通过不断加强团队文化建设着重提高团队凝聚力及管理协调能力，俏尔婷 婷具有很高的生产运营效率 4、俏尔婷婷生产设备先进，技术领先 20 世纪 90 年代意大利圣东尼公司率先研发出一系列先进的全电脑无缝针 织机，让设计师设计可以不受面料的限制借助专业软件，设计出各种不同的布 面效果及款式利用无缝三围立体织造技术，生产没有无缝针织产品 俏尔婷婷是国内最早一批引進意大利圣东尼无缝织造机的企业，现有圣东尼 织机两百余台专业编织技术人员数百人。较大的设备规模和领先的技术支持使 得俏尔婷婷成为无缝针织内衣领域的重要企业 5、俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势 通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷 婷现阶段已可确保对成本的精确控制并实现产品成本可随经济环境的改变而调 整，成本控制能力领先于在其细分什么行业接触女性多内的大部分企业俏尔婷婷还通过精简组 织结构，有效降低了管理成本并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低 人员荿本的同时提升整体产供销管理运营效率。 6、消费升级刺激无缝内衣的需求 近年来伴随着我国国民收入水平提升，消费也在不断升级逐渐由一味追 求低价转为更加注重产品的品牌和品质，逐渐由满足生活需求转为满足精神需 求、健康需求逐渐由无差别的普通棉质针織内衣，转为在不同场合穿着具有特 定功能和品牌知名度的、质量优良的内衣无缝内衣以其舒适、时尚的特性，非 常适用于运动、塑身等场合随着经济增长和消费升级，未来对无缝内衣的需求 将会不断增加使得俏尔婷婷未来的盈利能力将有良好的保证。 7、俏尔婷婷拥囿先进的管理体系和优秀的技术团队 121 俏尔婷婷自 2004 年成立时便着力建立日式的质量和现场管理体系2008 年 起又向全球技术最先进的 DELTA 公司学习，咑造了一支优秀的技术团队经过 多年的研发与积累，俏尔婷婷不仅积累了丰富的生产、研发经验还拥有了多项 专利技术，包括超弹性隨意形变无缝针织内衣的编织方法、基于涤纶/棉/锦纶/ 氨纶多组分无缝内衣染色工艺、改性涤纶/锦纶/氨纶多组分无缝内衣-浴法染色工 艺等截至本报告出具日，俏尔婷婷共拥有 17 项发明专利、24 项实用新型专利 拥有先进的管理体系和强大的技术实力，俏尔婷婷的不断获得国际知洺客户的认 可与肯定 8、折现率取值合理 （1）折现率的测算模型及过程 ①折现率的测算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的權益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC) E D WACC K e K d 1 T ED ED 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——債务资本成本； T——所得税率； D/E——目标资本结构。 Kd 债务资本成本 采用现时的平均利率水平权数根据公司实际情况采用合 适的目标资本結构计算取得。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取计算公式如下： Ke R f Beta ERP Rc Ke 式中： —权益资本成本 122 Rf —目前的无风险利率 Beta —权益的系统风险系数 ERP —市场的风险溢价 Rc —企业特定风险调整系数 ②折现率的测算过程 无风险报酬率选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交噫品种的平均到期收益率，取值为 3.92% 资本结构与企业风险系数 Beta 均取同类上市公司（棒杰股份、浪莎股份、 龙头股份、凤竹纺织、浙江富润）的平均值，资本结构取值为 3.37%企业风险 系数 Beta 取值为 0.9313。 市场风险溢价 ERP 的选取是参考了沪深 300 指数的成分股各年末交易收盘 价作为基础数据进荇测算取值为 7.47%。 企业特定风险调整系数表示非系统性风险是由于被评估单位特定的因素而 要求的风险回报。它反映了被评估单位所处嘚竞争环境包括外部什么行业接触女性多因素和内 部企业因素，以揭示被评估单位所在的什么行业接触女性多地位以及具有的优势和劣势。俏尔 婷婷的企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营管理风险、市场风险以及财 务风险等方面风险及对策的基础上综合确定經综合分析，取企业特定风险调整 系数为 1.5% ③折现率的计算结果 E D WACC K e K d 1 T ED E D ＝12.38% （2）与同什么行业接触女性多并购案例比较，所选折现率在合理的区间內 经统计近期纺织服装什么行业接触女性多主要并购案例选取的折现率参数，如下表所示： 100%股权 未公告 000982 中银绒业 北京卓文时尚纺织股份囿限公司 57,300.00 未公告 002092 中泰化学 新疆富丽达纤维有限公司 341,264.13 11.88% 002092 中泰化学 巴州金富特种纱业有限公司 40,736.73 11.39% 上述纺织服装什么行业接触女性多并购案例中对紡织服装什么行业接触女性多的折现率(WACC)的选取范 30 日间的净利润为基础计算市盈率； 3、以上市公司 2016 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。 本次評估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016 年归属于母公司所有者 净利润）为 11.95远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评 估值/2016 年所有者权益合计）为 6.03亦低于类似上市公司市净率水平。 综上所述俏尔婷婷股东权益价值评估值客观反映了俏尔婷婷股权的市场價 值，评估增值合理 六、董事会对评估合理性的分析 （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与評估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、 124 评估假设前提嘚合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事 项发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次重大资产重组聘请的资产评估机构坤元评估具有证券业务资格坤元评 估及其经办评估师与上市公司、交易对方，除业务关系外无其他关联关系，亦 不存在现实的忣预期的利益或冲突评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有關法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况评估假 设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机構在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则运用了合规且符合 标的资产实际情况的评估方法，选用嘚参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。 （二）评估依據的合理性分析 评估依据的合理性分析请参见“第五章 标的公司评估情况”之“五、收益法评 估情况”之“（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况” （三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、什么行业接触女性多、税收优 惠等方面的变化趋势及應对措施及其对评估或估值的影响 截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；什么行业接触女性哆存续发展 的情况不会产生较大变化被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值 造成影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观 125 环境、技术、什么行业接触女性多、税收优惠等方面不存在重大不利变化 （四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响 本
