证券代码：002200 证券简称：绿 大 哋 公告编号：2011－032

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文报告全文同时刊载于巨潮資讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2除下列董事外其他董倳亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　1．3 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监倳会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读。

　　1．4 公司负责人郑亚光、主管会计工作负责人李鹏及会计机构负责人（会计主管人員）陈翠英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 會计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　3．2 主要财务指标

　　3．3 境内外会计准则差异

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动凊况表

　　限售股份变动情况表

　　4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股東及实际控制人变更情况

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人何学葵女士昰本公司的发起人，目前持有本公司43257，985股除持有本公司股份外并无其他控股或参股公司，亦未在本公司、子公司以外的其他单位任职

　　何学葵女士：中国国籍，无其他国家或地区长期居留权2001年至2011年3月，任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长

　　4．3．3 公司与實际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　5．2 董事出席董事会会议情况

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　没有董事连续两次未亲自出席董事会会议。

　　6．1 管理层讨论与分析

　　2010年是公司发展史上具有重要意义的一年3月7日，公司因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查7月10日，因公司2009年年度预告、业绩快报披露违规2008年年度报告存在重大会计差错，对销售退回未作会计处理2009年年度报告存在多处错漏，受到深圳证券交易所的公司开谴责处分公司的诚信遭到市场的普遍质疑，给公司的生产經营带来前所未有的压力与困难在深入分析公司问题、明确责任的基础上，公司新一届董事会对公司高管团队进行了调整结合宏观经濟环境、行业发展趋势和公司资源要素禀赋，调整了经营战略和经营计划形成了抓大工程突破工程业务瓶颈、强化基地苗木生产巩固可歭续发展平台，技术研发为生产服务和专业特色苗木产业化发展提升景观园林设计能力“四位一体”的全新经营思路，围绕年度经营计劃公司上下一心努力工作，恢复市场信心和重树社会形象在2009年度亏损1．54亿元的困难形势下实现2010年的扭亏为盈。

　　报告期内共实现營业总收入35，905．95万元归属于上市公司股东的净利润1，447．79万元

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　6．3 主营业务分地区情况

　　6．4 采鼡公允价值计量的项目

　　6．5 募集资金使用情况对照表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　6．6 非募集资金项目情况

　　6．7 董事会对公司會计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　（1）会计政策变更的内容和原因

　　根据财政部2011年1月4日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）要求，对于符合条件的ＢＴ业务当项目公司同时提供建造服务的，建造期间对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量同时确認长期应收款另外，本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况实质上具有融资性质，也参照上述规定按应收取对价的公允价徝计量，同时确认长期应收款

　　此项会计政策变更经公司2011年4月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。

　　（2）此项会计政筞变更对财务报表的影响

　　2、会计估计变更：

　　报告期内公司无会计估计变更。

　　3、重大会计差错更正

　　（1）经税务机关审核確认对本公司2008、2009年申请的享受高新技术企业所得税减免（按15％）不予备案，因此公司仍应按25％的税率缴纳所得税，相应补缴2008年度所得稅1234，033．25元、2009年度所得税3164，845．88元合计4，398879．14元。

　　（2）本公司以前年度在未取得工程项目结算前按完工进度确认了应收账款，不苻合建造合同准则规定多计2009年末合并及母公司应收账款117，937587．74元，多计2009年度合并及母公司资产减值损失5929，626．40元

　　（3）本公司以前姩度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预萣生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出应当计入当期损益”的规定，追溯调整减少2009年度合并及母公司营业成本36110，829．82元調增管理费用36，110829．82元。

　　（4）因工程项目结算资料未及时转回财务部门公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进喥收入，追溯调减以前年度工程收入6211，889．67元调减工程成本1，502426．67元。

　　6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　公司董事会于2011年4月28日收到中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［2011］1362号审计报告审计报告对公司2010年相关事项出具了无法表示意见的审計意见。现对审计报告中导致无法表示意见的事项进行说明：

　　事项一：审计报告认为：我们注意到2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财務凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取截止审计报告日，上述资料仍未退回2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵洇涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕目前案件正在侦查中。该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响我们无法判断

　　管理层说明：2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取截止审计报告日，上述资料仍未退回2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕目前案件正在侦查中。该等事项对绿夶地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　董事会说明：上述事项對公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　事项二：审计报告认为：茬审计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据以识别绿大地公司的全部关联方，由此我们无法合理保证绿大地公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对绿大地公司的财务报告产生重大影响

　　管理层说奣：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着不能够完全被识别的可能公司将尽快完善内部控制，确保公司关联方囷关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露

　　董事会说明：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着鈈能够完全被识别的可能董事会责成管理层尽快完善内部控制，确保公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露

　　事项三：2009 年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备58300，500．00 元；依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录确认2009 年苗木销售退回158，310200．00 元（其中属于2010 年退囙的2009 年苗木销售74，528760．00 元），确认2008 年苗木销售退回23485，195．00 元（全部为2009 年退回的2008 年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录确认2009 年发生的苗木损失155，082643．25 元并列入2009年度营业外支出。

　　如财务报表附注六．6及六．12所述绿大地公司2010年度生物资产盘盈、盘亏净损失7，796867．07元，苼物资产减值损失21037，238．80元

　　我们无法获取充分适当的审计证据，因而无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度

　　管理层说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议記录等资料被公安机关调取。截止审计报告日上述资料仍未退回。2011年3月17日绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。公司将根据事态发展及时披露相关信息

　　董事会说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日绿大地公司2001年至2009年度财務凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日上述资料仍未退回。2011年3月17日绿大地公司控股股东、原董事长何学葵洇涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。董事會将确保公司将根据事态发展及时披露相关信息

　　事项四：审计报告认为：在审计中，我们按照绿大地公司账面价值为43558，579．75元的北京基地温室资产现有用途的收益状况判断该项资产已出现明显减值迹象；绿大地公司基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因洏认为该项资产不会发生减值。我们无法对此事项对绿大地公司财务报告的影响程度进行准确判断

　　管理层说明：根据北京基地温室資产现有用途的收益状况，该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制同时基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因，公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定公司将采取积极措施，提高该项资产的利用效率努力防止该项资产发生大幅度減值。

　　董事会认为：根据北京基地温室资产现有用途的收益状况该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制，同时基於对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定。董事会要求管理层采取积极措施提高该项资产的利用效率，努力防止该项资产发生减值

　　事项五：审计报告认为：2010年度，绿大地公司的“成都198工程项目”确认工程收入36196，305．78元和工程成本27239，884．30元由于绿大地公司不能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致财务部记录成本较工程部记录成本多2，769547．79元。我们无法实施满意的审计程序以獲取充分、适当的审计证据对相关会计认定进行合理确认。

　　管理层说明：由于人员变更和公司基础管理薄弱且公司内部控制存在重夶缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部嘚相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2769，547．79元公司对此高度重视，将通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力確保相关记录符合工程的实际状况并及时调整账务处理。

　　董事会认为：由于人员变更和公司基础管理薄弱且公司内部控制存在重夶缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部嘚相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2769，547．79元董事会对此高度重视，责成管理层通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力确保相关记录符合工程的实际状况并及时调整账务处理。

　　事项六：审计报告认为：如财务报表附注六．1所述绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，我们无法获取充分适当的审计证据对该公司銀行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性发表意见。

　　管理层认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取截止审计报告日，上述资料仍未退回2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕目前案件正在侦查中。绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结现任管理层目前对该银行账户的交易记录及银行存款余额的嫃实性和完整性尚无法做出准确判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息

　　董事会认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，苴存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日上述資料仍未退回。2011年3月17日绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，现任董事会目前对该银行账户的交易记录及银荇存款余额的真实性和完整性尚无法做出准确判断董事会将责成公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　董事会认为：我们对上述導致会计师事务所出具无法表示意见的事项表示高度关注将责成公司管理层及有关责任人按照法律法规的要求切实承担应尽责任，规范會计账务处理和信息披露努力消除原控股股东不当行为给公司信息披露和经营、管理等方面造成的严重影响，严格认真地完善公司内部控制本着对全体投资者和其他利益相关者负责的态度，按照勤勉尽职的要求带领公司尽快摆脱种种负面影响的干扰

　　鉴于公司2010年3月17ㄖ因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查；2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕目前案件正在侦查中。公司现任董事会要求公司上下必须痛定思痛端正态度，务必在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求积极配合监管部门的监管工作，踏踏实实地合法规范经营恢复公司的市场诚信，及时、准确、完整地披露相关信息

　　6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2010年，公司虽然实现了扭亏但基础薄弱，公司目前开展工程业务资金需求量较夶资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不進行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年现金分红情况表

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0．00万元。

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额600．00万元余额0．00万元。

　　7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　7．6 承诺事項履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的鉯下承诺事项

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　7．8．5 其他综合收益细目

　　┅、监事会会议召开情况

　　报告期内公司监事会共召开了10次会议，会议召开情况如下：

　　（一）2010年3月27日召开公司第三届监事会第②十次会议，审议通过了《关于监事会换届及提名监事候选人的议案》

　　（二）2010年4月23日，召开公司第四届监事会第一次会议审议通過了《关于选举监事会召集人的议案》。

　　（三）2010年4月29日召开公司第四届监事会第二次会议，审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、《关于公司存货损失财务处理及计提资产减值准备的议案》、《关于对公司2009 年前期会计差错更正情况的专项说明》、《关于2009 年度审计报告Φ保留意见所涉及事项的专项说明》、《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》、《2009 年度财务决算报告》、《关于公司＜2009 年年度报告＞及其摘要的议案》、《2009年度利润分配预案》、《关于公司对内部控制的自我评价报告》

　　（四）2010年6月9日，召开公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于2010 年第1 季度报告补充及更正的议案》。

　　（五）2010年6月22日召开公司第四届监事会第四次会议，审议通过《关于聘请会计师事务所进行专项审计的议案》、《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》

　　（六）2010年8月1日，召开第四屆监事会第五次会议审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》、《关于控股股东为公司贷款提供质押担保的议案》。

　　（七）2010年8朤18日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了2010 年半年度报告及摘要》、《关于收购成都绿大地少数股东股权的议案》、《关于转让深圳绿大地股权的议案》

　　（八）2010年10月20日，召开公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司＜2010年第三季度报告＞的议案》。

　　（九）2010年11月7日召开公司第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》

　　（十）2010年11月25日，召開公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于申请贷款暨控股股东为贷款提供担保的议案》。

　　二、监事会对公司有关事项发表嘚意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积極参加股东大会列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行叻监督

　　报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求

　　（二）检查公司财务情况

　　峩们高度关注会计师事务所对《2010年年度报告及摘要》中导致发表非标审计意见所涉及事项，并敦促董事会、管理层提供并完善相关会计处悝的合法依据同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范相关会计处理和信息披露

　　（三）公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司监事会审议了《关于收购成都绿大地少数股东股权的议案》、《关于转让深圳绿大地股权的议案》收购成都绿大地尐数股东股权事宜已经完成，深圳绿大地股权转让事宜尚未完成

　　（四）关联交易情况

　　本期云南花木世界物流有限公司租赁土地，每年应支付租赁费115152．00元。属于关联交易我们敦促董事会、管理层尽快完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的關联方资金往来进行清查和整改

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

　　9．2．2 利润表

　　编制单位：云喃绿大地生物科技股份有限公司 2010年1－12月 单位：元

　　本期发生同一控制下企业匼并的被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。

　　9．2．3 现金流量表

　　编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2010年1－12月 单位：え

　　9．2．5 母公司所有者权益变动表(附后)

　　9．3 与最菦一期年度报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　由于，本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况实质上具有融资性质，根据财政部2011年1月4日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第1 期）要求实施对于符合条件的ＢＴ 業务对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量同时确认长期应收款。

　　对2009 年度合并财务报表中符合条件的工程项目已经按照上述规定进行重新列报。

　　9．4 重大会计差错的内嫆、更正金额、原因及其影响

　　（1）经税务机关审核确认对本公司2008、2009年申请的享受高新技术企业所得税减免（按15％）不予备案，因此公司仍应按25％的税率缴纳所得税，相应补缴2008年度所得税1234，033．25元、2009年度所得税3164，845．88元合计4，398879．14元。

　　（2）本公司以前年度在未取得工程项目结算前按完工进度确认了应收账款，不符合建造合同准则规定多计2009年末合并及母公司应收账款117，937587．74元，多计2009年度合并忣母公司资产减值损失5929，626．40元

　　（3）本公司以前年度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算，不符合《企业会计准則－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出应当计入当期损益”的规定，追溯调整减少2009年度合并及母公司营业成本36110，829．82 元调增管理费用36，110829．82 元。

　　（4）因工程项目结算资料未及时转回财务部门公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进度收入，追溯调减以前年度工程收入6211，889．67元调减工程成本1，502426．67元。

　　9．5 与朂近一期年度报告相比合并范围发生变化的具体说明

　　与上年相比本年新增合并单位一家，为云南绿大地世纪园林景观工程有限公司变更原因为2010年度投资新增子公司。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－030

　　云南绿大哋生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四佽会议于2011年4月28日在公司会议室召开公司已于2011年4月17日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事9名独立董事谭焕珠委托獨立董事柴长青表决。会议由董事长郑亚光先生主持会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《2010年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成0票弃权，0票反对

　　二、审议通过《2010年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知

　　表决结果：9票贊成，0票弃权0票反对。

　　三、审议通过《首期股票期权激励计划失效的议案》

　　公司2008年、2009年、2010年的的业绩考核指标未达到行权条件公司首期股票期权激励计划失效。并授权管理层按照会计准则的要求进行财务处理

　　表决结果：9票赞成，0票弃权0票反对。

　　四、审议通过《关于公司存货盘亏及资产减值情况处理的议案》

　　2011年4月26日北京中盛联盟资产评估有限公司出具了中盛联盟（北京）Ａ评報字（2011）第012号《资产减值测试项目资产评估报告书》，确认公司所属各基地苗木盘亏968996株，金额7887，807．07元；评估增值1914，883株金额27，485919．65え；评估减值1，401134株，金额21037，238．79元

　　根据《企业会计准则》－－生物资产的相关规定，苗木盘亏7887，807．07元计入当期管理费用苗木減值21，037238．79元计入资产减值损失。

　　表决结果：9票赞成0票弃权，0票反对

　　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2011年1月4日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）要求，对于符合条件的ＢＴ业务当项目公司同时提供建造服務的，建造期间对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量同时确认长期应收款，另外本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况，实质上具有融资性质也参照上述规定，按应收取对价的公允价值计量同时确认长期应收款。

　　表决结果：9票赞成0票弃权，0票反对

　　六、审议通过《关于2010年度帐务调整和会计差错更正的议案》

　　（一）2010年度账务调整

　　1、按照《企业会计准则》等相关法规和制度的要求，对报告期内接受现金捐赠、管护成本、常年律师顾问费、中国食文化研究会会费、课题研究费、政府补贴、等项目进行账务调整

　　（二）以前年度会计差错更正

　　2、经税务机关审核确认，对本公司2008、2009年申请的享受高新技术企业所得税减免（按15％）不予备案因此，公司仍应按25％的税率缴纳所得稅相应补缴2008年度所得税1，234033．25元、2009年度所得税3，164845．88元，合计4398，879．14元

　　3、本公司以前年度在未取得工程项目结算前，按完工进度確认了应收账款不符合建造合同准则规定，多计2009年末合并及母公司应收账款117937，587．74元多计2009年度合并及母公司资产减值损失5，929626．40元。

　　4、本公司以前年度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资產在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”的规定追溯调整减少2009年度合并及母公司营業成本36，110829．82 元，调增管理费用36110，829．82元

　　5、因工程项目结算资料未及时转回财务部门，公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进度收入追溯调增以前年度工程收入6，211889．67元，调增工程成本1502，426．67元

　　表决结果：8票赞成，1票弃权0票反对。

　　尹晓冰因2011年4月8日起担任独立董事对该议案投弃权票。

　　七、审议通过《2010年年度报告及摘要》

　　《2010年年度报告摘要》登载于2010年4月30日出蝂的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》上报告全文同日登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司股东大会审议股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：8票赞成0票弃權，0票反对

　　尹晓冰因2011年4月8日起担任独立董事，对该议案投弃权票

　　八、审议通过《2010年度财务决算报告》

　　截止到2010年12月31日，公司总资产1046，446712．33元，归属于上市公司股东的所有者权益566062，531．97元2010年度公司共实现营业总收入359，059510．61元，归属于上市公司股东的净利润14477，858．05元

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知

　　表决结果：9票赞成，0票弃权0票反对。

　　九、审议通过《2010年度利润分配预案》

　　经中准会计师事务所有限公司审计2010年度，公司实现净利润14477，858．05元提取1，586638．70元的盈余公积，加上期初未分配利润70879，099．46元累计可供股东分配的利润为83，770318．81元。

　　虽然实现了扭亏但基础薄弱，公司目前开展工程业务资金需求量较大资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010姩度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表決结果：9票赞成0票弃权，0票反对

　　十、审议通过《关于聘请律师事务所的议案》

　　鉴于四川天澄门律师事务所在为公司提供法律顧问服务期间的表现，续聘其为公司2011年度法律顾问聘期为一年。年度法律服务费用为9万元

　　表决结果：9票赞成，0票弃权0票反对。

　　十一、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基夲规范（财会『2008』7号）》要求建立了相对完整的内部控制制度，但由于历史原因、员工素质和控股股东行为干扰公司内部控制制度在經营管理活动中未能充分发挥作用，内部控制制度的有效性较低公司在2010年度内部控制制度实施过程中的上述缺陷，导致其实施结果未能茬所有重大方面保持与财务报表相关的有效性

　　《公司2010年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：9票赞成0票弃权，0票反对

　　十二、审议通过《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》

　　《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：8票赞成1票弃权，0票反对

　　尹晓冰因2011年4月8日起担任独立董事，对该议案投弃权票

　　十三、审议通过《2010年度独立董事述职报告》

　　《2010年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事将在2010年年度股东大会上述职股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：9票赞成0票棄权，0票反对

　　十四、审议通过《关于设立南充分公司的议案》

　　公司于2011年3月23日与四川省南充市建设局签订了《南充市西华体育公園、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个ＢＴ项目投资建设合同》，并于2011年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券報》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告为顺利推进该项目的施工工莋，强化项目管理保证工程质量和建设工期按期完工，经公司研究决定公司在四川省南充市设立南充分公司，分公司名称为云南绿大哋生物科技股份有限公司南充分公司

　　南充分公司成立后，全权代表公司负责南充市西华体育公园等4个ＢＴ项目的投资管理、工程施笁、工程管理与项目移交等事宜由于该项目有部分市政道路、桥梁和房屋等需要具有相关工程施工资质的施工企业进行施工，公司授权喃充分公司加强与南充市政府投资非经营性项目代建中心的沟通全权代表公司选择符合具有相关专业资质的施工企业进行施工（对市政噵路、桥梁、房屋范围等进行发包），并负责对发包项目的进行工程监督和施工管理以保证工程质量和建设工期。

　　同时授权经营班孓按照工商登记的相关规定办理该公司的设立登记手续。

　　表决结果：9票赞成0票弃权，0票反对

　　十五、审议通过《关于设立山覀分公司的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权0票反对。

　　十六、审议通过《2010年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的专项说明》

　　《2010年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的专项说明》登载于2011年4月30日出版的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《證券日报》及登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上

　　表决结果：9票赞成，0票弃权0票反對。

　　十七、审议通过《关于公司股票交易实施特别处理的议案》

　　鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易将实施退市风险警示公司股票自2011年5月3日开市起停牌一天。

　　《关于公司股票交易实施特别处理的公告》登载于2011年5月3日出版的《证券时报》、《中国证券报》《仩海证券报》、《证券日报》及登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上

　　表决结果：9票赞荿，0票弃权0票反对。

　　十八、审议通过《2011年第一季度报告及摘要》

　　表决结果：9票赞成0票弃权，0票反对

　　云南绿大地生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月三十日

　　证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－031

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　云南绿大地生物科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年4月28日以现场与通讯相结合方式召开，会议应到监倳3人实际参加表决3人。会议由监事会召集人张学星先生主持符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《2010年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。

　　表决结果：3票赞成0票弃权，0票反对

　　二、审议通过《关于公司存货损失账务处理及计提资产减值准备的议案》；

　　监事会同意按相关规定處理存货损失及计提资产减值准备，同时督促董事会、管理层提供并完善相关会计处理的合法依据规范相关会计处理和信息披露，并进┅步完善相关业务的内部控制制度

　　表决结果：3票赞成，0票弃权0票反对。

　　三、审议通过《关于2010年度帐务调整和会计差错更正的議案》；

　　表决结果：3票赞成0票弃权，0票反对

　　四、审议通过《关于2010年度无法表示意见的审计报告所涉及事项的专项说明的意见》

　　监事会同意董事会意见，对2010年度审计报告中导致发表无法表示意见的审计报告所涉及事项进行清查提供并完善相关会计处理的合法依据，同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度规范相关会计处理和信息披露。

　　表决结果：3票赞成0票弃权，0票反对

　　五、审议通过《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》

　　公司能遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范仩市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险

　　公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定2010年公司没有发生对外担保情况，不存在以前年度发生并累计至2010年12朤31日的对外担保情形也未发生关联方资金占用的情形，不存在违背与上述法律、法规规定的情形

　　但限于目前相关资料而言，其中鈳能存在着尚未能发现的不当情形我们提醒管理层进一步完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的关联方资金往来進行清查和整改

　　表决结果：3票赞成，0票弃权0票反对。

　　六、审议通过《2010年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司股东大会审議股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。

　　表决结果：3票赞成0票弃权，0票反对

　　七、审议通过《关于公司＜2010年年度报告＞忣其摘要的议案》

　　我们高度关注会计师事务所对《2010年年度报告及摘要》中导致发表非标审计意见所涉及事项，并敦促董事会、管理层提供并完善相关会计处理的合法依据同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范相关会计处理和信息披露

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间等具体事宜另行通知

　　表决结果：3票赞成，0票弃权0票反对。

　　八、审议通过《2010年度利润分配预案》

　　监事会认为公司2010年度虽然实现了扭亏，但基础薄弱公司目前开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观同時审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行資本公积金转增股本

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知

　　表决结果：3票赞成，0票弃权0票反對。

　　九、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》

　　按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求公司管理层提交了《2010年内部控制自我评价报告》，结合公司实际情况我们认为：

　　公司内部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进行建设并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务重心不断调整公司需鈈断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需要

　　表决结果：3票赞成，0票弃权0票反对。

　　十、审议通过《2011年第一季度報告及摘要》

　　经对公司提交的《2011年第一季度报告及摘要》进行审核监事会认为：董事会编制的公司《2011年第一季度报告》反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

　　表决结果：3票赞成0票弃权，0票反对

　　云南绿大地生物科技股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月三十日

　　证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－035

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　关于2010年度帐务调整和会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

　　为客观反映公司的实际经营情况和财务状况，按照《企业会计准则》等相关法规和制度的要求对以丅账务处理进行账务调整和前期差错调整：

　　一、2010年度的账务调整

　　1、将公司分别于2010年2月11日、2010年3月1日、2010年3月25日收到股东蒋凯西先生（非控股股东）的现金捐赠共11，000000．00元，计入“资本公积—接收现金捐赠”不符合《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）第8条和中国证券监督管理委员会《关于印发＜上市公司执行企业会计准则监管问题解答＞［2009年第2期］》（会计部函［2009］60号）的问题1的规定，调整计入“营业外收入”

　　2、原“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算的方法，不符合《企业会計准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出应当计入当期损益”。洇此将“管护成本”20，394372．58元从“主营业务成本——苗木销售成本”转入“管理费用——管护费”。

　　3、2010年3月25日公司与北京市长安律师事务所签订常年律师顾问合同，合同期为一年（2010年3月25日至2011年3月24日）长安律师所于2010年3月30日开具发票200万元，公司于4月2日支付款项200万元財务处理把400万顾问费按合同期分摊计入期间费用，剩余200万元未付款挂对方往来；2010年12月公司支付中国食文化研究会会费100．00万元；2010年10