私募适当性自查 | 合格投资者的标准与认定
文 | 易私慕 i易私慕
开始今天的适当性自查系列文章之前，先看一个处罚案例——
前不久，私募机构广西南宁雀昂德资产管理有限责任公司因为不合规被当地证监局责令整改，其中一点原因就是未对募集对象是否符合私募基金合格投资者标准进行审查。
那么，如何判断募集对象是否符合合格投资者的标准呢？
合格投资者标准
一、具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
1、净资产不低于1,000万元的机构；
2、个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
【金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。】
二、下列投资者视为合格投资者：
1、社会保障基金、企业年金、慈善基金；
2、依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划；
3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
4、中国证监会规定的其他投资者。
5、依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品。
《私募投资基金募集行为管理办法》
在具体的合规募集流程中，需要先判断投资者是普通投资者还是专业投资者，不同类别的合格投资者分别需要不同的证明文件。
专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。
根据适当性管理实施指引第二十六条
普通投资者和专业投资者都满足合格投资者的条件，以下来分别介绍认定条件：
自然人普通投资者认定条件
具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金金额不低于100万元且符合以下标准的个人：
金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
机构普通投资者认定条件
具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构：净资产不低于1000万元。
自然人专业投资者认定条件
同时符合下列条件的自然人为专业投资者：
①金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元。
②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于经有关金融监管部门批准设立的金融机构专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
机构专业投资者认定条件
同时符合下列条件之一的机构为专业投资者：
①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
同时符合下列条件的法人或者其他组织：
①最近1年末净资产不低于2000万元；
②最近1年末金融资产不低于1000万元；
③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
合格投资者证明文件
在完成私募基金风险揭示后，私募机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明等材料来证明其符合合格投资者的条件。
小易为大家梳理了该部分的证明文件，以供参考：
自然人普通投资者
金融资产证明或收入证明（二选一）
①300万银行存款证明或其他符合条件的金融资产证明。（有效期为签约时间前20个工作日内）
②最近3年个人年均收入不低于50万元。
注：金融资产证明主要就是存款和股债基等各种金融投资产品的证明，各项证明文件任选其一即可。
收入证明主要就是工资（银行工资流水或单位开具的收入证明）、纳税证明，各项证明文件任选一个即可。
机构普通投资者
财产证明文件
①提供认购时机构客户上一年度审计报告或上半年度资产负债表（净资产不低于1000万元）加盖公章。
②财务表中真实性承诺函加盖公章
自然人专业投资者
1、金融资产证明或收入证明（二选一）
①500万银行存款证明或其他符合条件的金融资产证明。（有效期为签约时间前20个工作日内）
②最近3年个人年均收入不低于50万元。
2、金融投资交易流水或相关工作证明
2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等交易账户的交易流水，
或由单位开具的有关金融产品设计、投资、风险管理及相关工作证明，
或由单位开具的经有关金融监管部门批准设立的金融机构专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师的相关工作证明。
机构专业投资者
如果是符合要求的金融理财产品，要提交产品备案函；
如果是符合要求的法人或其他组织，要提交金融投资的交易流水和相关财产证明文件的复印件及扫描件。
金融投资交易流水：2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等交易账户的交易流水。
相关财产证明文件：
①提供认购时机构客户上一年度审计报告或上半年度资产负债表（净资产不低于2000万元）加盖公章。
②提供认购时机构客户最近1年末金融资产不低于1000万元
③财务表中真实性承诺函加盖公章
具体可参见小易此前发布的：自己说是合格投资者不算，这些材料签约时要齐备~
合格投资者承诺书签署
投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者的标准，表明已充分了解相关法规中关于私募基金合格投资者的规定，并承诺本投资者是符合该规定的私募投资基金合格投资者。（这也是满足适当性留痕的要求）
募集对象人数限制
最后再提示一下，私募基金存在投资者人数的限制，私募机构要确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过相关法律规定的特定数量。
由于基金组织形式的不同，投资者人数上限也不同：
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今日搜狐热点私募基金的合格投资者标准是什么？
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私募基金的合格投资者标准是什么？
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&&&&&&来源：证券时报
　　私募机构的投资类别与公募存在差异，私募投资者需具备雄厚的资本及抗风险能力，具体的私募基金的合格投资者标准是什么呢？& &　　私募基金合格投资者是什么？　　《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”　　私募基金募集办法：　　新规首先明确了私募基金两类销售主体，只有私募管理人、拥有基金销售资格的机构方能销售私募基金产品。此外，募集流程进一步严格，根据规定，私募基金募集应当履行下列程序：特定对象确定，投资者适当性匹配，基金风险揭示，合格投资者确认，投资冷静期，回访确认。其中，签署合同及打款后的投资冷静期不少于24小时，在此期间募集机构不得主动联系投资者，冷静期满后，应由非销售人员以录音电话、电邮、信函等方式进行回访确认。　　新规要求，私募基金募集从业人员也应当具有基金从业资格。私募基金推介前，须进行合格投资者确认，投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明。根据募集办法，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的机构或个人：机构方面，要求净资产不低于1000万元；个人方面，要求金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。此外，还要求投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。　　值得注意的是，募集办法再次明确禁止拆分转让的行为。禁止任何机构或个人将私募基金份额或其预期年化收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。　　募集办法还明确了募集专用账户的监管。包括基金须设立募集归集账户，分配预期年化收益时采取资金原路返回原则；禁止挪用募集账户中的募集资金。此外，还规范了私募基金的推介行为，向特定对象推介时不得以任何形式承诺预期年化收益，包括（禁止使用）“历史预期年化收益”、“预测投资业绩”、“预计预期年化收益”、“欲购从速”、“申购良机”、“业绩最佳”、“规模最大”等措辞和内容。　　历史预期年化收益8%-14%，()精选多家知名平台，提供独特的安全保障体系，一个账户搞定多个平台，为用户提供导购建议，方便用户选择投资。
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私募基金合格投资者人数是多少
我有更好的答案
并合并计算投资者人数。但是，股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。另外、企业年金等养老基金、银行理财产品、信托计划，慈善基金等社会公益基金，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人、股票、债券；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式一、合格的投资者是指什么、基金份额、资产管理计划，投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前述规定，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者、保险产品、期货权益等。下列投资者视为合格投资者：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。所以，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。二、私募基金的投资者人数有什么要求？《暂行办法》的规定是：（一）社会保障基金：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员，单只私募基金的最多参与人数限制根据基金组织形式的不同有所差别。契约型基金投资者人数不超过200人，有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下？私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划
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1、募集机构募集机构应当是私募基金管理人（即直销）或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的机构（即销售机构代销）。私募基金管理人不得聘请没有业务资格的机构进行私募基金的募集活动以及推荐客户、代理收付等变相募集的活动。从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格。私募基金管理人不得因委托募集免除其法定责任，即私募基金管理人要承担违规募集的第一责任，然后可以根据与销售机构的合同约定向其追责。因此，私募基金管理人须重视对销售机构的遴选、监督和追责机制。2、公开宣传管理人募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。公开宣传管理人不属于募集过程的必须步骤，且不得与具体私募基金对应、不能体现任何私募基金信息。 第二步：特定对象确定 1、调查程序和风险评估募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。实践中常见将投资者划分为保守型、稳健型、积极型投资者。并且，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。2、调查问卷的内容问卷调查结果应当与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。问卷的主要内容可以参见《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》，应包括但不限于投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。如果投资者提供的信息无法判断其风险识别能力和承担能力，如拒绝提供必要的身份信息、问卷填写不完整等，则不得将其确定为特定对象。3、在线确认程序募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：投资者如实填报真实身份信息及联系方式；募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。由此可见，在线确认程序的与线下程序一致，本质都是获取投资者身份信息、进行问卷调查、由其承诺符合合格投资者标准。 第三步：投资者适当性匹配 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。实践中常见将私募基金划分为高、中、低等风险级别。募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。假如投资者的问卷调查结果为保守型，则只能向其推介评级为低风险的私募基金，而不得推荐评级为中或高风险的私募基金。 第四步：基金推介 1、非公开推介募集机构应当以非公开方式向特定合格投资者推介，不得通过下列媒介渠道推介私募基金：公开出版资料；面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共、门户网站链接广告、博客等；未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。在此特别指出，通过网站、微信群、朋友圈等媒介进行推介并不能一概而论的认定为合规或违规，关键问题在于是否通过有效的技术手段达到了推介对象的“特定化”，该“特定化”程序包含以下两个要点：一是宣传推介的范围须为特定主体，募集机构应当采取问卷调查、在线确认等方式履行特定对象确定程序，获取身份信息、完成问卷调查是必备工作；二是宣传推介的对象须为合格投资者，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准，在此阶段不必进行实质审查。2、推介材料私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。3、禁止行为募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：公开推介或者变相公开推介；推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（在新颁布的2016年5月版“八条底线”细则修订稿中，同样有这一规定，务必引起重视；参照公募分级基金，笔者认为结构化私募证券投资基金的优先级份额，可以使用“业绩比较基准”的表述，但结构化私募股权类、其他类基金适用该表述却难以自洽）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；恶意贬低同行；允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；推介非本机构设立或负责募集的私募基金；法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。 第五步：基金风险揭示 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。风险揭示书的内容可参考《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，包括但不限于：私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。 第六步：合格投资者确认 1、确认程序在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量，即：契约型基金投资者人数不超过200人；合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下；股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。2、合格投资者（1）认定标准私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。下列投资者视为合格投资者：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。（2）穿透计算以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划等投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。但是，2016年5月版“八条底线”细则修订稿明确禁止通过设立多个投资标的完全相同的同类型资产管理计划（私募基金）变相突破200人限制，即为了变现突破200人而设立的私募基金即使备案以后也不能豁免穿透。（3）禁止拆分任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件，投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当不超过法定限额。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。中国证监会在3月18日的新闻发布会上，再次明确了私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务的监管态度，即任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权。我们理解，“合格投资者”与“200人上限”是认定违法违规行为的两大标准，也是关键的监管底线。在募集和运作过程中，为避免违反《证券投资基金法》及相关监管要求，我们建议：一是私募产品管理人不要主动进行违规拆分转让；二是不要配合各类平台或主体进行违规拆分转让；三是要尽到合理注意义务，即各类私募产品管理人发现任何机构或个人违规拆分转让其产品的，要及时向基金业协会、中国证监会报告。（4）违规处罚案例中国证监会在4月1日的例行新闻发布会上，通报了“陕西金开宏投资管理有限公司”违规向非合格投资者募集私募基金产品的行政处罚情况。【基本事实】2014年10月，陕西金开宏投资管理有限公司（以下简称金开宏）向投资者王某某销售上海喆麟股权投资基金管理有限公司（以下简称喆麟基金）担任普通合伙人的有限合伙型基金份额。王某某实缴出资额30万元，投资于单只私募基金的金额低于100万元。喆麟基金向非合格投资者募集资金的行为，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第11条“私募基金应当向合格投资者募集”的规定（私募基金的合格投资者是指具备相应风险承受能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人）。【处罚决定】喆麟基金、金开宏为关联企业,上述企业的实际控制人是陈社乐、黄琳，二人也是对喆麟基金违规行为直接负责的主管人员。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条规定，上海证监局决定，责令喆麟基金改正，给予警告，并处以顶格罚款3万元；对黄琳、陈社乐给予警告，并分别处以顶格罚款3万元。该处罚是我会首次根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，对向非合格投资者募集资金的私募基金管理人及其责任人员给予行政处罚的案件。 第七步：签署基金合同 1、签署基金合同各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。除持有各类金融牌照或资质的金融机构外，其他主体都不得以任何形式、任何名义汇集他人资金。对此，私募基金管理人、募集机构应当对投资者的资金来源做必要的核查，并由投资者书面承诺其合法性。2、募集账户募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转往来资金，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。募集机构应当与监督机构（中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构）签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。 第八步：投资冷静期 基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。由此可见，私募证券投资基金应当严格执行投资冷静期制度，其他类别的私募基金不做强制要求。 第九步：回访确认 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：确认受访人是否为投资者本人或机构；确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。 十、豁免情形 1、投资者为专业投资机构的，可不适用投资冷静期、回访确认等程序。2、投资者属于以下情形的，可以不适用特定对象确定（问卷调查、风险评估）、投资者适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认等程序：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。3、关于执行的两个重要期限：一是《私募投资基金募集行为管理办法》自日起实施，二是中国基金业协会鼓励募集机构实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。（本文仅为相关法律法规及政策的一般解读，不作为正式法律合规意见和建议，如有特定问题，请向相关专业人士详细咨询）15添加评论分享收藏文章被以下专栏收录金融圈里law理，投资界里law道，谨慎关注，本号话law