耶萨智能公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 09:05
&&&&广东耶萨智能科技股份有限公司
&&&&公开转让说明书（申报稿）主办券商
&&&&二零一五年三月
&&&&I
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&II重大事项提示
&&&&公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
&&&&一、汇率风险和受国外政治、经济形势影响的风险
&&&&公司产品以出口为主，并且主要销售集中在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯等俄语系国家的批发商和分销商，其中&2013&年度对俄罗斯、乌克兰两国的销售收入占比为&69%，2014年&1-8月更是提升到&90%的份额，面临国际贸易中普遍存在的不可控风险，主要为国际经济形势、国家或国际政治环境风险、汇率风险，贸易争端等突发事件风险，可能给公司的经营业绩带来较大影响。报告期内，公司未采取金融工具规避汇兑风险，也未对汇率波动采取管理措施，汇兑损益对公司利润形成了一定影响。2012年、2013年、2014年&1-8月，公司的汇兑损益分别为
&&&&-17，212.90&元、-588，270.15&元、116，247.66&元。此外，2014&年以来，受油价
&&&&持续大跌和西方经济制裁影响，俄罗斯经济表现不佳，卢布持续大幅贬值。与此同时，乌克兰国内局势动荡，也出现了经济下滑和货币持续贬值。虽然公司对外出口主要使用人民币报价，使用美元和人民币结算，短期而言，上述两国的汇率大幅波动对公司的盈利能力没有直接的影响。但是如果俄罗斯经济急剧下滑，卢布持续贬值，俄国内通胀将大幅上升，民众实际购买力下降，在满足生活必需之外，其他消费需求可能减少，进而影响公司对俄玩具出口。乌克兰危机的后续发展，也将对公司对乌克兰玩具出口持续造成影响。如危机继续升级，公司对乌克兰玩具出口可能大幅下滑甚至出现中断。
&&&&二、质量风险
&&&&玩具产品大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，玩具的质量受到各国特别是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台&ROHS、
&&&&WEEE、REACH&等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。如果公司执行相
&&&&关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、同时影响公司声誉；另外，生产过程中的一次合格率如出现下降也将对公司的盈利能力产iii生影响。
&&&&三、主要客户相对集中的风险
&&&&2012年度、2013年度和&2014年&1-8月，公司向前五大客户累计销售实现的
&&&&营业收入占全部营业收入的比重较高，分别为&100.00%、74.62%和&65.25%，如果公司不能继续保持与现有客户的业务关系或开拓新客户出现障碍，可能在一定程度上影响公司的业绩。
&&&&四、应收账款大幅增加导致的回收风险
&&&&公司&2014&年&8&月末、2013&年末、2012&年末的应收账款账面原值分别为
&&&&22，293，544.20&元、1，569，528.89&元、2，692，901.53&元，分别占总资产的比例
&&&&为&44.40%、7.57%、42.36%，报告期内&2014&年&8&月末应收账款的余额增加幅度较大，且余额较大，若不能按期或无法收回，会对公司经营利润和现金流造成不利影响。
&&&&五、公司现金流紧张可能产生的经营性风险
&&&&2012年度、2013年度及&2014年&1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为
&&&&-3，937，300.70元、-2，835，924.24元及-17，214，459.49元，公司经营活动产生
&&&&的现金流量净额总体相对较低，主要由于公司处于发展期，虽然公司收入有所增长，但应收账款回款政策变化导致应收账款余额上升较大，经营活动现金流入并未随业务规模扩大而增加，另外公司经营活动现金流出伴随着业务规模的扩大同比例的增加。随着业务规模的不断扩张，公司将可能需要筹集更多资金来满足流动资金需求。如果公司不能合理规划资金的筹措和使用，会导致公司出现资金紧张的情形，将对公司生产经营造成一定的不利影响。
&&&&六、实际控制人控制不当的风险
&&&&截至本说明书签署之日，本公司总股本&2，000万股，公司实际控制人程伟祥先生间接持有本公司&1，746万股，占公司总股本&87.30%。
&&&&虽然公司已制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》iv
&&&&和《对外投资管理制度》等规则，建立了独立董事工作制度等有关公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，程伟祥先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制不当的风险。
&&&&七、公司报告期内&2012&年度和&2013&年度处于亏损状态
&&&&报告期内&2012&年度和&2013&年度公司净利润分别为-745，290.13&元、
&&&&-1，354，507.40元。公司净利润两年均为负数，处于亏损状态，主要是因为公司
&&&&2011年成立，2012年开始经营，2013年销售量有所增加，由于公司销售产品毛利率较低，主要靠增加销售量来增加毛利，2012&年度公司毛利为&1，330，627.92元，但公司仅研发费用支出&592，111.61元，人工费用支出&754，406.08元，公司属于投入阶段，不能覆盖当年发生的费用，故&2012年度公司存在亏损；2013年度公司毛利为&6，163，320.08元，但公司仅研发费用支出&968，026.22元，人工费
&&&&用支出&4，142，536.29元，其他费用支出也较多，2013年公司进入发展阶段，经
&&&&营毛利也不能覆盖当年发生的费用，故&2013年度公司存在亏损的情形。
&&&&目录
&&&&释&义&..................................................................&3
&&&&第一节&公司基本情况&.....................................................&5
&&&&一、基本情况&...........................................................&5
&&&&二、股票挂牌情况&.......................................................&6
&&&&三、公司股权结构及主要股东情况&.........................................&7
&&&&四、股本的形成及其变化&.................................................&9
&&&&五、公司分、子公司情况&................................................&14
&&&&六、公司的重大资产重组情况&............................................&16
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&..............................&18
&&&&八、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标&..........................&21
&&&&九、与本次挂牌有关的机构&..............................................&22
&&&&第二节&公司业务&........................................................&24
&&&&一、公司主营业务及主要产品与服务&......................................&24
&&&&二、公司内部组织结构与主要生产流程&....................................&33
&&&&三、与公司业务相关的关键资源要素&......................................&36
&&&&四、公司主营业务相关情况&..............................................&47
&&&&五、公司商业模式&......................................................&58
&&&&六、公司所处行业基本情况&..............................................&61
&&&&第三节&公司治理&........................................................&73
&&&&一、公司治理机制的建立及运行情况&......................................&73
&&&&二、公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况&........................&76
&&&&三、公司独立性情况&....................................................&76
&&&&四、同业竞争情况&......................................................&79
&&&&五、公司最近两年一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控
&&&&股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况&......................&85
&&&&六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况.....................................................................&86
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况&............................&88
&&&&八、公司最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况&..................&90
&&&&第四节&公司财务会计信息&................................................&92
&&&&一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表&..............................&92
&&&&二、主要会计政策、会计估计及其变更情况&...............................&116
&&&&三、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析&.......&142
&&&&四、报告期利润形成的有关情况&.........................................&146
&&&&五、最近两年一期的主要资产情况&.......................................&153
&&&&六、报告期重大债项情况&...............................................&171
&&&&七、报告期股东权益情况&...............................................&176
&&&&八、关联方、关联方关系及关联交易&.....................................&177
&&&&九、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项&.&187
&&&&十、最近两年一期资产评估情况&.........................................&187
&&&&十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况&.............................&187
&&&&十二、风险因素&.......................................................&190
&&&&十三、公司的经营目标和计划&...........................................&194
&&&&第五节&有关声明&.......................................................&198
&&&&第六节&附件&...........................................................&205
&&&&一、主办券商推荐报告&.................................................&205
&&&&二、财务报表及审计报告&...............................................&205
&&&&三、法律意见书&.......................................................&205
&&&&四、公司章程&.........................................................&205
&&&&五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见&...........................&205
&&&&六、其他与公开转让有关的重要文件&.....................................&205
&&&&释&义
&&&&在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&&&&公司、本公司、耶萨智能&指广东耶萨智能科技股份有限公司及其前身广州耶萨智能科技有限公司（2013年&4月更名为“广东耶萨智能科技有限公司”）
&&&&有限公司、耶萨有限&指&广东耶萨智能科技有限公司，系耶萨智能前身广州耶萨&指广州耶萨智能科技有限公司（2013年&4月更名为“广东耶萨智能科技有限公司”，系耶萨有限前身
&&&&天唐资产&指&广东天唐资产管理有限公司
&&&&天唐投资&指广东天唐投资有限公司（2014&年&1&月更名为“广东天唐资产管理有限公司”，系天唐资产前身）
&&&&汕头分厂&指&广东耶萨智能科技股份有限公司汕头分厂
&&&&伊斯卡&指&汕头市伊斯卡网络科技有限公司
&&&&汕头耶萨&指汕头市耶萨贸易有限公司（2014年&1月更名为“汕头市伊斯卡网络科技有限公司”，系伊斯卡前身）
&&&&伊斯卡分公司&指&汕头市伊斯卡网络科技有限公司广州分公司
&&&&乐尔玩具&指&汕头市乐尔玩具实业有限公司
&&&&繁荣集团&指&香港繁荣集团有限公司
&&&&鑫源盈泰&指&北京鑫源盈泰投资有限公司
&&&&瑭煌丹顿&指&广州瑭煌丹顿装饰工程有限公司
&&&&耶萨贸易&指广州耶萨贸易发展有限公司（2013&年&11&月更名为“广州瑭煌丹顿装饰工程有限公司”，系瑭煌丹顿前身）
&&&&合观投资&指&北京合观投资管理有限公司
&&&&乾农科技&指&海南乾农科技有限公司
&&&&天乐纺织&指&汕头市澄海区天乐纺织品公司
&&&&工商银行澄海支行&指&中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行
&&&&股东会&指&有限公司股东会
&&&&股东大会&指&股份公司股东大会
&&&&董事会&指&股份公司及有限公司董事会
&&&&监事会&指&股份公司监事会
&&&&三会&指&股份公司股东大会、董事会及监事会
&&&&高级管理人员&指
&&&&公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
&&&&管理层&指&公司董事、监事及高级管理人员公司章程&指&股份公司的公司章程
&&&&“三会”议事规则&指
&&&&股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》公司法&指
&&&&2005年&10月&27日第十届全国人民代表大会常
&&&&务委员会第十八次会议修订，2013年&12月&28
&&&&日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，2014年&3月&1日起实施的《中华人民共和国公司法》
&&&&业务规则&指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
&&&&关联关系&指《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中所规定的关联关系
&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元主办券商、国海证券&指&国海证券股份有限公司项目小组&指&国海证券推荐挂牌耶萨智能项目小组
&&&&本说明书、本公开转让说明书指广东耶萨智能科技股份有限公司公开转让说明书
&&&&第一节&公司基本情况
&&&&一、基本情况
&&&&公司名称：广东耶萨智能科技股份有限公司
&&&&法定代表人：程伟祥
&&&&有限公司设立日期：2011年&7月&28日
&&&&股份公司设立日期：2014年&11月&17日
&&&&注册资本：2000万元
&&&&住&所：广州市天河区黄埔大道西&100号之一&1006房
&&&&邮政编码：510623
&&&&电&话：020-
&&&&传&真：020-
&&&&电子邮箱：
&&&&互联网网址：www.essa.cn
&&&&董事会秘书：陈植辉
&&&&国民经济行业划分标准：文教、工美、体育和娱乐用品制造业下的玩具制造
&&&&（2450）
&&&&中国证监会上市公司行业分类：文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24）主营业务：智能、益智类玩具的研发设计、生产加工及出口销售。
&&&&经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：智能卡系统工程服务；玩具批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；商品信息咨询服务；集成电路制造；电子元件及组件制造；贸易咨询服务；计算机技术开发、技术服务；贸易代理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；玩具制造；动漫及衍生产品设计服务；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；玩具零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批发；
&&&&电子产品零售（以上范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
&&&&组织机构代码：
&&&&二、股票挂牌情况
&&&&（一）股票挂牌基本情况
&&&&股票代码：
&&&&股票简称：耶萨智能
&&&&股票种类：人民币普通股
&&&&每股面值：1.00元
&&&&股票总量：20，000，000.00股
&&&&挂牌日期：
&&&&（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
&&&&之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
&&&&交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”《业务规则》第&2.8&条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
&&&&日起&1年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
&&&&25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。”公司股东已按上述要求作出除证券交易所上市交易事项外的股份限售承诺。
&&&&除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
&&&&公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
&&&&三、公司股权结构及主要股东情况
&&&&（一）公司股权结构图
&&&&（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况
&&&&1、控股股东、实际控制人的认定
&&&&截至本说明书签署之日，天唐资产持有公司股份&1940万股，持股比例为&97%，是公司的控股股东。程伟祥持有天唐资产&90%的股权，间接持有公司股份比例为
&&&&87.30%，程伟祥为公司实际控制人，并且在报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
&&&&2、控股股东、实际控制人的基本情况
&&&&（1）控股股东基本情况广东天唐资产管理有限公司
&&&&成立时间：2011年&6月&8日
&&&&注册号：262
&&&&注册资本：2360万元
&&&&法定代表人：程伟祥
&&&&住所：广州市天河区黄埔大道&100号&A1008自编之一房
&&&&经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产咨询服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务。
&&&&（2）实际控制人的基本情况程伟祥，公司董事长，男，中国国籍，1980年&10月&2日出生，无境外永久居留权，大专学历，毕业于北京商业管理干部学院市场营销专业。2012&年&8&月在北京清华大学管理学院就读&MBA研修班获得结业证书。2006年&3月至&2012年
&&&&4&月，任职于汕头市澄海区伊斯卡玩具商行，为该商行个体经营负责人；2009
&&&&年&8&月至&2012&年&4&月，任职于广州耶萨贸易发展有限公司，担任总经理；2011
&&&&年&6&月至今，任职于广东天唐资产管理有限公司，担任总经理；2012&年&4&月至今，担任北京合观投资管理有限公司监事；2012&年&7&月至&2014&年&10&月，任职于广东耶萨智能科技有限公司，担任总经理；2014年&11月至今，担任广东耶萨智能科技股份有限公司董事长。
&&&&（三）公司前十名股东及持有&5%以上股份股东的情况序号
&&&&股东姓名/名称
&&&&股东性质&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&是否存在质押、冻结等情况
&&&&1&天唐资产&法人股东&1，940.00&97.00&否
&&&&2&曹振&自然人股东&60.00&3.00&否
&&&&合计&2，000.00&100.00&否
&&&&（四）公司股东之间的关联关系
&&&&截至本说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。
&&&&四、股本的形成及其变化
&&&&（一）有限公司设立公司前身系广州耶萨智能科技有限公司，由广东天唐投资有限公司（2014
&&&&年&1&月更名为“广东天唐资产管理有限公司”，以下统称天唐资产）于&2011年&7月出资设立的有限责任公司。
&&&&2011年&6月&23日，广州市工商行政管理局天河分局出具（穗）名预核内字
&&&&（2011）第&34号《企业名称预先核准通知书》，核准天唐资产投资
&&&&设立的公司采用“广州耶萨智能科技有限公司”的名称。
&&&&2011年&7月&4日，广州成鹏会计师事务所出具成鹏验字(2011)第&P181号《验资报告》，广州耶萨（筹）已收到天唐资产缴纳的货币出资&20&万元，截至&2011
&&&&年&7月&4日止，广州耶萨注册资本&20万元，实收资本&20万元。
&&&&2011年&7月&28日，广州耶萨获得广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》，登记住所为：广州市天河区黄埔大道&100&号&A1008&自编之一房（本住所限写字楼功能）；法定代表人：程伟祥；注册资本：20万元；实收资
&&&&本：20万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：智能产品、电
&&&&子产品、玩具的研究、开发、设计、技术咨询；商品信息咨询；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
&&&&广州耶萨成立时的股东及股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资额(万元）&出资比例
&&&&1&天唐资产&货币&20&100%
&&&&合计&货币&20&100%
&&&&（二）有限公司第一次增资
&&&&2011年&9月&28日，天唐资产作出股东决定：第一，同意广州耶萨增加注册资本，由原来的&20万元增加到&100万元。第二，本次新增注册资本&80万元由天唐资产进行出资。第三，同意旧章程作废，启用新章程。
&&&&2011&年&9&月&29&日，广州德恒会计师事务所出具德恒审验字[2011]第&09023
&&&&号《验资报告》，广州耶萨已收到天唐资产缴纳的货币增资&80&万元，截至&2011
&&&&年&9月&28日止，广州耶萨累计注册资本&100万元，实收资本&100万元。
&&&&2011年&10月&11日，广州耶萨完成了此次增资的工商变更登记。
&&&&此次增资后，广州耶萨的股东及股权结构变更为：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资额(万元）&出资比例
&&&&1&天唐资产&货币&100&100%
&&&&合计&货币&100&100%
&&&&（三）有限公司第二次增资
&&&&2012年&5月&28日，天唐资产作出股东决定：第一，同意广州耶萨增加注册资本，由原来的&100万元增加到&550万元。第二，本次新增注册资本&450万元由天唐资产进行出资。第三，同意旧章程作废，启用新章程。
&&&&2012年&5月&18日，广州信准会计师事务所出具的穗信准（2012）验字&2012030
&&&&号《验资报告》，广州耶萨已收到天唐资产缴纳的货币增资&450万元，截至&2012
&&&&年&5月&18日止，广州耶萨累计注册资本&550万元，实收资本&550万元。
&&&&2012年&5月&29日，广州耶萨完成了此次增资的工商变更登记。
&&&&此次增资后，广州耶萨的股东及股权结构变更为：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资额(万元）&出资比例
&&&&&天唐资产&货币&550&100%
&&&&合计&货币&550&100%
&&&&（四）有限公司第三次增资及增加新股东
&&&&2013&年&3&月&1&日，经广州耶萨股东会决议：第一，同意曹振先生成为公司股东。第二，同意公司注册资本由&550&万元增加至&1000&万元，原股东天唐资产以货币方式认缴增资&420万元；新增股东曹振先生以货币方式认缴增资&60万元，其中&30万元为注册资本，剩余&30万元转入资本公积。第三，同意旧章程作废，启用新章程。
&&&&2013年&3月&13日，广州华鉴会计师事务所出具华鉴验字【2013】M012号《验资报告》，广州耶萨已收到天唐资产缴纳的货币增资&420&万元；曹振缴纳的货币
&&&&增资&60&万元，其中&30&万元为新增注册资本，剩余&30&万元转为资本公积，截至
&&&&2013年&3月&13日止，广州耶萨累计注册资本&1000万元，实收资本&1000万元。
&&&&2013年&3月&26日，广州耶萨完成此次增资的工商变更登记。
&&&&此次增资后，广州耶萨的股东及股权结构变更为：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资额(万元）&出资比例
&&&&1&天唐资产&货币&970&97%
&&&&2&曹振&货币&30&3%
&&&&合计&货币&%
&&&&（五）有限公司更名
&&&&2013&年&4&月&1&日，广州耶萨召开股东会，会议决议：同意公司名称由“广州耶萨智能科技有限公司”变更为“广东耶萨智能科技有限公司”。2013年&4月&16日，公司就上述变更事项办理了工商变更登记。
&&&&（六）有限公司第四次增资
&&&&2014年&6月&23日，耶萨有限召开股东会，会议决议：第一，同意公司注册
&&&&资本由&1000&万元增加至&2000&万元。第二，新增注册资本&1000&万元，天唐资产
&&&&认缴&1358&万元，其中&970&万元为注册资本，剩余&388&万元转入资本公积；股东
&&&&曹振认缴&42万元，其中&30万元为注册资本，剩余&12万元转入资本公积。第三，同意旧章程作废，启用新章程。
&&&&2014&年&7&月&2&日，广州宏海会计师事务所有限公司出具宏海（2014）验字
&&&&第&010号《验资报告》，耶萨有限已收到天唐资产缴纳的货币增资&1358万元，其
&&&&中&970万元为新增注册资本，剩余&388万元转入资本公积；曹振缴纳的货币增资
&&&&42&万元，其中&30&万元为新增注册资本，剩余&12&万元转为资本公积，截至&2014
&&&&年&7月&2日止，耶萨有限累计注册资本&2000万元，实收资本&2000万元。
&&&&2014年&7月&1日，耶萨有限完成了此次增资的工商变更登记。
&&&&此次增资后，耶萨有限的股东及股权结构变更为：
&&&&序号&股东名称&出资方式&出资额(万元）&出资比例
&&&&1&天唐资产&货币&1940&97%
&&&&2&曹振&货币&60&3%
&&&&合计&货币&%
&&&&（七）有限公司整体变更为股份公司
&&&&2014年&10月&8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
&&&&第&711243&号&《审计报告》，截至&2014&年&8&月&31&日，耶萨有限经审计的净资产
&&&&为&21，148，879.45元。
&&&&2014年&10月&9日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报
&&&&字[2014]第&01-&234号《耶萨有限拟进行股份制改造项目资产评估报告》，在评
&&&&估基准日&2014年&8月&31日持续经营前提下，耶萨有限资产账面价值&2，167.17万元，评估值&2，514.98万元，评估增值&347.81万元，增值率&16.05&%；负债账
&&&&面值&52.28万元，评估值&52.28万元；所有者权益账面价值&2，114.89万元，评
&&&&估值&2，462.70万元，评估增值&347.81万元，增值率为&16.45%。
&&&&2014&年&10&月&22&日，广东省工商行政管理局出具名称变核内字【2014】第
&&&&号《企业名称变更预先核准通知书》，耶萨有限名称变更为“广东耶萨智能科技股份有限公司”。
&&&&2014年&10月&26日，耶萨智能召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了以下议案：第一，审议通过了《&关于整体改制为股份公司筹建情况的报告》、《关于整体改制为股份公司所涉设立费用的报告》、《关于广东耶萨智能科技股份有限公司发起人抵作股款的资产作价报告》，同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，以&2014年&8月&31日经审计净资产&21，148，879.45元的基础上，确定公司注册资本为&2000&万元，余额计入公司资本公积，公司股份总数
&&&&为&2000&万股，每股面值&1&元；第二，审议通过公司章程；第三，选举董事，设
&&&&立董事会；第四，选举股东代表监事，与职工代表监事共同组建监事会；第五，审议通过了“三会”议事规则及相关公司治理制度；第六，审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》。
&&&&2014年&10月&26日，发起人签署了《发起人协议》，约定以有限公司截至&2014
&&&&年&8&月&31&日经审计的净资产中&21，148，879.45&元按&1.0574:1&的比例折合股本
&&&&20，000，000.00股，每股面值&1元，净资产超过股本总额部分计入资本公积。
&&&&2014&年&10&月&25&日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师验字
&&&&[2014]第&711244号&《验资报告》，截至&2014年&10月&25日止，耶萨智能（筹）
&&&&已收到全体股东缴纳的注册资本&20，000，000.00元。
&&&&2014&年&11&月&17&日，公司完成了整体变更的工商变更登记，领取了注册号
&&&&为&710《企业法人营业执照》。工商登记具体内容如下：公司类型
&&&&为其他股份有限公司（非上市），住所为广州市天河区黄埔大道西&100号之一&1006房（限办公用途），法定代表人为程伟祥，注册资本&2000万元，经营范围：智能卡系统工程服务；玩具批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；商品信息咨询服务；集成电路制造；电子元件及
&&&&组件制造；贸易咨询服务；计算机技术开发、技术服务；贸易代理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；玩具制造；动漫及衍生产品设计服务；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；玩具零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批发；电子产品零售。
&&&&此次整体变更后，股份公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资方式&持股数量(万股）&持股比例
&&&&&天唐资产&净资产&1940&97%
&&&&2&曹振&净资产&60&3%
&&&&合计&%
&&&&五、公司分、子公司情况
&&&&截至本公开转让说明书签署日，公司拥有直接或间接控制的子公司三家、分
&&&&公司二家。其中，公司控股子公司伊斯卡拥有分公司一家。
&&&&（一）汕头市伊斯卡网络科技有限公司
&&&&类型&控股子公司
&&&&营业执照注册号&159
&&&&成立时间&2012年&7月&18&日
&&&&法定代表人&蔡桂鑫
&&&&注册资本&2000&万元股权架构
&&&&股东名称&持股比例
&&&&广东耶萨智能科技股份有限公司&80%
&&&&吕旭江&20%经营范围电子计算机网络及软硬件的研发及设计；计算机网
&&&&络、系统集成的安装、设计、维护；计算机网络技术开发；电子设备、电子产品、通信网络产品、办公设备的开发安装及维修；软件开发及设计，硬件、软件维护及服务。数码产品及电子产品的安装、维护及销售；仓储服务（不含危险化学品）；经济信息咨询；
&&&&企业管理咨询及策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；国内贸易（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
&&&&住所汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区第一层及
&&&&第二层任职情况
&&&&执行董事&蔡桂鑫
&&&&监事&程伟祥
&&&&总经理&蔡桂鑫
&&&&（二）汕头市乐尔玩具实业有限公司
&&&&类型&控股子公司
&&&&营业执照注册号&549
&&&&成立时间&2012年&11月&1&日
&&&&法定代表人&林正刚
&&&&注册资本&80&万元股权架构
&&&&股东名称&持股比例
&&&&广东耶萨智能科技股份有限公司&60%
&&&&陈煜&40%经营范围
&&&&制造、加工、销售：玩具、工艺品、塑胶制品、皮革制品、电子产品；销售：服装、服饰、五金交电、日用品、陶瓷制品、木制品、塑料原料、玻璃制品、纸及纸制品。
&&&&住所&汕头市澄海区莲下镇槐泽溪底工业区任职情况
&&&&执行董事&林正刚
&&&&监事&杜广海
&&&&总经理&林正刚
&&&&（三）香港繁荣集团有限公司
&&&&类型&全资子公司
&&&&公司注册证书编号&1859986
&&&&成立时间&2013年&2月&1&日
&&&&注册资本&1&万港元股权架构
&&&&股东名称&持股比例
&&&&汕头市伊斯卡网络科技有限公司&100%
&&&&经营范围&玩具等进出口贸易
&&&&住所&香港湾仔骆克道&301-307&号洛克中心十九楼&C&室
&&&&任职情况&董事&PROSKURNKOVA&GANNA
&&&&（四）广东耶萨智能科技股份有限公司汕头分厂
&&&&类型&分公司
&&&&营业执照注册号&623
&&&&成立时间&2013年&6月&4&日
&&&&负责人&陈锦浩经营范围
&&&&智能产品、电子产品、玩具的研究、开发、设计、技术咨询；商品信息咨询；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；生产、加工：玩具（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）。
&&&&住所&汕头市澄海区凤翔街道东湖大园片区一层及二层
&&&&（五）汕头市伊斯卡网络科技有限公司广州分公司
&&&&类型&分公司
&&&&营业执照注册号&093
&&&&成立时间&2013年&6月&4&日
&&&&负责人&蔡桂鑫
&&&&经营范围&联系总公司业务
&&&&住所&广州市天河区黄埔大道西&100&号之一&1007&房
&&&&六、公司的重大资产重组情况报告期内，存在公司控股子公司伊斯卡收购繁荣集团&100%股份事项。
&&&&(一)本次收购所涉及的背景和目的
&&&&公司为推进海外营销服务网络建设，基于品牌提升及拓展销售渠道等方面的考虑，有意于在香港地区寻求合适的海外销售平台企业。经公司管理层多方调研，认为繁荣集团目前经营规模同公司海外销售量相匹配，且具备相应的进出口资质和客户资源，有利于提升、展示和推广公司自有品牌，促进公司与国际市场的交流与合作，能够及时获取国际上最新的技术和市场信息，从而扩大海外销售市场及增加海外市场销售份额。
&&&&繁荣集团亦有意加大同内地市场的联系，通过对公司现有销售模式及盈利特点的了解，认为公司具备较好的盈利能力。繁荣集团股东同意在伊斯卡收购繁荣集团过程中，同时向伊斯卡进行增资，继而参与到公司整体运营中，获取投资利益。
&&&&因此，双方是在互惠共赢的基础上，就本次收购达成一致，最终完成本次收购事项。
&&&&（二）繁荣集团基本情况
&&&&繁荣集团系吕旭江和黄丽共根据香港《公司条例》（香港法例第&32章）在香
&&&&港注册设立的有限公司。2013&年&2&月&1&日，获得香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证书》（编号：1859986），住所为香港湾仔骆克道&301-307&号洛克中心&19楼&C室&(Rm.&19C，&Lockhart&Ctr.，&301-307&Lockhart&Rd.，&Wan&Chai，Hong&Kong.)，注册资本为&10000元港币，其中吕旭江和黄丽分别出资&8000港元
&&&&和&2000港元，占注册资本的&80%和&20%。
&&&&（三）收购繁荣集团的程序2013年&12月&1日，经汕头耶萨（2014年&1月更名为“汕头市伊斯卡网络科技有限公司”，以下统称伊斯卡）股东决定，同意以&10万元人民币的价格收购繁荣集团&100%的股份，其中：以人民币&8万元收购吕旭江持有繁荣集团&80%的股份，以人民币&2万元收购黄丽持有繁荣集团&20%的股份。
&&&&2013年&12月&2日，伊斯卡分别与繁荣集团股东吕旭江、黄丽签订《香港繁荣集团有限公司股权转让协议》，将繁荣集团股权全部转让给伊斯卡。
&&&&2013年&12月&6日，根据香港地区相关条例规定，就上述变更事项办理了行政机关备案手续。
&&&&2014年&5月&5日，经伊斯卡股东会决议，第一，同意吕旭江成为公司股东；
&&&&第二，同意公司注册资本由&800&万元增加到&1000&万元，新增注册资本&200&万元
&&&&由新股东吕旭江以货币出资方式出资。2014&年&5&月&8&日，就上述变更事项办理了工商变更登记。2014年&6月&24日，吕旭江将新增注册资本人民币&200万元汇入伊斯卡账户。
&&&&2014&年&5&月&31&日，伊斯卡分别向吕旭江和黄丽支付股份转让价款人民币&8
&&&&万元和&2万元。
&&&&自&2014年&6月&1日起，繁荣集团纳入公司财务合并范围内。
&&&&2014年&9月&6日，伊斯卡获得商务部门颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证书&5号）。公司经营范围为：玩具等进出口贸易。
&&&&此次收购完成后，繁荣集团的股权结构如下：
&&&&股东名称&出资方式&出资额&出资比例
&&&&伊斯卡&货币&10000&港元&100%
&&&&合计&货币&10000&港元&100%吕旭江、黄丽于&2014年&6月&1日出具《确认函》，确认“以伊斯卡同意吕旭江向伊斯卡现金增资，从而间接持有繁荣集团股权，并可同时享有伊斯卡的权益为条件，向伊斯卡转让繁荣集团股权。转让价格由转让双方根据市场价格平等协商约定，伊斯卡已按期足额支付股权转让款。”
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&（一）公司董事
&&&&1、程伟祥，公司董事长，详见本节“&三、公司股权结构及主要股东情况”
&&&&之“（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。
&&&&2、曹振，公司董事、总经理，男，中国国籍，1980年&10月&21日出生，无
&&&&境外永久居留权，大专学历，毕业于山东省农业管理干部学院计算机应用专业，
&&&&2014年&10月在中山大学管理学院就读&EMBA研修班并获得结业证书。2002年&9
&&&&月至&2004年&5月，任职于山东凯威数码科技有限公司，担任销售经理；2004年
&&&&9月至&2007年&10月，任职于中国海洋大学工程勘察设计开发院海南分院，担任
&&&&院长助理；2007年&10月至今，任职于海南乾农科技有限公司，担任总经理；2009
&&&&年&4月至&2012年&2月，任职于北京乾农科技有限公司，担任运营总监；2012年
&&&&3月至&2014年&11月，任职于广东耶萨智能科技有限公司，担任副总经理；2014
&&&&年&11月至今，任职于广东耶萨智能科技股份有限公司，现担任公司董事、副总经理。
&&&&3、蔡桂鑫，公司董事、副总经理，男，中国国籍，1980年&1月&3日出生，无境外永久居留权，中专学历，毕业于解放军体育学院（广州通信学院）计算机通信专业，2014年&5月在中山大学管理学院就读&EMBA研修班并获得结业证书。
&&&&2001&年&9&月至&2003&年&11&月，任职于广州高伍电子科技有限公司，担任销售代表；2004年&3月至&2005年&12月，任期于广州市百富诚金发物业代理有限公司，担任物业销售顾问；2006年&3月至&2012年&4月，任职于汕头市澄海区伊斯卡玩具商行，担任副总经理；2012&年&7&月至&2014&年&11&月，任职于广东耶萨智能科技有限公司，担任副总经理，并兼任公司控股子公司汕头市伊斯卡网络科技有限公司总经理；2014年&11月至今，任职于广东耶萨智能科技股份有限公司，担任公司董事、副总经理，并兼任公司控股子公司汕头市伊斯卡网络科技有限公司总经理。
&&&&4、姜明新，公司董事，男，中国国籍，1964&年&6&月&23&日出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于美国檀香山大学&EMBA专业。1984年至&1988年，任职于兰州晚报，担任记者及编辑；1989年至&1992年，任职于海南大晋实业股份有限公司，担任副总经理；1993年至&1995年，任职于海南大昌实业股份有限公司，担任总经理；1995年至&1999年，任职于成都益鑫实业有限公司，担任董事长；1999年至&2002年，任职于东莞市方达集团有限公司，担任总裁；2002
&&&&年至&2004年，任职于北京维港繁荣投资咨询有限公司，担任总裁；2005年至&2008年，任职于中国海洋大学工程院海南分院，担任院长；2008年至&2009年，任职于汇泰投资集团有限公司，担任总裁；2009年至&2012年，任职于北京乾讯网络科技有限公司，担任董事长，总经理；2012&年至今，任职于北京合观投资管理有限公司，担任执行董事；2014&年&11&月&17&日至今，担任广东耶萨智能科技股份有限公司董事。
&&&&5、张增强，公司董事，男，中国国籍，1972年&11月&9日出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于清华大学经济管理学院&MBA&专业。1996&年至
&&&&1999年，任职于北京联合收割机发展集团，担任人事部副部长；1996年至&2001年，任职于中太数据（深圳）通信有限公司，担任人事主管；2001年至&2003年，任职于北京思倍驰科技有限公司，担任人力资源部经理；2003年至&2004年，任职于中贸联万客隆商业有限公司，担任培训发展经理；2004年至&2013年，任职于海特光电有限责任公司，担任人力资源部经理；2013&年至今，任职于北京合观投资管理有限公司，担任副总经理；2014&年&11&月&17&日至今，担任广东耶萨智能科技股份有限公司董事。
&&&&（二）公司监事
&&&&1、林荣，公司监事会主席，男，中国国籍，1981年&5月出生，无境外永久居留权，大专学历，毕业于广东培正商学院计算机信息管理专业。2004年&10月
&&&&至&2007年&5月，任职于在中国移动集团广东分公司，担任客户经理；2007年&7
&&&&月至&2009年&5月，任职澄海史达玩具公司，担任项目经理；2009年&9月至&2011
&&&&年&7月，任职于广州耶萨贸易发展有限公司，担任开发部主管；2011年&7月至
&&&&2014年&11月，任职于广东耶萨智能科技有限公司，担任监事、开发部主管；2014
&&&&年&11月&17日至今，任职于广东耶萨智能科技股份有限公司，担任监事会主席、研发部主管。
&&&&2、董莹莹，公司监事，女，中国国籍，1982&年&9&月&23&日出生，无境外永久居留权，中专学历，毕业于广东省汕头市成人中等专业学校。2004&年&5&月至
&&&&2005年&1月，任职于澄海坚力士玩具公司，担任样品文员；2005&年&3月至&2007
&&&&年&10&月，任职于澄海礼诚玩具贸易有限公司，担任业务助理；2007&年&10&月至
&&&&2008&年&7&月，任职于澄海宝铭玩具贸易有限公司，担任跟单业务员，2008&年&9
&&&&月至&2009年&2月，任职于澄海富大玩具有限公司，担任内销业务员；2009&年&9月至今，任职于汕头伊斯卡网络科技有限公司，担任采购经理；2014年&11月&17日至今，担任广东耶萨智能科技股份有限公司监事。
&&&&3、许纯杏，公司监事，女，中国国籍，1988&年&4&月&20&日出生，无境外永久居留权，高中毕业。2009年&2月至&2010年&2日，任职于澄海区柏林玩具商行，担任跟单员；2010年&3月至&2012年&4月，任职于汕头市澄海区伊斯卡玩具商行，担任跟单员；2012&年&5&月至今，任职于汕头市伊斯卡网络科技有限公司，担任采购中心经理；2014&年&11&月&17&日至今，担任广东耶萨智能科技股份有限公司监事。
&&&&（三）公司高级管理人员
&&&&1、曹振，公司董事、总经理，详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。2、蔡桂鑫，公司董事、副总经理，详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”
&&&&3、陈植辉，公司财务负责人、董事会秘书，女，中国国籍，1982年&2月&15日出生，无境外永久居留权，大专学历，毕业于石家庄陆军指挥学院军事高级技术应用与管理专业。2001&年&8&月至&2003&年&12&月，任职于珠海市银邮电子开发有限公司，担任技术助理；2004年&4月至&2006年&1月，任职于广东发展银行信用卡中心，担任财务文员；2006年&4月至&2012年&4月，任职于汕头市澄海区伊斯卡玩具商行，担任财务主管；2012&年&7&月至&2014&年&10&月，任职于汕头市伊斯卡网络科技有限公司，担任财务主管；2014&年&11&月&17&至今，任职于广东耶萨智能科技股份有限公司，担任公司财务负责人、董事会秘书，并兼任公司控股子公司汕头市伊斯卡网络科技有限公司财务经理。
&&&&八、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标
&&&&项目&&&
&&&&资产总计（万元）&4，920.69&2，031.22&623.33
&&&&股东权益合计（万元）&2，750.76&822.71&478.16归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
&&&&2，248.79&816.48&475.57
&&&&每股净资产（元）&1.38&0.82&0.87归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
&&&&1.12&0.82&0.86
&&&&资产负债率（%）&44.10&59.50&23.29
&&&&流动比率（倍）&2.28&1.56&4.12
&&&&速动比率（倍）&1.78&0.80&2.86
&&&&项目&2014&年&1-8&月&2013&年度&2012&年度
&&&&营业收入（万元）&5，889.72&4，289.58&905.99
&&&&净利润（万元）&68.22&-135.45&-74.53归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
&&&&30.49&-139.09&-73.13
&&&&扣除非经常性损益后的净利润（万元）&68.29&-135.37&-72.97归属于申请挂牌公司股东的扣除非
&&&&经常性损益后的净利润（万元）
&&&&30.55&-139.01&-71.57
&&&&毛利率（%）&14.47&14.40&14.73
&&&&净资产收益率（%）&2.55&-18.16&-22.40扣除非经常性损益后净资产收益率
&&&&（%）
&&&&2.55&-18.15&-21.92
&&&&基本每股收益（元/股）&0.02&-0.16&-0.20
&&&&稀释每股收益（元/股）&0.02&-0.16&-0.20
&&&&应收帐款周转率（次）&5.04&20.53&5.11
&&&&存货周转率（次）&5.60&6.93&8.47
&&&&经营活动产生的现金流量净额（万元）
&&&&-1，721.45&-283.59&-393.73每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
&&&&-0.86&-0.28&-0.72
&&&&九、与本次挂牌有关的机构
&&&&（一）主办券商
&&&&机构名称：国海证券股份有限公司
&&&&法定代表人：何春梅
&&&&住&所：广西壮族自治区桂林市辅星路&13号
&&&&联系电话：6
&&&&传&真：8
&&&&项目小组负责人：任鹏
&&&&项目小组成员：孙翀、刘建军、孙培睿
&&&&（二）律师事务所
&&&&机构名称：北京市时代九和律师事务所
&&&&负责人：黄昌华
&&&&住&所：北京市西城区宣武门外大街甲&1号&B座&2层
&&&&联系电话：010-
&&&&传&真：010-
&&&&经办律师：李志强、郑瑞志
&&&&（三）会计师事务所
&&&&机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&负责人：朱建弟
&&&&住&所：上海市南京东路&61号&4楼
&&&&联系电话：010-
&&&&传&真：010-
&&&&经办会计师：陈勇波、胡碟
&&&&（四）资产评估机构
&&&&机构名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司
&&&&法定代表人：闫全山
&&&&住所：北京市东城区崇文门西大街&7号&2门&303室
&&&&联系电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&经办注册评估师：朱宏杰、王新涛
&&&&（五）证券登记结算机构
&&&&机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&住&所：北京市西城区金融大街&26号金阳大厦&5层
&&&&联系电话：010-
&&&&传&真：010-
&&&&（六）证券交易场所
&&&&机构名称：全国中小企业股份转让系统
&&&&法定代表人：杨晓嘉
&&&&住所：北京市西城区金融大街丁&26号金阳大厦
&&&&联系电话：010-
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、公司主营业务及主要产品与服务
&&&&（一）公司主营业务
&&&&公司主营业务是智能、益智类玩具的研发设计、生产加工及出口销售。公司定位为智能、益智类玩具的研发商、供应商，以益智功能为基础，以环保、安全、创新为核心理念，提供高性价比的智能、益智类玩具产品。目前，公司自主研发完成了触碰转向即时变化轮、无线万向比例同步控制系统、多模式人机互动技术、多语种语音信息识别处理器等核心技术，形成了益智玩具、电动玩具、塑料玩具
&&&&三大类产品系列，并能够针对市场需求，从材料选择、结构设计、功能设计、技
&&&&术创新等方面，为客户量身定制最满足市场需求的玩具产品。
&&&&（二）主要产品及用途
&&&&1、益智玩具
&&&&益智玩具主要指通过声光效果、语音互动、感官刺激等功能让儿童在玩的过程中开发智力的玩具，是实现寓教于乐的有效载体。根据儿童的年龄阶段和性别差异，公司有针对性的开发了不同类型的益智玩具产品，其中具有代表性的有学习机系列、桌面游戏系列、手工系列等产品。
&&&&（1）学习机系列
&&&&儿童学习机儿童电子书
&&&&（2）桌面游戏系列
&&&&（3）手工系列
&&&&、电动玩具
&&&&电动玩具主要是通过电能提供动能的玩具，主要功能是训练并逐渐建立起孩子的手脚协调、手眼配合等身体机能，通过刺激感官来让儿童接触和认知新奇的万事万物。电动玩具主要有声音和动作控制两大核心功能，除基本功能外，公司将重点放在外观、功能、技术上的智能化创新上，不断提高产品档次。该类产品具代表性的有电动车系列、玩偶系列等。
&&&&（1）电动车系列
&&&&（2）玩偶系列
&&&&、塑料玩具
&&&&塑料玩具主要包括动力玩具、情景场景模拟类玩具，重点培养儿童的想象力、动手能力、发展运动能力、训练知觉等。公司的塑料玩具代表性的有情景模拟系列、惯性系列、力控系列等。
&&&&（1）情景模拟玩具
&&&&（2）惯性玩具
&&&&（3）力控玩具
&&&&、其他产品
&&&&公司在销售玩具的同时，偶尔有部分非玩具类产品的销售，主要包括塑料框玻璃镜、摩托车头盔、可充电式头灯、可充电式手提灯、可充电式电蚊拍等。
&&&&二、公司内部组织结构与主要生产流程
&&&&（一）内部组织结构图
&&&&（二）公司主要生产流程
&&&&为了保障公司各项工作高效规范的运行，为了更好的满足客户的各项需求，公司根据业务运转的实际情况，制订了一整套业务流程，包括了产品规划、产品研发、销售、供应链管理、质检仓储以及平台管理&6大类，详细业务流程如下：
&&&&监事会董事会董事会办公室股东大会总经理广东耶萨智能科技股份有限公司汕头分厂总经办汕头市乐尔玩具实业有限公司人事行政部产品开发部财务部市场营销部汕头市伊斯卡网络科技有限公司香港繁荣集团有限公司汕头市伊斯卡网络科技有限公司广州分公司
&&&&、产品规划流程：产品规划工作由市场营销部和产品开发部共同完成，内
&&&&容包括市场需求收集及分析，完成市场调研工作，形成产品概要功能说明，进行可行性分析、竞争力分析（包括价格、功能、质量及目标市场）。如可以满足市场需求及较高市场竞争力，并能够实现产品预研，则进行详细的产品方案的规划。
&&&&规划完成后，流程转入产品研发。
&&&&2、产品研发流程：产品研发工作由产品开发部和伊斯卡分公司&IT技术部完成，内容包括功能设计、外观设计、电路设计、模具设计、软件程序设计、开发实施、测试验证、质量管理及过程管理等。成果是产品手版、设计文档、设计图、程序源代码。产品开发完成并通过测试后，进行产品验收，验收合格后上架对外销售。产品发布工作由市场部与销售部门共同负责，转入下一流程。
&&&&3、销售流程：销售环节由市场营销部制定统一的市场推广方案，包括产品
&&&&特色、卖点、定价策略。销售部门负责推广方案的执行，通过展会、网络、电话等方式，与客户直接接洽，开发客户资源，管理客户需求，进行售前及商务谈判等。在客户需求确认后，进行合同的签订工作。销售完成后转入订单管理及采购环节。
&&&&4、供应链管理流程：由市场营销部及伊斯卡负责。接到采购订单后，由伊
&&&&斯卡将订单按产品进行分类，分为自主品牌和非自主品牌。自主品牌订单数据提交市场营销部，由市场营销部统一制定原材料及成品的采购计划，交由伊斯卡采购中心分发至乐尔玩具、汕头分厂及&OEM厂商进行生产，并进行采购谈判、采购供应商调查、资质审核、合同签署。非自主品牌由伊斯卡直接进行采购，进行采购谈判、采购供应商调查、资质审核、合同签署。
&&&&5、质检仓储流程：由伊斯卡质检部和仓储管理部完成。负责根据采购订单，进行原材料及成品的内部质检工作，并根据客户要求，组织乐尔玩具、汕头分厂
&&&&及&OEM厂商将产品送交外部专业机构进行质检和认证。质检合格后，由仓储部负责入库及出库管理工作。
&&&&6、平台管理流程：此流程包含三部分，一部分为资金监管。依据订单、合
&&&&同、发票等信息进行票据审核，财务收支相关款项；二是供应商管理。建立统一的供应商管理体系，包括准入标准、评价体系审核流程。审核通过后进入供应商库。进行后续的跟踪维护；三是客户管理。年末由总经办制定来年整体的客户管理政策，包括客户信用评价、风险评估、合作政策。在日常具体操作上，按语系划分客户管理单元，管理链条包括客户开发、客户档案管理（维护客户资料池）、客户分配及调整、制定销售目标、评估、监管与激励。
&&&&为规范内部控制，保障各项流程规范进行，公司还建立了《财务制度》、《采购管理制度规范》、《项目管理制度》、《行政管理制度》、《文档及资料管理制度》、《销售部管理制度》等制度。三、与公司业务相关的关键资源要素
&&&&（一）产品或服务所使用的主要技术
&&&&1、公司主要产品的技术含量
&&&&公司主要产品及服务的核心技术如下表所示：
&&&&技术名称&技术特点多模式人机互动技术
&&&&利用插卡功能，可更换不同卡片以更换不同模式，不同内容的对话功能，有效解决了玩具模式的单一性，耐玩性不高的问题。
&&&&?&技术原理：
&&&&喇叭、按键分别与芯片连接；芯片还连接一个有识别卡片能力的卡槽；
&&&&卡片前端为部分凹凸结构；卡槽内部设有按钮；带凹凸的卡片可插入卡槽，卡槽内对应的按钮被按下。芯片还连接有用于录音的麦克。带凹凸的卡片正反两面均可以插入卡槽。
&&&&?&应用范围：
&&&&该技术可用于塑料玩偶，机芯毛绒玩具等造型玩具，适用于带有学习功能的益智玩具。
&&&&互相感应技术的智能对话技术
&&&&玩偶采用红外线感应，通过发射器控制娃娃发出声音，点对点感应对话，可做成玩偶与玩偶之间互相对话的假象，赋予了玩偶虚拟的生命力，创造一个虚拟的玩偶世界假象，增加了玩具本身对儿童的吸引力。
&&&&?&技术原理：
&&&&玩偶内均包含有与芯片连接的红外线发射装置、红外接收装置、喇叭、按键，装置于玩偶A内的红外线发射装置和红外接收装置与装置于玩偶B内的红外线发射装置和红外接收装置对应联动控制设置。红外接收装置和发射装置均装设在玩偶的腹部表层位置，且于玩偶A和玩偶B的腹部表层安装位置登高设置。只需触动其中一个玩偶的相应按键，便可激活放置于其对面的另外
&&&&一玩偶，实现两个玩偶之间可以的对话。
&&&&?&应用范围：
&&&&该技术可用于2个或2个以上的玩偶套装产品，适用于3-6岁的儿童。
&&&&多语种语音信息识别处理器
&&&&高识别能力，高集成化，高语音信息处理能力，大储存空间的芯片?&技术原理：
&&&&系统能够接收外来的音频信号，转变为相应的命令
&&&&有64K内置ROM微处理器
&&&&集成A/D和D/A转换器
&&&&通过信号处理，语音识别，和语音合成技术，转换为语音指令利用高压缩技术采用人体发声原理，将声音进行分帧处理拥有高集成度和高识别率的系统化芯片
&&&&?&应用范围：
&&&&该技术适用于所有语音识别玩具，语音判断控制产品。
&&&&?&技术优势：
&&&&市场上的语音识别技术由于结构简单，一般只能设置十几条识别指令，这就限制了产品的使用，而且是通过外围复杂的分部件来组合处理，这样的系统体积大，耗电大，元器件多，语音识别率低，容易受到周围环境影响而无法作出反应。我司研发的该系统具有以下几点创新点：
&&&&适应非特定人使用，无需经过训练，任何人只要说出正确的语音指令均可
&&&&对指令识别准确，抗噪能力强内置多国语音指令，识别系统能自动辨别各国语音，准确反应高集成度芯片提高数据处理能力无线万向比例同步控制系统
&&&&无线万向比例同步控制系统可以多角度控制，让控制更细致，更精准。
&&&&?&技术原理
&&&&1、利用无线电技术将控制信号调制成调幅AM和调频FM两种模式，能够搭载高频电波发射出去。
&&&&2、接收机把接收的无线信号展宽成PWM，驱动舵机，它能根据操作者的操作手柄来实现模型控制参数的无级调节。
&&&&3、当操纵杆向某一方向偏移一角度时，与该动作相对应的舵机摇臂同
&&&&时偏移相应的角度，舵机摇臂偏转角度与发射机操纵杆偏移角度成比例，如遥控飞机的方向舵机的变化量等，属于“量”的控制。
&&&&4、可以多角度控制，让控制更细致，更精准。
&&&&、控制信号能够搭载高频电波。
&&&&6、通过操作手柄实现模型控制参数的调节。
&&&&7、可以通过操作杆的操作准确移动。
&&&&8、遥控格式通过发送端发送的周期信号及脉宽来控制实现
&&&&?&应用范围：
&&&&广泛用于所有遥控类玩具，包括遥控飞机，遥控汽车，遥控动物等。
&&&&触碰转向即
&&&&时变向（化）轮技术该技术主要是针对旧技术的完善进行的微创新。
&&&&?&技术原理：
&&&&采用机芯为输出力矩，通过盆齿轮传递给回轮轴上的圆齿轮。系统结构：
&&&&由盆齿轮，圆齿，执行部分及支架配合完成。在M转矩的作用下，执行逆时针自转。采用万向系统输出功能。根据玩具自重及大小调整万向轮中心与后轮轴的距离。
&&&&?&应用范围：
&&&&该技术适用于汽车造型，动物造型的玩具产品，适用于3-6岁的儿童。
&&&&2、公司主要产品的可替代性
&&&&经过多年的发展，公司产品及服务日臻完善，形成了益智玩具、电动玩具、塑料玩具三大类产品系列，公司主要产品的可替代性分析如下：
&&&&（1）公司产品在玩具细分市场的销售网络及客户资源具有明显优势。玩具
&&&&市场按照语系细分为不同的市场，公司的主要目标市场集中在俄罗斯、乌克兰等俄语系市场。经过多年的市场开拓，公司已在俄语系玩具市场上建立了稳定的销售网络渠道，并与该地区的玩具批发商和经销商建立了较为稳固的长期合作关系，积累了丰富的客户资源。同类产品新供应商进入俄语系玩具市场时，需要加大销售渠道成本投入以及客户维护周期，而客户选择不同供应商的转换成本及管理成本较高，所以公司主要产品在细分市场中的可替代性较低。
&&&&（2）公司拥有较强的自主研发设计能力。公司在&2013&年&10&月被广东省科
&&&&技厅认定为高新技术企业，截至&2014年&8月&31日，已在智能益智类玩具领域拥
&&&&有了&14&项专利权、2&项软件著作权等知识产权。公司非常注重产品研发和技术创新，建立了年龄结构合理、创新能力较强、务实敬业的研发设计团队，能够根据市场调研及竞争产品分析的情况，对现有产品快速进行更新换代，并从材料选择、结构设计、功能设计、技术创新等方面入手，快速设计出系列化的智能、益智类玩具新产品，满足市场和客户的需求。
&&&&（3）产品具有较高的性价比。公司拥有丰富的智能、益智玩具研发生产经验，在自身较强研发能力的基础上，能够充分利用中国的成本优势和澄海完善的玩具产业链优势，通过加强原材料采购管理和质量控制等关键环节，确保产品的性价比和市场竞争力。
&&&&综上所述，相较于国内外的其他竞争对手，公司在智能、益智类玩具领域具有自身的独特优势，技术含量较高，被替代的风险较低。
&&&&（二）公司无形资产情况
&&&&1、无形资产使用情况
&&&&截止&2014年&8月&31日，公司账面无形资产情况如下：
&&&&项目&&本期增加&本期减少&
&&&&1、账面原值合计&29，650.00&14，358.97
&&&&44，008.97
&&&&财务软件&29，650.00&14，358.97
&&&&44，008.97
&&&&2、累计摊销合计&6，564.75&7，188.74&13，753.49
&&&&财务软件&6，564.75&7，188.74&13，753.49
&&&&3、无形资产账面净值合计&23，085.25
&&&&30，255.48
&&&&财务软件&23，085.25
&&&&30，255.48
&&&&4、减值准备合计财务软件
&&&&5、无形资产账面价值合计&23，085.25
&&&&30，255.48
&&&&财务软件&23，085.25
&&&&30，255.48
&&&&说明：本公司无形资产全部为财务软件；期末不存在用于抵押或担保的无形资产；期末公司对主要无
&&&&形资产进行减值测试，无证据表明其存在减值。
&&&&2、知识产权和专利技术
&&&&截至本公开转让说明书签署日，公司拥有&19&项正在申请中的商标权和&5&项正在受让中的商标权、2项软件著作权和&14项专利权。具体如下：
&&&&（1）商标权情况
&&&&①正在受让中的商标权：
&&&&公司正办理控制人程伟祥所拥有&5项商标权的受让手续：
&&&&序号&商标名称&类别&申请号&有效期起止日
&&&&第&28&类中国
&&&&5530027
&&&&2009年&10月&28&日至
&&&&2019年&10月&27&日
&&&&2
&&&&第&28&类俄罗斯
&&&&410131
&&&&日至2019
&&&&年&3&月&4&日
&&&&3
&&&&第&28&类乌克兰
&&&&123510
&&&&日至2019
&&&&年&3&月&4&日
&&&&4
&&&&第&28&类中国
&&&&
&&&&2013年&02月&14&日至
&&&&2023年&02月&13&日
&&&&5
&&&&第&28&类马德里国际
&&&&1122144
&&&&至2022
&&&&年&03&月&27
&&&&②正在申请中的商标权
&&&&公司拥有&19项正在申请中的商标权：
&&&&序号&商标名称&类别&注册证号&申请日期
&&&&1
&&&&28&申请号：3&年&4&月&23&日
&&&&2
&&&&28&申请号：3&年&4&月&23&日
&&&&3
&&&&28&申请号：3&年&4&月&23&日
&&&&4
&&&&28&申请号：3&年&7&月&18&日
&&&&28&申请号：3&年&5&月&27&日
&&&&6
&&&&28&申请号：3&年&5&月&27&日
&&&&7
&&&&28&申请号：3&年&12月&4&日
&&&&8
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&9
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&10
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&11
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&12
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&13
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&14
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&15
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&16
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&17
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&18
&&&&28&申请号：3&年&5&月&23&日
&&&&19
&&&&28&申请号&4&年&5&月&3&日
&&&&（2）软件著作权情况
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有&2&项软件著作权，具体情况如下：
&&&&序号名称登记证书编号登记号权利取得方式首次公开发表日著作权人
&&&&1无线万向比例同步
&&&&控制系统&V1.0软著登字第
&&&&0529070&号
&&&&2013SRO23308原始取得
&&&&2013年&3&月
&&&&13&日耶萨智能
&&&&2触力识别响应控制
&&&&系统&V1.0软著登字第
&&&&0553914&号
&&&&2013SRO48152原始取得
&&&&2013年&5&月
&&&&22&日耶萨智能
&&&&（3）其他著作权情况
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有&2项著作权，具体情况如下：
&&&&序号&类别&名称&登记号&登记日期
&&&&1&美术作品《萨萨卡通人物》（2幅）国作登字
&&&&-2012-F-
&&&&2012年&3月&15日
&&&&2&美术作品《伊伊卡通人物》（2幅）国作登字
&&&&-2012-F-
&&&&2012年&3月&15日注：《著作权法》规定：“法人或者非法人单位的作品、著作权（署名权除外由法人或者非法人单位享有的职务作品，其发表权、使用权和获得报酬权的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的十二月三十一日，保护期限为&50年。”上述著作权均在法律规定的有效保护期内，且权利范围皆为全部权利，著作权均通过自主研发、创作原始取得。以上著作权均不存在纠纷情况。
&&&&（3）专利权情况
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有&14项专利权，具体情况如下：
&&&&序号
&&&&专利名称&专利号&专利权人&类型&申请日授权公告日
&&&&1
&&&&一种平板电脑型学习垫
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&16&日
&&&&2&一种发声翻页书
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&2&日
&&&&3&一种学习垫
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&16&日
&&&&4&一种互动玩具狗
&&&&ZL&2012&2
&&&&0272248.X耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&2&日
&&&&&一种插卡说话玩偶
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&2&日
&&&&6&一种对话玩偶
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&2&日
&&&&7&一种投币熊
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&2&日
&&&&8&一种发声玩具鸟
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&2&日
&&&&9&一种语音蜘蛛玩具
&&&&ZL&2012&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2012年&6月
&&&&9&日
&&&&2013年&1
&&&&月&2&日
&&&&10
&&&&一种触碰转向即时变向轮
&&&&ZL&2013&2
&&&&耶萨智能实用新型
&&&&2013年&1月
&&&&6&日
&&&&2013年&7
&&&&月&24&日
&&&&11
&&&&一种数字抗干扰去杂音的玩具音源处理器
&&&&ZL&2013&2
&&&&0035807.X耶萨智能实用新型
&&&&2013年&1月
&&&&23&日
&&&&2013年&11
&&&&月&27&日
&&&&12&包装盒（EC80128R）
&&&&ZL&2012&3
&&&&耶萨智能外观设计
&&&&2012年&4月
&&&&27&日
&&&&2012年&10
&&&&月&3&日
&&&&13包装盒（219B&学习垫）
&&&&ZL&2012&3
&&&&耶萨智能外观设计
&&&&2012年&4月
&&&&27&日
&&&&2012年&10
&&&&月&3&日
&&&&14&玩具琴
&&&&ZL&2012&3
&&&&耶萨智能外观设计
&&&&2012年&4月
&&&&27&日
&&&&2012年&10
&&&&月&3&日
&&&&由于公司部分产品委托其他公司加工，为保障专利技术的安全，公司一是将玩具加工和&IC&芯片制造环节分离。对于技术集成应用的&IC&芯片，委托单独的
&&&&IC供应商提供&IC芯片裸片及软件集成服务，公司回购后直接向玩具加工方提供
&&&&IC&等核心构件，避免加工方接触到核心技术；二是通过协议方式明确专利技术
&&&&等知识产权的归属和责任。公司与&IC&提供商签订的采购协议以及与玩具加工商签订的委托加工合同中，均明确约定了知识产权的归属及相应的保密责任；三是将玩具汽车等技术含量较高的核心产品安排在下属工厂生产，尽可能避免代工厂商接触到核心专利技术。
&&&&（三）业务许可资格或资质情况
&&&&截止至本公开转让说明书签署日，公司取得了以下业务许可资格和资质:序号资质及认证名称证书编号
&&&&单位名称&批准机关&发证时间&有效期
&&&&1高新技术企业证书
&&&&GR2013
&&&&440007
&&&&05广东耶萨智能科技有限公司
&&&&广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
&&&&2013年&10
&&&&月&21&日
&&&&三年
&&&&2对外贸易经营者备案登记
&&&&156238
&&&&4汕头市伊斯卡网络科技有限汕头市外经贸局
&&&&2012年&07
&&&&月&30&日永久
&&&&公司
&&&&（四）特许经营权情况
&&&&截止至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
&&&&（五）公司主要固定资产情况
&&&&截止&2014年&8月&31日至，公司固定资产主要是运输工具、办公设备、机器家具。公司固定资产没有面临淘汰、更新、大修、技术升级的问题，对公司财务状况和持续经营能力不会产生较大的影响。具体情况如下：
&&&&项目&原值&累计折旧&成新率
&&&&机器设备&402，267.86&38，916.14&90.33%
&&&&运输工具&6，728，975.70&716，950.18&89.35%
&&&&办公设备&443，349.77&167，344.96&62.25%
&&&&合&计&7，574，593.33&923，211.28&87.81%
&&&&（六）公司人员结构以及核心技术人员情况
&&&&1、员工情况
&&&&截止&2014年&8月&31日，公司员工总数为&153人，具体结构如下：
&&&&（1）按年龄划分
&&&&年龄段&人数&比例（%）
&&&&40&岁及以上&8&5
&&&&30-39&岁&43&28
&&&&18-29&岁&102&67
&&&&合计&153&100
&&&&（2）按受教育程度划分
&&&&受教育程度&人数&比例（%）
&&&&硕士&4&2.6
&&&&本科&23&15
&&&&专科&48&31.4
&&&&专科以下&78&51
&&&&合计&153&100
&&&&（3）按专业结构划分
&&&&岗位结构&人数&比例（%）
&&&&行政&7&5
&&&&财务&12&8
&&&&技术&40&26
&&&&销售&16&10
&&&&采购&14&9
&&&&生产质检&30&20
&&&&仓储物流&9&6
&&&&其他&25&16
&&&&合计&153&100
&&&&（4）按地域划分
&&&&区域&人数&比例
&&&&汕头&103&65
&&&&广州&50&35
&&&&合计&153&100
&&&&2、核心技术人员情况
&&&&（1）核心技术人员基本情况林荣，公司监事会主席，核心技术人员，详见第一节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。张有勇，核心技术人员，男，1985&年&6&月生，中国国籍，无境外永久居留权，广东纺织职业技术学院计算机信息管理专业，大学专科学历。2005&年&9&月
&&&&至&2008&年&7&月在广东纺织职业技术学院就读计算机信息管理专业；2008&年&10
&&&&月至&2010年&10月任职于汕头科诚软件（佛山）有限公司，担任软件实施工程师；
&&&&2010年&1月至&2012年&1月任职于珠海智腾网络科技有限公司，担任开发工程师；
&&&&2012&年&8&月至今任职于汕头市伊斯卡网络科技有限公司广州分公司技术部，担任高级软件工程师。
&&&&林晓填，核心技术人员，男，1982年&11月生，中国国籍，无境外永久居留权，东莞理工学院机械设计制造及自动化专业，本科学历，08.3，在东莞德源塑胶有限公司，任工业产品设计；10.4，在泰姿科技有限公司，任销售总监；12.12，在广州百视联商贸有限公司，任项目开发；
&&&&2012.12—至今，在广东耶萨智能科技有限公司，任玩具产品设计师，2014.11—至今，在广东耶萨智能科技股份有限公司，任玩具产品设计师。
&&&&贺小佼，核心技术人员，男，1985&年&9&月生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南人文科技学院计算机科学与技术专业，本科学历。2004&年&9&月至&2008
&&&&年&6月在湖南人文科技学院计算机学院攻读计算机科学与技术专业的学士学位；
&&&&2008&年&6&月至&2010&年&9&月任职于达内集团，担任研发部项目经理；2010&年&9
&&&&月至&2011&年&1&月任职于尊网商通资讯科技有限公司，担任高级工程师和研发组
&&&&长；2011年&2月至&2014年&6月任职于汇丰软件开发（广东）有限公司，任研发
&&&&工程师和项目技术负责人；2014&年&6&月至今任职于汕头市伊斯卡网络科技有限
&&&&公司广州分公司，现任高级软件工程师。
&&&&陈培才，核心技术人员，男，1980&年&4&月生，中国国籍，无境外永久居留权，广东水利电力学院机电专业，大专学历。2002&年&10&月至&2006&年&1&月任澄海彩珀玩具公司产品设计师。2006年&2月至&2008年&9月任广东实丰玩具公司产品开发工程师。2008年&9月至&2010年&2月任澄海灿辉玩具公司产品开发主管。
&&&&2010年&2月至&2012年&5月任澄海民乐玩具厂产品开发主管。2012年&6月至&2014
&&&&年&11&月任广东耶萨智能有限公司产品工程师。2014&年&11&月至今任广东耶萨智能股份有限公司产品工程师。
&&&&（2）核心技术人员变动情况
&&&&最近两年一期，公司的核心技术人员未发生流失，公司在保留原有核心管理人员的基础上，又积极引进新的管理和技术人才，管理能力及技术研发能力持续增强，不存在发生重大变化的情况。
&&&&（3）核心技术人员持股情况核心技术人员未持有公司股份。
&&&&3、研发费用投入情况
&&&&公司&2012年度、2013年度和&2014年&1-8月份的研发费用分别为&592，111.61
&&&&元、968，026.22元和&1，393，398.54，占营业收入分别达到&2.37%、2.26%和&6.54%。
&&&&单位：元
&&&&年份&研发费用&营业收入&占营业收入比例(%)
&&&&2014&年&1-8&月&1，393，398.54&58，897，204.42&2.37
&&&&2013&年度&968，026.22&42，895，778.72&2.26
&&&&2012&年度&592，111.61&9，059，890.45&6.54
&&&&四、公司主营业务相关情况
&&&&（一）报告期内公司主要产品与服务收入情况
&&&&单位：元
&&&&产品分类&年度&营业收入&收入占比%&毛利&毛利占比%电动玩具
&&&&2014&年
&&&&1-8&月
&&&&32，514，094.50&55.20&5，029，334.16&59.00
&&&&2013&年&15，500，971.20&36.15&2，497，438.28&40.50
&&&&2012&年&5，499，672.98&60.73&849，472.58&63.80塑料玩具
&&&&2014&年
&&&&1-8&月
&&&&23，083，497.83&39.19&2，974，779.75&34.90
&&&&2013&年&20，905，589.55&48.75&2，825，929.22&45.90
&&&&2012&年&3，304，535.47&36.49&459，608.81&34.50益智玩具
&&&&2014&年
&&&&1-8&月
&&&&2，671，844.49&4.54&444，715.92&5.20
&&&&2013&年&1，394，427.94&3.25&212，192.10&3.40
&&&&2012&年&251，632.00&2.78&21，546.53&1.60其他
&&&&2014&年
&&&&1-8&月
&&&&627，767.60&1.07&75，289.90&0.80
&&&&2013&年&5，082，640.03&11.85&627，760.48&10.20
&&&&2012&年
&&&&公司拥有稳定的盈利模式，公司收入和利润主要来源于在对玩具研发设计的基础上，通过自行生产、授权生产等方式获得自主品牌玩具，进而销售获得收入；
&&&&或直接对外销售基于市场导向整合的其他品牌玩具获得收入。
&&&&报告期内营业收入主要来源于主营业务，公司主营业务明确。
&&&&（二）报告期内公司主要客户情况
&&&&、主要消费群体
&&&&公司智能、益智类玩具产品的终端消费群体是不同年龄、不同性别、个性的儿童。就销售客户来说，产品主要面向市场为俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯等俄语系国家和香港的批发商和分销商，其中以俄罗斯和乌克兰为主。
&&&&地区名称
&&&&2014&年&1-8&月&2013&年度&2012&年度
&&&&金额&占比%&金额&占比%&金额&占比%
&&&&俄罗斯&48，091，315.22&81.65&23，406，606.77&54.57
&&&&乌克兰&4，924，127.31&8.36&6，150，225.44&14.34
&&&&香港&3，140，682.97&5.33&11，957，871.48&27.88&3，257，187.56&35.95
&&&&广东&2，741，078.92&4.65&1，381，075.03&3.22&5，802，702.89&64.05
&&&&合&计&58，897，204.42&100.00&42，895，778.72&100.00&9，059，890.45&100.00
&&&&受油价持续大跌和西方经济制裁影响，今年以来，俄罗斯经济表现不佳，卢布持续大幅贬值。与此同时，乌克兰国内局势动荡，受此影响，2014&年公司对乌克兰出口减少。如果俄罗斯经济急剧下滑，卢布持续贬值，俄国内通胀将大幅上升，民众实际购买力下降，在满足生活必需之外，其他消费需求可能减少，进而影响公司对俄玩具出口。公司的玩具产品主要定位在中端市场，具有较高的性价比，随着卢布的大幅贬值，高端玩具势必更受冲击，俄罗斯从欧美进口的高端玩具价格可能大幅上涨，部分消费该类玩具的客户有可能把目光转向更具性价比的中端玩具，从而给公司带来新的业务机会。此外，乌克兰危机的后续发展，将对公司对乌克兰玩具出口持续造成影响。如危机继续升级，公司对乌克兰玩具出口可能出现中断。
&&&&2、报告期前五名客户的销售情况
&&&&公司报告期内前五名客户销售情况如下：
&&&&2014&年&1-8&月
&&&&序号&公司名称&年度销售额（元）&占总销售比例%
&&&&1&KOMPIK&TRADING&CO.，LTD.&24，400，221.17&41.43
&&&&2&CORDELL&ENTERPRISES&INC&4，437，132.32&7.53
&&&&3&广东广新贸易发展有限公司&2，846，961.54&4.83
&&&&&VOGUL&S&R&O&2，797，777.58&7.53
&&&&5&1/SMILECOM&GROUP&INC.&2，314，854.83&3.93
&&&&合计&36，796，947.44&65.25
&&&&2013&年度
&&&&序号&公司名称&年度销售额（元）&占总销售比例%
&&&&1&香港嘉达贸易发展有限公司&9，596，379.74&22.38
&&&&2&JERVIS&UNIVERSAL&LIMITED&9，578，600.88&22.34
&&&&3&1/YANTRIX&LLP&6，137，384.72&14.31
&&&&4&VOGUL&S&R&O&3，398，836.23&7.93
&&&&5&KONRAD-DV&CO&LTD.&3，284，907.77&7.66
&&&&合计&31，996，109.34&74.62
&&&&2012&年度
&&&&公司名称&年度销售额（元）&占总销售比例%
&&&&1&广州耶萨贸易发展有限公司&5，798，652.89&64.03
&&&&2&香港嘉达贸易发展有限公司&3，257，187.56&35.97
&&&&合计&9，055，840.45&100.00
&&&&注：①广州耶萨贸易发展有限公司系公司曾经的关联方。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司&5%以上股份的股东在上述客户中占有权益情况详见“第四节财务会计信息”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”。②公司在完成收购后，通过繁冗集团向&KOMPIKTRADINGCO.，LTD销售玩具&24，400，221.17元。
&&&&公司海外客户的相关情况如下：
&&&&英文名字&中文名字&基本情况与公司的合作模式是否通过境外经销商实现销售客户获取方式
&&&&交易背景&定价政策&销售方式
&&&&HARVEST&ADD
&&&&INVESTWERT&LIWITED溢添有限公司
&&&&成立日期&2003&年，公司位于香港，公司总部设在俄罗斯。公司主营玩具进出口贸易公司经销商，商品买卖关系是。该客户主要销售对象为俄罗斯及其他国家的中小批发商。
&&&&展会开拓客户以其所在国家玩具市
&&&&场需求为导向，从公司提供的商品报价列表中挑选
&&&&满足其要求的商品，确定采购量并向公司下达采购订单。公司和客户按照国际贸易通行的交易规则，确定交货方式和本次订单
&&&&支付方式后，即双方确认订单。
&&&&公司根据不同的产品分类制定不同的加价率，以形成“销售基础价”。再根据不同客户等级设定客户加价率。单个商品的客户报价
&&&&即为销售基础价*
&&&&（1+客户加价率）。
&&&&公司每年根据市场情况对销售基础价和客户加价率做针对性调整。
&&&&外贸订单销售
&&&&KONRAD-DV&CO
&&&&LTD.康拉德数码责任有限公司
&&&&成立日期&2009&年，公司位于俄罗斯乌苏里斯克市，主要经营儿童玩具、自行车等的批发。
&&&&是。该客户主要销售对象为俄罗斯的中小批发商。
&&&&VOGUL&S&R&O&沃酷有限公司
&&&&成立日期&2003&年，公司总部位于俄罗斯新西伯利亚市，公司主营儿童用品和运动器材的零售。
&&&&是。该客户主要销售对象为俄罗斯的终端消费者。
&&&&CORDELL
&&&&ENTERPRISES&INC科勒德有限公司
&&&&成立日期&2009&年，总部位于俄罗斯圣彼得堡市。主要经营玩具批发。
&&&&是。该客户主要销售对象为俄罗斯的中小批发商。
&&&&1/YANTRIX&LLP阳特利克斯有限责任公司
&&&&成立日期&2000&年，公司位于乌克兰。主营儿童玩具的批发和零售。
&&&&是。该客户主要销售对象为乌克兰的中小批发商和终端消费者。
&&&&JERVIS&UNIVERSAL
&&&&LIMITED杰维斯环球有限公司
&&&&成立日期&1998&年，公司位于俄罗斯莫斯科市。主营儿童玩具的批发。
&&&&是。该客户主要销售对象为俄罗斯的中小批发商。
&&&&FABULOUS&TOYS
&&&&GROUP&LIMITED传奇玩具集团有限公司
&&&&成立日期&1995&年，公司白俄罗斯首都明斯克市。公是。该客户主要销售对象为白俄罗
&&&&司主营儿童玩具的批发和零售。
&&&&斯的中小批发商和终端消费者。
&&&&1/SMILECOM&GROUP
&&&&INC.斯麦康集团公司
&&&&成立日期&2001&年，公司位于乌克兰奥德萨市。主营儿童玩具的批发。
&&&&是。该客户主要销售对象为乌克兰的中小批发商。
&&&&OOO&ALTAIR&埃达尔公司
&&&&成立日期&2007&年，公司位于俄罗斯新西伯利亚州。
&&&&主要经营儿童玩具、体育用品等的批发和零售是。该客户主要销售对象为俄罗斯的中小批发商和终端消费者。
&&&&Next-Time&Limited雷克斯泰有限公司
&&&&成立日期&2000&年，公司位于俄罗斯莫斯科市。主营儿童玩具的批发和零售。
&&&&是。该客户主要销售对象为俄罗斯的中小批发商和终端消费者。
&&&&KOMPIK&TRADING
&&&&CO.，LTD.科派贸易有限公司
&&&&成立时间&2012&年，公司位于英属维尔京群岛注册的，公司总部位于俄罗斯。
&&&&主营儿童玩具的进出口贸易。
&&&&是。该客户主要销售对象为俄罗斯及其他国家的中小批发商。
&&&&2年公司向前五大客户累计销售&9，055，840.45元，占公司年度总销售金
&&&&额的&100.00%，其中公司第一大客户为耶萨贸易，占比&64.03%，该公司为关联方，为公司实际控制人程伟祥控制的另一家公司。2012&年耶萨贸易与耶萨智能存在业务往来，主要因为耶萨智能成立后，逐步将耶萨贸易的业务转移到耶萨智能经营，但由于之前销售合同的签署主体为耶萨贸易，销售合同价款由客户直接向耶萨贸易支付，故&2012&年公司在财务处理上先将货物销售给耶萨贸易，再由耶萨贸易对外销售，形成关联交易。因此从公司成立及发展历程来看，当时的关联交易有必要性。
&&&&自&2013&年开始，授权和销售合同由耶萨智能或其子公司进行签署，相关销
&&&&售款项由客户直接向耶萨智能或其子公司进行支付。自此之后，耶萨智能与耶萨贸易之间不再发生业务往来。
&&&&2012年&4月&18日股权转让完成后，耶萨贸易更名为广州瑭煌丹顿装饰工程有限公司，主要从事装饰装修业务，不再开展玩具销售的经营活动。
&&&&2012&年到&2014&年&1-8&月，公司前五大客户销售占比由&100.00%下降到
&&&&65.25%，第一大客户销售占比由&2012年&64.03%下降到了&41.43%。为了规范公司治理，消除关联交易，优化公司销售对象结构，2013&年开始，公司避免了与耶萨贸易的关联交易，不断开拓新客户，客户渐趋多元化。此外，公司还不断加强对产品的研发力度，加快产品研发进程，公司产品系列、品种不断丰富。
&&&&综上，报告期内，公司存在主要客户相对集中的风险，但不存在对单一客户的严重依赖。
&&&&为应对客户相对集中可能带来的风险，公司主要从以下两个方面着手：首先，公司制定了计划将大力开拓香港等英语系及其他小语系市场，降低对俄语系市场客户的依赖；其次，在原有产品不断更新换代的基础上加强新产品的研发力度，以此为基础，持续开拓新客户，降低对单一客户的依赖。
&&&&（三）报告期内公司成本构成及前五名供应商情况
&&&&1、公司成本构成
&&&&单位：元
&&&&项目&2014&年&1-8&月&占比%&2013&年度&占比%&2012&年度&占比%自己生产成本
&&&&3，078，522.11&6.11&1，469，963.10&4.00授权回购成本
&&&&13，051，617.61&25.91&7，882，554.49&21.47&4，744，515.05&61.42直接采购成本
&&&&34，242，944.97&67.98&27，367，791.05&74.53&2，980，697.48&38.58主营业务成本
&&&&50，373，084.69&100.00&36，720，308.64&100.00&7，725，212.53&100.00
&&&&公司按成本构成分为三种类型：一、公司研发设计的玩具由公司自己生产，即自己生产成本；二、公司研发设计的玩具以授权生产的方式由生产厂商生产，公司回购，即回购成本；三、公司直接采购基于市场导向整合的其他品牌的玩具，即直接采购成品成本。公司按成本构成分类情况如下表：
&&&&项目
&&&&2014年&1-8&月
&&&&收入&成本&毛利&毛利占比%毛利
&&&&率%
&&&&自己生产玩具&3，711，888.37&3，078，522.11&633，366.26&7.46&17.06
&&&&授权回购玩具&15，622，919.93&13，051，617.61&2，571，302.32&30.27&16.46
&&&&直接采购玩具&39，532，396.12&34，242，944.97&5，289，451.15&62.27&13.38
&&&&合&计&58，867，204.42&50，373，084.69&8，494，119.73&100.00&14.43项目
&&&&2013&年度
&&&&收入&成本&毛利&毛利占比%毛利
&&&&率%
&&&&自己生产玩具&1，766，262.44&1，469，963.10&296，299.34&4.81&16.78
&&&&授权回购玩具&10，377，884.96&7，882，554.49&2，495，330.47&40.49&24.04
&&&&直接采购玩具&30，739，481.32&27，367，791.05&3，371，690.27&54.71&10.97
&&&&合&计&42，883，628.72&36，720，308.64&6，163，320.08&100.00&14.37项目
&&&&2012&年度
&&&&收入&成本&毛利&毛利占比%毛利
&&&&率%自己生产玩具
&&&&授权回购玩具&5，798，652.89&4，744，515.05&1，054，137.84&79.22&18.18
&&&&直接采购玩具&3，257，187.56&2，980，697.48&276，490.08&20.78&8.49
&&&&合&计&9，055，840.45&7，725，212.53&1，330，627.92&100.00&14.69
&&&&从上表中可以看出，公司自产玩具量较小，但公司正在扩大生产能力，逐步扩大生产规模，并且该模式毛利率较高；
&&&&授权生产方面，公司研发设计好自主品牌玩具后，将品牌、相应技术及外观设计等核心要素授权给玩具生产厂商，生产完成后使用耶萨智能的商标，由公司回购后对外销售。随着该模式的尝试及管理的不断完善，公司以品牌授权生产的形式与更多的生产商达成合作，更多的产品生产交予合作供应商完成，在绝对的时间周期内保证可以向更多的客户供货。2013&年毛利率较高，主要是由于&2013年公司本部以授权方式生产了一批自己研发设计的一类中高档电动玩具车，该类产品毛利率较高，提升了整体授权生产模式的毛利率，到&2014&年公司内部职能进行了调整，本部经营策略发生变化，公司本部由直接销售产品改为仅向子公司伊斯卡授权品牌收取授权费，不再从事其他业务，本部降价清理了&2013&年生产的那批玩具车库存，故&2014年毛利率又有所下降；
&&&&直接采购方面，公司注重把握市场机会，积极进行市场开拓，在面向市场做针对性分析的基础上明确市场需求及产品方向，把握和拥有越来越多的客户资源。另外，公司从&2013年&12月开始电子商务平台试运行，一方面有供应链系统的支持大幅提升了内部管理效率，另一方面互联网