摆渡 ｜抗战第一支全军阵亡的中国军队：最后只剩下刺刀 扑向坦克摆渡 ｜抗战第一支全军阵亡的中国军队：最后只剩下刺刀 扑向坦克精兵堂百家号手机百度军事《摆渡》栏目第十期，独家稿件，抄袭必究作者：周森林丈夫许国，不必相送；一息尚存，血战到底！ 9月22日，期待已久的抗战电影《捍卫者》在全国各大院线正式登陆，自9月18日各地点映点映到全面上映，影片取得良好口碑，成为近年来国产战争片的的一匹黑马。电影取材于1937年淞沪会战，以真人真事为线，真实反映了80年前在上海那惊天泣鬼的一战——宝山之战。此役发生在淞沪会战的第二阶段，当中日两军在罗店镇杀得昏天黑地时，狮子林、吴淞、月浦、宝山一线的战斗同样打得如火如荼，主战场开始向上海郊区转移。《捍卫者》前部分提到狮子林之战，这一战是98师（主角姚子青所在部队）打的一场虽败犹荣的保卫战。到8月24日为止，日军在吴淞与川沙口登陆的部队已接近8000余人，其后还有增援部队陆续抵达，但松井石根仍嫌速度过慢，于8月末发电给东京请求向上海增援5个师团的兵力。为配合第3师团进攻吴淞要塞，第11师团的日军则计划从东南部迂回，攻克狮子林、宝山县城后从吴淞的另一侧迂回进攻。8月31日上午，30架日军战机对狮子林要塞进行一阵狂轰滥炸，随后第11师团的浅间支队即展开猛攻，防守此地的第98师588团抵抗十分激烈，此役日军连折两将，步兵第43联队第1大队大队长和田泰雄少佐在狮子林炮台附近被我军击毙，第三大队大队长藤本直基少佐被击伤，不得不退下火线。付出相当惨重的伤亡代价后，日军终于在9月1日攻克狮子林，次日吴淞也陷落。日军将下一个目标指向了宝山。宝山县城位于吴淞以北，与长江相邻，并有公路通往吴淞、罗店、刘行、月浦等地，是双方必争的战略要地。吴淞陷落后，宝山成为了日军控制从川沙口到上海市郊一线的长江整个堤岸的最后一个障碍。对于宝山的重要性，蒋介石也十分清楚，故而对守军下达了不惜一切代价守住宝山的命令。此时担任宝山守备任务的部队是国军第98师第583团第3营，营长是毕业于黄埔六期的姚子青。从老照片上看，这位姚营长和电影中的形象相似，面颊消瘦，戴着一副眼镜，像个文弱书生，但正是这位相貌斯文的营长以碧血为宝山写下了一段气壮山河的历史。自8月24日进驻宝山后，姚子青立即带领官兵日夜构建工事，枕戈待旦，并在部队进行战斗动员时立下誓言：“日军强盗是我们中国人民不共戴天的死敌，我们头可断，而志不可屈，宁愿死在战场，决不偷生做亡国奴！”电影的最为精彩的重头戏便是宝山保卫战。此役于9月5日开始，当天中午，日军战舰对着宝山开火，10余架战机飞临宝山上空进行轮番轰炸，城内十余处燃烧起大火，在震天撼地的爆炸声中，日军第11师团以坦克十余辆、步兵近千人对宝山的展开猛烈攻势。为阻挡日军凶猛的进攻，姚子青奉命收缩战线，集中兵力于宝山城外抵抗日军的进击。双方在城外血战2小时，直至城郊皆被夷为平地后姚子青方率部退入城内死守。为了尽早攻克宝山，日军于当日下午将宝山重重包围，并不断调集飞机与舰炮对城内进行轰炸，对于孤军无援的第3营而言，县城陷落只是时间问题，但姚子青仍然决定坚守至最后一刻。当晚，第98师师长夏楚中收到了姚子青发来的两份电报，一份电报向他提出了增派援军的请求，而另一份则表达全军“誓本与敌偕亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底”之必死决心。9月6日清晨，破门而入的日军簇拥着咆哮的坦克将城门封锁，城中的日军到处施放燃烧弹，整个宝山硝烟弥漫，火光冲天。面对拥有绝对优势的敌人，姚子青率3营剩余的将士与敌展开惨烈的白刃巷战，在宝山东门的血战中，姚子青手刃数名敌军后壮烈牺牲。在电影中，姚子青营传令兵魏明扬幸存外，全员牺牲。历史上，这名幸存者是二等兵魏建臣，但关于他是否为姚营唯一幸存者尚存争议，日方的记载中甚至有俘虏数百军人的记录，据《捍卫者》编剧之一的却却女士考证，数百人实为中国百姓，守军仅20余人，最后皆被日军所杀害，松井石根很可能是为了掩盖其屠杀中国平民的罪行，故记为“俘虏”。姚子青，这位文质彬彬的姚营长与他全营的将士们以生命谱写了淞沪会战中最为悲壮的一曲战歌，诚如后人所赞：“鲸涛鳄浪撼危城，全仗吾曹抵死争。五百健儿齐殉国，中华何止一田横。” （参考资料：《步兵第四十三联队史》（“支那事变”篇）；郭汝瑰《中国抗日战争正面战场作战记》；蒋介石《蒋中正日记》；松井石根《松井石根日记》；《复辟半月记》；何铭生《上海1937》；勃鲁司《上海不宣之战》等）手机百度军事《摆渡》栏目第十期，独家稿件，抄袭必究本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。精兵堂百家号最近更新：简介:我们喜欢用不一样的角度，看待这个世界。作者最新文章相关文章淞沪抗战日军软肋：怕肉搏 中国军人多练武术
本文摘自：《人民日报海外版》日第07版，作者：尹晓宇，原题：《击碎日军速亡迷梦》
　　 1937年10月，昔日繁华的上海成了一个巨大的停尸房。
　　 对平静的渴望，两个月前已经被八字桥的一场冲突打破。7月，上海市民还照例地生活、娱乐，到了8月，他们却必须重新安排生活，闸北和虹口的逃难者纷纷涌入租界，黄浦江的每一座桥上都出现了交通拥堵。
　　 一寸山河一寸血
　　 如果不是有人告诉我站立的地方就是八字桥，我便错过了这个&八一三&淞沪会战中第一声枪响的地方了。
　　 如今的八字桥虽然有水系通过，但南北方向走过去，跟公路没什么两样，没有起伏，平坦得甚至连台阶也没有，只有在一侧的桥头标识着&八字桥&三个红色的大字。这里，曾经作为虹口通往闸北的主要干道，战略位置十分重要。
　　 8月13日上午，日军从虹口用大炮向我军发起进攻，一批批陆战队从天通庵、横浜桥跨越淞沪铁路冲到宝山路口，并强行穿过八字桥开枪开炮，肆无忌惮地杀害中国民众，&八一三&事变自此而始。
　　 大战之前，中日已经持续在上海增兵。到8月上旬，日军已经集结了8000人的部队，另有32艘舰船抵达上海。中国则集结了第87师、88师这两支最好的军队，他们的将领都曾接受过军事顾问冯&法肯豪森的严格训练。
　　 作出开辟上海战场的决定并不轻松，这个有着&东方巴黎&之称的城市位于太平洋和长江的交界处，是天然的良港和贸易中心，而国民政府所在地南京，距离上海也仅300多公里，一旦上海失手，南京便唇亡齿寒。
　　 8月13日，蒋介石命令他的军队保卫上海，将日寇赶到海上，阻断海岸线，抵御登陆。8月14日，中国空军首次作战，轰炸停靠在黄浦江上的日军巡洋舰&出云&号。这些，打破了人们对回归平静的幻想。
　　 日军上海派遣军司令松井石根喜欢重点突破，多日观察后，他决定将战场的重心转移到罗店。罗店是宝山县的一个大镇，商业发达，交通便利。松井石根认为，控制了罗店就掌握了淞沪战役的主动权。罗店之战历经13轮攻守，双方死伤两万多人，被称为&血肉磨坊&。
　　 而另一场堪称绞肉机的宝山之战也异常激烈，日军动用了30余艘军舰、十几架飞机、二十多辆装甲车向宝山城发起一次又一次的猛攻。6天6夜后，日军仍未攻入城内，随后，日军又使用了大量硫磺弹和燃烧弹将宝山城夷为平地，在城墙坍塌、日军涌入的情况下，姚子青带领剩下来的十几个战士与日军展开巷战，除了9连战士魏建臣派出传令幸免，坚守宝山的第98师583团三营营长姚子青和其他近600名战士全部战死。
　　 上海淞沪抗战纪念馆业务部主任王一峰告诉记者，淞沪纪念馆所在的临江公园便是宝山老县城遗址，当年作战时候的老城墙还在，姚子青和他的战友就牺牲在这片土地上。在公园里，记者看到一块巨石上写着：姚子青营抗日牺牲处。
　　 &八百壮士&战四行
　　 国民政府知道，上海很可能守不住。但对国内外而言，将战争引向上海是个重要的决定。卢沟桥事变之后，发动全面侵华战争并叫嚣三个月必亡中国，华北地域开阔，从南到北的作战路线对日军极其有利。德国军事顾问团建议蒋介石将日本由南到北的进攻路线引向从东到西。蒋介石选择了上海还有他另外的算盘&&迫使世界关注此事。他曾在日记里写道：使各国怒敌，作经济制裁&&并促使英、美允俄参战。
　　 国联并不买账，除了言辞上表示支持并未提供任何具体的帮助，屈指可数的成果里面当属中苏结成同盟，签订了《中苏互不侵犯条约》，并在1938年获得了苏联提供的300架军用飞机以及2.5亿美元左右的弹药和其他援助。
　　 战火从8月烧到了10月，自从战斗打响以来，上海的军事设施和租界以外地区一直处在密集的空中轰炸之下。一位参加过淞沪会战的老兵回忆，由于投弹供应不上，低空扫射的时候日军会先投一轮石头，看到人出来后才用机枪扫射。
　　 10月初，一些区域已经出现了激烈的肉搏，由于日军的三八大盖比中国军队的汉阳造射程远，飞机、坦克火力强，机械化作战中，日军占据优势，但独怕肉搏，不少中国军人是练过武术的。
　　 战斗到了最后的时刻。10月26日，上海的战略要地大面积失守，蒋介石知道，上海要丢了。他有一个更现实的目标，与其牺牲最好的部队，不如将其撤出，通过开展消耗、拖垮敌人，从而打破敌人速战速决的计划。在中国军队全线西撤的时候，上级命令第88师524团守卫四行仓库，牵制敌人，为大军西撤争取时间。
　　 四行仓库本是中国盐业银行、金城银行、中南银行和大陆银行在上海的堆栈，现在却成了一个&孤岛&，东面是公共租界，南面是苏州河，河的南岸也是公共租界。524团团长谢晋元率领该团一营坚守四行仓库，共有3个步兵连、1个机枪连、1个迫击炮连，共420人，对外号称八百壮士。
　　 &人在阵地在。&参加过这场战斗的周福其记得谢晋元的这个命令。为了抵抗日军每天三次，每次9架飞机的狂轰滥炸，他四天四夜没合过眼，第二天日军动用了装甲车和机枪完全切断了与后方的联系，粮食运不进来，战士们只能挨饿，三天颗粒未尽。此时，租界的市民纷纷伸出援手，将罐头、面包等送到仓库，堆起来有一米多高。
　　 当时每天从早到晚，数以万计的各界群众，不顾北岸日军的流弹四射，纷纷聚集在苏州河南岸，每当壮士们击毙一名日军，无不拍手称快，挥动着帽子、手巾向他们欢呼致意。周围的群众还把日军集结地点、行动情况用黑板写字报告给&八百壮士&。
　　 经过连续4天的浴血奋战，将士们已疲惫之极，但士气仍然十分高昂。谢晋元之子谢继民告诉记者，父亲还赋诗一首鼓舞士气：杀敌八百兵，抗敌豪情以诗鸣。谁怜爱国千行泪，说到倭奴气不平。
　　 10月31日，谢晋元接到上级命令立即从四行仓库撤军，退入租界，正当他们准备从沪西方向归队继续同日军作战之际，租界迫于日军的压力收缴了他们的武器，并将他们送到了胶州公园内，&八百壮士&便在孤军营里羁押4年之久，谢晋元日在这里遇刺身亡。
　　 &战地之花&分外香
　　 正面交锋之外，还组织群众开展了一系列的后援行动。&八一三&事变后，八路军驻沪办事处成立，并建立了自己的难民救助体系。
　　 难民所办起了成人班、妇女班、儿童班，宣传抗战道理，教授抗战歌曲和党的理论。组织难民进行生产自救，比如织麻袋、糊纸盒、搓草绳等。此外，还在难民中发展青壮年参加新四军，并利用劳动机会让难民到外面向更多的人宣传抗战道理。
　　 在中日交战正酣时，著名女社会活动家、曾是黄埔一期女兵的胡兰畦受著名爱国人士何香凝之托，计划召集一批年轻的爱国青年女工到&八一三&抗战前线去鼓舞士气，宣传抗日。由于女工参加热情很高，胡兰畦原定只选10人，却足有百余人报名。17岁的张定堡如愿入选，然而父母反对，母亲还把她锁在家里。趁母亲出门之机，张定堡偷偷爬窗逃出。
　　 当年10月，上海劳动妇女战地服务团正式成立，胡兰畦任团长，成员包括9名女工和夜校女教师秦秋谷，她们中最小的16岁，最大的也才24岁，平均年龄不足19岁。服务团发动群众组成担架队、运输队，上前线救伤兵、运弹药。队员们还常常帮一些士兵写家书，帮助老姓在前沿阵地抢割水稻。曾跟随冼星海在上海业余歌唱团学习的秦秋谷和姐妹们组织起民间合唱队，教老百姓唱抗日歌曲，宣传抗战理念，并在共产党和国民党之间起到了纽带的作用。这支队伍存在了3年，成了支前团体中存在最久的一个。队员们辗转上海、江苏、安徽、浙江、江西、湖南、湖北、河南等各个战场，行程2万多里，为伤兵医院服务，开展文艺演出宣传抗日，被誉为&战地之花&。
　　 11月中旬，上海彻底沦陷，人们开始了向西的逃亡，铁路被占，陆路、水陆遭到日军无休止的轰炸，运河上，到处是炸沉了的船只，岸边、河里满是死尸。战争早已超出上海的地域，江苏、浙江无法幸免，12月2日，日军占领江阴城和江阴要塞炮台，淞沪会战至此结束。
　　 这一仗，打了3个月，中国没有亡。70余万的中国军队与近30万的日军展开血拼，粉碎了日本三月亡我中国的计划，将日军对华作战从南北线牵制到东西线，为长期抗战赢得了时间。
责编：王敏
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五　“八?一三”敌在上海之作战
（1937年8月）
1884年4月，在越南的谅山发生了抗击法国侵略的中、法战争。此时英国政府借口保护在华侨民，纠集美、德、日本3国，派出舰队进入我国沿海及长江中、下游地区。随之，日本政府于4月21日决定，派“中舰队”司令松村淳藏少将率伊东佑亨大佐为舰长的“扶桑号”、东乡平八郎少佐为舰长的“天城号”军舰两艘至我国，从此，日本的海军即经常在我国长江及沿海地区活动，并不断增加舰只的数量。
（一）中、日两军初期在上海之态势
“七?七事变”时，日军驻于上海的是长谷川清中将的海军第3舰队及其所属特别陆战队的6个大队和舰上其它人员共约4000人。当时在上海并无日本陆军。第3舰队的旗舰“出云号”位于上海，其余舰只则分布于青岛、福州、厦门、汕头以及长江的中、下游地区。
7月8日，敌海军第11战队在长江内所属位于重庆江面的“比良号”，位于宜昌江面的“鸟羽号”，位于长沙的“势多号”，位于汉口的“八重山号”、“二见号”、“保津号”，位于九江的“热海号”，芜湖的“莲号”和位于南京的“虾拧备鹘冀拥搅朔⑸登攀卤湟约靶胄诘厍毡臼构莩吠饲让竦牡绫ㄍㄖ６耸钡某す却ㄇ澹势涞10战队、第5水雷战队，在台湾海面与其陆军进行演习，随之即于8日结束。
至8月9日，　日本将在长江沿岸地区各城市的侨民约29230人的大部撤至上海，一部因我国已于8月12日夜用沉船阻塞了江阴水道，而改乘火车由南京去青岛；在长江内的舰只以及在汉口的陆战队约300人，也全部撤至上海。
当时日本在上海的第3舰队之编成和部署情况为：
　第3舰队　　司令长官　长谷川清　中将　上海　旗舰“出云”
　　　　　　 参谋长　杉山六藏　大佐
　　第10战队　　司令　下村正助　少将　青岛　担任长江口以北至旅顺之海上警备
　　　　编有：巡洋舰“出云号”、“天龙号”、“龙田号”；驱逐舰“菊”、“葵”、“c”号
　　第11战队　　司令　谷本马太郎　少将　汉口　担任长江流域沿岸之租界警备与护侨
　　　　编有：炮舰“安宅”、“鸟羽”、“保津”、“势多”、“比良”、“坚田”、
　　　　“热海”、“二见”、“栗”、“稀薄傲币约啊鞍酥厣健焙欧笊杞
　　第5水雷战队　　司令　大熊正吉　少将　厦门　担任长江口以南至南中国海的海上警备
　　　　编有；轻巡洋舰“夕张号”；驱逐舰“吴竹”、“若竹”、“早苗”、“芙蓉”、
　　　　“刈萱”、“朝颜”、“春风”、“朝风”、“旗风”、“松风”号；炮舰“嵯峨”号
　　上海特别陆战队　　司令　大川内传七　少将　上海
　　　　担任上海、吴淞、汉口租界之警备。部队：在上海约2200人；在汉口约300人
“七?七事变”后，在上海的日本海军及一部分受策动的日本侨民曾多次挑衅制造事件，以图寻找保护侨民而向上海增兵进行侵略的借口。
日本在平津地区发动侵略后，我国即在沿海各重要地区部署军队，构筑工事。7月13日决定，京沪地区由张治中将军至上海地区作防敌进攻之准备；对驻上海的吉章简之上海保安总团、上海市公安局长蔡劲军的上海警察总队，由军政部增发弹药；令预定开赴上海的钟松第61师，先派1个团秘密进抵上海虹桥机场，改着保安队之服装，以免引起日方注意。8月上旬，将空军部队配置在信阳、周家口、许昌之机动位置，以便向北支援平汉路、津浦路北段作战，向东支援淮阴、徐州地区；向南支援京、沪、杭地区作战。此时在上海四郊之防御工事已经完成，并令上海市长俞鸿钧立即进行市内的工事构筑。
在京沪附近的浙江省主席朱家骅、江苏省主席陈果夫均按指示，动员工人、农民、学生、店员等构筑要地工事，进行征兵，将省、市、县的政权机关、保安团等逐步向战时转化，在区、乡组织抗日游击队。
当我国在上海市内及周围构筑工事时，日本海军驻华武官本田辅少将，向我国外交部亚洲司长高宗武提出了所谓中国在上海构筑工事，有违日之停战协定的无理指责。7月28日中午，日军海军武官冲野亦男少佐赴上海保安总团，竟蛮横无理地向吉章简总团长提出要参观上海工事的要求，遭到了拒绝。
日本驻上海总领事冈本季正，亦于7月28日会见上海市长俞鸿钧，询问我国向上海增加保安队之人数及工事构筑与防务之情况。俞以保安队非正规部队，停战协定内并无限制我国在本国国土上构筑防御工事之条文；构筑工事，别国无权过问，且亦不能认为是敌对行为作答复，俞并指出，日军侵入上海八字桥之停战协定线，实为日方敌对行为之明证。
8月8日，日本驻华大使川越茂到达上海，连日与日方驻上海总领事冈本、领事吉冈范五以及福井淳、海军武官本田辅、冲野亦男、田尻穰等研究上海的形势和对策。
当日本将长江沿岸各城市之大部侨民与陆战队撤至上海及青岛后，其态度突然强硬起来。8月9日17时左右，日本海军陆战队驻沪西的第一中队长大山勇夫中尉和一等水兵斋藤与藏，驾驶汽车至虹桥机场的我国驻军门卫附近，竟然要强行越过警戒线侦察刚到该地的61师之658团和659团的情况，因不听制止而被哨兵击毙。
在验尸时，在其口袋内发现有“海军中尉大山勇夫”的名片两张。
事件发生后，上海市长俞鸿钧以电话通知冈本季正，请派人前往处理，以免事件扩大。但冈本将此事通知大川内传七的陆战队司令部时，得到的回答是：陆战队并无士兵外出，定是谣传请勿轻信，日本的海军武官本田辅也作了同样的答复。
大山勇夫的事件发生后，上海民众极为义愤并采取一致行动，从8月6日起不卖给日本人大米及其它食物，迫使日本对其侨民采取定量供应。
以后，日本领事馆派福井淳与冲野亦男和陆战队参谋山内英一少佐等至现场调查，发现大山、斋藤均因头部被击穿而死，8月10日，日本海军武官本田辅少将发表了带恐吓性的谈话，声称决不让死者作无意义的牺牲。11日，冈本会见俞鸿钧时提出：着日本海军制服的军人被中国军队所杀，这是对皇军的极大侮辱，对此已引起全日本的激愤。随之，冈本提出在本案进行正式交涉以前，为避免发生同样之事件，提出两条无理要求：
（一）撤退保安队。
（二）所有保安队之防御工事均应拆除。
实际，“大山事件”发生后的当晚，我国为防止因部队的激情，再引起其它之纷争，暂时将与日本侨民住处较近的保安队岗哨后撤至一定距离。但日本总领事馆竟要求我国派出人员，共同至各地调查步哨撤退的距离地点，上海市长则以这是我国的自动行为，该地是我国领土，谈不上撤退及撤退之地点与距离的问题，因而不能派员调查。
接着，冈本又无理提出，中国在上海保安队的军队化，是违反停战协定和妨碍治安。俞鸿钧正告冈本，如日侨不守秩序任意挑衅，纠纷恐将难免，请予制止。
此时，中日战争早已开始，日军已占领了我国的平津地区，并作扩大侵略的准备，目前又在上海进行挑衅，派出飞机对我国浙江地区进行侦察。根据这些情况，南京国民政府军委会于8月11日晚下令，向上海调集部队围攻敌军，命令之主要内容为：
（一）京沪警备司令张治中率集结于无锡、苏州、常熟之王敬久第87师，孙元良之88师及配属部队向上海之预定围攻线开进，准备围攻上海之敌军。
（二）刘和鼎第39军集结于蚌埠地区之刘尚志56师及江苏省两个保安团，担任长江南岸江阴、浏河地区的江防。
（三）在嘉兴之炮兵第2旅山炮第3团，在南京的15公分口径榴弹炮第10团，由南京、宜兴向苏州开进，归京沪警备司令部指挥。
（四）海军按预定计划，阻塞长江之江阴水道。
第二天，又令在汉口的夏楚中第98师水运至南京，在嘉兴的阮肇昌之57师第169旅以火车运至上海龙华；因去年“西安事变”而调至西安的宋希濂之第36师，经陇海路运至上海。该师于8月18日抵上海以增强上海地区之反击兵力。
87师和88师及炮兵部队于8月11日夜间以火车、汽车向上海输送。12日晨，王敬久的87师进至杨树浦租界以北地区；孙元良的88师到达了虹口公园以北一线。
张治中和其参谋长徐权，将京沪警备司令部从苏州市内的留园前移至上海以西之南翔。
当时，驻于沪杭铁路沿线的部队，是苏浙边区主任张发奎所属的第16师、第55师、第57师、第62师和独立第45旅、炮兵第2旅等。
在“大山事件”发生后的当天21时30分，敌第3舰队司令长官长谷川清，即令在其国内佐世保待命的第8战队、第1水雷战队、第1航空战队、佐世保镇守府第1特别陆战队、吴港镇守府第2特别陆战队作好出动之准备。8月10日13时25分，长谷川清电令上述部队之大部向上海开进，其电文为：
在佐世保待机中之第8战队，第1水雷战队，吴镇守府第2特别陆战队及佐世保镇守府第1特别陆战队，立即起航向上海地区进发。
这些部队于当日14时30分从佐世保出海，8月11日到达上海。其陆战队于当日23时登陆完毕。
日本驻上海总领事冈本季正，得知我国部队进入上海后，于8月12日要求英、美、法、意大利4个中立国在上海的代表召开淞沪停战协定共同委员会。15时冈本在该会上提出：中国保安队及正式军队（指87师和88师），在限制区内继续进行作战准备，不仅妨碍租界安全，而且违反停战协定（指日之停战协定），请各国代表予以注意并采取制裁。
上海市长俞鸿钧即对冈本之强词夺理予以驳斥，指出上海局势之所以紧张，是由于日本之挑衅及向该地增加兵力而引起。其发言主要有：
（一）停战协定已早被日方所破坏，日方军队时常侵入八字桥一带地区，按照协定，日方在该处之军队应悉数退出。
（二）日方自己破坏了停战协定，已失去对该协定在执行方面的提议权。
（三）日方常利用停战协定共同委员会作为其侵略政策之工具，于己有利时则提及之，于己不利时则漠视之，对此请各国予以注意。
（四）日方对虹桥事件，一面同意以外交方式解决，一面向上海增加军队和补充大量作战物资，此举已影响到对各国侨民之安全，并构成对我国之危害。
根据以上理由，请大会对日方之请求予以驳斥，并将日方之威胁行为报告各国政府。中国方面对今日共同委员会之召集虽认为无谓，歉髦辛⒐砣缒芤杂寻钍沽熳矢窦右缘鞔Γ曳阶运队┌旆ū匦肫皆省
中、日代表发言后，中立国代表问双方军队能否隔开，以免冲突之危险。俞当即严正声明：我国军队是在自己领土上自卫，是理所当然，如日方撤退军队，即无冲突之危险。俞最后表示：中国军队当恪守中央“人不犯我，我不犯人”之一贯政策。如日方不向我挑衅，当不向其攻击。
实际，敌军早已占领了我国的东北，此刻已占领了平津并在华北地区扩大侵略，中、日两国已处于敌对的战争状态。而上海地区的事件，实际是该地区大战前的引子，双方都有了准备，但在表面上仍作为地方事件来处理。
大川内传七少将的上海特别陆战队，此时仅有6个大队，加上其它部队共为4000多人，守备地区仅及虹口公园以东的沙泾港和其以西的横浜与北四川路；以北的八字桥、水电路南端。8月12日下午，淞沪停战协定共同委员会形成僵局而散会后，当日19时，大川内下令其部队进入阵地。至半夜在上海的日本海军，即已做好了战斗准备，其部署是：
（一）柴北明海军少佐之第5大队，附山炮4门、轻型坦克1辆、装甲车2辆、重机枪车3辆，守卫东部沙泾港一线地区。
（二）桥本卯六海军少佐之第1大队，附速射炮2门、轻型坦克2辆、装甲车2辆、重机枪车3辆，守卫北部体育馆路南段，广中路至八字桥约2400米之正面。
（三）伊藤茂海军大尉之第3大队，附迫击炮4门、步兵炮2门、轻型坦克1辆、装甲车2辆、重机枪车3辆，守备八字桥至六三园附近一带。
（四）以第1大队之第1中队，防守北四川路附近一带；第5大队的第11中队防守黄浦江西岸之公大纱厂及沪江大学附近地区。
（五）其它各大队和12公分口径榴弹炮4门、15公分口径榴弹炮4门、山炮4门、高射炮4门、战车队，以及除镰田道章大佐为舰长的“出云。号之外，由其它各舰水兵所编成的临时作战分队，作为陆战队的支援部队和预备队。
进入阵地的日本海军陆战队在八字桥地区的伊藤茂第3大队，于8月13日16时50分，首先向刚到达该地的国民党军88师部队进行急袭，守军当即予以反击，从而开始了我国在上海的“八?一三”抗战。
得知敌于8月13日在上海八字桥发动进攻后，南京军委会随即发令：
（一）京沪警备军改编为第9集团军，以张治中为集团军总司令，于明（14）日攻击虹口及杨树浦之敌。
（二）苏、浙边区军改编为第8集团军，以张发奎为集团军总司令，守备杭州湾北岸并扫荡浦东之敌，以炮兵部队攻击浦西汇山码头、公大纱厂、支援浦西第9集团军作战。
（三）空军于明（14）日出动，协同陆军作战，并任要地防空。
8月13日17时，张治中第9集团军各部之作战位置为：
（一）87师主力，位于江湾两江女子体育学校，沿虬江路至虬江桥一线，一部位于吴淞。
（二）88师之警戒部队，与敌隔横浜对峙，主力位于上海北火车站及鸿兴路东、钱江塘之线。
（三）炮兵第10团第1营在暨南新村、大场间地区；炮兵第3团在岭南山庄、江湾镇附近进入阵地；炮兵第8团正向彭浦镇前进中，当晚可达指定地点。
（四）57师169旅中午到达龙华，已令其推进至徐家汇，沿虹桥路至部局、苗树之线。
（五）61师之加强旅的658团在南翔集结，659团待169旅向前推进时，即向北新泾镇、虹桥机场集结。
（六）56师主力已到达太仓，并令其推进至宝山、浏河、浒浦之线，直接警戒沿江各口岸，一部在向合兴街前进中。
（七）上海警察总队位于虬江码头、张华浜之间担任警戒。
（八）保安总团在暨南新村附近集结。
为继续增加上海的作战兵力，8月13日，南京军事委员会还决定：已由武汉向石家庄输送的罗卓英第18军之第11师、14师、67师停止北上，转向苏州开进。随着日军向上海增兵，我国即从后方的广东、广西、湖南、贵州、云南、四川、湖北、陕西等地向上海大量增调部队，将上海地区作为抗日的主要战场。
我国政府预计上海战事发生后，敌舰必然沿长江上溯，威胁在江南作战部队的后方；威胁京沪铁路的军事运输；威胁长江南北两岸部队的联系；也威胁到南京首都的安全。因而于8月12日将巡洋舰“海容”、“海筹”、“海圻”、“海深”及其它舰只12艘，连同国营招商局和征用民营轮船公司之大型船只共35艘满装石块沉没于江阴水道进行堵塞，并拆除了这一带的航标。以后又将沿江日本资产的趸船8艘，装满碎石沉没于江阴水道。
对重要港口如青岛的大港、小港，广东的珠江口等也进行了沉船堵塞。
张治中将军原定于8月14日由空军进行轰炸，地面部队则先后发动进攻。虽然敌在13日下午发动了攻击，但原计划并没有改变。
8月14日我国空军于10时50分，以3架战斗机掩护轰炸机，轰炸了敌陆战队司令部；10时55分，5架轰炸机轰炸了敌在吴淞口的军舰，11时22分，3架轰炸机轰炸了敌第3舰队旗舰“出云”号，但未炸沉。
第9集团军以88师向东进攻北火车站、八字桥、持志大学一线之敌；以87师向南进攻新港、金家宅、沪江大学（黄浦江西岸）一线之敌。88师由柳营路向东面的八字桥一带反击时，敌第3、第1大队由其炮兵部队以及吉野捷三大尉的战车队进行掩护，利用民房进行防守。经14日激战，敌这两个大队被击毙106人，被击伤337人，其第2中队长贵志金吾被击毙，日军仍坚守阵地。当晚，敌陆战队令第6大队名村利正大尉之第13中队增援八字桥地区。14日战斗中，88、师的伤亡较大，264旅旅长黄梅兴于17时在持志大学附近指挥战斗时，遭敌炮击而牺牲，由团长廖龄奇代理指挥作战。
张发奎的第8集团军，则以57师114旅之337团及1个山炮营，于8月14日在浦东将300多敌人压缩到三井码头、日华纱厂一带。为防止敌在浦东白龙港一带登陆，第55师、57师于8月15日进至该地区布防。
8月13、14两天，正值台风到达上海附近地区，敌陆战队即在南面的上风放火，烧着了大片民房，以阻止杨树浦以北与八字桥、广中路一带我国军队的进攻。经两天的激战后，双方形成对峙。敌则固守待援。
（二）空中作战概况
“七?七事变”后，日军统帅部决定向华北派兵时关于空军的使用问题，陆、海两军于7月11日达成了协议。即在华北作战以陆空军为主；在华东、华南作战因缺乏陆上机场，故以海空军为主。7月11日晚，日本海军编成了对华作战的“特设航空部队”，其作战兵力与部署为：
第1联合航空队
　木更津海军航空队，轰炸机20架，由千叶县的木更津进至长崎县的大村、朝鲜南部的济州岛机场；
　鹿屋海军航空队，轰炸机18架，战斗机14架，由鹿儿岛县的鹿屋进驻台湾的台北机场。
第2联合航空队
　第十二航空队，轰炸机24架，战斗机12架，由大分县的佐伯进驻至大连周水子机场；
　第十三航空队，轰炸机18架，战斗机12架，运输机1架，由长崎县的大村进驻至大连周水子机场；
　第二十一航空队，水上侦察机6架，由广岛县的吴港进驻华北；
　第二十二航空队，水上侦察机6架，由长崎县佐世保进驻至华中、华南。
敌鹿屋航空队于8月8日17时，由鹿儿岛县的鹿屋克服了恶劣天气的影响，以单机跟进的方法飞抵台湾的台北机场。木更津航空队也于同日由日本东部千叶县东京湾岸边的木更津机场飞抵西部的长崎县大村机场。
8月12日夜间，日本海军根据上海的情况，令在佐世保港的航空母舰“龙骧”、“凤翔”号（第1航空战队），以及在朝鲜南部对马海峡以西、对苏联海军进行监视的“加贺”号（第2航空战队），均归长谷川清的第3舰队指挥，并集结于上海以东约135公里的马鞍列岛附近水域。
敌第3舰队对上述空军部队的使用计划为：
（一）陆上轰炸部队，集结于大村、台北及济州岛机场；3艘航空母舰秘密集结于马鞍列岛水域，形成对上海及以远地区攻击中国航空基地、城市和交通等的有利战术态势。
（二）攻击轰炸之重点目标为南昌、南京、句容、蚌埠、广德、杭州等地的机场；陆上轰炸部队担任远距离的轰炸；舰上飞机担任对上海附近中国空军基地的攻击；其水上侦察机担任舰队的防空和协助地面部队作战。
（三）攻击轰炸的目标分配：
1．第1联合航空队：木更津航空队轰炸南京；鹿屋航空队轰炸南昌。
2．“龙骧”、“凤翔”号之第1航空战队：攻击、轰炸杭州、虹桥。
3．“加贺”号之第2航空战队攻击轰炸句容、广德、苏州。
4．水上侦察飞机：担任上海附近地区的防空及协助陆上部队作战。
（四）攻击时机，于陆军派遣军部队在上海登陆之前，根据情况，进行先制性的空袭。
就在日本海军对上海进行各项作战部署时，其水上飞机母舰“神威”号，由驱逐舰“朝凤”号护卫，已于8月10日午前到达浙江象山县以东韭山列岛的海面。11日上午，该舰根据命令由水上飞机侦察了我国浙江的诸暨以及杭州附近的笕桥、乔司、翁家埠和上海的虹桥机场。根据空中照相的判定，当日下午“神威”舰长上坂香苗大佐将空中侦察的结果，向上海第3舰队司令长官长谷川清中将，参谋长杉山六藏大佐作了详细的报告。
8月11日的侦察，长谷川清的意图是想事先弄清我国这些机场的情况，作攻击、轰炸的准备。但它这一活动，首先被我国在韭山列岛附近的一艘炮舰所发现，接着又被在杭州笕桥上它我国正在飞行的一架飞机观察到，因而国民党军方即令杭州机场的飞机，向后方疏散；张治中将军的部队向上海开进，准备进攻敌海军陆战队。然而中央军通报敌情、调动部队的电报均破敌第3舰队所破译，所以敌人已了解到国民党军队在上海附近下一步军事行动的打算。
虽然8月14日上海地区正值台风过境，风速每秒达22米，并降大暴雨，但长谷川清在5时30分仍令驻台北、大村机场及3艘舰空母舰上的航空部队，在天气好转时起飞，轰炸我国杭州、广德及南京机场。由于台风中心在上海以东约120海里的海面，其暴风雨区直径约为300公里，海上风浪亦大。这样驻于大村的木更津航空队已难以起飞，且越海时又须通过台风区，不仅无法保持目视编队，飞行亦很危险。
在马鞍列岛附近的3艘航空母舰，亦因风浪太大和能见度不好，超过了飞机在甲板上起飞、降落的安全限度。
在台北的第1联合航空队司令官户V道太郎大佐，14日下午根据台湾海峡、温州地区天气状况较好（台风圈外）的气象报告后，即令鹿屋航空队司令石井艺江大佐，以两个9机编队，每机携带250公斤炸弹2枚，分别轰炸杭州和皖南的广德机场。
14时50分，鹿屋航空队18架新型的“九六式”全部离陆，由浅野少佐率领9机轰炸广德、由新田少佐率领9机轰炸杭州。
这两个编队，开始一直保持着目视联系，飞过台湾海峡和温州上空，在到达浙江金华东南的永康时分开。飞向杭州的新田9机，向北飞行时，由于接近台风区，天气也逐渐变坏，云量随之增加。到达杭州附近时，已是满天乌云，云层离地面仅有300到500米，且伴有小雨，云中能见度很差。
此时这9架飞机，已保持不了编队；约在18寸30分，有6架飞机发现了杭州笕桥机场，即在500米的高度先后投下了炸弹，但遭到我国空军刚由河南省周口飞回的高志航第4驱逐大队飞行员们的英勇攻击。当场击落敌两架，击伤敌两架。
敌机在返航的途中、受伤严重的1架因无法继续飞行，迫降于基隆港以北之海面沉没。另一架因起落架的轮子被击穿变形，着陆后突然偏斜，向反方向刹车时亦无效，致使飞机中度破损。鹿屋航空队出航时为18架飞机，当晚22时20分在台北机场着陆后，仅有14架滑到了停机线。
8月14日晚，长谷川清根据情报判断，知我国空军在南京约有战斗机9架、侦察机约30架；在南昌约有战斗机40架、侦察机7架及部分轰炸机，因而决定，于15日以两支陆上轰炸部队、3艘航空母舰上的航空部队和水上飞机，全力轰炸南京、南昌、杭州及虹桥机场。各部队之任务为：
（一）在台北的鹿屋航空队，轰炸南昌机场；
（二）在大村的木更津航空队，轰炸南京机场；
（三）“龙骧”、“凤翔”号上的第1航空战队，攻击、轰炸杭州，苏州及虹桥机场；
（四）“加贺”号航舰上的第2航空战队，攻击、轰炸杭州附近各机场；
（五）“神威”号上的水上飞机，攻击杭州机场。
当时日本有4艘航空母舰，其在上海附近的3艘及水上飞机母舰之作战实力等情况为：
“凤翔”号，搭载战斗、攻击、轰炸机21架。该舰水线长165米，宽18米，排水量为7470吨，日于横须贺工厂竣工。
“加贺”号，搭载战斗、攻击、轰炸机52架（最多可达90架），该舰水线长240米，宽32米；排水量38200吨，日于横须贺竣工。
“龙骧”号，搭载战斗、攻击、轰炸机48架。该舰水线长175米，宽为20米，排水量8000吨，日于横须贺竣工。
“神威”号水上飞机母舰，搭载飞机22架。该舰水线长151米，宽为20米，排水量17000吨。1932年由特务舰改装而成，舰上无起飞甲板，用弹射装置进行起飞，飞机上舰时须用吊车。
敌鹿屋、木更津及舰上各航空部队，根据第3舰队14日晚的命令，15日即先后出动。
在台北的鹿屋航空队，由新田少佐率领尚剩的14架“九六式”轰炸机，于7时20分全部离陆飞向南昌。此时，南昌及其附近云层很低并下着大雨，空中能见度很差，新田的14架飞机，全部散了队。各机利用南昌东北的鄱阳湖、南昌以东的金溪湖、南昌东南的军山湖、青岚湖的形状以及赣江在南昌附近的流向，从10时40分至11时55分，在空中经多次盘旋寻找，只有8架发现了南昌的新旧机场，在约500米的高度投下了炸弹。另有6机因未发现机场，而自选目标将炸弹投于别处。由于空中、地面能见度都极差，机场上飞机没有起飞，所以新田的这14架轰炸机全部返回了台北而未受到损失。
在大村的木更津航空队司令竹中龙造大佐，根据台风区尚在长江口以东海面的情况，确定部队在出航时用小编队，经由杭州湾入陆飞向南京，由于受天气影响和飞机上油料的限制，轰炸后至朝鲜南部的济州岛摹瑟浦机场落地。飞行长林田如虎少佐率木更津航空队的全部20架“九六式”轰炸机，于9时10分从大村机场起飞，横越东海至杭州湾，然后飞向南京。但在向西飞行中，越是接近大陆，受台风影响的天气愈坏，因而将20架的大编队，改为5个4机的小编队，这5个编队冒着坏天气经杭州湾至苏州上空时，即遭到我国空军歼击机的拦击；到达南京后，以低空对明故宫、大校场两空军基地进行投弹，遭到地面高炮和空中歼击机的联合反击，被击落4架、击伤6架。一些尚剩的敌机，三三两两离开战场，飞向济州岛落地。经检查，被击伤的6架飞机都需进厂修理才能使用。木更津航空队第1次出动即有一半飞机遭到了损失。
3艘航空母舰上的飞机，仅有位于象山以东韭山列岛附近的“加贺”号勉强可以起飞，而“龙骧”、“风翔”号则因风浪太大，飞机不能在甲板上起降而中止。
15日5时30分，“加贺”号起飞轰炸机16架、攻击机29架，飞向杭州和绍兴机场，于8时40分攻击了杭州笕桥机场、飞机库，另一部准备攻击南京，因遇到了浓云而中途返航。轰炸队于9时分别飞达杭州的乔司和绍兴机场，进行了轰炸。敌机在接近上述两机场时，即遭到了位于杭州我国空军又一次有力地打击，击落其轰炸机1架、攻击机6架；击伤其轰炸机1架、攻击机2架。这3架被击伤的敌机，因已无法继续飞行，全在杭州湾口进行水上迫降。“加贺”号共起飞45机，仅有35机返回了母舰，一次作战即损失了10架。
“神威”号水上飞机，因风浪太大，上午没有起飞，下午起飞9架至杭州笕桥机场进行了轰炸。
经8月14、15日两天的空中作战，日军即损失了攻击、轰炸机24架。其主要原因，一是没有歼击机护航；二是在低空云下飞行，各机脱离编队，无法形成集中的空中防御火力。由于昼间进攻损失太大，于是鹿屋、木更津航空队改变了作战方法，采用了夜间小编队、长途轰炸宁波、南京、扬州、滁县、淮阴、徐州以及安庆、九江、南昌、汉口和孝感等地的机场。第3舰队司令部经研究后确定，主要以舰载攻击机、轰炸机，在歼击机的掩护下，由上海以东马鞍列岛的航舰上起飞，攻击南京及附近机场。从9月19日长谷川清向驻南京的第3国人发出了离开该地的劝告之后，至9月25日，日军航空母舰上的飞机共起飞了291架次，攻击、轰炸了南京。此外，还经常攻击句容、广德、蚌埠等地。
我国空军为配合上海地面部队的进攻，从8月14日开始，连续攻击敌海军陆战队在虹口的阵地、黄浦江中的敌舰、嵊泗列岛花鸟山以南的敌航空母舰及活动于崇明水道的敌方舰只。仅8月14、15两日，就击落、击伤敌机24架，这使我国空军部队树立了信心，增强了自豪感，因而在空战中越发表现得极其英勇。8月17日，第5大队飞行员阎海文的飞机在虹口地区上空被敌高炮击中，阎跳伞不幸降落于敌军的阵地，但他并不畏惧，拔出手枪首先对接近的敌军进行射击，最后举枪自杀，为此敌人亦深受感动而予以礼葬，并立碑志，上书“中国空军勇士之墓”。8月19日，2大队分队长沈崇海，在轰炸长江口敌人军舰时飞机中弹起火，他不在长江南、北两岸的平地或水上迫降，而将飞机直接对准敌舰撞炸，与敌同归于尽，这些都显示出中华民族和我国军人的壮烈气质。
当时我国空军所装备的战斗机，大都为美式“霍克三型”双翼机，该机最大时速是380公里。而日本海军所装备的“九六式”（即1936年定型）舰上战斗机，虽然不能收起落架，但它是下单翼，最大时速可达420公里。因而在空战中，无论是水平或垂直机动性能方面，都比“霍克三型”为优。以后，我国空军与日本的陆空军、海空军多次作战，飞机损失较多。当时我国无独立的航空工业，后来的战斗机И－15、И－16、轻轰炸机CБ、重轰炸机（TБ－5型仅6架）则全是从苏联进口，以及苏联在中亚、西伯利亚地区的各空军师、空军团根据其政府的命令，以志愿军的名义，轮流前来我国，协助空、地部队作战，打击日军和保卫后方之城市与交通。
（三）敌第1次向上海增兵4个大队
日本海军在上海的特别陆战队6个大队，以及由各军舰上水兵编成的临时小分队，在虹口与杨树浦经两天的陆上战斗后，虽然大部阵地尚未丢失，但伤亡较大。日军第3舰队已侦知国民党军王东原的第15师，朱耀华的第18师已到达上海，感到仅以6个大队及临时编成的一些小分队，难以完成海军军令部要其在上海虹口、杨树浦一带坚守6天的任务。因而长谷川清在8月16日向其军令部发去两份急电，历述战事激烈，在中国军队连连增兵的情况下难以坚守6天，应速派来援兵。
根据长谷川清的请求，敌海军军令部于8月16日当晚下令，调在旅顺口待命，原准备在青岛登陆的横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府第1特别陆战队共两个大队约1400人；佐世保海军陆战队两个大队约1000人向上海增援。以上在旅顺口的两个大队，于17日上午出航，加大了航速于18日晨赶到了上海，在佐世保的两个大队，8月18日上午出海，于19日的夜间到达上海。
当增援的部队到达后，即编成：靠谡曛紊僮舻奈庹蚴馗7大队；竹下宜丰少佐的横须贺第8大队；月冈重演少佐的佐世保第9大队；土师喜太郎少佐的佐世保第10大队。以上共增加兵力约2400人。敌第3舰队即以这10个大队及配属单位，除了加强虹口地区和北四川路、吴淞路的防守外，并新设从杨树浦、提蓝桥以北的东长治路、长阳路至黄浦江边公大纱厂、沪江大学的防御连线，与国民党军持续作战，直至8月23日凌晨其陆军第3师团在吴淞口、第11师团在浏河以东的长江南岸小川沙登陆。
在上海，国民党军因炮兵、装甲、航空部队严重不足，步兵在攻坚作战时伤亡较大，并未获得预期的结果。浦东日军为避免遭到各个歼灭，主动撤至虹口地区，采用逐楼、逐屋进行防守。
（四）敌第2次向上海增兵2个师团
根据上海的战况，8月15日，日军统帅部决定向上海增派陆军2个师团，并组成“上海派遣军”，其任务与作战要点为：
任务：在海军的协同下，对上海附近的中国军队进行扫荡，占领上海以北一线要地，以保护帝国之臣民。
部队编成：
　　上海派遣军　　司令官　松井石根　大将
　　　　　　　　　参谋长　饭沼守　少将
　　　第3师团　　师团长　藤田进　中将
　　　　　　　　 参谋长　田尻利雄　大佐
　　　　第5旅团　　旅团长　片山理一郎　少将
　　　　　第6联队　　联队长　仓永辰治　大佐（在战斗中被击毙）
　　　　　第68联队　　联队长　鹰森孝　大佐（在战斗中被击伤）
　　　　第29旅团　　旅团长　上野勘一郎　少将
　　　　　第18联队　　联队长　石井嘉穗　大佐
　　　　　第34联队　　联队长　田上八郎　大佐
　　　　骑兵第3联队　　联队长　星善太郎　大佐
　　　　野炮兵第3联队　　联队长　武田精一　大佐
　　　　工兵第3联队　　联队长　中岛三栖夫　大佐
　　　　辎重兵第3联队　　联队长　栗岩尚治　中佐
　　　　师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4医院
　　　第11师团　　师团长　山室宗武　中将
　　　　　　　　　参谋长　片村四八　大佐
　　　　第10旅团　　旅团长　天谷直次郎　少将
　　　　　第12联队　　联队长　安达二十三　大佐
　　　　　第22联队　　联队长　永津佐比重　大佐
　　　　第22旅团　　旅团长　黑岩义胜　少将
　　　　　第43联队　　联队长　浅间义雄　大佐
　　　　　第44联队　　联队长　和知鹰二　大佐
　　　　骑兵第11联队　　联队长　田边勇　中佐
　　　　山炮兵第11联队　　联队长　山内保　大佐
　　　　工兵第11联队　　联队长　山内章　大佐
　　　　辎重兵第11联队　　联队长　大河原定　中佐
　　　　师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4医院
　　　配属部队主要有：
　　　　野战重炮兵第10联队（15榴24门）
　　　　野战第5、6、7、8、9、10高炮队
　　　　独立攻城重炮兵第5大队（24榴4门）
　　　　迫击炮第4大队（中迫击炮36门）
　　　　战车第5大队（中、轻战车共60辆）
　　　　独立轻装甲车第8中队（17辆）
　　　　独立机关枪第7大队（“九二”式重机枪24挺）
　　　　独立工兵第8联队
　　　　独立飞行第6侦察中队（从华北航空兵团中调来）
　　　　架桥设备两个中队
　　　　渡河设备两个中队
　　　　野战毒气第7小队（排）
　　　　野战军用鸽第18小队
作战要点：
（一）实施要领：派遣军以一个精锐师团在浏河镇、川沙河口地区登陆，以军的主力在吴淞地区登陆，击溃当面之中国军队。占领上海及其以北的重要地带。
（二）实施方法：
1．派遣军以11师团的主力从浏河地区登陆，以第3师团及派遣军的直属部队在吴淞地区登陆，歼灭上海周围之中国军队。
在吴淞登陆时，海军陆战队将予以掩护。
2．随着歼灭作战的进展，根据情况可派出一部分部队至黄浦江上游地区，切断沪、杭铁路。
3．击溃当面的中国军队后，应占领上海及其以北的重要地区，以掩护租界。
4．根据情况，开始时以一部兵力在上海租界内登陆增援海军陆战队。
5．登陆后，应迅速占领和整修好上海附近的机场。
敌上海派遣军司令官松井石根，于1933年10月被晋升为大将，在1935年即被编入预备役；因其在参谋本部任过参谋、情报处长，以后又任第11师团长、台湾军司令官等职，具有较丰富的军事知识和经验，所以这次被重新征召入伍服现役担任军司令官，8月22日，松井石根乘军舰到达了上海以东的马鞍列岛，他根据现地情况，确定23日晨第11师团从浏河、第3师团从吴淞地区登陆。11师团登陆后，除巩固其登陆场地外，先头部队应向罗店、嘉定地区进攻，尔后向南翔、顾家宅地区前进，从西面迂回上海；第3师团在吴淞登陆后，要确保该地区，并准备攻击大场镇，以占领上海市以北地区和向上海接近。
两个师团按预定的时间，由大型运输船换乘了登陆机动小艇。
第11师团于8月23日零时到达了川沙河口，5时许在川沙镇（宝山县属）北面地区强行登陆，并巩固了登陆场。在海空军的支援下，经连续的激战，于午后到达川沙镇附近一带。登陆后每前进一段都遭到守军利用村镇、河堤工事的有力抗击，进展很慢。
第3师团的登陆掩护队是以海军的第1特别陆战队和步兵的1个中队组成，在换乘了登陆小艇之后，在驱逐舰的掩护下，于黑夜中向吴淞镇以南的张华浜进发。在驱逐舰以火炮对登陆地点的吴淞码头一带进行炮击之后，这支登陆掩护队在吴淞镇南不足两公里的铁路码头一带上岸。随之第3师团主力由此处登陆，向以南的船坞、海关码头一带发展进攻。因登陆中和登陆后连续遭到守军的抵抗，经23日一天的陆上激战到傍晚在空中、江上火力的支援下，第3师团向西只前进了不足两公里。此刻，我国陈诚将军所率的15集团军已到达上海，并在这一带与日军展开了激战。
日军这两个师团的第二梯队，紧随着进行登陆。
守卫在蕴藻浜以北、浏河至嘉定以东、吴淞口至浏河的长江南岸三角地带之部队，为国民党军罗卓英第18军之第98师、第11师、第67师、第56师，其防御部署为：
（一）夏楚中第98师，面对吴淞之敌，防守蕴藻浜以北、吴淞以西、长江南岸之宝山城、殷家宅、胡家浜、杨行、顾村、积福桥、蔡家弄、刘行、周家湾、广福、横石桥地区。
（二）彭善第11师，防守狮子林炮台（宝山城西北）、东张家宅、盛桥、张家宅、罗泾、川沙口之沿江一带，及月港、长塘海、三官堂、申家楼、苏家宅、跳板桥地区。
（三）黄维第67师，防守川沙口以西至浏河之江岸及徐家夹套、新镇、朱家宅与潘家镇、曹王、罗店、陆家宅、徐行地区。
（四）刘尚志第56师，防守浏河（河名）以北之沿江地带。
（五）18军司令部位于嘉定。
8月23日，敌第3师团在吴淞镇以南的张华浜；第11师团（缺第10旅团）在川沙口登陆后，第3师团在张华浜之先头第6联队遭到上海警察总队、第11师1个团、教导总队第2团的有力抵抗，敌恃其舰上浓密火力的支援，守军伤亡很大而撤离泗塘河一线。随之，由宋希濂指挥的36师1个团，87师1个团，于24日、25日的夜间连续反击，虽然伤亡很大，但终于打退了敌第6联队的进攻，恢复了泗塘河一线；以后钟松61师的1个团又至殷行增援，敌因无力进攻而形成对峙，吴淞镇则依然屹立。
在川沙口登陆的敌军第11师团，一部攻向浏河，主力则向南进攻；在舰上及空中火力的支援下，经与第11师、67师5天5夜的激战，又于28日与67师4个营的反复巷战，至中午，罗店被敌11师团攻占。
随后，敌第3师团由张华浜以第68联队在海军舰艇及空中火力配合下，进攻以北的吴淞镇，经与守军激战后，于8月31日攻占了吴淞镇。随之，该联队即攻向宝山城。
守卫宝山城的为98师583团第3营。该营在第6师转移后于9月5日下午，受敌鹰森孝之68联队的围攻，但姚营长率其部队奋力杀敌，决心与阵地共存亡。激战至9月7日晨，这位广东平远人、黄浦军校第6期毕业生姚子青少校光荣牺牲于宝山城东门附近，所属部队受其壮烈行为的影响，与敌巷战至上午10时，除1名二等兵魏建臣出城向上级报告外，全营均壮烈牺牲于宝山城。敌亦遭到很大的援失，其联队长鹰森孝亦被打伤。
由于守军的英勇抵抗，敌第3、第11师团，仅占领了宝山、狮子林炮台、川沙口之长江南岸一线，与守军形成对峙。英勇的守军在重武器不足，缺乏空中、舰上的火力支援，付出了相当大的代价。如98师的4个团，其587团团长侯思明、588团团长向敏思均负伤，583团团长路景荣、团副李馨远，以及一大批士兵英勇牺牲于战场。
随着，敌第3舰队司令官长谷川清，奉命于8月24日16时宣布：从当日18时起，封锁我国长江口至广东汕头的海面，遇有中国船只一律扣押。第三国船只在一定条件下方可自由出入。
（五）第三战区在上海的作战计划
第三战区在上海一带的作战，南京大本营于8月20日下达了如下作战计划：
第三战区作战指导计划
（一）指导方针：
该战区应以扫荡上海敌军根据地，并粉碎在沿江、沿海登陆取包围行动之敌，以达成巩固首都及经济策源地为作战指导之基本原则。
（二）敌情判断：
该区当面之敌，其企图可分为消极与积极两种行动。
敌取消极行动时，在上海方面暂取守势，用海军输送有力一部由浏河、杨林、七丫口强行登陆，俟登陆成功后再由正面转移攻势，而进出于浏河、太仓、昆山之线。
敌取积极行动时，其海军之行动将益扩大，除由前述各口登陆外，更将取大包围之态势，分由浒浦、浏海沙方面强行登陆，向我既设阵地（吴江－福山之线）侧背攻击，一面积极增派陆军，以期摧破我全面，威胁我首都。
（三）军队区分：
甲、淞沪围攻区，指挥官：张总司令治中。
隶属部队：
　教导总队之一部
　军政部学兵队
　淞沪警备部队
　重炮第10团
　炮兵第3团
　炮兵第8团
　炮兵第16团（在围攻期内暂归指挥）
　重迫击炮两营
　战车防御炮2连
　战车一营
　太湖联防部队
乙、江南岸守备区，指挥官：第54军军长霍揆彰。
隶属部队：
　第11师（在围攻期内暂归甲区）
　第67师（暂控制于南京附近）
　炮兵第16团（在围攻期内暂归甲区）
丙、江北岸守备区，指挥官：第　师师长
　（已电缪髯门桑垢丛俨谷耄
隶属部队：
　第　师（俟复再明确）
　江苏保安第　团（俟复再明确）
丁、杭州湾北岸守备区，指挥官：张总司令发奎。
隶属部队：
　独立第45旅
　炮兵第2团
戊、浙东守备区，指挥官：刘总司令建绪。
隶属部队：
　新编第34师
　独立第37旅
　暂编第11旅
　暂编第12旅
　暂编第13旅
（四）作战地境：
淞沪围攻区与江南岸守备区之间为：浮桥镇、太仓县、夏驾桥相连之线，线上属围攻区。
淞沪围攻区与杭州北岸守备区之间为：黄浦江左岸、闵行、淞江县南侧相连之线，线上属围攻区。
江北岸守备区：靖江县、南通县、海门县、启东县沿岸。
杭州湾北岸守备区与浙东守备区之间为：杭州钱塘江至杭州湾、王盘山相连之线。
浙东守备区：宁波、绍兴、温州、台州沿海。
（五）作战任务：
甲、淞沪围攻区：
就目前占领之要点，改修工事并加强而确保之。尔后本此要旨，逐步攻击，以缩小敌之防御范围，使其增援部队无法展布，以达成悉数歼灭之目的。同时加筑真茹，大场、庙行、蕴藻浜至吴淞等处工事，以巩固围攻基础。
乙、江南岸守备区：以积极行动彻底歼灭敌军之登陆部队为其作战之主要任务。
第14师主力位于常熟附近，以一部在鹿苑镇、福山镇、白茆口向沿江警戒，并与浏河之56师取得联系。
第67师暂控制于南京附近。
第11师位于吴县、昆山附近，并派一部在江阴县向江边警戒。
第14师、第11师对于国防工事阵地务必认真查察，妥为考虑战术、战斗上之运用，并修补增强之。
丙、江北岸守备区：主力位于南通附近，于靖江、海门、启东沿岸，各派一小部警戒之。
遇敌舰企图在江南岸强行登陆或通过江面，如为射程所许，则压制之。
丁、杭州湾北岸守备区：以积极行动、彻底歼灭敌登陆部队为其作战之主要任务，主力位于嘉兴、乍浦附近，以一部在沿海要点警戒。
并派步兵、炮兵各一部在浦东沿江向敌侧背射击，以策应淞沪区之作战。
戊、浙东守备区：主力位于杭州、萧山、宁波附近，除以一部直接警戒浙东沿海外，如敌由杭州湾北岸地区登陆时，有援助该地区歼灭敌军之任务。
（六）预备队之控制及运用：
各地区指挥官应各控制适当兵力为预备队，俾随时得应邻近地区及其他需要面调遣之。
（七）部队配置与工事构筑：各部队指挥官无论施行攻击或防御，务使各部队取纵深横广之疏散遮蔽配置。凡部队所到之处，即须注意构筑工事，以达步步为营之要求，而增强国军作战之韧强性。
（八）空军行动：除续行前任务外，对于企图登陆之敌，应尽力轰炸，尤以对敌之航空母舰，应不顾一切牺牲，强行炸沉之。
（九）海军行动：敌舰进入长江下游，企图强行登陆或转用兵力时，应尽全力攻击之，以协同陆军作战，纵有牺牲亦在所不辞。
（十）后方勤务部之任务：适应各地区作战之要求，完成通信、交通、卫生诸设备，充实弹药、器材诸补充，其积集运输务必分散配置，顾虑对空遮蔽，以避免敌空军及炮兵之轰炸，达成圆满补充之任务，并应本此要旨妥拟方案，附图具报。
（十一）各地区团以上之配置，应以要图具报。
为适应上海的作战形势，8月21日南京大本营又下令组成以陈诚为总司令的第15集团军，辖罗卓英的第18军、刘和鼎的第39军、俞济时的第74军，周N的第6师和炮兵第16团，担任蕴藻浜以北（不含吴淞镇）至长江岸边与浏河以东地区之作战。
当时第3战区司令长官部位于宜兴。
8月下旬，国民党军在上海地区之部队，已达20多个师，这些部队有力的抗击了敌军。在川沙镇登陆的敌第11师团，连续猛攻至8月28日，才由川沙前进了约9公里而到达罗店；敌第3师团从陆上发动猛烈的攻击并得到空中和军舰上炮火的直接支援，才于8月31日攻占了吴淞镇，以后又经空、地配合及海军舰炮的支援直至9月6日才攻入宝山城。由于守军的猛烈抗击，敌伤亡很大，其11师团43联队长浅间义雄大佐亦被击毙。
（六）敌第3次向上海增兵3个师团
上海派遣军的2个师团，从川沙、吴淞地区登陆后，在战役上形成了有利的态势，但兵力依然不足。虽在其海军、空军的支援下，作战半个月，但由于我国军队的猛烈抵抗，进展很慢，甚至有的被迫停顿。从总的情况看，无法达成占领上海以北要地的任务，其伤亡仍在大量增加，至9月9日，第3师团已战死589人，战伤1539人，第11师团战死616人，战伤1336人。加之天气炎热，江南地区水位很高，部队一直在水壕中作战，病员猛增。分散在虹口、宝山、罗店三处之敌，已无力再发动进攻。
日军统帅部原来的决心是将进攻重点保持在华北，而我国军队则将抗战重点置于上海地区。因此，形成了敌在华北战场推进的速度快，而在上海战场则受阻的局面。根据上海进攻失利的情况，日军于9月7日，除了从华北方面军调出补充兵10个大队、炮兵2个中队、工兵2个中队、野战重炮兵1个大队、高炮5队增强上海派遣军以外，同日决定向上海增调台湾旅团和第9、第13、第101师团及配属部队。
增援上海的台湾旅团由步兵5个大队、山炮兵1个中队编成，约4300人。这些部队原是台湾各地的守备队，装备训练一般。9月12日，由重藤千秋少将率领从台湾出海，14日在川沙镇地区登陆，归11师团指挥，企图由罗店向东攻击大场；仅5个大队的兵力，面对守军15集团军的重兵防御，怎么也达不到目的。进攻数日无进展之后，28日退回罗店一带，固守在罗店以西、以南各约两公里的范围之内，继续等待援兵。此时日军仅占领吴淞、宝山，月浦、罗店一线以北之沿江地区。
增援的第101师团，全是由东京附近原第1师团的征兵区兵员，于9月1日刚刚组成的1个新师团。只在第1师团番号前加上了100（各联队亦同），而成为第101师团。该师团于9月18日从神户起航，22日在吴淞与上海之间地区登陆。根据派遣军的部署，在第3师团的南面，向西面的蕴藻浜进攻。10月初，这个师团一部前进了约10公里，到达了蕴藻浜河以北地区。敌以上3个师团的编组情况为：
　第101师团　　师团长　伊东政喜　中将
　　　　　　　 参谋长　西山福太郎　大佐
　　步兵第101旅团　　旅团长　伊藤正三郎　少将
　　　步兵第101联队　　联队长　加纳治雄　大佐
　　　　　　　　　　　 战死后为：饭V国五郎　大佐
　　　步兵第149联队　　联队长　津田辰彦　大佐
　　步兵第102旅团　　旅团长　工藤义雄　少将
　　　步兵第103联队　　联队长　谷川幸造　大佐
　　　步兵第157联队　　联队长　福井浩太郎　大佐
　　骑兵第101大队　　大队长　大岛忠久　大佐
　　野炮兵第101联队　　联队长　山田秀之助　中佐
　　工兵第101联队　　联队长　八隅锦三郎　中佐
　　辎重兵第101联队　　联队长　鸟海胜雄　中佐
　　师团通讯队、卫生队、第1、第2、第3、第4医院
　第9师团　　师团长　吉住良辅　中将
　　　　　　 参谋长　中川广　大佐
　　步兵第6旅团　　旅团长　秋山义允　少将
　　　步兵第7联队　　联队长　伊佐一郎　大佐
　　　步兵第35联队　　联队长　富士井末吉　大佐
　　步兵第18旅团　　旅团长　井出宣时　少将
　　　步兵第19联队　　联队长　人见秀三　大佐
　　　步兵第36联队　　联队长　胁坂次郎　大佐
　　骑兵第9联队　　联队长　森五六　大佐
　　山炮第9联队　　联队长　芹川透　大佐
　　工兵第9联队　　联队长　野中利贞　大佐
　　辎重兵第9联队　　联队长　三田村正之助　大佐
　　师团通讯队、卫生队、第1、第2、第3、第4野战医院
　第13师团　　师团长　荻洲立兵　中将
　　　　　　　参谋长　x勇三郎　大佐
　　步兵第103旅团　　旅团长　山田疃∩俳
　　　步兵第14联队　　联队长　田代元俊　大佐
　　　步兵第65联队　　联队长　两角业作　大佐
　　步兵第26旅团　　旅团长　沼田德重　少将
　　　步兵第116联队　　联队长　添田孚　大佐
　　　步兵第58联队　　联队长　仓森公任　大佐
　　骑兵第17大队　　大队长　小野良三　中佐
　　山炮第19联队　　联队长　横尾阔　中佐
　　工兵第13联队　　联队长　渊岩经夫　少佐
　　辎重兵第13联队　　联队长　新村理市　少佐
　　师团通讯队、卫生队、第1、第2、第3、第4野战医院
这次向上海增援的3个师团中，第13师团和101师团全部是新兵组成的新师团，其军官仅大队长以上为现役军官，其他为再次征召入伍。在编制上常备师团为骑兵联队，特设师团为骑兵大队。
同时配属给“上海派遣军”的特种部队和勤务部队有：
　野战重炮兵第5旅团　　旅团长　内山英太郎　少将
　　野战重炮兵第11联队　　联队长　浅田弥五郎　中佐
　　野战重炮兵第12联队　　联队长　富田富藏　中佐
　独立野战重炮兵第15联队
　第3飞行团
　攻城重炮兵第1联队第1大队
　迫击炮第1大队
　独立工兵第12联队
　兵站运输汽车4个中队
　4个陆上运兵队
　2个水上运兵队
　第5牵引车队
　第1野战建筑队
　攻城炮兵修理厂一部
　攻城工兵修理厂一部
原来协同“上海派遣军”作战的，是其海空军约150架舰载飞机。开始陆空军因上海没有更多的机场，仅有1个独立飞行第6侦察中队。派遣军在半个多月的作战中，感到海空军很不得力，不太懂得陆上战术，在动作配合、火力协同、侦察判断情况等方面存在着不少问题。所以在这次增兵时，派遣军特别提出要求调陆空军部队至上海战场。日军统帅部同意了上海派遣军这一请求，将驻台湾的第3飞行团调至上海。该飞行团由值贺忠治少将率领，于9月下旬先后飞抵在上海新设的王滨机场。其飞行部队计有：
　第3飞行团　　团长　值贺忠治　少将
　　独立飞行第4侦察中队　“九四”式侦察机　9架
　　独立飞行第10战斗中队　“九五”式战斗机　12架
　　独立飞行第11轻轰炸中队　“九三”式轻轰炸机10架
　　独立飞行第15重轰炸中队　“九三”式重轰炸机6架
敌上海派遣军给予第3飞行团的任务是：
（一）侦察中国军队的阵地及其后方，以了解其部署与调动；
（二）协助炮兵作战，指示中国军队炮兵阵地的位置和校正射击弹着点；
（三）轰炸机部队在地面发起总攻击前，对中国军队的阵地进行攻击、轰炸，断绝其后方交通，以阻止其增援和退却；
（四）战斗机部队，主要是掩护战场，防止中国空军的攻击、轰炸。
由于天气不好，日军在上海的机场又经常积水，直至10月13日第3飞行团的第4侦察中队才对守军阵地完成大面积的空中摄影。上海派遣军从这些连接起来的照片中，才知道守军的防御体系，并得知守军的阵地，比其预想的范围要广，且在作进一步的增强。参加这次作战的第3、第9、第11、第13、第101师团及炮兵部队，依照空中拍摄的地形照片，对攻击目标、兵力配备、攻击路线、火力组织等皆作了有针对性的部署。
敌第3飞行团的飞行、领航人员，根据长江下游三角洲地区河川纵横、地下水位较高，野战工事不能下挖太深的情况，确定对这样地表面工事的轰炸，用50公斤类型的炸弹即可达到预想的侵澈深度，而且可保持足够的轰炸密度。
日军参谋本部在总结第一次进攻上海失利原因时认为：由于对上海地区的兵要地志不熟悉，概念上认为那里是水网地带，野炮以上的炮兵不适宜在那里使用，结果在进攻中炮兵不能形成火力骨干。但据现地作战部队的报告，以现有的道路情况看，可以使用重炮兵。所以决定增派一个野战重炮兵旅团。
当增援的3个师团及配属部队到达后，松井石根于9月28日决定了下一步的进攻计划，主要为：
（一）以主力第101师团、第9师团、第3师团的顺序，依次跟进，由刘行、顾村攻占以南的大场、桃浦和南翔以东地区，控制京、沪铁路，渡过苏州河，从北面、西面、南面迂回上海市；
（二）第11师团在主攻部队的右翼（西面）杨泾（即横沥河）一线掩护主力向南进攻；
（三）第13师团作为二线部队，位置在军主力的右翼之后（即在11师团之后）；
（四）以进攻大场镇的部队，向苏州河进攻。在此期间，随着军主力的南进，第11师团亦应随之向南移动，继续担任军主力右（西）侧翼的掩护。
防守在这一带地区的我国部队，有从广东、广西、湖南、湖北、云南、贵州地区调来，有从西北等地调来，深受京、沪地区民众的拥护与支援，他们士气很高，作战非常勇敢。
（七）国民党军队在上海的新部署
此时在上海的守军，除原有的3个集团军之外，又增加了刘建绪的第10集团军和薛岳的第19集团军，人事上也有较大的变动，冯玉祥已被调至河北省的津浦路北段任第6战区司令长官；原第9集团军总司令张治中，也已调任军委会负责对民众进行军事训练、防谍教育的第6部部长，遗缺由朱绍良继任。9月21日以后，第3战区在上海的作战部队又进行了新的编组，其情况为：
　第3战区　　司令长官　蒋介石　兼
　　　　　　 副司令长官　顾祝同
　　右翼作战军　　总司令　张发奎
　　　第8集团军　　总司令　张发奎　兼
　　　　第28军　　军长　陶广
　　　　　第62师　　师长　陶柳
　　　　　第63师　　师长　陈光中
　　　　　第55师　　师长　李松山
　　　　　独立第45旅　　旅长　张銮基
　　　　　炮兵第2旅第2团
　　　第10集团军　　总司令　刘建绪
　　　　第70军　　军长　李觉
　　　　　第19师　　师长　李觉兼
　　　　　第45师　　师长　戴民权
　　　　　第52师　　师长　卢兴荣
　　　　　新编第34师、暂编第11、第12、第13旅
　　中央作战军　　总司令　朱绍良　（第9集团军）
　　　右翼军　　指挥官　孙元良
　　　　第72军　　军长　孙元良　兼
　　　　　第88师　　师长　孙元良　兼
　　　　　第18师　　师长　朱耀华
　　　　上海市保安总团　　团长　吉章简
　　　　炮兵第3团第1营、战防炮第1营第1连、步兵学校小炮排
　　　左翼军　　指挥官　王敬久
　　　　第78军　　军长　宋希濂
　　　　　第36师　　师长　宋希濂　兼
　　　　第71军　　军长　王敬久　兼
　　　　　第87师　　师长　王敬久　兼
　　　　　第61师　　师长　钟松
　　　　独立第20旅　　旅长　陈勉吾
　　　　炮兵第3团第2营、战防炮第1营（缺第1连）、重迫击炮第3营
　　左翼作战军　　总司令　陈诚
　　　第19集团军　　总司令　薛岳
　　　　第69军　　军长　阮肇昌
　　　　　第16师　　师长　彭松龄
　　　　　第57师　　师长　阮肇昌　兼
　　　　　第8师　　师长　陶峙岳
　　　　　第15师　　师长　王东原
　　　　第66军　　军长　叶肇
　　　　　第77师　　师长　罗霖
　　　　　第179师　　师长　谭邃
　　　　　第160师　　师长　叶肇　兼
　　　　　教导旅
　　　　第75军　　军长　周N
　　　　　第6师　　师长　周N　兼
　　　　　独立第34旅
　　　　第4军　　军长　吴奇伟
　　　　　第59师　　师长　韩英汉
　　　　　第90师　　师长　欧　震
　　　　　第32师　　师长　王修身
　　　第15集团军　　总司令　陈诚　兼
　　　　第18军　　军长　罗卓英
　　　　　第11师　　师长　彭善
　　　　　第67师　　师长　黄维
　　　　　第60师　　师长　陈沛
　　　　　第63师　　师长　万耀煌
　　　　　第44师　　师长　陈永
　　　　第74军　　军长　俞济时
　　　　　第51师　　师长　王耀武
　　　　　第58师　　师长　俞济时　兼
　　　　第39军　　军长　刘和鼎
　　　　　第56师　　师长　刘尚志
　　　　　独立第37旅　　旅长　陈得法
　　　　　炮兵第16团、高炮第1、第10连
作战地区之划分：
（一）右翼作战军保持在杭州湾北岸、淞江及浦东地区。
（二）中央作战军保持在蕴藻浜以南及京沪铁路正面。
（三）左翼作战军位于蕴藻浜以北及从南翔、嘉定至长江南岸地区。
以上这些部队在河川、平原作坚守防御，首先是构筑了大面积的防御工事，主要是利用河岸、河堤、道路的一侧以及旱地、村落、高地、坟头等构筑成工事群，重要火力点的顶部以木料、沙袋覆盖垒成土堡，使这一片平原水网地区全部工事化，致使日军只能作蚕食的节节进攻，而无法作横广正面的快速推进；守军在作战方法上，因缺乏空军和足够的炮兵，多采用昼间防御，夜间进攻（使日军的空军、炮兵在使用上受到限制），昼间丢失的地方夜间夺回。如对陈家行东面的顿悟寺，10月7日开始反复争夺，彭松龄的16师英勇顽强，一夜竟反击10次，造成防守该村的日军第9师团很大伤亡和数次增调部队，英勇的16师终于夺回了顿悟寺；严格战场纪律，按照8月24日公布的“战时军律”实行督战，没有命令不得撤退，否则将受到严厉的惩处。
上海外围的平地因是三角洲冲积平原，水位较高，下挖一公尺深即可见水，所以部队是站在工事的水中作战，由于防空，有些地区白天不能生火做饭，作战部队的生活极为艰苦。
我国军队在上海外围平原、河川地区的阵地坚守防御，迟滞歼灭日军的作战方法，主要是根据德国军事顾问团长阿列克山德?冯?福肯豪森上将的意见。他认为在河川纵横的江南水乡，日军的重装备运动极其不便，而我国以轻装备为主的步兵，则可利用这一地区，增大防守密度，每个师的防守正面约为1300米左右，以抵抗日军的进攻。
德国在第一次世界大战后，从兴登堡担任第一届总统期内的1928年开始，至1938年的11年间，应国民党政府之聘请，先后派出以鲍威尔将军（1928年）、费尔将军（1930年）、赛克特将军（1934年）、福肯豪森将军（年）为团长的庞大军事顾问团，协助国民党军队围剿中国工农红军和进行对日战备。从杭州湾北岸经嘉兴、苏州、常熟至长江南岸福山港之对日战备的国防工程，因是根据德国军事顾问们的意见所兴建，所以日军称这一国防工程为“兴登堡防线”。
日军在这一带作战，原以为在平原水网地带有海空军、陆空军近200架各型飞机的直接配合，有较密集的炮兵火力，有长江、黄浦江中军舰上远射程大口径火炮的支援，很快即可击溃我国军队而占领上海。
其第二次增援的3个师团，登陆后即加入战斗，对其中最精锐之第9师团，还专门配属了一个野战重炮兵第10联队。该师团从9月27日上陆由吴淞向西进攻，至10月18日才攻占蕴藻浜沿岸的陈家行，在19天内仅前进了约15公里，且伤亡很大。
10月23日由蕴藻浜的陈家行攻向大场和桃浦时，在陈家行宽约3公里的正面，敌第9师团采用强攻，结果伤亡更大。该师团之部队从发起攻击至抵达守军阵地前投掷手榴弹的这段时间，遭到广西军廖磊第21集团军之171、173、174、176师正面及两侧浓密火力的杀伤和多次的反冲锋，使该师团投入这次作战的各步兵中队最后仅剩20人左右（敌1个步兵中队为180人，轻机枪6挺、掷弹筒6门、步枪168枝）。
为了再次组织这些尚存的部队作决死的进击，敌第9师团的各联队则集合这些尚存者在军旗前举行宣誓，向裕仁天皇所授的军旗告别，以表示誓死的决心。不少日本兵目睹战场之惨烈景象，知此去已难生还，因而相互留话，希望幸存者能转达国内的家人和亲友。
当时，日本陆军省兵务局及这些战死者的家属，对中国的吴淞、江苏省的宝山、月浦、罗店、蕴藻浜、大场、江湾等地印象极深，因为厚厚的战死者登记册和陆续寄回国内的战死者通知书上，关于战死的地点一栏，大都是写着“中国江苏省……”这些地名。
关于上海战况，我国民众对敌军之仇恨，我国军队作战之英勇，日本参谋本部派至上海视察的参谋西村敏雄少佐于9月10日回国后，在提出这方面的报告中有：
（一）敌人的抵抗实在顽强，无论是遭炮击或被包围绝不后退；
（二）估计敌人的第一线兵力约为9万人，第二线兵力约有27万至28万；
（三）中国居民对日军有着极其强烈的仇恨心；
（四）由于军舰已运送紧急动员的部队，致派遣军后方供应接济不上，两个师团陷于严重的苦战之中。
10月8日，敌派遣军已命令第101师团攻占上海以北的大场镇。吴淞距大场约12公里，因遭我国军队猛烈的抵抗，直至10月18日，该师团前进还不足6公里，而人员竟伤亡了近一半，被迫在原地停止并补充新兵。根据这一情况，敌派遣军将其唯一的二线部队即第13师团投入该方向作战，结果依然无效。
敌以重兵由吴淞镇南渡蕴藻浜向大场、南翔进攻，经与守军血战约一周，双方伤亡极大，敌之进攻亦被迫暂停。此时由广西调来的第21集团军已到达战场，为集中力量再行反击，于10月15日对6个集团军的战斗序列又作了新的编组。即：
　第三战区　　司令长官　蒋介石　兼
　　　　　　　副司令长官　顾祝同
　　右翼作战军　　总司令　张发奎
　　　第8集团军　　总司令　张发奎　兼
　　　　第28军　　军长　陶广
　　　　第62师　　师长　陶柳
　　　　第63师　　师长　陈光中
　　　　第55师　　师长　李松山
　　　　独立第45旅　　旅长　张銮基
　　　　炮兵第2旅　　旅长　蔡忠笏（第2团）
　　　　教导总队炮兵营
　　　第10集团军　　总司令　刘建绪
　　　　第45师　　师长　戴民权
　　　　第52师　　师长　卢兴荣
　　　　第126师　　师长　顾家齐
　　　　暂编第11旅　　旅长　周燮卿
　　　　暂编第12旅　　旅长　李国钧
　　　　暂编第13旅　　旅长　杨水清
　　　　独立第37旅　　旅长　陈德法
　　　　宁波防守司令部　　司令　王南
　　　　特务团
　　中央作战军　　总司令　朱绍良
　　　第9集团军　　总司令　朱绍良　兼
　　　　第72军　　军长　孙元良
　　　　　第88师　　师长　孙元良　兼
　　　　　上海保安总团　总团长　孙元良　兼
　　　　第78军　　军长　宋希濂
　　　　　第36师　　师长　宋希濂　兼
　　　　第71军　　军长　王敬久
　　　　　第87师　　师长　王敬久　兼
　　　　第8军　　军长　黄杰
　　　　　第61师　　师长　钟松
　　　　　税警总团　　总团长　黄杰　兼
　　　　　第3师　　师长　李玉堂
　　　　　第18师　　师长　朱耀华
　　　　　淞沪警备司令部　　司令　杨虎
　　　第21集团军　　总司令　廖磊
　　　　第1军　　军长　胡宗南
　　　　　第1师　　师长　李铁军
　　　　　第78师　　师长　李文
　　　　　第32师　　师长　王修身
　　　　第48军　　军长　书云淞
　　　　　第173师　　师长　贺维珍
　　　　　第174师　　师长　王赞斌
　　　　　第176师　　师长　区寿年
　　　　　第171师　　师长　杨俊昌
　　　　　第19师　　师长　李觉
　　　　　第26师　　师长　刘雨卿
　　　　　第135师　　师长　苏祖馨
　　左翼作战军　　总司令　陈诚
　　　第19集团军　　总司令　薛岳
　　　　第69军　　军长　阮肇昌
　　　　　第57师　　师长　阮肇昌　兼
　　　　第25军　　军长　万耀煌
　　　　　第13师　　师长　万耀煌　兼
　　　　第2军　　军长　李延年
　　　　　第9师　　师长　李延年　兼
　　　　第66军　　军长　叶肇
　　　　　第159师　　师长　谭邃
　　　　　第160师　　师长　叶肇　兼
　　　　　教导旅之1个团
　　　　第20军　　军长　杨森
　　　　　第133师　　师长　杨汉城
　　　　　第134师　　师长　杨汉忠
　　　第15集团军　　总司令　陈诚　兼
　　　　　　　　　　副总司令　罗卓英
　　　　第18军　　军长　罗卓英　兼
　　　　　第11师　　师长　彭善
　　　　　第67师　　师长　黄维
　　　　第39军　　军长　刘和鼎
　　　　　第56师　　师长　刘尚志
　　　　第74军　　军长　俞济时
　　　　　第51师　　师长　王耀武
　　　　　第58师　　师长　俞济时　兼
　　　　独立第34旅　　旅长　罗启疆
　　　　第44师　　师长　陈永
　　　　第60师　　师长　陈沛
　　　　第90师　　师长　欧震
　　　　第15师　　师长　王东原
　　　　第77师　　师长　罗霖
　　　　第8师　　师长　陶峙岳
　　　　第16师　　师长　彭松龄
　　　　江苏保安第4团
　　　　炮兵第16团
　　　　高射炮第2、第10连
　　　江防总司令部　　司令　刘兴
　　　　第102师　　师长　柏辉章
　　　　第103师　　师长　何知重
　　　　第111师　　师长　常恩多
　　　　第112师　　师长　霍守义
　　　　第53师　　师长　李韫珩
　　　　海军部队
　　　　江阴要塞
　　　　江苏保安第2团
　　　　炮兵第8团第1营
　　　　炮兵第10团一个营
　　　第11军团　　军团长　上宫云相
　　　　第33师　　师长　冯兴贤
　　　　第40师　　师长　刘培绪
　　　　第76师　　师长　王凌云
　　　炮兵　　指挥官　刘翰东
　　　　炮兵第3团第1营
　　　　炮兵第4团
　　　　炮兵第10团1个营
　　　　炮校练习营2个连
　　　第6师　　师长　周N
10月18日，第3战区决定从杨泾河向以东之蕴藻浜两岸继续进行反击，其部署为：
（一）中央集团军以6个团编成攻击军，由谈家头、陈家行攻击前进，保持重点于左翼。
第一攻击目标为盛宅、桥亭宅、顿悟寺之线；
第二攻击目标为西塘桥、东赵家宅、西六房之线。
（二）左翼作战军以4个团编为攻击军，由陈家行（不含）、新陆宅之线攻击前进，保持重点于右翼。
第一攻击目标为沈宅、杨家宅、唐桥头之线；
第二攻击目标为朱家街、田都、孙家头之线；
（三）其他各正面，应抽编突击队向敌要点突击，策应攻击军作战。
邻接攻击军之各师，应以预备队与攻击军同时前进，掩护其侧背。
（四）炮兵部队之火力运用：
步兵攻击开始前，以3个营对南桥亭宅、顿悟寺、陆家桥一带敌阵地，进行破坏射击；以两个营对朱宅、蔡家塘、孟家宅一带敌阵地进行破坏射击；以1个营压制敌炮兵。
射击时间40分钟。
步兵攻击前进后，以2个营压制敌炮兵；以4个营对赵家角、孙家头之线，进行拦阻射击。
（五）攻击准备于10月21日日暮以前完成，攻击开始之时机另候命令。
（八）敌第4次向上海增兵4个师团又1个旅团
日本的陆军在上海地区已有5个师团又1个台湾旅团，从9月底即开始大规模进攻，以2个师团担任侧后掩护，以3个师团依次成锥形梯队，迂回攻向上海以西地区，企图遮断守军与后方的联系。
由于我国军队的英勇抗击，至10月18日敌这5个师团伤亡累累，进攻几乎陷于停顿。号称精锐的第9师团，此时伤亡已达6000多人，占师团总人数的一半以上，其他象第101师团的伤亡就更大，已接近9000人。此时华北的日军已占领了保定，石家庄、沧县、德州等地，消息传到上海后，上海的很多日军并不相信，认为中国军队这样顽强，怎能有那样容易的事？
日军统帅部根据上海战场的形势，于10月20日又决定：再以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军，从杭州湾北岸登陆；另以1个从华北调来的第16师团，从水路进入长江，在常熟县的白茆港登陆。这两支部队上陆后迅速向太湖的南岸、北岸接近，企图切断我国在上海作战部队的后方，而策应“上海派遣军”的进攻。
日军这次增兵，使步兵达到了9个师团又2个旅团；更重要的是在战役上形成两翼（杭州湾北岸的金山卫，长江南岸的白茆港）迂回包围之态势，因而上海守军于11月8日奉命撤退，11月12日上海被敌占领。
敌第10军的编成及任务为：
　1．部队编成：
　　第10军　　司令官　柳川平助　中将
　　　　　　　参谋长　田边盛武　少将
　　　第6师团　　师团长　谷寿夫　中将（从华北的石家庄调来，其部队编成前章已列，从略）
　　　第18师团　　师团长　牛岛贞雄　中将（新设师团）
　　　　　　　　　参谋长　小藤惠　大佐
　　　　第23旅团　　旅团长　小野龟甫　少将
　　　　　第55联队　　联队长　野副易德　大佐
　　　　　第56联队　　联队长　藤山三郎　中佐
　　　　第35旅团　　旅团长　平V省三　少将
　　　　第116联队　　联队长　片冈角次　中佐
　　　　第124联队　　联队长　小妓伞≈凶
　　　　骑兵第22大队　　大队长　小池昌次　中佐
　　　　野炮兵第12联队　　联队长　浅野末吉　中佐
　　　　工兵第12联队　　联队长　井泽新　大佐
　　　　辎重兵第12联队　　联队长　川内益实　大佐
　　　　师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
　　　第114师团　　师团长　末松茂治　中将（新设师团）
　　　　　　　　　 参谋长　矶田三郎　大佐
　　　　第127旅团　　旅团长　秋山充三郎　少将
　　　　　第102联队　　联队长　千叶小太郎　大佐
　　　　　第66联队　　联队长　山田常太　中佐
　　　　第128旅团　　旅团长　奥保夫　少将
　　　　　第115联队　　联队长　矢崎节三　中佐
　　　　　第150联队　　联队长　山本重省　中佐
　　　　骑兵第18大队　　大队长　天城千七郎　少佐
　　　　野炮兵第120联队　　联队长　大V升　中佐
　　　　工兵第114联队　　联队长　野口胜之助　少佐
　　　　辎重兵第114联队　　联队长　中岛秀次　少佐
　　　　师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
　　　步兵第9旅团　　旅团长　国崎登　少将（属第五师团从华北调来）
　　　　第41联队　　联队长　山田铁二郎　大佐
　　　　独立山炮兵第3联队　　（缺第2大队）
　　　　骑兵1个小队，工兵两个小队，辎重兵一个中队
　　　野战重炮兵第6旅团　　旅团长　澄田赉四郎　少将
　　　　野战重炮兵第13联队　　联队长　桥本欣五郎　大佐
　　　　野战重炮兵第14联队　　联队长　井手龙男　大佐
　　　配属部队主要有：
　　　　独立山炮兵第2联队
　　　　第1后备步兵团（已受过训练的补充兵）
　　　　第2后备步兵团（已受过训练的补充兵）
在海军的协同下，由杭州湾北岸登陆，然后急速向上海市以南、以西地区前进并与“上海派遣军”共同消灭上海周围之中国军队。
上陆后向黄浦江岸前进。上陆日期预定为10月末或11月初，上陆预定地点为金山卫附近。
军以第18师团、第6师团（第9旅团属），首先在金山卫之东、西海岸进行敌前登陆，后续部队为第114师团，第1、第2后备步兵团及军之直属部队。上陆后应迅速向黄浦江一线急袭前进。
第18师团在金山卫东侧上陆，一部向东北、主力迅速向淞江城西南方向前进。
第6师团（第9旅团属）在金山卫西侧海岸上陆，第9旅团（亦称国崎支队）向金山卫西北、第6师团主力从金山、淞江城以西地区向北前进，遮断沪、杭铁路。
第114师团在18师团之后上陆．从其右侧地区向闵行渡口前进。根据情况，以有力一部攻向浦东，以策应上海派遣军在浦东之作战。
第1、第2后备兵团，在第6师团之后上陆，1个团向乍浦方向、另1个团对金山卫附近之登陆场进行警戒。
军属之山炮、工兵部队及架桥材料等单位，则陆续配属至各师团。
渡过黄浦江，向上海以南、以西地区前进。
经过准备后，一部在闵行地区、主力在淞江西南地区渡过黄浦江，向上海以南、以西地区前进，与“上海派遣军”协同，消灭上海周围之中国军队。根据情况，可派出一部至浦东作战。
以有力一部攻占乍浦，确保登陆地区。
由军参谋长负责组成军的兵站部，军与师团对后勤应统一运用。
以金山卫作为兵站基点，各师团进攻时即随其前进。根据情况如攻占乍浦后，即将该地区作为根据地。
与国内通信，开始由上海陆军通讯机关或经由海军转送。
预定在白茆港登陆的第16师团，确定归上海派遣军建制。该师团10月下旬集结于河北省石家庄东南的宁晋地区，当接到其统帅部10月30日调往上海的命令后，即乘火车至东北的大连，于11月9日分批从大连乘船向上海进发，11月12日其先头船团已到达了吴淞口。“上海派遣军”给予该师团和台湾旅团的预定任务是：台湾旅团先于16师团一天在白茆港登陆，为16师团创造登陆的有利条件。16师团登陆后，即与台湾旅团一起，向常熟、无锡攻击前进，切断上海中国军队的退路。
上海的日军依然进行着慢速度的进攻。进攻大场的101师团，在其炮兵群和坦克、空军的支援下，连续发动强攻，但因我国军队利用工事，组织火力、连续进行英勇的反击，而将其打退，使大场镇阵地的外围到处是日军战死者的尸体和呻吟的伤兵，及丢弃的各种武器。10月23日，我国军队调整战线，将大场镇以东江湾地区的部队逐次向南、向西转移，以加强大场和南翔的防御。
于18日占领陈家行的第9师团，继续向南进攻，企图占领南翔遮断京、沪铁路，然后渡过苏州河占领诸翟、吴家巷、七宝，从西面、南面迂回上海市。该师团连续攻击了10天只前进了约8公里，于10月28日从南翔一带越过了京、沪铁路向南到达了苏州河北岸。从9月29日至10月28日，这个师团在整整1个月的进攻中，战死2872名，战伤6684名，合计伤亡为9556名，占全师团总人数的80％以上。
日军的第3飞行团，共有飞机不足40架，它利用就近的王滨机场、公大机场，除了每日预定的对整个战场进行侦察，使派遣军能及时了解守军的情况外，主