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青岛啤酒(600600)公告正文
青岛啤酒股份有限公司人民币股票(A股)上市公告书
&&&&&&&&&&&青岛啤酒股份有限公司人民币股票(A股)上市公告书
&&&&说明:本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
&&&&一、绪言
&&&&本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)14号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上第(2055)号审核批准,于日在上海证券交易所挂牌交易。
&&&&本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制,本公司上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担共同及个别责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
&&&&二、公司概况
&&&&1.公司法定名称:青岛啤酒股份有限公司
&&&&&&英文名称:TSINGTAO&BREWERY&COMPANY&LIMITED
&&&&2.公司注册地址:中国山东省青岛市登州路56号
&&&&&&邮政编码:266023
&&&&&&英文地址:56,DENGZHOU&ROAD,QINGDAO,SHANDONG,CHINA
&&&&&&POSTCODE:266023
&&&&香港主要营业地点,香港中环花园道1号中银大厦10楼联席公司秘书:严文明、张玉堂。
&&&&3.公司法定代表人:张亚东
&&&&4.公司董事、监事、高级管理人员及重要职员简历
&&&&董事
&&&&董事长兼总经理:张亚东先生,50岁,研究生文化程度,高级工程师,毕业无锡轻工学院。曾任青岛食品厂副厂长,1987年进入青岛啤酒厂,有近20年的企业管理经验。持有本公司股票2922股。
&&&&副董事长兼副总经理:邵瑞琦先生,52岁,高级工程师,毕业于无锡轻工学院食品发酵专业,曾任青岛汽水厂副总工程师、副厂长、厂长,并于1984年升任青岛市饮料进出口公司副经理,1987年始任青岛啤酒厂副厂长,青岛啤酒第二有限公司董事兼总经理。在技术生产经营方面有30年之经验,持有本公司股票2964股。
&&&&副董事长、副总经理兼总工程师:程衍俊先生,33岁,工程师,毕业于山东轻工学院,曾在德国慕尼黑杜门斯啤酒学院进修1年,1982年进入青岛啤酒厂,并于1985年升任副厂长。持有本公司股票2715股。
&&&&董事兼副总经理:刘英弟先生,37岁,工程师,毕业于山东工学院,曾在德国慕尼黑杜门斯啤酒学院进修1年,1982年就职于青岛啤酒厂,并于1985年升任副厂长。持有本公司股票2819股。
&&&&董事兼一厂副厂长:董兆温先生,55岁,高级工程师,毕业于青岛纺织学校,1982年提升为青岛啤酒厂副厂长。持有本公司股票3129股。
&&&&董事兼二厂厂长:梁同为先生,52岁,高级工程师,1958年始任职于青岛啤酒厂,并于1978年升任副厂长,从1989年进入青岛啤酒第二有限公司,任董事兼副总经理。持有本公司股票3212股。
&&&&董事:张振铎先生,52岁,高级经济师,毕业于山东财经学院财政金融系。曾任中国银行山东烟台分行行长,现为中国银行山东省分行副行长,有30多年金融管理经验。
&&&&独立董事:阮北耀先生,57岁,香港最高法院律师。1962年成为香港执业律师,于1965年创办翁余阮律师行,现为该行首席股东和主要负责人。1986年被中国司法部委任为首批公证国内文件的香港律师,有30多年的律师工作经验。
&&&&独立董事:于福忠先生,60岁,高级经济师,中国工商银行青岛市分行行长&&。曾任中国人民银行青岛市分行副长行,自1984年出任中国工商银行青岛市分行行长。有40多年金融管理经验。
&&&&监事长:周有伦先生,55岁,高级经济师,毕业于烟台工业计划学校,曾历任青岛晶华玻璃厂副厂长,青岛饮料进出口公司生产办公室主任、副经理、经理、一轻局副局长。持有本公司股票3067股。
&&&&监事:李华洪先生,54岁,曾任青岛啤酒四厂副厂长、党委副书记、党委书记。持有本公司股票2943股。
&&&&监事:朱骏骐先生,51岁,工程师,曾任青岛啤酒厂计量室主任,计量处处长,持有本公司股票2984股。
&&&&总会计师:严文明先生,54岁,高级会计师,毕业于轻工业部南京工业会计统计学校。长期任职于青岛啤酒厂,曾任财务科科长,财务处处长,总会计师等职。持有本公司股票3254股。
&&&&一厂厂长:刘承强先生,46岁,大专文化程序,曾任青岛啤酒厂工会主席、副厂长,有长期的生产管理经验。持有本公司股票3150股。
&&&&三厂筹建处主任:赵元海先生,50岁,曾任青岛啤酒厂科长、处长等职。持有本公司股票3129股。
&&&&四厂厂长:葛保伟先生,36岁,1975年就职于青岛啤酒厂,曾从事酿造工作11年,后升任经营部副经理,1993年1月任青岛啤酒四厂厂长。持有本公司股票2777股。
&&&&麦芽分厂厂长:赵学敏先生,40岁,赵先生自1970年就职于青岛啤酒厂,曾从事麦芽生产及分析工作达23年。持有本公司股票2881股。
&&&&本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员持本公司股票40946股,占总股本的0.0045%,其股票转让按有关的法律规定执行。
&&&&5.公司其他情况
&&&&(1)公司主营业务属啤酒制造业
&&&&(2)公司成立日期:日
&&&&公司营业执照注册号:鲁青
&&&&(3)日止公司在册职工3960人,其中生产人员2547人,占总人数的64.3%专业技术人员306名,占总人数的7.7%其中高级技术人员28名,中级技术人员90名,初级技术人员188名,管理与行政人员670名,占总人数的16.9%其他人员437名,占总人数的11.1%。
&&&&(4)公司对外投资
&&&&①公司拥有100%权益的下属企业
&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&注册地址&&&&&&&&注册资本&法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
青岛啤酒实业开发公司&青岛市台东区登州路56号&&&&50&&&&谭&&铭&&&&
饲料、啤酒原料、烟酒、百货、办公自动化设备、五金、钢材、木材
青岛啤酒广发实业公司&青岛市台东区登州路56号&&&&50&&&&崔洪汉&&&&&&&&&&&&&&
国内商业(不含国家危禁、专营专控商品)&&&&&&&&&&&&
&&&&②公司拥有50%以上权益的企业
&&&&&&&&&&企业名称&&&&&
&&法定代表人&&&&&&&&&&地址&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&经营范围&&
深圳市沙头角青岛啤酒经销部
&&&邓少华&&&&&&&深圳市沙头角镇&&&&&&&&&&&50&&&&&&&经销青岛啤酒
深圳市青友联合经销部&&&
&&&古云坤&&&深圳市友谊公司食品部内&&&&&&&30&&&&&&&经销青岛啤酒
&&厦门青岛啤酒联合供应公司&&&&
&&&李&&拉&&&&&&厦门市镇帮路16号&&&&&&&&&&30&&&&&&&经销青岛啤酒
&&汕头青岛啤酒联合经销公司
&&&许锡龙&&&&&&汕头金砂中路100号&&&&&&&&&50&&&&&&&经销青岛啤酒
&&&&③公司拥有50%以下(含(50%)权益的企业
&&&&&&&&&企业名称&&&
&&&&&法定代表人&&&&&&&&地址&&&&&&&&注册资本(万元)&&&经营范围&&
广(粤)青岛啤酒联合经销公司
&&&&&&&刘展新&&&广州市沙面大街56号&&&&&&&50&&&&&&&经销青岛啤酒
&&&&(5)公司咨询项目:A.公司电话:(.B.公司传真:(,C.股东接待日期:每周星期五:上午8:00-11:00&&,下午13:30-17:30
&&&&D.公司文件(A股)索阅地址:青岛啤酒股份有限公司:中国山东省青岛市登州路56号、上海申银证券公司:中国上海威海路681号、青岛万通证券公司:中国山东青岛市辽宁路98号、青岛市工商银行信托投资股份有限公司:中国山东青岛市新疆路8号、山东省国际信托投资公司:中国山东济南市经四路227号、山东省工商银行信托投资公司:中国山东济南市227号5楼、山东省中国银行信托投资公司:中国山东青岛市招远路11号、山东省证券公司:中国山东济南纬二路176号、青岛市建设银行信托投资公司:中国山东青岛市荣成路7号、青岛市农业银行信托投资公司:中国山东青岛市馆陶路13号、济南市国际信托投资公司:中国山东济南市纬二路23号、中国银行青岛市分行证券交易营业部:中国山东青岛市浙江路26号、海通证券公司青岛营业部:中国山东青岛市台东八路24号、中信实业银行青岛分行证券交易营业部:中国山东青岛市马城路2号、青岛市国际信托投资公司:中国山东青岛市南海支路5号、
&&&&(6)资产评估机构:中华会计师事务所
&&&&&&&法定代表人:张泽元
&&&&&&&经办评估人员:傅继军&&崔劲
&&&&&&&地址:中国北京市首都体育馆内
&&&&&&&电话:(01)8328119
&&&&&&&传真:(01)8328713
&&&&(7)资产评估确认机构:国家国有资间管理局
&&&&&&&法定代表:汤丙午
&&&&&&&地址:中国北京市海淀区万泉河路66号
&&&&&&&电话:(01)2567744
&&&&&&&传真:(01)2561817
&&&&(8)会计师事务所:安达信.华强会计师事务所
&&&&&&&法定代表人:张本廉
&&&&&&&经办注册会计师:封和平&&姜凤芝
&&&&&&&地址:中国北京市100004建国门外大街1号
&&&&&&&&&&&中国国际贸易中心办公楼&
&&&&&&&电话:(01)5051828
&&&&&&&传真:(01)5051828
&&&&(9)律师事务所:北京海问律师事务所
&&&&&&&法定代表人:何斐
&&&&&&&经办律师:周卫平&&何斐&&佟忠
&&&&&&&地址:中国北京市新源南路6号京城大厦2307
&&&&&&&电话:(01)4662148&&(01)4664039&
&&&&&&&传真:(01)4663889
&&&&6.股本结构:
&&&&注册资本:90000万元,实收股本:90000万元,其中:国家股:39,982万股,占总股本的44.42%;国内法人股:5,333万股,占总股本的5.93%;外资法人股:2,925万股,占总股本的3.25%;国内公众股(A股):10,000万股,占总股本的11.11%;(其中职工内部股):1,000万股,占总股本的1.11%;境外公众股(H股):31,760万股,占总股本的35.29%;7、股票发行情况:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A股情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&H股情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&
(1)股票种类:&&&&&&&&&&&&&普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
(2)股票面值:&&&&&&&&&&1元人民币/股&&&&&&&&&&&&&1元人民币/股&&&&&&&&&&&&&&&&
(3)发行价格:&&&&&&&&6.38元人民币/股&&&&&&&&3.836元人民币/股&&&&&&&&&&&&&&
(4)股票发行日期:&日至8月20日&&日至7月2日&&&&&&&&&&&
(5)股票持有人数:&&&&&&&&21575名&&&&&&&&&&&&&&&&&&4662名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
(6)股票发行对象:&中国境内的法人和个人&&&&中国境外和港澳台地区
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的法人和个人&&&&&&
(7)主承销机构:&&&上海申银证券公司&&&&&&&&中国建设财务(香港)有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司高盛(亚洲)有限公司
(8)招股书刊登日期:&93.7.24《中国证券报》&&&&&&&&&93.6.29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《青岛日报》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
(9)上市推荐机构:&&上海申银证券公司&&中国建设财务(香港)有限公司&&&&&&&&&
(10)上市日期:&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&
(11)上市地点:&&&&&上海证券交易所&&&&&&&香港联合交易所有限公司&&&&&&&&&&&
&&&&8.公司经营方式和经营范围:
&&&&(1)经营方式:制造,批发,零售,“四代”
&&&&(2)经营范围:
&&&&主营:啤酒制造
&&&&兼营:啤酒技术研究、开发、转让、咨询服务、国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外)自营进出口业务。(按核准商品目录)
&&&&三、公司组织状况
&&&&1.发起人简况:
&&&&原青岛啤酒厂,始建于1903年,由英德商人创办,当时名为“日尔曼啤酒青岛股份有限公司”。建厂初期年生产能力为2000吨。日,日本国东京都的“大日本麦酒株式会社”将其购买下来,更名为“大日本麦酒株式会社青岛工场”。1945年,抗日战争胜利,同年10月,工厂由当时的青岛市政府派员接管,工厂改名为“青岛啤酒公司”。日,被“齐鲁企业股份有限公司”购买,定名为“青岛啤酒厂”。日,青岛解放。工厂由青岛市人民政府接管,工厂名称定为“国营青岛啤酒厂”。
&&&&50年代曾先后隶属于山东省烟酒专卖公司、国家轻工部、食品工业。1958年归属地方,先后曾隶属青岛市第一轻工业局、青岛饮料进出口公司。1987年4月青岛饮料进出口公司撤消,青岛啤酒厂成为青岛市直属企业,拥有自营进出口权。
&&&&日,经国家体改委(1993)89号文批准,由青岛啤酒厂作为独家发起人,并在吸收合并青岛啤酒第二有限公司(中外合资)、青岛啤酒第三有限公司(中外合作)、国有青岛啤酒四厂的基础上发起设立青岛啤酒股份有限公司。
&&&&2、吸收合并的企业简况:
&&&&(1)青岛啤酒第二有限公司:法定代表人,刘正德,注册资本5000万元,其中中方3750万元,外方1250万元,由澳门南通信托投资有限公司、中南银行(代理人)有限公司、盐业银行(代理人)有限公司、香港宝生银行、中国人民建设银行青岛市分行、中国银行山东信托投资公司、青岛啤酒厂共同投资。企业性质:中外合资。适用税率15%。
&&&&(2)青岛啤酒第三有限公司:法定代表人,刘正德,注册资本1350万美元,由香港华青发展有限公司、青岛啤酒厂共同投资。企业性质:中外合作。适用税率15%。
&&&&(3)青岛啤酒四厂:法定代表人,葛宝伟,注册资本1625万元,适用税率55%。
&&&&3、本公司现有组织机构和管理职能:
&&&&(1)组织机构(见附表)
&&&&(2)管理职能:
&&&&(A)总经理办公室:负责党政文字的起草、文件收发、档案管理、调研信息、公关、法律、接待等事务,以及股票管理、股东大会、董事会的筹备、召开与保护股东权益。(B)经营部:负责公司的进出口业务和产品的国内销售,负责主要和大宗原材物料供应,负责物资管理、仓储、运输业务以及对外的商品宣传与策划。(C)工程部:负责公司及属下各厂所有基建工程项目和基本建设的规划,分析评估、设计、协调、实施及资金管理工程进度、质量管理等。负责和组织公司对外投资、合资、合作项目的联系、筹备与建设工作,以及兼并厂、许可证生产等。负责公司所有工程项目的设备引进、国内配套设备的考察选型、招标、合同签订、实施与管理。(D)生产技术部:负责公司的计划管理、劳动、安全、统计工作及工艺技术、产品质量、技术进步、科研开发、全面质量管理和质量认证等工作。(E)财务部:组织公司的会计核算、负责日常的会计业务,反映公司经济状况,及时向经营管理者提供会计信息和资料,发挥会计监督智能和管理作用。(F)综合部:负责公司人事、组织的协调及干部管理、考核以及工会、宣传、武装、保卫、团委诸智能;负责公司内外的宣传接待工作。
&&&&4、公司历次大会简况:
&&&&(1)日,本公司在山东省青岛市海天大酒店召开公司创立大会,此次会议作出如下决议:①通过发起人关于发起设立公司的报告;②通过发起人拟定的公司章程;③选举产生公司首届董事会和监事会;④原则通过A股和H股公开发行和上市决议。
&&&&(2)日,本公司于香港召开股东临时会,此次会议通过下列决议:①采纳新公司章程;②发售新增H股;③委任配售代表。
&&&&(3)日,本公司于青岛啤酒股份有限公司召开董事会会议,会议宣布:①H股获得批准在香港联交所上市及交易;&&②批准发售新股中H股的配发并确定H股的分配基准;③于香港设立H股股东名册;④通报H股在香港认购、发行及收款情况。
&&&&(4)日,本公司于青岛啤酒股份有限公司召开董事会会议,此次会议作出如下决议:①批准本次新增A股于日开始在青岛公开发行;②批准A股招股说明书瘃其概要的最后付印稿。批准招股书最后付印稿的大量印刷以及招股书概要最后付印稿于7月24日在《中国证券报》和《青岛日报》老师傅;③批准公司内部职工股分配方案;④批准由公司副董事长兼副总经理程衍俊代表公司签署的A股承销协议;⑤批准本次新增A股(社会公众股部分)于8月31日(或稍前日期)在上海证券交易所上市.
&&&&四、A股股东持股情况
&&&&(1)国家及法人股前10名股东&&&&&&持股数&&&&占股本总数比例(%)
&&&&(A)山东青岛市国有资产管理局&&&39982万股&&&&&&&&44.42
&&&&(B)中国银行山东省信托投资公司&&2925万股&&&&&&&&&3.25
&&&&(C)中国人民建设银行青岛市分行&&1908万股&&&&&&&&&2.12
&&&&(D)青岛华青实业有限公司&&&&&&&&&500万股&&&&&&&&&0.56
&&&&(2)个人股前10名股东&&&&&&&&&&&&持股数&&&&占股本总数比例(%)
&&&&(A)赵忠秀&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&171.85万股&&&&&&&&0.19
&&&&(B)富庶&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61.1万股&&&&&&&&&0.068
&&&&(C)苏尼特&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45万股&&&&&&&&&&&0.05
&&&&(D)云小峰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45万股&&&&&&&&&&&0.05
&&&&(E)聂玉萍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39万股&&&&&&&&&&&0.043
&&&&(F)王岩枫&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39万股&&&&&&&&&&&0.043
&&&&(G)王征宇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.75万股&&&&&&&&0.039
&&&&(H)谭泽评&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.15万股&&&&&&&&0.035
&&&&(I)陈章邦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30万股&&&&&&&&&&&0.033
&&&&(J)方一中&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.8万股&&&&&&&&&0.033
&&&&五、公司前三年经营业绩
&&&&1、生产经营的一般情况:
&&&&公司从1990年至1992年的产量变化情况:(单位:吨)
&&&&年份&&&&瓶装&&&&&%&&&&&听装&&&&&%&&&&桶装&&&%&&&&合计&
&&&&1990&&&83,770&&78.91&&17,726&&16.70&&4,665&&4.39&&106,161
&&&&0&&78.00&&28,868&&17.21&&7,809&&3.17&&169,675
&&&&2&&77.24&&48,769&&19.83&&7,203&&2.93&&245,924
&&&&2、公司总额与利润额:&&&&单位:人民币元
&&&&&&&项目&&&&&&&1990&&&&&&&&&&&1991&&&&&&&&&&&1992&&&
&&&&销售总额&&&337,050,862&&&497,897,070&&&&809,391,751
&&&&营业利润&&&&17,655,444&&&&61,854,166&&&&126,077,987
&&&&税后利润&&&&24,641,302&&&&&7,843,155&&&&104,614,914
&&&&3、市场占有及销售情况
&&&&(1)市场占有情况:
&&&&目前,青岛在国内市场占有份额较80年代为低但近三年吴稳步增长趋势(见表)
&&&&&年份&全国总产量(千吨)&青岛啤酒总产量(千吨)&所占百分比(%)
&&&&&1990&&&&&&6,922&&&&&&&&&&&&&&106&&&&&&&&&&&&&&&1.53&&&&
&&&&&1991&&&&&&8,384&&&&&&&&&&&&&&170&&&&&&&&&&&&&&&2.03&&&&
&&&&&1992&&&&&10,050&&&&&&&&&&&&&&246&&&&&&&&&&&&&&&2.45&&&&
&&&&(2)市场销售情况:
&&&&①外销:
&&&&青岛啤酒为国际著名产品,出口到美国、加拿大、香港、澳门、新加坡、印尼、日本、南韩、马来西亚、泰国、菲律宾、法国、意大利、德国、英国、瑞典、瑞士、澳大利亚、新西兰等32个国家和地区,近年来,青岛啤酒出口量稳步上升,每年出口量占中国啤酒总出口量的50%-70%。
&&&&公司于1987年4月开始拥有进出口自主要以,出口销售方式分为两种:
&&&&(A)代理方式:即在一个国家或地区选择一个代理商,由其负责安排进口的有关手续,并选择批发商及零售商。
&&&&(B)直接供货:由各家进口商在同一个市场经销,各自通过自己的渠道进行销售。
&&&&②内销:
&&&&青岛啤酒在国内销售渠道众多,地域广泛。全国各省市自治区的烟酒公司、公司设在全国各地的销售网点、对外供应公司及大型涉外宾馆、商场均有青岛啤酒销售。其中,烟酒公司销售量占总销售量的42%;销售网点的销售占13%;对外供应公司的销售量占8%;涉外宾馆及商场的销售量占5%;其他机构的销售量占32%。
&&&&大约占总销售量19%的青岛啤酒用外币及外汇券结算,其余均用人民币结算。
&&&&4、由于本公司重视成品质量管理,其产品青岛牌啤酒曾先后多次获国家级、部级、行业协会的金质奖;1980年4月青岛牌商标获国家工商行政管理局“国家著名商标”称号,1991年9月被评为中国十大驰名商标之一。青岛啤酒曾先后于1981年、1985年两次在美国华盛顿举行的国际评酒会上获得冠军。
&&&&1987年5月,在美国密西西比洲杰克逊市举行的国际啤酒评比中名列榜首。1991年9月,在比利时布鲁塞尔举行的蒙顿国际评比大赛中获金质奖。
&&&&六、公司财务状况
&&&&1、验资报告
&&&&(1)安达信.华职会计师事务所对公司首期股本的验资报告(详见7月24日公司A股招股说明书P40页)
&&&&(2)山东青岛会计师事务所对公司新增A股、H股股本的验资报告
&&&&(93)青会字第619号
&&&&青岛啤酒股份有限公司:
&&&&本所接受贵公司的委托,按照中华人民共和国有关法律、法规及《注册会计师验资规则(试行)》的规定,对贵公司首期在中国境内外向社会公众募股的实收股本进行了验证,报告如下:
&&&&一、贵公司章程第十二条中规定:“首期募股在中国境内向社会公众(包括公司内部职工)发行的A股有100,000,000股,而在中国境外发行的H股有317,600,000股。”
&&&&二、贵公司A股100,000,000股及溢价发行蛋入共计人民币625,000,000元已于日存入中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司贵公司帐户。H股317,600,000股及溢价发行收入共计港币889,280,000元(以7月9日人民币与港币比介1:0.7411计算,应折人民币659,408元)已于日委托中国银行香港分行存入“中国银行(代理人)有限公司--青啤发售新股”帐户。
&&&&截止本日止贵公司首期募股417,600,000股,实收股本人民币417,600,000元经验证无误。
&&&&山东青岛会计师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:张琴芳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年八月二十日
&&&&2、资产评估报告(摘录)
&&&&青岛啤酒厂:
&&&&中华会计师事务所接受贵厂委托,对委托评估的各项资产进行公允的价值评估并报告如下:
&&&&(1)评估范围:包括资产评估申报表中载明的贵厂及青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂所属的全部生产经营性资产,含固定资产,流动资产、在建工程、长期投资、拥有使用权的有关土地、商及其他无形资产以及负债。
&&&&(2)评估基准日:一九九三年三月三十一日。
&&&&(3)评估结果:青岛啤酒厂、青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂资产评估汇总表:
&&&&&金额单位:万元人民币
&&&&&&&项&&目&&&&&&&&帐面净值&&&评估值&&评估增减值&&&增减幅度%
&&&&&&流动资产&&&&&&&986.76&&-10036.16&&&&-27.11
&&&&&&长期投资&&&&&&&&&525.76&&&&589.09&&&&&&63.33&&&&&12.05
&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其中:房屋建筑&&&&011.50&&&&7363.50&&&&&63.22
&&&&&&机器设备&&&&&&&495.37&&&22853.01&&&&&89.12
&&&&&&在建工程&&&&&&&192.96&&&&&360.13&&&&&&0.88
&&&&固定资产小计&&&&&699.83&&&30576.64&&&&&39.14
&&&&&土地使用权&&&&&&545.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&商标及其他无形资产&&914.02&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&资产合计&&&&&&&&&&62063.38&&&&&53.65
&&&&&&&&负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其中:流动负债&&&&871.18&&&12206.91&&&&&42.59
&&&&&&长期负债&&&&&&&850.00&&&&-233.14&&&&&-0.40
&&&&&&负债小计&&&&&&&721.18&&&11973.77&&&&&13.80
&&&&&&&净资产&&&&&&&&014.07&&&50089.61&&&&173.17
&&&&说明:
&&&&①流动资产评估减值10036.16万元。
&&&&②固定资产净值评估增值较大,达30576.64万元。其中房屋建筑增值7363.50万元,机器设备增值22853.01万元,在建工程增值360.13万元。
&&&&③土地使用权根据国家土地局(1993)国土函字112号《关于对青岛啤酒股份有限公司国有土&&使用权价格评估结果确认及土地使用权作价入股方案等问题的批复》,以中国地产咨询中心《青岛啤酒股份有限公司土地资产价格评估报告书》中土地使用权的总体价格评估结果,作为土&&使用权的评估值,计20545.55万元。
&&&&④商标及其他无形资产评估值为20914.02万元,系采用“收益现值法评估值”与“超额利润法评估值”之平均值产生。
&&&&⑤负债根据安达信华强会计师事务所对青岛啤酒厂、青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂日的审计报告中的负债数,由中华会计师事务所对今年以来上述四个厂的负债进行核数,核数结果增加负债11973.77万元。
&&&&注:以上资产结构系评估结果,股份公司的实际股权结构由国家国有资产管理部门及有关部门确定。
&&&&北京中华会计事务所&&&&&评估机构负责人:傅继军(经济师)、项目负责人:崔劲(经济师)&&高级工程师:邱继良、高级工程师:明先模、工程师:许天宁、经济师:胡荣&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年五月
&&&&3、资产评估确认:国资评(号
&&&&青岛市国有资产管理局:
&&&&你市所属青岛啤酒厂股份制改造项目资产评估报告收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论,青岛啤酒厂及二啤、三啤、四啤四家拟投入股份制公司资产评估总值为万元人民币,总负债为79014.07万元人民币。
&&&&其中青岛啤酒厂占有的净资产为65427.13万元人民币,占82.80%;中银港澳集团为4883.19万元人民币,占6.18%;中行山东信托投资公司为4883.19万元人民币,占6.18%;建行青岛分行为3220.56万元人民币,占4.20%;华青实业有限公司为500万元人民币,占0.64%。
&&&&评估后的净资产价值是国有资产和投资各方折股的依据。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家国有资产管理局
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年六月二日
&&&&4、审计报告
&&&&前三年审计报告:青岛啤酒股份有限公司董事及股东:
&&&&安达信.华强会计师事务所接受委托,审查了青岛啤酒股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至一九九二年十二月三十一日止三个会计年度(报告期)的财务报表。我们的审查是按照中华人民共和国有关法律、法规、会计制度及《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定进行的,因而,包括了对会计记录的抽查及我们认为必要的其他审计程序。
&&&&贵公司所属青岛啤酒一厂和青岛啤酒四厂原为国营企业,青岛啤酒第二有限公司为中外合资企业,青岛啤酒第三有限公司为中外合作企业。根据青岛市人民政府批准,青岛啤酒第二有限公司和青岛啤酒第三有限公司将通过吸收合并进入贵公司。原青岛啤酒一厂和青岛啤酒四厂根据青岛市亿政府的批准,将合并进入贵公司。
&&&&贵公司截至生九九二年十二月三十一日止三个会计年度的综合经营业绩和一九九二年十二月三十一日的资产净值是根据贵公司会计帐目,并进行了我们认为必要的调整后,按注释一中所述的基础编制的。
&&&&我们认为,本报告所附财务报表及财务报表注释,公允地反映了贵公司一九九二年十二月三十一日止三个会计年度的综合经营业绩和一九九二年十二月三十一日的资产净值,符合中华人民共和国《股份制试&&企业会计制度》的有关规定。
&&&&安达信.华强会计师事务所&&&&&&中国注册会计师:封和平&&姜凤芝&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债表
&&&&(截止一九九二年十二月三十一日)&&&&&&&&(单位:人民币元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1990&&&&&&&&&&1991&&&&&&&&&&1992&&&&
&&&&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&现金&&&&&&&&&&124,081,676&&&135,295,489&&&126,113,031
&&&&&应收帐款及其&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&他应收款&&&&&&&&&74,104,058&&&&82,514,410&&&&73,809,166
&&&&预付款及保证金&&&&&&12,258,867&&&&59,808,736&&&&57,831,431
&&&&&&&&&存货&&&&&&&&&&&75,362,031&&&128,493,319&&&172,180,986
&&&&&&&预付税金&&&&&&&&&&1,314,502&&&&&1,341,968&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&流动资产合计&&&&&&287,121,134&&&407,452,952&&&429,934,614
&&&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&其他单位投资&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&&/&&&&&3,699,999
&&&&&&&证券投资&&&&&&&&&&3,027,010&&&&&3,027,010&&&&&2,757,600
&&&&&&&固定资产:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&固定资产原值&&&&&&155,275,460&&&426,956,462&&&545,279,439
&&&&&&减:累计折旧&&&&&(43,177,696)&&(61,745,682)&&(88,342,635)
&&&&&固定资产净值&&&&&&112,097,764&&&365,210,780&&&456,936,804
&&&&&&&在建工程&&&&&&&&402,779,779&&&223,631,558&&&198,413,932
&&&&&&&递延支出&&&&&&&&&34,001,978&&&&28,772,189&&&&22,147,749
&&&非流动资产合主地&&&&551,906,551&&&650,641,537&&&683,956,084
&&&&&&&资产总计&&&&&&&&839,027,685&1,058,095,459&1,113,890,698
&&&&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&短期银行借款&&&&&&107,225,610&&&171,697,246&&&271,971,276
&应付帐款及其他应付款&&&84,004,010&&&&69,827,920&&&&69,508,588
&&&&&&&预收货款&&&&&&&&&26,680,792&&&&83,642,858&&&&43,872,134
&&&&&&&应付税金&&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&&/&&&&&3,401,136
&&&&&职工福利基金&&&&&&&&2,894,244&&&&&4,694,666&&&&&6,941,712
&&&&&&&应付股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&&/&&&&16,750,000
&&&&&流动负债合计&&&&&&220,804,656&&&329,862,690&&&412,444,846
&&&&&&&长期贷款&&&&&&&&415,492,058&&&520,138,516&&&438,116,445
&&&&&&&负债合计&&&&&&&&636,296,714&&&850,001,206&&&850,561,291
&&&&累积盈余及拨款&&&&&202,730,971&&&208,094,253&&&263,329,407
&&&&&负债及投资人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&权益总计&&&&&&&&839,027,685&1,058,095,459&1,113,890,698
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润表
&&&&&&&单位:人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1990&&&&&&&&&&1991&&&&&&&&&&1992&&&&
&&&&&&&&营业收入&&&&&&337,050,862&&&497,897,070&&&809,391,751
&&&&&&减:营业税金&&&&&(21,619,503)&&(39,779,874)&&(84,600,672)
&&&&&&&价格调节税&&&&&(10,311,469)&&(11,646,534)&&(11,401,278)
&&&&&&&&营业成本&&&&&(259,915,315)&(337,798,973)&(501,356,544)
&&&&&&&&营业毛利&&&&&&&45,204,575&&&108,671,689&&&212,033,257
&减:销售费和行政管理费(26,662,499)&&(48,319,073)&&(86,472,544)
&加:其他业务收入(支出)&&&(886,632)&&&&1,501,550&&&&&&&517,274
&&&&&&&&营业利润&&&&&&&17,655,444&&&&61,854,166&&&126,077,987
&&&&&加:营业外收入&&&&&20,982,323&&&&&7,340,710&&&&27,333,113
&&&&&减:营业外支出&&&&&(4,767,450)&&(49,062,099)&&(36,132,551)
&&&&&&&&税前利润&&&&&&&33,870,317&&&&20,132,777&&&117,278,549
&&&&&&&减:所得税&&&&&&&(9,229,015)&&(12,289,622)&(121,663,635)
&&&&&&&&税后利润&&&&&&&24,641,302&&&&&7,843,155&&&104,614,914
&&&&&&&&&&股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(16,750,000)
&&&&说明:(1)上述“资产负债表”和“利润表”的数据已经安达信.华强会计师事务所中国注册会计师封和平、姜凤芝审核验证,并出具审计报告。
&&&&(2)根据上述资料反映,本公司的财务状况良好,经营状况优秀,资产规模逐年扩大,营业收入逐年增加,利润也存较大幅度增长。1991年和1993年的营业利润分别比上一年增加250.3%和103.8%。
&&&&(3)税前利润变动分析
&&&&一九九一年度税前利润较其他两个会计年度为低,是因为考虑了该年度二啤于四月份投产后有关美元贷款的利息支出,及因美元兑换人民币的兑换率变动所产生的汇兑损失要摊进经营利润。汇兑损失是包括在营业外支出项目内,一九九一年度包括在营业外支出中有关二啤的汇兑损失,约为人民币29,840,000万元。
&&&&一九九二年度税前利润大幅度增加是因为二啤全年投产。
&&&&该年度营业外支出包括了二啤的汇兑损失,净额约为人民币5690000元及青岛啤酒厂因固定资产大检查的固定资产盘亏为人民币6,081,000元。
&&&&(4)公司所派股利是根据二啤的管理帐目所吴报的溢利计算,并按二啤原合资各方的股本权益支付。
&&&&4、主要会计政策:
&&&&①会计年度:采用公历制,即每年1月1日至12月31日;
&&&&②会计制度:改制前发起人及青岛啤酒四厂执行《国营工业企业会计制度》,青岛啤酒第二、第三有限公司执行《外商投资企业会计制度》,改制后本公司执行《股份制试点企业会计制度》。
&&&&本公司的综合经营业绩包括组成本公司的青岛啤酒厂、青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司和青岛啤酒四厂的经营业绩,并假定本公司现行的结构在整个报告期内已存在且没有发生变化。
&&&&组成本公司的成员(前身为独立法人)内的所有重大交易和应收、应付款项均予以抵销。
&&&&③在建工程按成本价计,成本包括工程开发费用及有关支出。在建工程完工后转入固定资产。
&&&&④存货按成本与可变现将净值孰低方法计价。在制品及完工产品成本按加权平均法计算,包括耗用原材料成本、直接人工成本、费用及分摊的生产管理费用。可变现净值参照完工产品正常销售收入扣除变现费用确定。
&&&&货币换算以人民币为记帐本位币,发生的非人民币交易按交易当日的外汇牌价折合为人民币记帐。
&&&&⑤税项根据业绩按国家规定的须缴纳部分计算,所有可以享受到的退税、免税优惠已考虑在内。
&&&&⑥其他单位投资包括在两家全资附属公司:广发公司及实业开发公司的股本投资。两家公司均未有利润分配予贵公司,亦未有出现重大亏损以致需要结束经营的情况,故未有用权益法计算投资现值。
&&&&其他投资亦包括在国内多个城市成立的啤酒销售联营公司的股本投资。
&&&&这些联营公司都有因定的合作年期,股本及应占的利润将在期满后归还。
&&&&⑦资产负债表日应收帐款根据各项应收帐款帐龄提取了特别准备和一般准备。提取的坏帐准备计入当期损益。
&&&&青岛啤酒股份有限公司一九九三年六月三十日财务报表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债表&
&&&单位:人民币元
&&资产&&&&&&&&&&&&&&&月末数&&&&负债及所有者权益&&&&&&&月末数&&
流动资产:&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&
货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&短期借款&&&&&&&&&&&
短期投资&&&&&&&&&&&&&2459000&&&&&&应付票据&&&&&&&&&&&&&&&&
应收票据&&&&&&&&&&&&&2458970&&&&&&应付帐款&&&&&&&&&&&&
应收帐款&&&&&&&&&&&&&&&&&&预收帐款&&&&&&&&&&&&
减:坏帐准备&&&&&&&&&(4495000)&&&&&其他应付款&&&&&&&&&&
应收帐款净额&&&&&&&&&&&&&&应付工资&&&&&&&&&&&&&2422495
预付帐款&&&&&&&&&&&&&&&&&应付福利费&&&&&&&&&&&&2551613
应收补贴数&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&未交税金&&&&&&&&&&&&&&4149397
其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&未付利润&&&&&&&&&&&&&&&&
存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其它未交款&&&&&&&&&&&
其中:产成品&&&&&&&&&&&&&&&预提费用&&&&&&&&&&&&&&&&
待摊费用&&&&&&&&&&&&&1134401&&&&&增值税企业&&&&&&&&&&&&&&&
待处理流动资产净损失&1387739&&&&&一年内到期的长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
一年内到期的长期债券投资2857600&&其他流动负债&&&&&&&&&&2006554&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&其中:发出商品
流动资产合计&&&&&&&&&&&&流动负债合计&&&&&&&&
长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&
长期投资:&&&&&&&&&&&&&940999&&&&&长期借款&&&&&&&&&&&&
固定资产:&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&应付债款&&&&&&&&&&&&&&&&
固定资产原&&&&&&&&&&&&&&长期应付款&&&&&&&&&&&&&&&
减:累计折旧&&&&&&&()&&&&其他长期负债&&&&&&&&&&1985814
固定资产净值&&&&&&&&&&&&其中:专项应付款&&&&&&&&&&&&
在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&长期负债合计&&&&&&&&
待处理固定资产净损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
无形及递延资产:&&&&&&&&&&/&&&&&&&所有者权益:&&&&&&&&&&&&&&
无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&实收资本&&&&&&&&&&&
递延资产&&&&&&&&&&&&&&&&&资本公积&&&&&&&&&&&&
无形及递延资产合计&&&&&&&盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&
其他资产:&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&未分配利润&&&&&&&&&&&
其他长期资产&&&&&&&&&&&所有者权益总计&&&&&&&&
资产总计&&&&&&&&&&&负债所有者权益总计&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&损益表
&&&&单位:人民币
&&&&&&&&&&项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&一、产品销售收入&&&&&&&&&&&583,111,896
&&&&减:产品销售工厂成本&&&&&&&(402,821,096)
&&&&&&&产品销售费用&&&&&&&&&&&&&(9,961,630)
&&&&&&&产品销售税金及附加税金&&(83,235,582)
&&&&二、产品销售利润&&&&&&&&&&&&87,093,588
&&&&加:其他业务(或销售利润)&&&&&&9,685,332
&&&&减:管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&(1,717,208)
&&&&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&(15,998,364)
&&&&三、营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&79,063,348
&&&&加:投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&补贴收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&7,163,135
&&&&减:营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&(6,667,787)
&&&&四、利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&79,558,696
&&&&五、所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&(10,642,977)
&&&&六、税后利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&说明:主要会计准则
&&&&以下为本公司所采用之主要会计准则。
&&&&(1)固定资产及折旧:固定资产按原值减累积折旧列帐。固定资产的折旧是以直线法按它们的估计可使用年期作出拔备,至于其折旧准备则以成本值减3%之估计剩余价值。固定资产主要估计可使用年期如下:楼宇房屋20年、机器设备10年、汽车5年。
&&&&(2)在建工程:在建工程指兴建中的厂房、机器及其他固定资产,并按成本值入帐。此项目包括建筑成本、基建借款的利息支出及汇兑差额,此筹款乃用作资助兴建,安装及测试期间进行的建筑工程。
&&&&(3)长期投资:长期投资按原值减去永久减值准备列帐。
&&&&(4)存货。存货按成本(以加权平均法计算)及可变现净值两者较低者入帐。在制品及制成品之成本包括直接材料、直接工资及应占之生产费用。可变现净值估计之售价净额减所有其他生产成本及扎伊尔、销售与分销之有关费用。
&&&&(5)外币换算:本公司的帐目及记录以其功难货币人民币入帐。人民币并非可自由兑换之货币。以其他货币为单位之货币性资产及负债按结算日的官方汇率换算。因换算就资助建造厂房、机器及其他固定资产所借之外汇贷款于其投入服务利润时,已计入交易日以后因汇率变动而产生的其他汇兑差额。外币交易均于交易当日之官方汇率换算为人民币。
&&&&(6)销售收入:销售收入为向客户供应货品之总发票净值。销售额于货品所有权转让予客户时确认。
&&&&(7)税项:税项准备乃根据就帐目及记录编制成的财务资料所计算之溢利,并经就毋须课税或不获减免所得税之收入及开支之调整后作出。本公司须受中外合资股份公司适用的有关中国税务法规的限制。所得税税率为15%。
&&&&递延税项乃采用负债法就因牌大时差而产生之税务影响作出准备,因此等时差而产生之税务负债或税益均不久将来出现者。递延税益概不予确认入帐。
&&&&(8)经营费用:递延费用主要包括第二啤酒厂启业前之开支。该等开支主要为成立厂所产生的管理费用,并于确定溢利时直线法分五年摊销。
&&&&(9)应收帐款及坏帐准备:资产负债日应收帐款根据各项应收帐款帐龄提取了特别及一般坏帐准备。而提取的坏帐准备超上期已提取者,计入当期损益。
&&&&七、财务指标分析
&&&&指标名称&&&&&&&&&&&&&&&&计算公式&&&&&&&&&&&&指标数
&&&&流动比率&&&&&&&&&&&流动资产/流动负债&&&&&&&&&0.94
&&&&速动比率&&&&&&&&&&&速动资产/流动负债&&&&&&&&&0.62
&&&&应收帐款周转率&主营业务收入/应收帐款平均额&&&9.54
&&&&股东权益比率&&&&&&&股东权益/资产总额&&&&&&&&38.08%
&&&&股本净利率&&&&&&&&&税后利润/股本总额&&&&&&&&14.29%
&&&&每股净资产额&&&&&&&股东权益/股本总数&&&&&&&&&1.18元
&&&&注1.上述指标数均采用日财务报表数据。2.股本总数采用架以平均方法计算。3.每股股票面值为1元人民币。
&&&&八、上市之承诺及内部审计监督制度
&&&&1、上市之承诺:本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市日起向全体股东作出如下承诺:(1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并按受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。(2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者众公查阅。(3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。(5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息趋势或间接从事股票买卖活动。
&&&&2、内部审计制度:根据《股份制试点企业审计暂行规定》,为维护公司投资者的利益,加强公司内部管理,公司制订内部审计制度。通过内部审计,使公司的经济活动更为规范。
&&&&九、重要事项揭示
&&&&1、根据香港华青发展有限公司给公司的声明,其在原青岛第三啤酒有限公司的利益折股所形成的股份,将由其在青岛的全资附属机构--青岛华青实业有限公司持有,故其股份计入国内法人股。
&&&&2、青岛啤酒股份有限公司麦芽分厂原为青岛啤酒厂20万吨扩建项目的一配套项目。现投资约1亿元成立麦芽分厂,年产麦芽4万吨。工厂面积158.07亩,享受委托法人地位。
&&&&3、会计制度:改制前执行《国营工业企业会计制度》及《外商投资企业会计制度》,日起执行财政部、国家体改委颁布的《股份制试点企业会计制度》。所得税率为15%。
&&&&4、公司的综合经营业绩包括组成公司青岛啤酒厂、青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂的经营业绩。
&&&&5、1991年度税前利润较其他两个会计年度为低,是因为考虑了该年度“二啤”于四月份投产后有关美元贷款的利息支出,及因美元兑换人民币的兑换率变动所产生的汇兑损失要摊进经营利润。汇兑损失是包括在营业外支出项内,一九九一年度包括在营业外支出中有关“二啤”的汇兑损失,约为人民币29,840,000元。
&&&&6、1992年度税前利润大幅度增加是因为“二啤”全年投产,该年度营业外支出包括报“二啤”的汇兑损失,净额为人民币5,690,000元及同青岛啤酒一厂因固定资产大检查的固定资产盘亏为人民币6,081,000元。
&&&&7、公司商标及其他知识产权
&&&&(1)商标
&&&&(A)公司为下列注册编号商标的权利持有人:
&&&&注册编号&类别&注册地点&&&&注册时间&&&
&&&&&126771&&&32&&&&中国&&&日
&&&&&&&&&美国&&&&日
&&&&&&&&&美国&&&日
&&&&&M/30729&&32&&马来西亚&日
&&&&&207299&&&32&&&加拿大&&&日
&&&&&&&&&法国&&&&日
&&&&&24138&&&32&&&新加坡&&&日
&&&&(B)公司前身(青岛啤酒厂)已在下列国家提出注册申请,现公司已采取若干步骤更新在下述国家的注册登记记录,以使公司成为申请商标的承继者。
&&&&&&&&注册申请编号&&&&&类别&申请注册地点&&&&申请日期&&
&&&&&H4.HC.01.01.&&&&&&印尼&&&&&日
&&&&&H4.HC.01.01.&&&&&&南韩&&&&&日
&&&&(C)公司已在日本、澳门、意大利、英国、德国、澳大利亚、加拿大、印尼八个国家提出新的商标注册申请。
&&&&(D)“青岛啤酒”商标在香港不是以本公司名义注册「商标注册人为青岛啤酒香港经销商1中国啤酒(香港)有限公司」,董事会认为,任何有关商标的争议有可能会对青岛啤酒出口香港产生不利影响。现公司正与中国啤酒(香港)有限公司就此事进行谈判。根据以往经验以及与中国啤酒(香港)有限公司之贸易关系,董事会预料上述问题可以双方满意的方式解决。对公司业务和创汇能力将不会引起重大不良的影响。
&&&&在日本“青岛啤酒TSINGTAO&&BEER”及图案于日在日本国内类第28类注册,注册商品为啤酒,注册号码为1363886。注册人为原青岛啤酒厂的日本经销商--日本江滋贸易株式会社。目前与公司已没有直接经销关系。鉴于目前公司对日本的出口数量,董事会认为,即使商标注册不理想,亦不会对公司的财务状况或业绩有重大不良影响。
&&&&(2)其他知识产权
&&&&公司前身--原青岛啤酒厂为下列注册专利的持有人,并为下列有关专利申请之申请者:
&&&&&&&专利登记&&&&&&&地点&&&&专利编号&&&&专利授权日&
&&&&玻璃瓶包装托盘&&&&中国&&&&11732.2X&&&日
&&&&&&&&啤酒瓶&&&&&&&&中国&&&&03626.9&&&&日
&&&&&&&&啤酒瓶&&&&&&&&中国&&&&03625.0&&&&日
&&&&充二氧化碳滤酒帽&&中国&&&370179&&&&&&日
&&&&8、根据国家国有资产管理局“关于青岛啤酒帮股份制试点国家肌权管理的批复“国资企函发(1993)63号”规定,青岛啤酒股份有限公司的国家股股权由地方人民政府授权青岛市国有资产管理局持有和行使。青岛市国有资产管理局可依照有关规定和公司章程,委派股东代理人(股东代表)出席股份公司股东会,行使审议、表决权和各项股东权力,通过股东代理人向股东会提名股份公司董事会和监事会候选人或提出罢免董事和监事的动议,并指令股东代理人按照持股比例在选举中投票;依法收取股利;决定转让和增购股权等事宜;依股份收取和处理公司破产或终止清算时的剩余财产。
&&&&由于青岛啤酒系我国名牌产品,其商标,享誉国内外,股份公司的股权结构应保证国家股东具有实际控制和影响公司重大事项的能力。在决定转让和增购股权事宜时应慎重决策,切实防止削弱国家股和地位。
&&&&根据有关规定,公众股份有限公司的任何股东均不能直接指派代表担任董事。董事须经股东会选举产生并对全体股东的共同利益负责。对于特定行业、特定企业,若国家股持股单位有必要享有直派董事的特权,即不经股东会选举直接委托1名或1名以上的董事,则必须事先提出动议,在符合有关法律、规定和证券监管机构、旆&&券交易机构的要求的前提下,经股东会或创立会议审议通过并明确载入公司章程。否则,任何股东不得单独决定任何董事的任免。
&&&&9、根据公司章程规定,经有关机构批准可根据规定购回股份。公司购回股份的款项从可分配的利润和从为购回该等股份面发行的新股所得中支出。
&&&&10、根据公司章程规定,公司公布我披露的中期业绩或财务资料须按中国会计标准及法规编制及呈交。如公司股票在香港联交所上市,上述资料亦须同时按国际和香港会计标准以中、英文编制及呈交。公司的中期中国会计报告和中期国际会计报表须经董事会批准和签字,并由公司盖章,显示两种报告的重大差异的调态表,须于公司公告吕期报告时同时公告。
&&&&如果《年度国际会计报告》和年度《中国会计报告》有重要区别的《年度国际会计报告》须注明该种区别。如《年度国际会计报告》与《年度中国会计报告》有不同的,为了批准公司的利润分配,公司在有关财政年度的纳税后的利润被视为下列两个数额中较少的:A、按中国会计标准及法规得出的数额,B、按国际或香港会计标准得出的数额。
&&&&11、根据公司章程规定,在任何一个年度的税后利润按下列顺序分配:A、弥补亏损,B、提取法定盈余公积金,C、提取公益金,D、提取任意盈余公积金,E、支付普通股股利。
&&&&12、根据公司章程规定,如发生基于公司章程或规范意见的争议或权利主张时,可提交下述仲裁机构之一进行仲裁。申请仲裁者可选择中国国际经济贸易中心。按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者把争议或权利主张提交仲裁后,对方须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。上述仲裁机构的裁决是终局的,对各方均有约束力。
&&&&13、截至日,公司为其他单位,公司所作贷款担保人所涉及金额为3,800,000元。
&&&&14、重大合约
&&&&以下为公司各成员单位于本招股说明书刊登日期前两年内所订立的重大合同(非因日常业务而订立的合同):
&&&&(A)于一九九二年四月十六日由青岛啤酒厂及PT.SANTA&&MASARAN&&公司及PT.SAN&&SINAR&&MURNIARADI公司订立的经销协议。据此,青岛啤酒厂委托PT.SANTA&&MASARAN&&公司和PT.SAN&&SINAR&&MURNIARADI公司于印度尼西亚独家经销青岛啤酒,有效期自一九二年七月一日至一九九三年六月三十日,而PT.SANTA&&MASARAN&&公司与PT.SAN&SINAR&&MURNI&&ARADI公司以担保不会在印尼经销类似产品作为代价;
&&&&(B)于一九九二年四月十七日由青岛啤酒厂与华鑫贸易私人有限公司订立的经销协议;据此,青岛啤酒厂委托华鑫贸易私人有限公司于新加坡独家经销青岛啤酒,吸效期自一九九二年五月一日至一九九三年四月三十日,而华鑫贸易私人有限公司以担保不会在新加坡经销中国以外地区之类似产品作为代价;
&&&&(C)于一九九二年四月二十日由青岛啤酒厂与中国啤酒(香港)有限公司订立的经销合同;据此,青岛啤酒厂委托中国啤酒(香港)有限公司于香港独家经销青岛啤酒,有效期自一九九二年七月一日至一九九三年六月三十日,而中国啤酒(香港)有限公司以担保不会在香港经销中国以外地区之类似产品作为代价;
&&&&(D)于一九九二年五月二十七日由青岛经济技术开发区土地管理局代表青岛经济技术开发区管理委员会与青岛啤酒第三有限公司订立的国有土地使用权有偿出让合同书;据此,青岛经济技术开发区管理委员会以代价人民币10,877,964.47元将一块工业用地批给青岛啤酒第三有限公司;
&&&&(E)于一九九二年五月二十九日由青岛啤酒厂与加拿大ITI国际贸易投资有限公司所订立的有关合营青华国际贸易发展有限公司的合同,而加拿大ITI国际贸易投资有限公司注资500,000美元于该合营公司,作为青岛啤酒厂授予该合营公司在加拿大之青岛啤酒经销的代价。
&&&&(F)于一九九二年六月二十二日由青岛啤酒厂与香港华青发展有限公司订立有关成立青岛啤酒第三有限公司的合营企业,及于一九九二年八月二十二日由青岛啤酒厂与香港华青发展有限公司订立有关向青岛啤酒第三有限公司的出资协议,根据该事营协议,青岛啤酒厂同意提供生产青岛啤酒的技术,而香港华青发展有限公司注资13,500,000美元;
&&&&(G)于一九九三年三月二十三日由青岛啤酒厂与香港鹏兆发展有限公司所订立的关于建设青岛啤酒深圳有限公司的协议:根据该事营协议,首期投资额为580万美元,青岛啤酒厂提供部分资金、技术及设备,鹏兆发展有限公司提供部分资金、土地、厂房及设备,计划年生产青岛啤酒2万吨;
&&&&(H)于一九九三年四月十七日由青岛啤酒厂与中国啤酒(香港)有限公司订立的经销协议。据此,青岛啤酒厂委托中国啤酒(香港)有限翁于香港独家经销青岛啤酒,有效期自一九九三年七月一日到一九九四年六月三十日,而中国啤酒(香港)有限公司以担保不会在香港分销中国以外地区之类似产品作为代价。
&&&&15、诉讼
&&&&于一九九一年七月,因Sharimalia&&Food&&Corporation“sharimalia”在美国以“TSINGCHUEN”和“CHINGTAO”商标经营啤酒入口经销和销售业务,公司之美国经销商Monarch&&Wine&&Co.〈”Monarch“〉以商标侵权、不公平竞争及含欺诈之营业手法为现由起诉Sharimalia。
&&&&于一九九一年八月,发行人及Sharimalia达成和解协议。于一九九一年十一月,Monarch代表公司再次起诉Sharimalia,其中现由包括违反该和解协议。于一九九二年三月,Monarch获得初步禁止令,以禁止Sharimalia宣传其啤酒为中国酿制及从中国入口。目前,聆讯程序仍在进行。
&&&&除上述诉讼外,就董事会所知,公司并无尚未了结或面临任何重大诉讼或索偿。
&&&&十、投资风险及发展规划
&&&&投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
&&&&1、经营风险:
&&&&(1)重要原材料成本的上涨。
&&&&原材料成本约占本公司啤酒销售总成本的15%。
&&&&制造啤酒的原材料主要有大麦、大米、酒花和水,1992年分别占本公司原材料成本的70%、20%、4%和1%。
&&&&本公司所需大麦由于国内市场货源不足,近几年主要从国际市场上采购。国外大麦质量较好,但价格较高。改制前,青岛啤酒一厂进口大麦委托中国粮油食品进出口公司代理;青岛啤酒二厂采用自营进口;青岛啤酒四厂直接使用购自青岛啤酒一厂的麦芽。1992年度主要进口国家为瑞典、澳大利亚和加拿大,分别占总进口量的37%、20%、12.6%。改制后,本公司将采取以下措施减少风险:
&&&&a.进口采用信用证结算方式,每年分几次进货,以减少进货成本。
&&&&b.通过广泛询价,以求购质优价廉的大麦。
&&&&c.大米在国内市场上自由采购。近几年来,主要从江苏、安徽和山东等省购买。1992年度分别占总采购额的59.2%、22.6%和13.5%。虽然现今中国大米市场发达,但大米价格多次上调,成本有所增加。改制后,本公司将由专门部门统一采购,利用综合之优势,降低平均成本。
&&&&d.酒花主要购自甘肃、新疆和宁夏等省区,其品质良好。1992年,分别占采购额的45.31%、37.32%、17.37%。酒花成本虽然占原材料成本不高,但作为主要原料,本公司将继续重视同供应商的关系,并提前半年或一年时间同供应商签订合同及预付货款的50%于有关供应商,待验货后再付余款,使酒花的供应能充分满足生产的需要。
&&&&(2)包装容器成本的上涨
&&&&包装容器的成本占啤酒销售成本约65%,本公司目前所使用的包装容器主要有:啤酒瓶、易拉罐、啤酒桶。
&&&&啤酒瓶由于使用量大,且份量重,体积大,主要从青岛市及附近地区采购。下表为过12个啤酒瓶主要供应商及其所占的百分比:
&&&&&&&&供应商&&&&&&&&所占百分比
&&&&青岛晶华玻璃厂&&&&&&&40.5%&&
&&&&青岛崂山玻璃厂&&&&&&&26.8%&&
&&&&青岛玻璃厂&&&&&&&&&&&12.6%&&
&&&&青岛平度北海玻璃厂&&&&8.6%&&&
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&11.5%&&
&&&&易拉罐主要在国内购买,一九九二年度国内采购占总用量的96%。下表为过12个月主要供应商及其所占百分比:
&&&&&&供应商&&&&&&&所占百分比
&&&&华东制罐厂&&&&&&&&42.0%&&
&&&&青岛铝加工厂&&&&&&33.1%&&
&&&&西安昆仑制罐厂&&&&12.1%&&
&&&&香港美特容器厂&&&&&1.9%&&&
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&10.9%&&
&&&&啤酒桶主要为装生啤之用,适应近年来新产品发展需求而采购,目前主要从国外进口,全年用量尚不足包装容器成本总数的0.3%。
&&&&综上,包装容器成本占总销售成本比例较大,且成本均会有不同程度上涨,鉴于此,本公司将采取一毓措施,消化因成本上涨而增大的风险。就啤酒瓶而言,本公司会继续同供应商建立良好的供应关系,采用长期订货、进货时验货付款的方式。在尽可能范围内,降低啤酒瓶的进货价和缩短占用资金的时间。就易拉罐而言,本公司将尽可能使用国产品并多方询价,以求其价廉质优。
&&&&(3)能源消耗
&&&&本公司所用能源为原煤、重油和电,其成本约占啤酒销售成本的4%一九九二年国家取消了对原煤、重油的计划供应,并放开能源价格,故本公司必须从市场采购所需的原煤、重油,价格有一定程度的上涨。由于经济发展迅速,电力供应日趋紧张。但本公司所需电力由青岛市电力供应局供应,并拥有应急设备以防临时不测的事件。
&&&&(4)外汇的风险
&&&&人民币为不可自由兑换的货币,我国政府对外汇实行管制政策,目前,一般企业的所有外汇交易都须通过中国银行或由国家外汇管理局氙批准的其他机构办理,或并通过上述机构亦可在外汇调剂中心进行外汇交易,外汇调剂中心为国家外汇管理局或其分局所辖的交易机构,其汇率主要由市场供求双方决定,并不时变化。同时并不保证可以随时兑换,这就可能产生汇兑的损失。本公司股票上市后,经批准后可比照执行中外合资企业的某些政策,随时通过上述代理机构进外汇调剂中心买卖与经营业务有关的外汇。并且,本公司现时产品远销30多个国家和地区,全部收入均用外币支付,加上国内销售于涉外宾馆和酒店收取外汇。所有这些均能冲销由于人民币和外币汇兑率下降而造成的损失。
&&&&2、行业风险
&&&&与国内消费者对啤酒需求相适应,啤酒工业在近几年发展较为迅速,国内许多啤酒厂家引进生产线,同时国外啤酒厂家纷纷涉足国内啤酒行业,创办了一批中外合资企业,有些还生产与国外注册商标同样名称的啤酒,这增强了行业内部的竞争。
&&&&对于此,本公司认为,目前青岛啤酒在产品质量和商标商誉方面仍具有优势地位。只有在保持质量的基础上发展生产规模,不断创造新产品,就能保持青啤在国内啤酒业中的龙头地位。本公司募集资金后,将有效地实施技改项目,并着力于啤酒生产技术和新产品的开发研究,增强产品的竞争力。
&&&&3、市场风险
&&&&本公司的市场风险主要来自于国际市场。青岛啤酒出口量占全国啤酒出口总量的56$,且青啤的国外销售市场比较集中,70%销往香港、美国和澳门等地。一旦上述地区的市场发生不利变化,将会增大市场风险。对此,本公司将在继续提高产品质量、采用多种促销手段的同时,不断扩大国内、国际市场,努力提高市场占有率。
&&&&4、政策性风险:
&&&&在政策性风险方面,中国恢复“关税与贸易总协定”缔约国地位后可能产生的某些政策变化将会对本公司的经营产生较大影响。各种外国啤酒可能会由于进口关税的下降而涌入中国市场,从而给青岛啤酒增加竞争对手。但是对本公司来说,这既是一种风险,也是一种机遇。
&&&&本公司除稳步提高产品质量增加品种和灵活运用促销手段外,还可利用复关后进口原料和进口包装材料关税降低的机遇,尽量降低生产成本,使本公司产品在价格上更有竞争力。
(二)发展规划
&&&&本公司的发展战略是:利用境内外社会资金,发展民族啤酒工业,开拓国内国际两个市场,以质量为中心,以名牌为先导,以市场为依托,以效益为目的,创世界一流公司,并使全体股东获得满意的经济利益。
&&&&切实落实一啤、二啤、三啤、四啤以及麦芽厂的投资、扩建和技术改造项目。
&&&&利用青岛啤酒商标的国际声誉,巩固和发展现有的国际市场,并积极开拓新的市场。具体计划在出口量较大的国家和地区调动&&立常驻办事机构,搜集有关市场信息,作好销售服务工作。并且进军东欧、南美、澳洲、韩国和台湾等国家和地区,以求争得新的市场。
&&&&十一、公司1993年盈利预测
&&&&青岛啤酒股份有限公司:
&&&&我们已经审阅了青岛啤酒股份有限公司(“贵公司”)截至一九九三年十二月三十一日止的税后盈利预测所采用的会计政策和计算方法(贵公司董事对此应负全责),该项盈利预测是根据贵公司截至一九九三年五月三十一日止五个月未经审计的经营业绩及贵公司截至一九九三年十二月三十一日止年度余下的七个月的业绩预测而计算的。
&&&&营业外收入中包括贵公司在香港发行的“H”股股票订金中所产生的非经常性利息收入共港币4,571万元。
&&&&我们认为,就会计政策和计算方法而言,该盈利预测是根据贵公司董事会所作的各项假设而计算的,并在所有重要方面与贵公司现时所采用的会计政策相符。
&&&&安达信.华强会计师事务所&&&&&&&中国注册会计师:封和平&姜凤芝
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&基本条件和假设
&&&&1.编制基础
&&&&盈利预测包含了组成贵公司的所有工厂的预测,但贵公司的子公司和联合企业的预测未包括在内,因为据信它们的影响不大,公司管理人员预计对前述几个实体中的投资不会有明显贬值,所以在预计中没有提取这方面准备。
&&&&盈利预测的制定采用了与招股书中审计报告所用的相同的会计政策。
&&&&2.一般假设
&&&&中华人民共和国当前环境的、政治的、财政的、经济的状况不会改变,公司出口目的国状况也不会有重大改变。
&&&&中华人民共和国的利率、税率、汇率不会在当前水平下有重大改变,在预测有效期内,原料供应不会发生管理人员无法控制的重大缺供情况。
&&&&3、特别的假设
&&&&在决定主要交易项目时已经使用了年15%的通货膨胀率。适用的销售税率以25%计,应纳税额是不含包装物销售啤酒销售额,所得税为155。
&&&&根据本公司盈利预测之基准(即假设在正常的经济条件和经济形势、营业环境、市场情况下,本公司生产经营条件和财务状况均未有突发性变化的基础上,按本公司正常的发展速度进行合理的预测),在无不可预见情况下,董事会预测并经安达信.华强会计师事务所验证的本公司1993年盈利预测如下:&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元人民币
&&&&&营业收入&&&&&&&115,126.2
&&&&&营业税金&&&&&&&(19,616.6)
&&&&&净营业收入&&&&&&95,509.6
&&&&&营业成本&&&&&&&(74,433.6)
&&&&&营业毛利&&&&&&&&21,076.0
&&&&&费用:&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&销售费&&&&&&&&&&(2,012.4)
&&&&&行政管理费&&&&&&(3,968.7)
&&&&&财务费&&&&&&&&&&(2,750.8)
&&&&&合计&&&&&&&&&&&&(8,731.9)
&&&&&营业利润&&&&&&&&12,344.1
&&&&&营业外收入(注1)&&9,891.4
&&&&&营业外支出&&&&&&&&(293.9)
&&&&&税前利润&&&&&&&&21,941.6
&&&&&所得税&&&&&&&&&&(4,657.6)
&&&&&税后利润(注2)&&&17,284.0
&&&&注1:其中包括在香港发行H股股票订金中产生