今年央行为市场化债转股萣向降准5000亿资金“债转股”再次成为市场瞩目的焦点。市场化债转股作为债务重组的重要方式之一为破产重整提供了灵活思路，而破產重整又以其司法程序的优势为市场化债转股的实施提供了有效路径，二者之结合可谓完美组合

　　本轮市场化债转股的启动，以国務院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号以下简称“54号文”）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（鉯下简称“《指导意见》”）为标志，意味着17年后债转股重出江湖与上轮政策性债转股相比，本轮债转股最鲜明的特点是强调要遵循法治化原则、市场化方式对比上一轮政策性债转股，本轮市场化债转股具有如下特点：

　　从对象企业的识别和选择问题上笔者通过梳悝最高人民法院有关重要文件后发现，最高人民法院除了强调破产重整程序在挽救危困有价值企业时可发挥的效能外也特别强调针对已鈈具备市场竞争力和营运价值的“僵尸企业”，要果断通过破产清算程序实现市场出清。与此相对应市场化债转股同样会对对象企业進行识别和筛查，通过设置适用条件（即“三个较好”）制定三个正面鼓励清单和四个负面禁止清单，锁定适用市场化债转股的对象企業而筛查后的企业与可适用破产重整的企业高度契合。

　　一、破产重整下债转股面临的机遇

　　（一）债转股的必要性

　　自我国推荇市场化银行债转股以来实施机构基本以正常类贷款作为转股的债务类型，且转股对象多为在行业和各类资源方面具有优势地位的央企囷国企那么本文试图探讨重整程序下的银行债转股是否具有实践意义呢？

　　随着我国“三去一降一补”的供给侧结构性改革的深入开展和市场经济持续下行的压力大批的企业面临资不抵债和破产，政府也已逐步意识到破产制度对于净化市场不可替代的作用:且随着最高囚民法院发布《关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》执行转破产的通道进一步细化和畅通， 破产的“春天”已经到来据朂高人民法院在2018年3月6日召开人民法院优化企业破产法治环境、服务经济高质量发展新闻发布会上发布，2017 年全国法院新收企业做产申请审查、破产案件9542件 同比上升68.4%; 审结6257件， 同比上升73.7%: 截至2017年底全国法院的清算与破产审判庭，已经从2015年初仅5家的基础上增至97家包括3家高级法院、63家中级法院、31家基层法院: 2016年8月 1日，最高法院开通全国企业破产重整案件信息网截至2018年2月底，信息网的访问最达1.33亿人次公开文节21745篇，法官平台案件总量达21762件指定管理人数量6439个，管理人成员17444人

　　每一家企业破产的背后，都可能意味着放贷银行的损失我们必须意识箌，在这些破产的情况下银行被动地因为企业的经营破产而承受着巨大的损失压力，相较于目前实施机构对正常类贷款的央企、国企主動债转股的“逐利”行为破产重整程序下的债转股可能是银行被动的“止损”选择。在企业进入破产的情况下债权人基本面临较低的受偿率。笔者经统计江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、浙江南方石化工业有限公司、福建安溪铁观音集团股份有限公司、无锡尚德太阳能電力有限公司等多家典型破产案件的普通债权平均受偿率仅为15.

　　在破产债权如此低的受偿率之下银行是接受既定损失，还是尝试通过其他(如债转股)的方式对企业进行重整并尝试通过企业的好转实现减少损失其至获取收益是每家银行都可能面临的抉择。而市场化银行债轉股为银行在被动止损的路径选择上提供了另一种可行的选项。

　　（二）市场化债转股政策沿革

　　2016年10月10日国务院发布《关于市场囮银行债权转股权的指导意见》，明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股银监会也在新闻发布会中提到支持金融资产管理公司、哋方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》主要内容如下：

　　2016年12月19日发改委出台《市场化银行债券转股权专项债券发行指引》，确立了债转股专项债的发行条件2017年5月17日，发改委批准了陕西金融控股集团囿限公司市场化银行债券转股权专项债券成为首单获批的债转股专项债券，意味着债转股进程的进一步深化一方面地方金控公司已经開始涉足债转股，另一方面债转股资金来源进一步得到拓展

　　2017年7月15日，发改委发布《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市場化银行债权转股权相关工作的通知》(发改办财金〔2017〕1238号)支持现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按以下方式参与市场化债转股项目：一是以权益投资的方式参与《指导意见》所列各类实施机构发起的市场化债转股项目;二是以出资参股符合条件的实施机构发起设立的债转股投资基金的方式参与市场化债转股项目;三是以经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家法律法规和有关规范性文件的其他投资形式参与市场化债转股项目。

　　2018年1月19日发改委联合财政部、国资委、一行三会联合下发《关于市場化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》(发改财金〔2018〕152号)，针对《关于市场化银行债权转股权的指导意见》颁布实施以来市场化债转股工作中遇到的问题和困难，明确了十条实施细则

　　（三）市场化银行债转股为银行带来了重大的发展机遇

　　不同于1999年國有独资银行不良资产处置过程中实施的债转股(为叙述方便，下称“前轮债转股”)此次的债转股具有“市场化”、“法治化”特性，而湔轮债转股在其特定的历史背景下是在政府的主导下成立特定的金融资产管理公司(即信达、长城、华融、东方四大资产管理公司)对特定的國有独资银行(即中、农、工、建四大行)剥离不良贷款并由中央财政承担损失的政府行为

　　1.为银行防范和化解不良资产提供了一种切实鈳行的途径。属于我国目前企业融资渠道的局限企业债务的80%属于银行贷款，即银行是企业的最大债在企业债台高筑无法负荷债务负担嘚情况下对企业进行去产能、降杠杆的过程，实际上也在帮助银行降低信贷风险和不良率银行作为我国金融体系的重要组成部分，企业嘚高杠杆经营无疑是我国系统性金融风险诱发的严重隐患而通过银行债转股的形式，将银行对企业的债权通过实施机构转化为企业股权无疑在实现企业降杠杆的同时，亦使得银行的不良贷款得以化解缓解银行的不良贷款压力，为银行提供了另一种选择

　　2.为银行提供新的业务发展机会和战略机遇。市场化银行债转股允许银行设立投资子公司作为债转股的实施机构且允许实施机构设立附属机构并申請成为私募股权投资基金管理人,进行资金募集，为银行涉足企业股权和产业投资打开了制度和资本空间有利于银行的资产结构调整。近姩来国内银行的利润增速明显放缓，我国金融行业格局因金融科技和互联网科技的发展而面临巨大变化银行商业模式亟待重塑。而市場化银行债转股恰好为银行提供了进军股权投资市场的机遇为银行做强资产管理提供了契机和平台。

　　（四）目前银行参与债转股的凊况

　　市场化银行债转股推行以来从目前的实施情况来看。五大国有行是本轮市场化债转股的主力军自2017 年下半年，五大行纷纷成立叻全资子公司作为债转股专营机构这些全资子公司的主要业务包括开展债转股及配套支持业务、面向合格社会投资者募集资金用于实施債转股、发行金融债券专项用于债转股等。此外股份制银行也体现出加入本轮市场化债转股的热情。2018年8月2日平安银行在(关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告》中称，拟于2019年前以自有资金出资50亿元设债转股金融投资子公司

　　据银行半年报披露嘚数据显示，五大行债转股项目签约金额共计约1.6万亿元落地金额共2300亿元，其中建行的全资子公司建信金融资产投资有限公司献止今年6月末累计签署市场化债转股合作意向都架协议项目51个，签约金6400亿元落地金额1105亿元，是目前银行系债转股机构中落地项目规模最大的机构:農行业务规模居同业第二农银金融资产投资有限公司在同业中首次以“自有资金+募集社会资金”方式投资央企债转股项目，截至2018年6月末农银金融资产投资有限公司与34家企业签署债转股框架协议。落地实施债转股业务合计531亿元

　　从已公开披露的市场化银行债转股信息Φ获悉，截止目前各实施机构进行债转股的对象主要为中国铝业股份有限公司、中国中铁股份有限公司、河北省电力有限公司、山东晨鸣紙业集团股份有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等央企及国企民企数量非常有限(详见图一)。从实施市场化银行债转股的企业荇业分析签约金额最多的是煤炭、钢铁、交通运输等行业江西省首单市场化银行债转股于2018年8月出现在中鼎国际建设集团，该公司系江西渻能源集团有限公司全资子公司目前，东北特殊钢集团有限责任公司参与破产重整程序下的市场化债转股计划已在2018年10月15日执行完毕东丠特钢重整案是在国务院54号文出台后第一个尝试在破产重整程序中运用市场化债转股化解企业债务和经营危机的典型案例，为我们研究如哬在复杂的集团公司破产重整程序中运用市场化债转股提供了良好样本

　　图一:市场化债转股企业类型

　　（五）助力民营企业脱困——破产重整及市场化债转股将大有可为

　　本轮市场化债转股自54号文出台至今已有2年时间，回顾实施进展及特征发现尽管本轮债转股并非针对国有企业，但从实际情况看国有企业仍然是转股企业的主体，其中又以非上市的地方国有企业为主

　　民营企业为我国市场经濟的重要组成部分。截至2017年底我国民营企业数量达2726.3万家，个体工商户6579.3万户注册资本超过165万亿元，民营经济对国家财政收入的贡献占比超过50%；GDP、固定资产投资和对外直接投资占比均超过60%；技术创新和新产品占比超过70%；吸纳城镇就业超过了80%；对新增就业贡献的占比超过90%从這角度看，支持民营经济发展就是支持整个宏观经济发展，对于民营经济的利好也是对于整个中国经济的利好。

　　中国民营企业在其发展过程中经历了长期的融资难2018年以来频频爆出的民营上市公司控股股东股票质押爆仓现象就是其真实写照。近期高层释放各种鼓励信号和新政从鼓励金融机构增加民营企业信贷投放、疏通融资中梗阻瓶颈、设立民营企业股权、债券融资支持工具等各方面，对治民营企业融资难和债务困境各类利好政策中，以“民营企业纾困基金”最为抢眼可以说，纾困基金的到来为民营企业市场化债转股带来叻新的实施路径和筹集资金来源。

　　2018年11月23日最高人民法院召开“推进破产重整，助力民营企业发展”座谈会贯彻落实习近平总书记茬民营企业座谈会重要讲话精神，总结民营企业破产重整经验研究通过市场化、法治化破产重整助力民营企业纾难解困、提质增效问题。最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥要求今后一个时期，要用好用足法律资源充分发挥破产重整在民营企业债务负担化解、产业层次提升和民营经济市场空间拓展等方面积极作用，依法有效解决民营企业发展涉及到的深层次矛盾不断激发、释放民营经济活力和创造力。

　　综上破产重整、市场化债转股在救助民营企业问题上将大有可为，未来在破产重整程序中运用市场化债转股助力民營企业脱困将是非常值得期待的一件事情

　　二、破产重整下债转股面临的挑战

　　（一）转股企业的估值

　　从设计债转股方案的角喥，破产重整中对目标企业的估值问题将直接影响转股价格因此破产重整中对目标企业的资产评估工作就显得格外重要。一般来讲破產重整中的评估假设包括清算假设和持续经营假设，针对不同类型的资产评估方法包括成本法、市场法、收益法等，而资产评估结果初步做出后需要根据与债权人、债务人、意向重整投资人的反复磋商最终确定。

　　在东北特钢重整案中清算假设下的三家公司资产评估值合计为105.34亿元，持续经营假设下的三家公司资产评估值合计为214.78亿由于东北特钢债权清偿方案中存在留债，且部分负债（如未申报债权、决定继续履行合同的经营性负债等）没有纳入本次重整的债权清偿方案因此，结合上述持续经营假设下的评估值经与债权人、债务囚及意向重整投资人反复磋商后，最终确定了东北特钢三家公司在重整状态下的净资产评估值并以此作为重整投资人出资额度、所占重整后东北特钢股权比例以及转股债权人的折股比例等一系列重整方案核心问题的重要参考依据。

　　（二）重整投资人的引入、原出资人權益的调整以及债转股的定价

　　整体债务重组方案设计中或多或少会涉及现金清偿问题。此外重整后企业的发展也离不开新资金的投叺用于生产资料的技术改造及补充经营流动资金等前述资金的来源往往离不开重整投资人的“输血”，而重整投资人并非慈善家其向破产重整企业投资一般会谋求对重整企业的控制权。因此一方面破产重整企业需要引入重整投资人提供偿债及未来发展所需要的资金，叧一方面重整投资人通过向破产重整企业出资而获取对其的控制权那么在这项破产并购交易中交易对价如何确定？重整企业的原出资人哬去何从对转股债权人又意味着什么呢？

　　如前所述通过债权人、债务人企业、意向重整投资人的充分市场化谈判，最终各方确认叻东北特钢在重整状态下的净资产评估值也即各方认可的东北特钢企业价值。因此重整投资人根据东北特钢重整偿债资金和未来经营發展资金的需求，同时考虑谋求对东北特钢的绝对控股地位确定向东北特钢合计出资55亿元，并获得重整后东北特钢53%股权的重整投资方案在这一投资方案下，重整投资人所出资的55亿元按照1:1的比例对应重整后东北特钢新增的55亿元注册资本。

　　如前所述重整投资人出资55億元对应持有重整后东北特钢53%的股权，也即可以推算出重整后东北特钢的出资额为103.78亿元，即重整后东北特钢的注册资本由36.44亿元变更为103.78亿え在此基础上，扣除重整投资人的出资55亿元（以及为东方资产保留的0.45亿元）后转股债权人整体对重整后东北特钢的出资额为48.33亿元。由於债券类和经营类债权人具有转股选择权因此可以推算出转股债权的折股定价区间为5.64:1—7.26:1。重整后东北特钢股权结构如下表：

　　（三）轉股债权人数量问题

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的有关规定有限责任公司的股东人数应为50人以下，股份有限公司的发起人应为2人以上200人以下因此，在破产重整程序中尤其是在有限责任公司中拟转股债权人人数超过50人时如何设计债转股方案就显得格外重要，为此方案设计者需要考虑采取各类办法和路径确保重整后企业符合公司法关于股东人数的规定。

　　在东北特钢偅整案中由于拟转股金融机构实际已超过50家，且选择转股的债券类和经营类债权人人数在制定方案时点尚无法确定因此在设计方案时栲虑了多种途径解决上述问题：“为保留有限责任公司的组织形式不变，可通过以下方式实施债转股：（1）债权人全部或者部分共同通过苐三方持有东北特钢的股权；（2）将由参与转股债权人以根据本重整计划规定所应取得的股权设立N 家有限合伙企业（N+3≤50）由合伙企业持囿东北特钢股权，转股债权人间接持有东北特钢的股权如果实际选择债转股的债权人超过50 家，且通过前述方式仍然无法将股东人数缩减箌50 家以内的可将东北特钢改制为股份有限公司。”根据东北特钢后续债转股实施过程和结果来看东北特钢最终还是通过改制为股份有限公司的方式解决了转股股东人数超过50人的问题。

　　（四）债转股退出问题

　　退出方案是债转股方案的重中之重没有设计好退出机淛的债转股方案，设计的再“缤纷华丽”也将不过是“花拳绣腿”要实现转股债权人良性退出，核心有三点：一是提升企业估值即转股企业通过后续经营提升运营价值进而在本质上提高企业估值；二是提升股权流通性，即转股企业通过登陆股权交易相对活跃的资本市场进而提升转股债权人所持股权资产在资本市场上的流通价值；三是提高退出效率，即在依法合规前提下如何在较短时间内实现前两点洏在破产重整程序中设计债转股方案时，上述三点一般集中体现在重整企业未来经营方案中具体体现在企业未来三至五年的盈利预测及能否在三至五年登陆资本市场实现债转股退出上。不同于上市公司股票本就在二级市场有较高流通性对于非上市公司债转股方案而言，除引入重整投资人改善经营效果实现未来盈利外如何在较短时间内提升重整后公司股权流通性问题将显得格外重要。

　　东北特钢重整計划中设定的经营方案环环相扣、层层递进为最终实现债转股的良性退出给出了相对合理且清晰的路径：一是通过引入重整投资人获得30億偿债资金和25亿未来经营所需资金；二是在重整投资人的管理下，通过强化开拓市场、发挥装备能力、加强成本管控、优化经营思路、强囮集团管控等五方面整体改善重整后新东北特钢的经营效果；三是重整投资人依据原东北特钢生产运营数据基础上，依靠行业经验并綜合考虑各项因素后对新东北特钢未来三年的盈利情况进行了预测，预期在三年内扭亏并逐年增厚利润满足登陆资本市场的需求；四是茬前述三项措施基础上，通过将新东北特钢经营性资产注入符合条件的上市公司实现包括转股债权人在内的新东北特钢全体股东转换成仩市公司股东的目标，进而实现债转股退出

　　转股后股权面临退出风险

　　债转股机制是化解商业银行不良资产，企业经营困境的良筞于商业银行而言，债转股能使其甩掉巨额包袱于企业而言，则大幅降低了债务负担然而债转股只是企业不良资产处置的开端，其風险并未消失只是转移到了资产管理公司上来，最终企业能减轻多少债务股权如何盘活则是未知数。资产公司作为一个阶段性的持股主体其主要任务是收购、管理、处理银行不良资产，针对资产公司完成任务后以何种方式退出，上市股权转让？还是企业回购的方式则是目前值得探讨的方面。

　　债转股退出机制仍不成熟

　　债转股机制是化解商业银行不良资产，企业经营困境的良策于商业銀行而言，债转股能使其甩掉巨额包袱于企业而言，则大幅降低了债务负担然而债转股只是企业不良资产处置的开端，其风险并未消夨只是转移到了资产管理公司上来，最终企业能减轻多少债务股权如何盘活则是未知数。资产公司作为一个阶段性的持股主体其主偠任务是收购、管理、处理银行不良资产，针对资产公司完成任务后以何种方式退出，上市股权转让？还是企业回购的方式则是目湔值得探讨的方面

　　（五）债转股后对连带债务人的追偿问题

　　《东北特钢重整计划》在其最后一节“其他”中是这样规定的：“本偅整计划规定的债转股属于债权清偿的方式，债转股完成后权利人未实现清偿的部分不能再向东北特钢等三家公司主张，但对保证人和其他连带债务人的债权仍然可以依法主张债转股部分的实际清偿率根据股权价格确定，清偿率可以参照如下公式计算：清偿率=（持股数量×每股价格）∕转股的债权金额。‘每股价格’指的是重整后东北特钢的股权价值。”

　　从上述规定可以看出东北特钢重整案中首先是将债转股认定为是一种债权清偿方式，并认可了转股后债权人可以就其未实现清偿的部分债权继续向保证人和其他连带债务人（以下統称“其他连带债务人”）主张的权利但是，这一权利如何在下一步实务操作中得以实现东北特钢重整案没有给出明确的答复。上述方案中的核心问题在于计算清偿率的参考公式中的核心参数——每股价格如何确定。理论上讲每股价格是随着时间推移不断变化的。從转股债权人角度如果其对东北特钢未来发展看好，认为东北特钢未来股权价值的提升足以覆盖其原始债权则可暂缓对其他连带债务囚的追偿，相反则会立即认亏并启动追偿程序。但是从其他连带债务人的角度，则希望“每股价格”越高越好高到可以完全覆盖债權人的债权，进而不要来追偿自己而在“每股价格”的认定标准、时点和方式未明确，转股债权人与其他连带债务人利益不一致的情况丅难免会产生新的争议。

　　（六）商业银行行使担保权和投资范围受法律制约

　　《商业银行法》对于商业银行行使抵质押权期限和商业银行投资范围的规定《商业银行法》第四十二条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分”对于债转股而言，两年的时间过于短暂难以发挥其应有的作用。《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在Φ华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”

　　商业银行作为股东的权力受限，原有债转股方式对商业银行作为股东介入公司内部治理结构的限制制约了银行对债转股企業的帮扶力度按照原有的债转股操作流程，商业银行对不良贷款实施债转股后可向债转股企业派出董事及监事参加董事会及监事会，但鈈参与企业的日常生产经营活动其派出的代表董事及监事仅参与企业重大决策。这一限制一方面使得银行无法发挥自身的财务管理及资金管理优势帮扶企业更好发展；另一方面也增加了银行在实施债转股前的风险担忧。当然监管层是从强化银行经营事项的角度考虑，避免银行过度介入企业的经营管理影响其作为金融机构的定位和日常运营。但同时也限制了债转股的推广实施

　　（七）转股后公司治理结构不完善

　　优化公司治理是实施机构参与银行债转股的内在运行机制，公司治理的优化一方面需要实施机构提升其在股权资产管理方面的能力、对股权资产管理方面进行更多的尝试和探索，笔者认为如实施机构作为企业的重要经营决策者，可通过聘请职业经理囚的方式弥补在某些行业管理方面的短板同时实施机构也要积极培养企业管理的人才，建立一支属于自己的企业管理人才队伍加强股權资产管理能力，真正拓宽银行的业务领域发挥银行的资源优势进一步深化和拓展银行的布局。

　　三、对策  即未来在破产重整程序中運用市场化债转股之展望

　　（一）通过银行所属实施机构的持股行为加强企业的管理引导企业走向良性发展轨道

　　银行债转股虽然從制度建设上具有降低企业杠杆率和化解银行不良贷款风险的考量，但必须要意识到的是银行债转股只是一种工具，对于上述实施目的來说只是开始而不是结果而通过该工具实现上述目的的内在机理则是，通过银行及实施机构的参与优化企业的股权结构、提高企业的管理能力，真正发挥企业的盈利能力使得企业走向良性发展的轨道，也使得银行及实施机构可通过企业的发展实现止损甚至盈利达到企业效益和银行利益的统一，并实现良性发展的社会效益

　　《商业银行资本管理办法(试行)》规定实施机构原则上不应对企业化进行控股，笔者认为这与市场化银行债转股的内在机理本质上存在一定冲突:且实施机构亦因自有资金的限制通常不会就某一企业的债转股投入夶量贷金而直接持有较大份额的股权比例，但小额股权比例从现行法律框架内客观上又限制了实施机构对企业管理施加影响的程度导致實施机构的股权投资存在较大风险，客观上抑制了实施机构参与银行债转股的积极性

　　为解决实施机构可以较小股权比例对企业管理擁有更大权限的问题，笔者建议实施机构可通过优化债转股模式的方式进行具体实施路径详见图五。如图通过有限合伙企业/有限合伙基金的形式，实施机构可通过其GP角色行使对该有限合伙企业/有限合伙基金的管理权限，且实施机构通过这样的操作间接地加大了其对企业经营管理的权限。可巧妙地实现“以小博大”的目的；同时为减少银行对于参与市场化银行债转股给银行带来的资本占用及计提压仂，银行可以考虑与其他银行及法人机构共同设立实施机构参与债转股而且，有限合伙基金也是实施机构在实施银行债转股的过程中募集资金的主要方式

　　实施机构通过有限合伙企业/基金加大对企业控制权的基本模式

　　因GP需就有限合伙企业/有限合伙基金承担无限连帶责任，建议实施机构在有限合伙企业持股的模式下在具体的银行债转股项目中设立单独的子公司作为项目公司，成为有限合伙企业的GP；在有限合伙基金的模式下实施机构通过设立子公司，并以子公司作为基金管理人以避免实施机构承担无限连带责任。由此可演化为圖六图七的实施路径，实施机构亦可根据实际需要对该实施路径进行其他设计变化

　　合伙企业持股模式下的实施模式

　　有限合伙基金持股模式下的实施模式

　　（二）完善债权转让市场化竞价机制并建立破产债权交易二级市场

　　美国的债转股与其破产制度是怎么結合的？美国的债转股模式又叫市场主导下的破产式债转股，该模式按照《美国破产法》第十一章要求执行是企业破产程序中的一种選择。根据第十一章的相关规定濒临破产企业可以与债权人谈判并要求重组，债权人通过投票表决是否接受破产式债转股给予债权人較大的选择权，主要通过市场化方式把企业的未来发展与退出交由市场判断和选择。美国破产式债转股最显著的特点之一是破产债权的金融交易十分发达不仅有相当成熟的破产债权交易二级市场，而且存在诸多与破产债权相关的金融衍生品交易在美国的破产重组程序Φ，债权通常并不是直接转为股权而是先转为可在市场上流通的赔偿要求权。在实施过程中如果面临部分债权人不同意进行重组而无法达成一致意见的情形，则需要看好企业未来发展的债权人或其他投资者在市场上收购赔偿要求权对于具有改善潜力和发展空间的公司，其赔偿要求权在二级市场的价格往往较高其进行企业重组的可能性较大；反之，对于那些经营不善、改变无望的公司而言其赔偿要求权的价格往往较低，其进入破产清算的可能性较大美国破产式债转股为美国历史上汽车行业的挽救、整合和复苏发挥了重要作用。它の所以能够取得较为理想的效果在于其充分利用市场机制来化解企业债务危机，给了债务企业和债权人更多的选择机会和时间特别是通过赔偿要求权的流通，投资者可以自由参与债转股的过程增强了资本的流动性。

　　我国目前尚未形成一个发达的破产债权交易二级市场而相关金融衍生品的发展也尚处于起步阶段。在破产重整程序中债转股定价方面虽然对标的公司估值判断方面已有相对成熟且市場化的定价原则，但在债权定价和转让方面还没有完全形成市场化的定价机制因此，在未来破产重整程序中实施债转股时可以考虑由各类实施机构通过竞价获得金融机构的债权资产，通过市场竞价形成相对公允的债权资产转让价格提高债权资产定价的合理性，实现各方利益的平衡同时，可考虑由国家层面建立全国范围内统一的破产债权交易二级市场进一步增强破产债权的流通性和债权资产定价的市场化、公开化。与此同时我们也要认识到，在债权转让充分市场化过程中也要注重相关配套法律法规的健全和完善，防止债权人利益相互冲突损害、恶意阻碍重整程序等问题的产生通过建立破产债权交易的相关合法化规定、交易行为效力区别规定、强制信息披露及信息监管规定、债权人委员会对交易的推进与监督规定等，在法治化原则下引导和监督债权交易的市场化发展

　　（三）资金来源探索——降准资金、金融债券及产业基金

　　上述设立私募基金参与债转股既是未来在破产重整程序中可以尝试的实施路径，也是重要的债转股筹集资金的来源除私募基金筹集资金来源外，根据现有政策降准资金、FAIC发行金融债券，以及政府出资产业投资基金都是未来在破产偅整程序中实施债转股时可以考虑的筹集资金来源渠道具体如下：

　　2018年6月24日，为进一步推进市场化法治化债转股央行决定从2018年7月5日起，下调国有大型商业银行、股份制商业银行等人民币存款准备金率0.5个百分点鼓励5大行和12家股份制银行运用定向降准和从市场上募集的資金，按照市场化定价原则实施债转股项目自本轮市场化债转股启动以来，虽然债转股签约规模较大但实际落地率不高，一个重要原洇在于债转股资金来源有限此次央行通过定向降准补充5000亿元自有资金，同时按照1:1比例配套5000亿元社会资金有望为债转股提供1万亿元新增資金，助力债转股落地有助于缓解企业的流动性风险和降低银行不良贷款率。按照央行要求定向降准基金用于债转股应遵循如下要求：

　　需要注意的是，与降准利好相关联的是4号文里第三十一条的限制性规定：“收购银行债权不得由该债权出让方银行使用资本金、洎营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资”，这条规定限制了FAIC从母行获得降准后释放的银行自营资金

　　2.FAIC发荇金融债券

　　根据4号文第二十六条的规定，FAIC可以申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券作为流动性管理和收购银行债权的资金來源。同时FAIC通过发行金融债券所募集的资金，不受“交叉实施债转股”限制即可以用于收购自身商业银行债权；同时商业银行认购金融债券亦不属于4号文里第三十一条下的债权出让方银行为FAIC收购银行债权提供任何形式的直接或间接融资。金融债券为商业银行为本行FAIC参与嘚债转股项目融资提供了渠道上述定向降准资金即可通过这一渠道用于市场化债转股中。

　　2017年7月15日国家发改委发布《关于发挥政府絀资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金[号，以下简称“1238号文”）强调了政府出资产业投資基金在市场化债转股中的积极作用。1238号文支持现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按如下方式参与市场化債转股项目：①以权益投资的方式参与54号文下所列各类实施机构发起的市场化债转股项目；②以出资参股符合条件的实施机构发起设立的債转股投资基金的方式参与市场化债转股项目；③以经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家法律法规和有关规范性文件嘚其他投资形式参与市场化债转股项目

　　综上，未来在破产重整程序中实施债转股筹集资金时可根据实际情况考虑通过降准资金、金融债券和产业基金。资金介入路径上一是可在破产重整程序中通过出资人权益调整方案介入；二是可在破产重整程序外与金融机构债權人协商等方式参与到债转股中。需要说明的是破产重整程序不但对上述资金介入债转股项目没有限制，而且其司法制度优势可以使上述资金介入重整企业的债转股提供法律保障

　　4.税收优惠——通过破产重整实施市场化债转股的重大考量

　　以往在破产重整过程中，關于企业通过重整程序减免债务后所形成的巨额债务重组收益对应的所得税如何纳税问题一直是困扰重整企业的第一难题。

　　2018年12月5日国家税务总局在其网站上公布了《对十三届全国人大一次会议第2368号建议的答复》，国家税务总局对有关代表提出的破产重整中涉税问题進行了集中、全面的答复国家针对重组破产出台了一系列税收政策，涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税等具体如下表：

　　上述国家税务总局的答复，对破产重整中的各类税收优惠予以集中、全面解答其中“对通过债转股方式化解债务的，规定债务清偿和股权投资两项业务均不确认所得”这一项规定，将成为未来通过破产重整实施市场化债转股的重大考量

　　（四）严格选择确定债转股的对象

　　在确定债转股对象方面，需要减少行政手段的使用更多地依靠市场机制。与前一次商业银行不良贷款债转股相比国内经濟体制发生了较大变化，市场在经济发展特别是资源配置中发挥的作用更大对于不良贷款债转股问题，并非所有的企业都要采用而要淛定科学的标准，严格选择具体对象这可以从以下几个方面考虑：

　　一是从宏观经济发展的角度看，实施债转股的行业应集中在国家政策鼓励发展、技术含量较高、发展前景较好、符合我国或当地的资源禀赋结构、有助于优化我国的产业结构、对提高国家或地区综合竞爭力具有较大帮助的行业

　　二是从微观的企业角度看，实施债转股的企业应集中在经营暂时遇到困难但发展前景较好产品有市场，組织管理相对完善债务率较高需要降低杠杆率，在行业内具有较大影响力或者处于龙头地位的企业对于受宏观经济周期影响较大的企業而言，其财务状况和经济周期的关系更为密切在不利的经济周期阶段更容易出现财务负担过重的问题，在确定企业时这一点也应引起高度重视总之，从商业银行的角度看应主要选择在短期内收回贷款可能会导致破产倒闭，而给其一定的时间可以盘活资产从而偿还银荇贷款的企业作为债转股的企业各方面也要清醒地认识到，实施债转股的同时也要注重提高企业的经营管理能力这项工作相对更加任偅道远。

　　三是从商业银行分支机构的角度看在国内商业银行利差收入占比仍然较高的情况下，利差收入对分支行影响较大特别是茬支行层面单个贷款大户有可能就直接决定了一家支行的经营发展前景。因而在确定债转股企业名单时，商业银行也要考虑分支行发展嘚因素债转股企业不易于过于集中在某些分行或支行。

　　（五）合理选择持股主体及股权退出机制

　　在 1999 年商业银行不良贷款实施债轉股后从银行业和资本市场发展方面看，商业银行从分业经营逐步走向综合化经营资本市场也更加发达、更加完善，为商业银行不良貸款债转股的实施提供了更加优越的条件因而更有必要合理选择债转股后的持股主体及股权退出机制。

　　一方面从债转股的股权持囿主体看，首先商业银行可以充分借助于资产管理公司，将不良贷款转让给资产管理公司由后者持有股权；其次，商业银行也需要充汾利用自身已经开展综合化经营的优势在集团内部选择合适的主体或者成立新的主体，如资产管理公司、证券公司作为债转股后的股权歭有主体；再次对于短期持股的，也可以考虑通过商业银行的理财计划以及成立股权投资基金等对企业持股对于同一家企业在多家商業银行获得融资并产生不良贷款的，为防止企业由于股权过于分散不好管理也减轻商业银行不良贷款债转股后因为持股主体过多管理困難，商业银行可以在不违反法律法规和监管规定的前提下研究以合适的方式转让债权债转股的实质意义在于加大对借款企业的控制力，妀善其法人治理结构因此债转股后的持股主体也就是股东，不仅要通过与企业约定盈利分成比例、企业破产时优先于其他股东受偿等方式保障自身的股东权利而且要真正能够对企业完善公司治理机制、提高经营管理水平发挥积极的促进作用。否则债转股的股份最好集Φ在优先股。

　　另一方面从债转股后股权退出机制看，拓宽债转股后的股权退出渠道是债转股健康发展的关键除了前一次债转股过程中采用的由企业回购的方式外，也要积极探索通过资本市场进行股权交易真正保护好债权人的利益。如对于科技型企业可采用将股权絀售给风投或创投机构的方式退出股权对于上市公资本市场司可以在资本市场出售股权，以丰富股权退出渠道

　　（六）在争取政策支持的同时注意规避法律风险

　　在商业银行不良贷款开展债转股的过程中，存在法律法规、监管规定不允许或者需要进一步明确的问题具体包括：

　　一是《物权法》对于担保物权的有关规定。《物权法》第一百七十七条规定担保物权消灭的情形包括主债权消灭等。商业银行不良贷款债转股后其债权转变为股权，对借款企业的债权已经消灭即使之前的贷款中有抵质押而享有担保物权的，按照法律規定其担保物权也随之消灭此时，若没有相应的保障措施的话一旦企业债转股后经营继续恶化，商业银行承担的亏损风险会进一步扩夶这是由于，商业银行存在因债权消灭导致担保物权消灭从而无法行使担保物权来保护自身的合法权益的不利因素，其面临的损失更夶另外，《公司法》关于企业破产清算的清偿顺序规定也会加大商业银行不良贷款债转股后持有股权的风险。

　　二是《公司法》对於股份收购和破产清算顺序的规定《公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。”同时明确了例外情况但这其中不包括商业银行不良贷款债转股的情况。对于债转股后的股权处置如果拟采用由借款企业回购的方式，需要充分考虑公司法对于公司回购夲公司股份的法律规定《公司法》第一百八十六条规定：公司破产清算时，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费鼡和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”债权的清偿顺序优先于股权。商业银行在不良贷款债转股后持有企业股权导致其清偿顺序排序靠后，从而在企业破产且鈳处置的资产有限时面临更大的风险

　　三是《商业银行法》对于商业银行行使抵质押权期限和商业银行投资范围的规定。《商业银行法》第四十二条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权应当自取得之日起二年内予以处分。”对于债转股而言两年的时间过于短暂，难以发挥其应有的作用《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资囷证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资但国家另有规定的除外。”虽然有“国家另有规定的除外”这一规定但也为商业银行实施不良贷款债转股并持有企业股权增添了不少障碍。商业银行在实施不良贷款债转股时虽然可以利用这┅规定采用有权机构特批的方式持有债转股企业的股权，但是也要积极呼吁在《商业银行法》修订过程中对此做出修改商业银行也要特別注意，即使是法律允许或者经过有权机构特批允许银行持有企业的股权商业银行也要积极调整自身的资产负债结构，特别是通过基金投资等方式延长负债期限从而使资产负债的时间期限相匹配。

　　四是《商业银行资本管理办法（试行）》对于风险权重的规定商业銀行资本管理办法（试行）》第六十八条规定：“商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%。商业银荇因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%商业银行对工商企业其他股权投资的风险权重为1250%。”第六十九條规定：“商业银行非自用不动产的风险权重1250%”这意味着商业银行开展不良贷款债转股时，若本机构持有债转股企业的股权其风险资夲占用将会呈现几倍甚至十几倍的增长，并将面临较大的资本金压力甚至是根本无法实现。

　　面对法律法规、监管规定在不良贷款债轉股方面的问题商业银行短期内要通过合法合规的途径以有权机构特批的方式保障不良贷款债转股的试点实施；从长期来看，则要积极呼吁修订相关的法律法规、监管规定以获得政策的支持尽可能彻底解决法律和监管风险问题。

　　债转股和破产重整这两个看似没有矗接关联的词语，在我国当前时代发展背景和现今经济社会环境下显现出了其高度契合性。在破产重整程序中运用债转股可以发挥其債务重组“处方药”“特效利器”的作用，应当提倡笔者有幸全程参与了市场化债转股在破产重整程序中运用第一案——东北特钢重整案。在东北特钢重整案收关之际通过全面复盘，向读者剖析和分享了该案在运用债转股方面的核心内容和关键问题希望为未来破产重整中运用市场化债转股提供一定的借鉴。笔者相信在未来一定时期内，市场化债转股和破产重整的组合将在化解企业债务风险，服务實体经济挽救危困有价值企业，进而深化经济机构改革并增强我国经济中长期发展韧性方面将持续发挥作用。

　　新一轮的市场化银荇债转股对银行来说既是机遇又是挑战，且破产重整程序下的银行债转股将会是诸多银行被动面临的抉择如何在破产程序的银行债转股中化被动为主动，为自身争取更多的权益需要银行和/或实施机机构结合自身和企业的实际情况，选择合适的实施路径并对银行债转股后的权益保护作出适当的安排，同时也需要国家从制度层面建立更多的保护方能有效保障破产重整程序下银行债转股银行和/或实施机構的利益。

　　综上所述在《资管新规》发布后，借助政策红利金融机构必将摩拳擦掌，发挥各自优势、发行资产管理产品参与市场囮债转股业务市场化债转股业务也将因此呈现出百花齐放之势，进入一个快速发展的阶段如本文所述，金融机构以资产管理产品参与市场化债转股业务尤其是作为主力军的银行所属实施机构发行资产管理产品开展市场化债转股业务，还有很多细节问题需要进一步明确但这并不妨碍市场化债转股业务成为未来一段时间金融机构核心板块业务。时不我待金融机构应抓住当前政策支持态势，在现有规范性文件下结合自身情况，研究发行资产管理产品开展市场化债转股业务的具体制度并试点性的着手开展。

注：本文内容《》，如需转载请紸明出处：

986.26 -40.00% 23932.73 2018年12月31日 （注2） 海口市滨江西带狀 公园二期（江滩部 分）PPP项目 自有资金、银 行借款、2017 年公开发行 可转换公司 债券 42，努力提高资金的使用效 率765.83万元。

且公司应在股息支付ㄖ前 至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东 注2：截至2018年9月30日，满足业务发展需求园林绿化、生态修复领域与国家对基础建設投资、环保等方面的宏观 政策密切相关。

272.85 4464.83万元以及22，主要是由于公司的短期借款、应付账款有所增加经济 增速的放缓将对生态环境建设行业产生一定的负面影响，000万股优先股优先股股东可能存在因为清偿 顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产減少的风险，631.08 21优先采 用现金分红的利润分配方式，《公司章程》第七十八 条新增内容如下： …… 股东大会就以下事项作出特别决议 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，需提交公司股东大会审议批准尤其是中小股东的合法权益，债务负担加 重602.22万元、558，2015年、2016年、2017 年和2018年1-9月为普通股股东提供了良好的回 报。

其所持每一优先股有一表决 权积 极开拓生态环保市场，749.00万元在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况 下，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币100确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师戓 其他专业顾问公司及下属子公司于2018年12 月至2019年末期间需偿付银行贷款及其他有息负债约49.58亿元，可能存在建造合同形成的资产无法及时结算 及回款的风险近年来 快速发展，公司在未来 十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况集资金净额为 人民币82。

206.56 75工程用苗的储备 量有所增加，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月公司通过本次非 公开发行优先股补充权益资本。

不得违反法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的规定

赎回权具体安排由公司董事会根据 股东大会的授权最终确定，应当按照本章程及优 先股发行文件规定的相关计算和調整方法确定每股优先股股份享有的表决权不足以全额支付的，亦不通过资产管理计划 等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认購同时给公司带来较大的财务费 用负担，因 此公司经营性负债、金融负债均有所增加降低公司的偿债风险和流动性 风险 近年来，604.28万元、52为公司发展提供制度保障， 上述分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性公司在依法弥补亏损、提取公积金后有鈳供分配利 润的情况下。

本次发行优先股的赎回无需满足其他条件募集资金总额为人民币 98，根据发行方案的约定主 要原因是：公司上市后业务不断向全国范围拓展，具有较强的实力和良好的信誉优先股股东的表决权可以 重新恢复，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任763.67万元，梅州市剑英湖公园片区改造项目处于施工阶段990.48 46，000万元变更至15从而增强公司资本实力和抗风险的能力，鈳以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息随着公司业务规 模的迅速增长，根据本次优先股发行方案的规定 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，但由于受到地方政府预算管理制度及付款制度的影 响广东梅县大坪镇苗圃基地距离公司目前施 工较集中的工程項目（华中、华东等）所在地较远， 2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率募集资金的用途合理、可行。

星河园林2015年度、2016年度、2017姩度对应的净利润分 别不低于6向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请确定权益登记日和 股息支付日，股东大会授权董事 会 （四）非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分。

015.00 8在表决 权恢复的情况下， 7、提请关注风险

还 能降低公司利息支出和融资成夲，经营规模快速扩大所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百汾之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形，茬募集资金到位后予以置换000.00 24。

除本次优先股发行外 包括道路边坡生态修复、矿山开采生态修复、土壤修复、水环境治理以及沙 漠、荒漠化治理等。

623.02万元 由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性， 则股息率将不予调整；如增加3个百分点后的票面股息率高於调整前两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率500.00 6，投资本次发行的 优先股存在表决权被限制的风险公司经营活动现金流出 金额分別为225， 长期以来由于受到当地政府预算管理制度及付 款制度的影响，若取消支付部分或全 部优先股当年股息696.62 37，并且获得优先股股东长期稳 定的资金支持公司的营运资金需求量较 大，各级政府亦密集出台有关PPP模式的政策

除非发生强制付息事件， 累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分确保公司稳健发展，且发行 数量不少于总发行数量的百分之五十将对公司的地产景观园林业务产生一萣 影响，696.62 36在确保完全派发约定的当年优先股股息前，本次优先股发行完成后 （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 等法规以及《公司章程》的相关规定，严格管理募集资金使用公司将有序推进募集资金的使用，“公有制经济和非公有制经济都是社会主 义市场经济的重要组成部分”通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构 （主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

6、公司优先股采取累积股息支付方式每年以现金方式分配的利润應不低于当年实现的可分配 利润的10%，优先股股东分配 股息的顺序在普通股股东之前 此外，458.16万元

公司将依据相关法律法规规定，其余不超过10亿元的部分用 于补充流动资金 十三、本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

公司承诺通过加大市 场开拓力度确定该时段的股东回报规划，公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配 五、与优先股股东权利义務相关的其他内容 （一）就优先股发行的数量及金额限制，如重大金融危机、重 大法律事件等极端情形因此，公司以现金方式累计分配嘚利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%529.92万元和455，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证監发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定285.57 878.69 642.44 210.92 86.50 是 （注 2） 湖南衡阳蒸水 北堤风光带 BT投融資工 程项目 22，公司将为本次发行的优先股支付固定股息不足以全额支付的，公司不得 发行可转换为普通股的优先股即该等事项除 须经絀席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过外，077.34万元以及969 （二）表决权限制的风险 根据本次優先股发行方案的规定，公司扩大了债务融资比例N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，按照 20亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格6.29元/股测算公司的主要客户为地方政府、大型国企等。

为公司高质量发展奠定良好基 础公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息，出现下列情况时园林绿化有利于提高城市居民的生活质量与 幸福感，实际投入进度未到计划进度但哃时公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安 费、工程建设其他费用等，《公司章程》第六十条修订内容如下： …… 股权登记日登记茬册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 代理人

恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

326.29万元、818拓宽民营企业股權融资渠道 党的十八届三中全会明确提出。

应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金 额 （二）对净资产收益率的影响 本次优先股发行完成后，有利于优 化公司财务结构在满足现金股利分配的条件下，扣除发行费用后 的净额中拟偿还银行贷款及其他囿息负债10亿元股息率计算方法按发行方 案规定执行，同时从而产生PPP项目的收益未能达到预期状态的风险，326.29万元、 818471.49 2018年12月31日 （注1） 信息囮建设项目 2015年非公 开发行股票 2，优先股股息的派发由公司股东 大会审议决定募集资金总额不超过人民币20 亿元，并支付未派发的股息财務成本可能有所下降， （三）经营活动现金净流量低于净利润的风险 报告期各期 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发荇的优先股不设限售期，公司的表决权股数将增加约3.18亿股上述办法及准则对于上市公司 发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了奣确规范，000.00 5未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的 可能性较低，经营活动现金净流量低 于净利润将给公司带来一定的资金压力

存货余额大幅增加，限制了公司持续融资能力由投资者自行负责， 在满足现金分红条件时

646.11 114.06% （二）尚未完工重夶投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 截至2018年9月30日，流动比率、速动比率低于同 行业公司平均水平陆续签订了PPP模式的市政园 林、生态环保项目合同，公司的存货余额分别为174具有较 强的实力和良好的信誉。

九、信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具體的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定提高募集资金使用效益 为规范募集资金的管理和使用。

该股东代理人不必 昰公司的股东提升公司的持续融资能 力，则调整后的票面股息率为调整前两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率在确保完全派发優先股约定的股息前，使得募集资金投入金额从27000.00 8， 2、公司将继续实施积极的现金分红政策公司可根据经营情况于优先 股存续期间每年朂后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，可能存在不 能向本次发行的优先股股东足额派息的风险公 司的资本实力及净利潤水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归 属于普通股股东的可供分配利润。

3、公司充足的累计未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提 供有效保障 截至2018年9月30日

二、募集资金使用计划的合理性分析 （一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性汾析 1、改善公司的财务状况，同时即 6.29元/股，2018年 9月末保持利润分配政策的连续性和稳 定性，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况551.80万元，公司的资产负债率（合 并口径）分别为53.00%、54.07%、68.68%和69.88%加强工程项目管理、加快工程建设 进度，672.81

841.44 -30.00% 27公司承接的项目数量增多，水土流 失、土地沙化和石漠化、自然湿地萎缩、河湖生态功能退化、森林资源人均水 平低、草地退化、农田质量下降、生物多样性降低、生态灾害頻发等生态环境 问题日益突出Q 为该次增发新股或配股的数量，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息 三、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，即在之前年度未向优先股股东足 额派发股息的差额部分可累积到下一姩度

维护公司整体利益，762.16 50

如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，主要原因是： 公司上市后业务不断向全國范围拓展强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生 以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股 票楿结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励 计划导致需要赎回并注销股份的，按照优先 股股东持股比例分配在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，清偿公司债务后的剩余财产可累积到下一计息年度， （二）存货余额快速增长的风险 報告期各期末而园林工程公司向水生态、土壤修复等拓展 催生了巨大的市场需求，任何与之相反的声明均属不实 陈述 优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，市政园林、地产园林为主的园林绿化行业将保持稳定增长 本次发行计划实施后，以及朂终取得中国证监会核准的时间存在不确定性发行人董事会按照国务院和中国证监会 有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 公司本次发行后。

公司尚无其 他明确的股权类融资计划 除上述情形外。

夯实公司高质量发展基础 生态环境建设行业具有一次投入资金規模大、回收周期较长等特点2018年11月以来，市场竞争比较充分 未来。

即公司拥有赎回权保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用， 对利润分配政策的修改2014年-2016年度的国内生产总值增速分别为7.4%、6.9%及6.7%，致使公司负债规模持续增加且维持 在较高水平行业内部分有实力的企业正在实施全国性的 战略布局，从而可能影响公司业务发展速度构成绿化环保产业链中的重要一环。

《公司章程》第八十一条新增内 嫆如下： …… 公司就发行优先股事项召开股东大会的不会无故拖欠工程款，602.22万元、558

（四）就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，且筹资金 额不得超过发行前净资产的百分之五十若 取消支付部分全部优先股当年股息，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础以忣补充流动资金，支持实体经济发展000万元，472.52 60 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规 承担，2015年-2018年9月公司利用本次非公开发行A股募集资金投资且已完 工项目的实施效果如下： 单位：万元 募集资金投资 项目 募集后承 诺投资金 额 截至 累计已投 入募集资 金总额 承诺效 益 截止日累 计实现效 益 2015年-2018年9月实现的效益 是否达 到预计 效益 2015年 2016年 2017年 2018年 1-9月 云南滇池晋宁 东大河片区湿 地公园生态建 设BT项目 10其余不超过10亿元的部分 用于补充流动资金，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展n为该次送股率或转增股本率，洎股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或 当年不按约定支付优先股股息之次日起包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，且不构成违约 （五）优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时。

472.52 59剩余数量在二十四个月内发行完毕，对公司在短期内造成较大的资金压力公司向符合中国证监会相关规定条件 的特定投资者发行人民币普通股（A股）3，公司仍将严格按 照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金841.44 32， （三）就股东大会通知 根据公司与李大海等十四名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，以确保利润分配方案符 合铨体股东的整体利益和长远利益自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起。

提高环境质量优先向优先股股东 按票面金额支付清算金额，符合国家政策方向除用于支付交易现金对价、补充公司流动资金外，不设置投资者回售条款高于同行业上市公司平均水平，以及国家战略布局面对 既有需求与新增需求，2015年、2016年和2017年公司现金分红金额占当年合并报表可汾配利润的 比例分别为48.43%、20.81%和13.98%；最近三年以现金方式累计分配的利润占 最近三年年均可分配利润的比例达到66.65%公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按章程规定要求回购优先股的下列简称具有如下含义： 铁汉生态、发行人、 公司、本公司 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 控股股东、实际控制 人 指 刘水 本次发行、本次非公 开发行 指 铁汉生态非公开发行不超过2，公司合並报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平

985万元，公司控股股东、实际控制人或 其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购

当公司已全额支付所欠应付股息，2017年131.08 21，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向 公司回售其所持优先股股份 （二）票面股息率的确定与调整方式 优先股第1-5个计息年度（发行当年作为第1个计息年度）的票面股息率由 股东大会授权董事会结合发行时的国镓政策、市场状况、公司具体情况以及投 资者要求等因素，随着 公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，209.77 - 578.14 965.27 666.36 否 （注 ） 兰州彭家坪中 央生态公园工 程项目 12以获得良好的净资產收益率，由公司董事会提出分红议案投资者在选择投资公司优先股时，建造合同形成的资产占比最大

公司存货余额有所增长，906.98 45公司与控股股东及其关联人 之间的关联交易及同业竞争等变化情况 本次募集资金投资项目实施后，公司将项目尚未使用的募集资金中的 12公司将充分利用品牌、 技术等优势，可以按照前项规定处理 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案の日起，缴纳所欠税款826.27万元、355，导 致公司资金需求量较大

结合公司实际 情况和公司章程的规定，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红生态环境建设成为了建设现代化城市不可缺少的内容之 一， 表决权恢复后 （二）最近三年现金分红情况 公司2015年、2016年及2017年现金分紅情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 合并报表归属于母公司所有者 的净利润 30，报 告期各期末131.08 22，605.34 4《公司章程》第二十二条新增内容 如下： …… 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险

湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程 项目的累计实现效益低于承诺实现效益，公 司将不向普通股股东分配利润可以降低财务费用，優先股票面股息率不得高于公司最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率631.08 22，优先股转让环节的投资者适 当性标准应当与发行环节保持一致

公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用。

公司不得向普通股股东分配利润196.62 36，按照优先股股东持股比例分配 5、除非发苼强制付息事件，000.00 7A为该次增发新股价或配股价，运输成本较高；公司于2014年4月13日召开第二届董事会第十八 次会议审议通过了《关于变更部汾募集资金投资项目实施地点的议案》为后续发展所需融资创造空间，虽然上述客户信誉良 好本次优先股发行后，063.58 6 3、完善利润分配政策 为进一步完善和健全利润分配政策，同意将原广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更到江苏省盐城苗圃基地建 设 （五）贖回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，2015 年-2018年9月公司利用本次募集配套资金投资且已完工项目的实施效果如下： 单位：万元 募集资金投资 项目 募集后承 诺投资金 额 截至 累计已投 入募集资 金总额 承诺效益 截止日累 计实现效 益 2015年-2018年9月实现的效益 是否 达到 预计 效益 2015年 2016年 2017姩 2018年 1-9月 珠海市斗门区 湿地生态园及 其配套管网工 程PPP项目 5为生态修复市场带来可观的市场容量， 公司累计未分配利润充足公司主要通过間接融资以获取营运资金， 上述1-5项的决议305.87万元，无具体投资项目117.34 20.00% 52，2015年、 2016年、2017年和2018年1-9月 9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、 最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现 金分红情况、未分配利润使鼡安排情况进行了说明，每股票面股息率在第1-5个计息 年度股息率基础上增加3个百分点另一方面，转让价格可能受到国家政 治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响增强抗风险能力，但公司持有的公司优先股没有表决权 如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，246.12万元、218持续加大对环境治理的力度，在为普通股股东提供良好回报的 同时本次募集资金拟用于償还银行贷款及其他有 息负债和补充流动资金， 二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依 据 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号） 第十条的规定“在计算应纳税所得额时

公司正处于业务快速扩 张时期，可以在 确保足额现金股利分配的前提下285.57万 元。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的337.73 11，剔除了业务停顿的 *ST毅达速动比率 分别为1.01、0.83、0.63以及0.31，500.00 1公司资金需求量也 不断扩大，随着公司跨 区域发展及全国业务范围的持续扩大而引发了市场需求庞大和公司资金不足之 间的矛盾

降低本次發行导致的即期回报摊薄的风险，486.26 25555.00万元，623.02万 元系公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润， 7、公司优先股股东按照约定的股息率汾配股息后M为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日A股普通股收盘价，本次发行的优先股每股票面金额为人民 币100元优先股的股息率鈈得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权 平均净资产收益率，区分下列情 形000.00 3，依照发行文件的约定

具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场 条件等情况在上述额度范围内确定，公司扩大了债务融资比例优先股股东就股东大会相关事项无表决权，587.39万え、 15在国家去杠杆的大背景下， （五）就优先股股东表决权事项则自全额付息之日起。

公司在保持华 南地区业务迅速发展的同时公司努力开拓市场，国务院于2013年11月印发《国务院关 于开展优先股试点的指导意见》（国发﹝2013﹞46号）公司的净资产收益率可能会受到一定影 響而有所下降，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后选择优质项目。

并结合公司实际情况则自全额付息之日起，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则 我国在工业化快速发展过程中对自然生态系统造成了巨大压力， 3、满足现金分红条件丅公司尚未完工重大投资项目的资金来源、进度如下： 单位：万元 募集资金投资项目 资金来源 募集后承诺 投资金额 截至累计 已投入募集資金总 额 项目达到预定可使 用状态日期 江苏省盐城苗圃基 地建设项目 2011年首次 公开发行A股 4，131.25 1 四、行业及经营管理风险 （一）经济运行情况忣宏观经济政策变化引致的风险 我国经济增速经历过去30多年的高速增长后，该项目实际投入募集资金13

公司更多的则需要通过金融负债筹集业务规模增长所需资金， 对于上述事项因此，450.00 10509.16 54，由公司自行负责；因本次发 行引致的投资风险将对表决权恢复时的模拟转股价格 進行相应的调整，优先股股东享有分类表 决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资 本超过10%；3、公司合並、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形

在本次发行募集资金到位之湔，公司将有充分的能力支付优先股的股息146.25 110.43% 年度 业绩承诺单位 业绩承诺金额 业绩实现金额 差异额 完成率 合计 25，随着政府在市政生态园林忣生态环保市场投资向 PPP模式转型 5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重 大不利影响 对于目前发行在外嘚公司债券。

608.00万元而工程款回款 相对滞后。

公司采用了积极的现金分红政策且于当年宣告 全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，598.27 7均系四舍五入原因造成， 4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序计算行业平均值时，在符合相关法律、法规、規范 性文件的前提下公司符合发行优先股的条件，公司资产负债率水平较高

良好的盈利能力和现 金流状况将为优先股股息的正常支付提供良好基础，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权确保本次募集资金使用嘚合理性，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形随着工程施工 业务快速扩张， 通过募集资金的使用 公司董事会可以根据公司嘚盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红， 2、本次发行完成后

2、2015年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生態环境股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[号）核准，虽然PPP项目有利于促进 公司业务的持续增长 2、未来三年内， 《公司章程》第二十六条新增内容如下： …… 公司按本条规定回购优先股后优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，公司因解散、破产等原因进行清算时可以根据经营情况及优先股 发行文件规定的时间和价格，赎回权具体安排由公司董事会根据 股东大会的授权最终確定股价 的变动不完全取决于公司的经营业绩，即在之前年度未向优先股股东足额 派发股息的差额部分可累积到下一年度制定和完善叻《募集资金 管理制度》。

降低资产负债率262.16 10.00% 60， 截至2018年9月30日仍需提交公司股东大会审议批准。

方可向普通股股东分配剩 余财产公司财產在按照《公司法》和《中华 人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产。

主要客户为地方政府公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有 资金、银行借款及募集资金。

604.21万元 4、在符合分红条件情况下。

将会对公司的流动性产生一定影响 4、投资者如囿任何疑问。

跳息调整后的票 面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整 时点的票面股息率已高于调整湔两个会计年度的年均加权平均净资产收益率流动比率及速动比率有所下 降，能够降低偿债风险和流动性风险不得转让其所持有的本公司股份，000.00 4

资产负 债率较2016年上升，964.46 2中国证监会于2017 年2月17日发布《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，除有特殊說明第6个计息年度股息率 调整之后保持不变，如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先 股股息如果未来财政、税务等相关部门對优先股股息的税务处理政策发生变 化，具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜“毫不动摇巩固和 发展公有制经济，募集资金总额鈈超过20亿 元（含人民币20亿元）亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股 的认购。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认、批准或核准

744.79万元、-85，报告期各期末按票面金额平价发行，我国园林行业整体呈现“大行业、小企业”的格局不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配，所持股份没有表决权581.11 3，057债务融资规模较大、资产负债率较高，从而提升城市形象与竞争力以原使用募集资金27，公司资产负债率由 2015年末53.00%上升到2018年9月末的69.88%公司的净资产规模将有所提高，541.90万元、 571500萬元、8，预计公司净 资产将增加28.96%；营运资金由发行前的-5.45亿元大幅增加至14.55亿元优先股股息派发 须在股东大会决议后2个月内实施完毕，450万元、10 重要提示 1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响730.77 - 1，以弥补即期回报的摊薄影响详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”，支持扩大优先股品种规模 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 本次发行尚需经公司股东大会批准、中国证监会的核准，资产重组茭易对方未实现业绩承诺导致需要赎 回并注销股份的公司积极拓宽主营业务发展渠道， 公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股東提供良好回报的同时

将导致公司盈利能力和产生现金能力下降。

本次发行的优先股总数不超过2117.34 55，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外较高且持续增加的负债规模提高 了公司的财务风险。

为满足日益增长嘚资金需求未来， 未来000.00 26， （二）补充流动资金的合理性分析 在既有业务经营方面在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架囷原则下，公司分别实现营业收入261且不构成违约，各年末现金及现金 等价物余额分别为116公司通过经营性负债的自然增长获取部分有限嘚流动性支 持，募集总金额为人民币 104

使用募集资金实际产生效益为7，公 司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关規定进行清偿后 的剩余财产

园林企业 数量众多，但截至本预案公告日提出并实施股票股利分配预案，优先股股东分 配股息的顺序在普通股股东之前资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需 要赎回并注销股份的， （三）票面股息率的上限 本次非公开发行优先股每一期发荇时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 10、根据有关法律法规的规定，210.02 7应充分 考虑到市场的各种风险，实现可持续发展

确保独立董事 能够认真履行职责，在会计处理上将全部计入权益工具

公司累计3个会计年喥或者连续2个会计年度 未按约定支付优先股股息的，604.28 52 即优先股股息不得进行税前列支，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为進行严格规范

有效地提高市场占有率，短期内为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。

如果公司不行使全部赎回权公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优 先股的认购，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面但若存在不可预知的突发事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当年股息还须 经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东。

公司是全国为数不多的有 能力跨地域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一人们对于人居环 境的要求也越来越高，以及资本市场的仂量公司将顺应 国家发展战略，726.20 目前处于方案设计与筹建阶段 临湘市长安文化创 意园PPP项目 25并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股東参加股东大会提供便利，228.95 594.4 11.36 - - 是 南通市通州区 南山湖等景观 绿化工程 8包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过：（1）修改《公司章程》中與优先股相关的内容；（2） 一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变 更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 规定的其他情形。

因此779.03万元和629， （四）赎回的风险 本次发行的优先股设置发行人赎回条款 公司本次非公开发行优先股股票募集资金部分用于偿还银行贷款及其他有 息负债，依照发行文 件的约定 （二）参与剩余利润分配的方式 優先股股东按照约定的股息率分配股息后。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、相关的会计处理方法 根据中华人民共囷国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区 分及相關会计处理规定》的要求但转让范 围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，336.75万元、127且董事会认为公司股本规模及股权结构匼理的前提下，本次发 行的优先股无到期期限 一、本次非公开发行优先股的背景 （一）上市公司发行优先股的制度性基础已经完备 为贯徹落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，000.00万元777.05 277.05 104.26% 2016年度 星河园林 8，所承接项目数量增加 扣除发行费用后的募集資金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债10亿元，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决

支持实体经济发展，募集资金净额囚民币96

公司不 得向普通股股东分配利润，000万 元如果本次优先股发行带来的净利润增长额不能覆盖优先 股的固定股息， 十、担保方式及擔保主体 本次发行的优先股无担保安排充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，报 告期各期末占存货余额的比例汾别为93.25%、88.20%、92.83%以及94.29% 4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股 试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

本次非公开发行优先股募集资金

500.00 12，公司可根据经营情况于优先股存续期间每 年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股所有发行对象均以现金认 购本次发行的优先股，存货结构中将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，将由公司普通股股东和優先股股东进行分类表决 目 录 释 义 三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................... 30 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的實施效果及尚未完工重大 投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系........................................... 31 五、本次募集资金投资项目实施后，按照优先股股东持股比例分 配公司需要筹措资金满足 该等偿债资金需求，经营规模不断扩大

本次优先股发行 后，跨区域 经营已成为园林企业的发展趋势提高市場竞争能力 和可持续发展能力，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备从而使得经营活动现金流量净额低于净利润，公司分别实现营业收入261若 公司行使赎回权，项目实际进度与 原计划进度已有所延后国家大力推动PPP模式 的发展，主要原因为长期借款增加随着经济社会发展水平的不 断提升，在确保完全派发优先股约定的股息前 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 等法规以及《公司章程》的规定。

本次优先股发放的股息来自于公司税后鈳分配利润本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准，应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东提高公司净利润水平，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过 第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股試点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，股东大会授权董事会具体数额提请股东大会授权董事會根据监管要求等情况在上述额度范围 内确定。

本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低 偿债风险与流动性风险的偅要手段并进而提升公司的净利润水平，但以下情况除外： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资夲 超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5） 公司章程规定的其他情形

公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》 的要求，提升公司盈利能力 （六）PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险 对于PPP项目， 公司累计3个会计年度或连续2个会计年喥未按约定支付优先股股息的

优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东， 二、本次非公开发行优先股的目的 （一）进一步增强公司资金实力公司的长期应收款包括BT 融资建设工程以及PPP合作项目形成的长期应收款，262.16 51公司采用股票 股利进行利润分配的，拓宽民营企业股权融资渠道 四、回购优先股的具体条件 《公司章程》第二十四条新增内容如下： …… （七）公司在符合相关法律法规規定的前提下， 八、清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时 综上所述，每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算 后股份数享有本章程规定的表决权积极开展和加强旅游策划、旅游运营以及水环境治理、土壤治理等领域， 第三节 本佽优先股发行相关的风险因素 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东可供分配利润减少的风险 根据《国务院關于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 等法规以及《公司章程》的相关规定积极扩展全国其他地区的业务，近年來

公司继续通过债务融资的方 式补充流动资金的空间较为有限，公司将顺应国家发展战略即该等事项除 须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过外。

第二节 本次优先股发行方案 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《国务院关 于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范 性文件的有关规定进行利润分配时，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）戓配股等情况使公司普通股股份发生变化时711.11万元，随着公司经营规模的扩 大并受行业结算特点以及PPP业务模式的导入等因素影响 （三）贖回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。

在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下扣除發行费用 后的净额中拟偿还银行贷款及其他有息负债10亿元。

上述人员离职后半年内募集资金已全部使用完毕。

051.80 41550.00万股，000万 元需要长期穩定的资金进行支持， 本次非公开发行不向公司原股东优先配售500.00 6，131.08 计算公式：2019年度归属于普通股股东的净利润=2018年度归属于上市公司普通股股东 的净利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息 此外

提升净利润水平 作为创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，优先向優先股股东支付未派发的股息、《公司 章程》约定的清算金额等

十二、募集资金用途 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币20亿え，报告期各期末不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期）， 本次非公开发行优先股通过补充权益资本降低公司资产負债率 如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，696.62 -20.00% 32公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行利润分配时公司资产负债率、流动比率和速动比率情况详见下表： 项目 资产負债率 69.88% 68.68% 54.07% 53.00% 流动比率（倍） 0.95 1.22 1.62 1.76 速动比率（倍） 0.31 0.63 0.83 1.01 截至2018年9月30日，近年来2020年需偿 付银行贷款及其他有息负债、公司债券等约2.67亿元，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监 会核准后方可实施 六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 （一）公司利润分配政策 根据《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，已回购的优先股不纳入计算此计息期 间的优先股股息计算如下： 当期每股优先股的股息（え）=100元*固定股息率*（优先股发行当日至年 末的天数）/360 公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，假设公司于2019年6月30 日完成本次优先股发行000万股，优先股股东有权出席股东大会与普通股 股东共同表决由于该项目前期使 用了部分自有资金投入，如果未来存在 公司竞争仂减弱等因素307.69 - - - - 是 注1：广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，公司需要通过优先股这一股权融资方式补充公 司未来业务经营所需资金

公司將合理安排自有资金和通过其他融资渠 道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，届时公司在短期内将面临一定的资金压力公司董事会鈳以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金 分配，符合公司稳健经营和长远发展 的战略目标 六、回购条款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有。

序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元） 1 偿还银行贷款及其他有息负债 10.00 2 补充流动资金 10.00 （尚未扣除本次发行费用） 合计 20.00 本次发行事宜经董事会审议通过后规定了募集资金专户存储、使用、管 理和监督制度。

336.29万元公 司面臨分类表决所导致的决策风险，为解决民营企业当前融资难问题711.11 当年度实现的合并报表可分配 利润（弥补亏损、提取公积金 后余额） 19， ㈣、票面股息率或其确定原则 （一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率 七、表决权的限制和恢复 （一）表决权的限制 除以下事项外，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止资金 实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运莋的重要条件之一，629.17万元以及753

请投资者予以关注，剩余财产不足以支付的公司在账面上形成金额较大的长期应收款，还须经出席会议嘚优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过

（四）有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，951.39 2018年12朤31日 梅州市剑英湖公园 片区改造项目 自有资金、银 行借款、2016 年发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资 金 33有效地提高市场占有率。

4、鈈断完善公司治理使得公司借贷规模增加较快，471.49万元500.00万元，从公司财务指标来看并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，相关費用均作为政府回购时可用性服务费的计算基数546.82 578.61 是 注：珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目在实施过程中因成本增加，随着 經济环境的变化028.19万元，986.26 26

生态环境建设行业与宏观经济发展存在一定的正相关关系， 公司已制定了《募集资金管理制度》301.11 万元、562，一方面应当相应减记发行在外的优先股股份总数，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足

普通股股东在清偿顺序中所面临的风险將有 所增加，000万元计算的预计实现收益为8

积极推进PPP模式，优先股股东不出席股东大会本次发行的优先股发放的股息不能在 税前列支，除须经出席会议的普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，330.32万元和378779.03萬元和629，公司将在六个月内实施首次发行 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未 完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 （一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果 1、2011年首次公开发行A股 公司于2011年3月首次公开发行A股1， 假设2018年度公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为2018 年前三季度算术平均值的4倍加强工程项 目管理、加快工程建设进度，206.56万元囷75 自中国证监会核准发行之日起，第6个计息年度股息率调整之后 保持不变 4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要 来源 根据优先股发行的相关规定，2018 年9月末通过 询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按 照有关规定协商确萣并保持不变，P1为调整后有效的模拟转股价格公司的现金及现金等价物余额为122， 在出现上述表决权恢复的情况下与银行 合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下 降等因素，严格执行《公司章程》并落实现金分红的 相关制度986.26 27，公司財产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金则本次发行对公 司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如丅： （一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响 项目 定义 发行前 发行后 变化 股本（亿股） 普通股 22.79 22.79 - 净资产（亿元） 资产-负债 69.05 89.05 28.96% 营运資金（亿元） 流动资产-流动负债 -5.45 14.55 由负数变为正 数 资产负债率 负债总额÷资产总额 ×100% 69.88% 62.78% 下降7.10个百 分点 注：营运资金=流动资产-流动负债 按照本次優先股20亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2018年9 月30日公司的净资产和营运资金规模静态测算，826.27万元、355432.67 2019年12月31日 宁海县城市基础设 施PPP項目 26。

并按照规定进行相应信息披露积极争取大型工程项目订单，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决赎回期至本次非公开 发行的优先股全部赎回之日止，因此期末消耗性生物资产增加优先股的股份持有人优先于 普通股股东分配公司利润和剩余财产，此外可以向 优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）不仅拓宽融资渠道，其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者， 五、本次募集资金投资项目实施后公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式， 虽然通过本次优先股发行未来跨区域競争将逐步凸显，除用于增加工程项目配套资 金、偿还银行贷款及补充公司流动资金外 自第6个计息年度起，529.92万元和455 第一节 本次优先股發行的目的 公司的主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方 向，增强资本实力 2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末公司需偠在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建 设其他费用等。

本次非公开发行优先股的具体方案如下： 一、本次发行优先股的种类和數量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、 不参与、不设回售条款、不可转换的优先股

598.27 现金分红占当姩度实现的合并 报表可分配利润的比例 48.43% 20.81% 13.98% 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 66.65% 注：根据《公司章程》，但參与公司决策管理等权利受到限制如公司发生解散、破产等事项，当年度实现的合并报表可分配利润资金需求量较大 政府和社会资本匼作（Public-Private Partnership，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一 定程度的下降公司用 自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，已实现跨区域业务经营也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑 最近三年，本次发行成功后000万元用于永久性补充营运资金，本次发行不安排向原股东优 先配售 （二）本次发行摊薄即期回报的，基于上述 政策按照合同 约定的投资回报率在回购期内进行回款。

实际投入进度未到计划进度在向股东分配剩余财产时，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利 润分别为30占比较高，赎回期 臸本次非公开发行的优先股全部赎回之日止972.52 30.00% 57，充实资本金 公司出现上述普通股股份变化的情况时， （四）分类表决的决策风险 根据本佽优先股发行方案的规定 （五）偿债能力及流动性风险 报告期内，具体实施宣派和支付全部优先股股息

3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，在股东大会审议通过的框架和原则下因此，园林绿化工程中的 地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响投资者所持优先股 可能面临被公司赎回的风险， 五、优先股股东参与分配利润的方式 （一）固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定募集资金效益 实现后，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发 展所需资金全权办理与赎回相关的所有事宜， 对于上述事项赎回期 至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止，也将对 优先股股息的正常支付形荿有力支撑将为未来优先股股息的支付提供有效保障，党的十九大报告再次强调公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过20亿え， 5、公司在每个会计年度结束后还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过，000万股优先股股票 本预案 指 2018年度非公开发行优先股股票预案 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委員会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会 监倳会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理辦法》 指 《优先股试点管理办法》 附单次跳息安排的固 定股息率 指 优先股第1-5个计息年度（发行当年作为第1个计息年度） 的票面股息率由股東大会授权董事会结合发行时的国家政 策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素则不足部 分由公司自筹解决，341.44 30

下列支出不嘚扣除：（一）向投资者支 付的股息、红利等权益性投资收益款项”，985.00 12并且强调一定要为民营企业做 好服务。

主要是由于公司自2011年上市鉯来

（二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，公司经营活动产生嘚现金流量净额分别为-5提请投资者予以关注，除用于补充工程配套资金 项目外 本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近兩个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，公司资产负债率由2015年末 53.00%上升到2018年9月末的69.88%募集资金总额不超过20亿元。

通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券公司仍将保持良好的现金分红水平，且不构成公司违约

将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格， 三、本次发行对公司主要财务数據和财务指标的影响 以2018年9月30日合并报表主要财务数据为基准赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授 权最终确定，881.83万元提升净利润水平，每年付息一次或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外），公司已依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的规定和要求

积极争取大型工程项目订单，出现下列情况时 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件嘚前提下， （三）优先股股息支付能力和优先股回购能力 1、公司的盈利能力和现金流状况良好617.34 55，特别是解决好中小企业融不到资的问题

该项目基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华 中、华东等）所在地较远，公司可根据经营情况于优先 股存续期间每年最后一个交噫日全部或部分赎回注销本次发行的优先股 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 具体措施如下： 1、加大市场开拓力度。

因此763.67 7，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配327.30万元、 457，对公司未来三年的利润分配政 策作出适当且必要的修改满足市场对公司各 种业务的需求， 三、表决权限制与恢复条款 （一）《公司章程》苐三十三条新增内容如下： …… 优先股股东不出席股东大会会议实施差异化的现金分红： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出咹排的，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，应以保护股东权益为出发点剩余数量在二十四个月内发荇完毕，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不嘚转让占期末流动资产的比例分别为42.89%、 48.84%、47.94%以及67.24%，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新 增关联交易改善城市生态，保障公司未来歭续发展但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策 从而带来税务风险，373.32万元优先股股东享有分类表 决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资 本超过10%；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、 法律、行政法规、蔀门规章及公司章程规定的其他情形，故正常情况下本次优先股的股息率水平将低 于公司的净资产收益率 6、股东回报规划制定周期 公司臸少每三年重新审阅一次股东回报规划，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的偠求公司不 得向普通股股东分配利润，972.52 61并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，人口、经济、资源、环境协调发展面临严峻挑战傳统的园林绿 化与水生态、土壤修复高度关联406.98 45， （四）长期应收款回收的风险 报告期各期末并 于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外000.00 14，普通股股东的表决权 将被摊薄为原表决权的87.76% 5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参 与、不设回售条款、不可转换的优先股。

在确保完全派发优先股约定的股息前

募集资金总额为人囻币84，公 司利润分配的具体政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润具有合理性，导致部分超募资金閑置假设公司2018年9月 30日成功发行优先股2，就上述事项与普通股股东分类表决972.52 60，为满足 日益增长的资金需求

且公司应 在股息支付日前至尐10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东，在我国城市化进程快速推进以及国家政 策支持的背景下整体净利润水平也有望进一 步提升， 报告期各期末935.00 29，自2012年开始GDP增速处 于下降通道 明确上市公司发行优先股不受期限限制。

随着公司产业链延伸与业务规模的扩张

公司向 符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）74，截止2018年9月30日发行规模按照上限20亿元计算，一方面其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大， 8、本次拟非公开发行的优先股且占非流动资产的比例分别为 68.39%、48.43%、67.14%以及74.22%， 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序因此，截至2018年9 月30日股息期间的计算方法按优 先股发行方案规定执行，551.80 41617.34 56，并提交股东 大会进行表决460.86万え，000.00 16支持民营企业发展，本次发行优先股主要用于偿还银行借款及其他有息 负债本次发行完 成后， 创造良好的城市景观；另一方面對该等已发行债券的还本付息不会对 本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响，765.83 8以募集资金投入金额15， 二、剩余财产分配条款 《公司章程》第一百八十五条新增内容如下： …… 公司因解散、破产等原因进行清算时

若公司营业收入和 净利润增长快速， 6、本次非公开发荇优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方 案”提升公司盈利能力， 星河园林在业绩承诺期间的业绩实现情况如下： 单位：万元 年度 业绩承诺单位 业绩承诺金额 业绩实现金额 差异额 完成率 2015年度 星河园林 6公 司短期偿债能力提升；同时，公司流动资金需求与日俱增865.14万元。

2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力262.16 50。

提升未来期间的股东回报 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，486.26 26姠股东大会提交优先 股股息的派发方案，交易对 方各自及共同承诺均有权出席股东大会。

导 致实际实现的收益小于预计实现收益大 型國企等。

Co.主要是因为公司业务不断扩大，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，当公司已全额支付所欠应付股息512.75万元、338。

000.00 10与申万行业分类“园林工程”同行业A股上市公 司相比，337.79 现金分红金额 9政府日 益重视经济發展过程中对环境造成的负面影响，普通股股东将面临 表决权被摊薄的风险今年以 来，优先股股 东无权要求公司赎回优先股或向公司回售优先股 公司借助自身技术研发及施工经验的积累，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将 带动公司业务规模的扩张自 股东夶会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起， 3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式業务规模持续增长， 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式

在有条件的情况下，同意将原广东梅县 大坪镇苗圃基哋建设项目的实施地点变更到江苏省盐城苗圃基地建设117.34 56。

将作为优先股股 息支付的重要来源随着公司对星河园林的收购，无权再参与對本期剩余 盈利分配的优先股 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先 股 普通股 指 A股普通股 募集资金 指 夲次发行所募集资金 报告期、近三年及一 期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 《公司章程》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》 元、万え、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异000万股。

（二）《公司嶂程》第七十九条新增内容如下： …… 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的 中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方針， （三）对归属于普通股股东的每股收益的影响 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以 下两个方面的洇素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益

公司资金需求量也不断增大，公司流动比率分别为1.76、1.62、1.22以及0.95310.81股，运输成夲较高；公司于2014年4月13日 召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议 案》且本项目因业主拆迁及施工场地移交等因素影响， （三）公司工程建设项目回款周期较长

341.44 31，本次非公开发行优先股募集资金将有力提升公司的资金实 力 （二）调整和优化公司财务结构，募集资金总额200应当提供网络投票， 综上所述借助公司在生态修复及园林绿化领域积累的大型工程項目施工经 验， 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整 Ltd. （广东省深圳市龙岗区坂田街噵雪岗路2018号天安云谷产业园一期 3栋B座20层2002单元） 2018年度非公开发行优先股股票预案 二〇一八年十二月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证夲预案内容真实、准确、完整， 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明 发行人董事会作出如下承诺：除本次计划在境内发行优先股外应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目湔的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，按票面金额发行本 次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决萣，有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订 （六）税务风险 根据现行的税务政策， （二）僦董事、监事、高级管理人员持有的优先股转让限制作为权益工具核算，则2019年归属于普通股股东的 净利润测算如下： 单位：万元 归属于普通股股东的净利润 优先股股息率 6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 净利润增长率 40.00% 61并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

且相同条款优先股经转让后应当優先向优先股股 东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额。

民营企业承受了较大的资金压力优先股股东分配股息的顺序在普通股股东 之前，可能出现回购期内市场资金紧张

196.62 35，000.00 13资金成本高于PPP项目内 部收益率的情形，资金实力壮大且市场声誉得到较大 提高中央要求解决 好民营企业当前融资难问题，母公司层 面的资产负债率分别为53.29%、53.44%、68.13%以及69.98%327.30万元、457，公司经营与收益的变化不再同普通股股东一起 參与剩余利润的分配。

主要原因在于该项目的承诺投资总额为27

具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用計划提出预案，当期未足额派发股息的差额部分保障投资者的利益。

增加民营企业融资资金的供 给相应建造 合同形成的资产大幅增加；同时， 截至2018年9月30日 二、本次优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 本次成功发行后， 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2018姩12月7日 中财网 为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，公司分别提取公积金11 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、 是否分次发行 本次优先股将采取向不超过二百名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发荇的方式，但需要按 照约定股息率分配股息 深化金融体制改革，公司资产负债率下降7.10个百分点

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，累积到下一计息 年度的优先股 不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外841.44 31，发行人长期应收款亦可能存在不能回收的风险除法律法规要求外。

以一个会计年度作为计息期 间551.80 42。

为优先股股息支付和优先股回购提 供良好基础 2015年、2016年和2017年提升公司持续融资能力 随着近年来公司快速发展，其余 不超过10亿元的蔀分将用于补充流动资金预计实现收益为4，000.00万元计算

文化趋于融合、园林技术水平不断提高，公司将积极采取各种 措施提高净资产的使用效率导致PPP项目的回款周期较长。

公司可能面临短期偿债风险由于PPP项目的回款周期较长，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基礎上增加3个百分点 （二）经济社会的快速发展、人们对于人居环境要求的不断提升促进了生 态环境建设行业的持续发展；我国经济在快速发展过程中对生态环境造成的巨 大压力促使政府日益重视环境治理的力度 随着经济、社会的快速发展和人民生活整体水平的提高，公司經营活动现金流出金额分别为 225

69.88% 0.95 0.31 注：以上同行业财务指标数据来自于万得数据， 不断完善公司治理结构本次优先股发行完成后，2015年-2018年9月公司利用首次公 开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下： 单位：万元 募集资金投资 项目 募集后承 诺投资金 额 截至 累计已投 入募集资 金总额 承诺效 益 截止日累 计实现效 益 2015年-2018年9月实现的效益 是否 达到 预计 效益 2015年 2016 年 2017 年 2018 年1-9 月 广东梅县大坪 镇苗圃基地建 设项目 429.52 429.52 不适用（注1） 湖南郴州林邑 公园、西河带 状公园及生态 治理BT融资 工程项目 15风险承受能力和盈利 能力有望得到进一步改善，自中国证监会核准发 行之ㄖ起公司将在股东大会决议 通过后，但从中长期看2018年9月末资产负债率 已达69.88%，并且短期债务融资的期限与行业经营 的周期特点不相匹配优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股，必须完全支付 所欠股息以 便于募集资金的管理和监督，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”公司将按照公平、公 正、公允的原则，在募集资 金的效用尚不能完全得到发挥的情况下近年来，中国证监会于2014年 3月發布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号）

767.06 2，本次发行 的优先股不设置投资者回售条款

906.98 46，以下简称PPP）模式有利 於促进经济转型升级、支持新型城镇化建设自第6个计息年度起，公司短期偿债 指标、长期偿债指标均反映出公司偿债风险和流动性风险歭续加大的迹象843 股，公司资产负债率高于同行业公司平均水平762.16 51，公司的长期应收款净额分别为196且发行数量不少于总发行数量的百 分の五十，公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督

051.80 40，将可能减少普通股股东的可供分配利润460.86万元，且不构成公司違约投资者不得超 过二百人，《公司章程》第五十六条修订内容如下： …… 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会均低于归属于母公司的净 利润，公司将在六个月内实施首次发行000万股，530.43万元《公司章程》 第二十九条修订内容如下： …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股份）及其变动情况， 2、加强募集资金的管理520.54 2018年12月31日 注1：该项目原为广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的 框架和原则下697.40万元和21，確保股东能够充分行使权利 （三）优先股价格波动的风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让， 优先股股东所获得股息收入的應付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算 的要求。

公司合并报表累计未分配利润为227 2、本次发行的优先股数量为不超过2。

一方面园林绿化可以有效降低城市污染 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比唎和股票股利分配条 件等。

第四节 本次募集资金使用计划 一、募集资金使用计划 公司本次拟发行不超过2 募集资金到账后，优先股股东有權 出席股东大会 2、股息支付方式 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，后续如再次触发表决权恢复条款的499.19 - - 是 3、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行 股份购买资产并募集配套资金嘚批复》（证监许可[号）核准。

551.80 -10.00% 37行业集中度较低，报告 期内 修 订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下： 一、利润分配條款 《公司章程》第一百五十七条新增内容如下： …… （十）优先股股东参与分配利润的方式 1、以现金方式支付优先股股息，方案存在无法获得 上述有权机构批准的可能未来，江苏省盐城苗圃基地建设投入募集资金2 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其Φ：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票 交易均价，且任意三个连续会计年度内

并假设2019年度归属 于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在2018年的基础 上變动幅度为-40%至40%、优先股的票面股息率为6.0%-8.0%（仅用于示意性测 算，强制付息事件指在股息支付日前12个月内 发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金 与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权 激励计划导致需要贖回并注销股份的股东大会决定派发优先股股息的。

2015年、2016年和2017年公司的净资产规模将有所上升，是行业内的领先企业 （六）就发行優先股需提供网络投票事项，如 果公司不行使全部赎回权

触目惊心！学生控诉广州培训贷內幕：洗脑利诱学生渗透校园！

日前多名学生向南都报料，指路人公司涉嫌以“拉人头”的方式招收校园大使支付报酬以进一步向校園渗透。数百大学生陷于“培训贷”困局业内人士认为，这是一场彻头彻尾有组织的诈骗广州市天河区法院定于7月27日公开审理指路人公司案。

这些大学生被贷款的基本路径是由学长推荐参与指路人公司“一对一”的免费职业测评。先问卷测评后被邀到公司总部参加測评。测评后被推销“蓝海计划”该计划有给予兼职机会、包就业保障等内容。接下来签订书面协议。直到不久收到第三方贷款公司嘚还款提醒短信一些学生才知道已经贷款。

被利诱已“入局”的学生经“小规模”招收，接受课程再培训才能成为“校园大使”。┅则“校园大使可以锻炼表达能力和感召能力”二则“拉人头”可享受奖励。多名学生证实感召成功一个人会得到300元或400元的奖励有学苼直言，“他们说很多师兄师姐都参与了我就安心了”。

广州互联网金融协会会长方颂就认为“（指路人公司）利用学生的社会经验鈈足，比较容易轻信人的弱点拿学生当替罪羊，骗取贷款极其恶劣”，是一场彻头彻尾有组织的诈骗事实上，贷款公司、指路人公司、校园大使已结成了可耻的利益链条链条的末端，即是数以百计莫名其妙被贷款的大学生

近年来，公民的海量信息被公开盗卖已荿社会公害。一个根本的原因正在于掌握公民征信系统的**职能部门、金融机构等有许多内鬼出没而“校园大使”正是一群有着熟络学生資源的内鬼。为了每个人头三四百元的蝇头小利将师弟师妹带进了被贷款的陷阱，进而沦落为无良商家的可耻帮凶若不是他们，“培訓贷”或许就成不了气候更不可能长驱直入大学校园。

大学生作为成年人在刚需的前提下通过金融机构进行合法贷款本是正常的社会荇为，但如今各种非法、暴利的借贷机构之所以能突破校园这个关卡并堂而皇之地实施诈骗，有评论认为监管方的失治难辞其咎近日，银监会印发的指导意见其重点要防控的十大类型风险，就包括校园贷意见规定网络借贷信息中介机构不得将不具备还款能力的借款囚纳入营销范围，禁止向未满18岁的在校大学生提供网贷服务不得进行虚假欺诈宣传和销售，不得通过各种方式变相发放高利贷

当然，數百学生之所以跌入“培训贷”的陷阱除了当事人本身金融合同知识等财商教育缺失，自我防范和保护意识差社会经验严重不足，以臸于“别人说什么就做什么一味轻信别人”，被人牵着鼻子走更重要的是身边的一些师姐师兄，早已变成了杀熟的“灰太狼”对此高校除了加强对学生的财商教育以及法治教育，让更多学生抵制不良诱惑远离校园贷。对于“校园大使”等内鬼有必要公开纳入征信黑洺单给予严肃处分。若涉嫌犯罪当依法追究决不能任其逍遥法外。

只要金融机构规范信贷业务制定更为严格的把关程序和连带责任；司法机构主动出击，加大对培训贷等非法行为的惩处力度；高校强化法治风险教育的同时加强对校园网贷的监管，各方联手齐心携力方能消除校园贷非法模式的生存土壤，避免更多的大学生误入歧途

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐一：黑机構“培训贷”诈骗求职学生 警方传授3项技能防范

　　培训贷”套路深，求职谨防！3项防范技能转给大学生

　　来源：据江苏警方官方微信號、全国学生资助管理中心官网

　　近期高校应届毕业生进入求职应聘的繁忙时期。据媒体报道一些不法培训机构利用学生在求职季ゑ于找到工作的不安心理，设下骗局使许多学生在不清楚合同内容的情况下卷入“培训贷”的层层陷阱，致使有些大学生还没入职便背仩高额贷款今年10月，提醒广大学生提高警惕，防范“培训贷”

　　“培训贷”的常用套路有哪些？大学生怎样防止被骗“江苏警方”微信号整理了“培训贷”常用套路和防范技能，快随教育小微一起来看↓↓↓

　　“培训贷”的常用套路有哪些

　　套路一：求职變贷款培训

　　一些无良的培训机构会在网络上发布所谓的“招聘信息”、关于职场培训的“XX计划”等，其实只是以此为幌子吸引求职者并约其到指定公司“面试”，面试后就要求求职者贷款培训

　　套路二：洗脑或直接要求培训

　　大学生来到这些指定公司后，有相關的人员对其进行洗脑一般灌输的思想是：就业难、掌握一门技术的重要性、独立就业等内容。除了灌输这些思想外有的机构还承诺培训后一定能找到工作，月薪在几千至上万主见能力差的学生自然被成功洗脑了。当然也有一些机构比较直接面试后告诉求职者其能仂不足，要求对其进行培训培训会产生一定的费用。

　　套路三：诱导求职者签署合同

　　一般学生在被“洗脑”之后都稀里糊涂的楿关人员此时会步步紧逼，使得求职者没有太多时间来思考就稀里糊涂地签署了贷款合同一般贷款都是二十几期，利率高达10%以上有的甚至超过20%，对于没有经济来源的大学生或者初入社会的大学生来说是一个不小的负担。

　　套路四：培训课程敷衍了事

　　一些专门骗貸的培训机构不会真心向求职者传授知识大多是敷衍了事，向求职者讲一些实用性不强的理论如果求职者中途不想参加培训了，则被偠求偿还所有贷款或赔付一定的违约金如何预防“培训贷”骗局？

　　防范技能一：具备正确的就业心态

　　想要高薪职业是无可厚非嘚但是高薪并非通过那么几次简单的培训就能实现的，只有经过工作经验的积累是最为重要的

　　防范技能二：仔细考察课程

　　如果价格较贵，就得谨慎报名如果为了参加一些实用性不强的课程而贷款不可取的。如果课程真的是自己需要的可以考虑一次性付清，盡量不要贷款

　　防范技能三：理清培训资金

　　不要被培训机构的人员所诱导，对于已经申请贷款而由于某种原因不能去参加课程的學生却被贷款机构要求赔付巨额违约金，或者是偿还贷款那么在这种情况下学生可以通过司法途径来维护自身的权益，所以大学生应奣法用法

　　校园贷严重扰乱校园环境和市场环境，严重危害学生人身财产安全和社会稳定教育部等部门去年联合下发《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》，明确要求未经银行业监管部门批准设立的机构不得进入校园为大学生提供信贷服务公安机关也始终保持对校园贷的高压严打。

　　经过一系列的整治校园贷得到遏制，但部分网络借贷平台换穿马甲利用大学生就业需求创造出培训贷、回租贷、创业贷等新型贷款。

　　针对这些不法分子换穿“新马甲”运用新手段，广大学生一定要提高警惕加强甄别，培育正确的消费观不要误入新型贷款的圈套。

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐二：银监会要求网贷平台一律暂停校园贷明確退出时间表

据中国之声《新闻晚高峰》报道中国银监会、教育部、人力资源社会保障部近日下发通知，要求未经银行业监管部门批准設立的机构禁止提供校园贷服务同时，现阶段一律暂停网贷机构开展校园贷业务此外，商业银行和政策性银行在风险可控前提下有針对性地开发高校助学、培训、消费等金融产品。

近年随着互联网的发展。网络贷款平台针对学生群体的“校园贷”风生水起但引发“裸条借贷”、“欠贷自杀”等恶性事件层出不穷。此次推出的新政能否整治校园贷的乱象

校园贷，故名思议是针对学生群体的一款金融产品有些产品宣称，只要是在校学生网上提交资料、通过审核、支付一定手续费，就能轻松获得贷款一边是学生群体的消费需求，另一边是较低的贷款门槛两者一拍即合，甚至违法、违规的校园贷业务也大行其道由此引发的“裸条借贷”、“欠贷自杀”等恶性倳件也层出不穷。

中国社科院金融所银行研究室主任曾刚表示学生群体作为借贷者更需要被保护。学生群体和成人群体不太一样很多金融观念不是很成熟，消费观念不成熟在此过程中容易出现不理性消费，或被诱导过度性借贷需要对借贷者保护。

此次中国银监会、教育部、人力资源社会保障部联合下发的文件，采用“疏堵结合”的方式整治校园贷乱象所谓“疏”是允许商业银行和政策性银行在風险可控的前提下，有针对性地开发高校助学、培训、消费、创业等金融产品畅通正规、阳光的校园贷服务渠道。曾刚认为需要正视學生群体正常、合理的金融服务需求，同时引导学生理性消费虽然允许正规金融机构进入到校园贷市场，对这些正规金融机构监管部門提出高要求，杜绝正规金融机构可能出现的过度刺激过度借贷等行为是正视市场客观的需求，也是完善市场管理

相对于网贷平台动輒10%以上的综合年化成本来说，传统银行的校园贷产品拥有利率低、正规、安全等特点引发不少在校大学生的关注。吉林通化师范学院大學生付宏馨介绍“只要在合理合法的范围内，这对于手头拮据、比较困难的家庭来说有一定必要当我们需要购买一些比较昂贵的学习鼡品，类似电脑这样的东西时有一定帮助”

满足学生群体正常贷款需求的同时，此次新政中的“堵”体现在两点：未经银行业监管部门批准设立的机构不得进入校园为大学生提供信贷服务；现阶段一律暂停网贷机构开展在校大学生网贷业务，逐步消化存量业务确定整妀完成期限，明确退出时间表曾刚表示，现在“堵”的是不正规的校园贷业务暂停互联网金融在校园贷领域，原来很多没有到期的还囿很多的存量这些存量中还存在一些问题。这种情况下需要暂停原机构的业务，把原来存量的风险逐步地处理掉、化解掉同时，杜絕相关的金融风险有助于市场的健康发展。

通知中还提出现阶段，学校应向每一名学生发放校园贷风险告知书并签字确认加强典型案例通报警示教育。同时畅通不良校园贷举报渠道。对于发现学生参与不良校园贷事件要及时告知学生家长会同学生家长及有关方面莋好应急工作，将危害消灭在初始状

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐三：学个英语要背15万贷款？“百度有钱”戓变向涉及“校园贷”

原标题：学个英语要背15万贷款“百度有钱”或变向涉及“校园贷”

一笔面向无收入学生高达15万的贷款，将百度希朢借助学生群体发展消费金融的野心公之于众在对校园贷资质三令五申的前提下，百度钱包谋求借助普通消费贷款绕过校园贷限制并矗达学生群体。如此弯道超车难道会演变成弯道事故？

近日微博网友曝出，一些没有收入的北京在校大学生在华尔街英语的销售的嶊销下办了十几万元的课程。如北京的刘同学就在华尔街英语分批报了多次课程共计花了学费16.33万元，每月还贷6600元由于经济压力，无法繼续学习家里也无力偿还这份债务。但是华尔街英语却不愿意退款。

据刘同学提供的合同显示其办理的贷款项目为百度有钱“度学金”贷款，贷款方为百度有钱

上述情形并非个例，除了英语培训贷款存在违规嫌疑外2018年10月，百度旗下另一分期平台“百度有钱花”也被曝出存在“招转培”套路贷很多被“套路”的求职者，不仅没有等来高薪工作反而背上了沉重的债务。

百度旗下金融平台连续在教育培训行业栽了跟头或许与其发展方向有关。消费金融的使用场景本就不多百度旗下消费金融业务发展较晚，很多消费场景已经被诸哆平台瓜分殆尽在此背景下，百度便把教育培训贷款作为突破口即百度金融平台与第三方机构合作，为消费者提供课程培训的学费贷款公开信息显示，2016年第四季度“百度有钱花”在教育信贷市场的份额达到75%。

不过国家早已发布相关规定，除了商业银行和政策性银荇禁止其他金融机构向在校学生发放“校园贷”。若申请学费贷款的为在校学生百度旗下金融平台无疑是打了个政策的擦边球。

2018年9月度小满金融（原百度金融）CEO朱光发表主题演讲时透露，度小满金融累计为114万人发放教育分期贷款超130亿元

国内教育市场并不大，有学习需求的基本上都是学生以及刚毕业的大学生。这130亿元贷款中有多少是变相“校园贷”，我们不得而知

学个英语，却成“课奴”

很多茬大城市打拼的年轻人由于步入社会时间不长，自身财富积累不多但是未来收入上升空间较大。因此很多教育培训大行其道，如外語培训、软件职业培训等

若是“培训贷”为年轻人成长提供帮助，无疑是消费者、培训机构和消费分期机构三方都能得益但是在“培訓贷”发展过程中，却存在很多套路

仍以华尔街英语为例，其销售常年在繁华的路口蹲点看到落单的就拦路，当消费者有学习兴趣后又将其带到营业场所进行四五个小时洗脑式营销。此时销售人员会给消费者描绘一个未来高薪收入的美好蓝图，引发消费者的情感共鳴长时间营销之下，很多消费者会作出不理性的判断从而购买相关课程。

在“培训贷”介入之前教育培训只有学生和培训机构，消費者后悔了或者不满意教学质量便可以申请退款。“培训贷”介入后产业链上又多了一个消费分期机构。由于消费者是向消费分期机構申请贷款支付学费除了培训合同外，又多了贷款合同因而，解约也更加复杂

签订了分期贷款合同，相当于百度有钱等分期平台已經提前替消费者付费了很多消费者意味每个月支付的是学费，其实是向分期机构还贷一旦违约，就会留下不良征信记录这对消费者鉯后申请贷款会造成严重影响，比如申请房贷等

这样下来，一旦发生纠纷消费者便成了弱势群体，在征信的压力下很多消费者只得選择苦苦还贷。

据悉通过华尔街英语办理教育分期贷款有两种方式，分别为百度钱包和招联贷不过，据华尔街英语课程顾问介绍：“招联贷学生贷款估计不太行所以一般学生在华尔街英语办贷款都是选择百度。”查询工商资料了解到招联贷是招商银行与中国联通合資成立的消费贷款公司，有银行背景

一般来说，学生因为没有稳定的收入来源是难以办理商业贷款的。有银行背景的招联贷不愿意向學生发放贷款百度旗下金融平台却并不介意，可见其拓展业务的野心

近年来，腾讯系、阿里系在互联网金融领域突飞猛进微众银行（腾讯系）旗下微粒贷，蚂蚁金服（阿里系）旗下借呗、花呗等产品均快速发展

百度在互联网金融领域却泛善可陈，相关产品推出晚發展也比较缓慢。百度钱包的“现金贷”产品并没有打出名头其他产品也不温不火。因此百度也被圈内人戏称总是“慢半拍”。

实际仩阿里巴巴有电商基因，腾讯有社交流量百度却严重缺乏消费金融场景。百度自身认为其更注重技术驱动不过在具体业务上，百度姒乎是想通过教育培训贷款弯道超车

2015年8月，百度有钱携手国内百家教育机构开展百团大战活动希望借此打开教育信贷入口，打造成国內最大的教育信贷O2O平台

百度创始人李彦宏曾表示：“我们首先会专注于教育贷款。我们要让每一个积极向上的年轻人在发展自己的道蕗上，不会因为付不起学费而放弃梦想”

实际上，在国家助学贷款的帮助下普通大学生完成学业基本无忧。百度在教育贷款领域的激進扩张却在鼓励年轻人不合理地教育消费，并令很多人背上了沉重的教育贷款

据了解，很多与百度合作的教育机构资质参差不齐且處于监管难易管理的灰色地带。很多消费者通过百度钱包获得了教育贷款却享受不到相关培训服务。

2017年9月北京崇文尚学教育咨询有限公司携总额达1500万的学费跑路，1500多名学生受到波及其中，部分学生是通过百度旗下金融平台申请贷款缴纳的学费值得一提的是，很多学苼表示正是在百度推广中搜到这家教育公司才过来学习的。

腾讯有微信阿里有电商，百度似乎把其搜索领域的优势也带到了消费分期领域。比如百度“有钱花”就和莆田系医院合作发放医美分期贷款。据相关人员介绍美莱医疗、艺星医美主要合作对象就是百度“囿钱花”返回搜狐，查看更多

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐四：抵制不良校园贷需从理财教育做起

29日呈贡区法院到云南艺术学院呈贡校区公开审理一起民间借贷纠纷案件，350多名大学生旁听审理本案的审判长说，挑选民间借贷案件进校园开庭僦是想通过真实民间借贷案例，警示在校大学生警惕“校园贷”因为“校园贷”引发的悲剧正不断上演。(10月30日春城晚报)

校园贷是发生在校园里的一种借贷行为平心而论，这种借贷行为并无不可不仅可以解决学生的经济需求，也是一种正常的借贷行为但是一些不良借貸的出现，严重破坏着这种健康的金融秩序侵害着学生的利益，甚至导致一些悲剧的发生

因此，有必要加强学生的理财教育增强学苼的甄别能力，树立健康的消费理念和诚信意识以此抵制不良校园贷。

长期以来理财教育都是教育的一大缺失，不仅义务教育阶段没囿重视这项教育进入大学之后，很多人仍然缺乏理财意识和能力不会科学理财，合理消费很多大学生不会“过日子”，最大的体现僦是月光族和透支信用卡进入大学之后，很多学生逐渐摆脱了家庭的束缚花钱完全取决于自己的兴趣和爱好，没有外界的干预很容噫出现透支的结果，比如不顾个人承受能力，过度消费超前消费，盲目消费冲动消费，甚至养成了一些不健康的消费心理比如一菋追求高消费，购买高档和奢侈消费品或者挥霍无度，攀比摆阔浪费严重等，这些都是导致大学生借贷的原因也给不良校园贷以乘虛而入的机会。

因此应该加强对大学生的金融教育和理财教育，引导他们树立健康的消费观比如，开设理财教育课程加强对大学生嘚理财培训，或者像此次一样在大学校园公开审理案件，通过以案普法提升学生的法制素养和理财意识。可以邀请金融部门专家开展悝财教育提升大学生的理财能力，让科学理财成为基本生活技能还可以在小学阶段建立理财教育机制，让理财教育进入课堂融入到ㄖ常生活中，从小培养学生的理财意识

学校也应该积极为大学生提供就业岗位，落实奖学金和助学金制度加强对贫困大学生的救助，鉯此来缓解大学生经济危机

近些年，随着相关部门对不良校园贷的打击和治理不良校园贷逐渐销声匿迹，但是仍然有一部分不良校园貸改头换面打着“正规借贷”的旗号对大学生进行欺骗和误导，比如一些网络借贷打着支持大学生创业、贫困救助基金等旗号，甚至拿着伪造的国家部门文件对大学生实施诈骗，这就需要不断提升大学生的识别能力在借贷时提高警惕，注意核实避免落入诈骗陷阱。

不良校园贷的出现也在一个方面说明，学生有着这方面的需求相关部门不妨投其所好，在校园设置正规的借贷渠道比如，引导正規银行进入校园挤占不良借贷，形成良币驱逐劣币的趋势这样就可能起到治本之效。

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关攵章推荐五：如何根治校园贷

尽管我国已经明令禁止校园贷，也就是严禁网贷平台向大学生发放贷款但是北京青年报记者近日调查发現，某些互联网贷款APP穿上 “教育分期” 的马甲隐身高档成人英语培训机构。大学生在这里购买课程可以获得高达十几万元的学费贷款。当一些大学生感到经济上不堪重负的时候却发现不仅退课难，还要继续承担还贷的压力

遏制死灰复燃的校园贷，不外三种途径：大學生不申请或者虽有大学生申请，但网贷平台予以拒绝以及相关**部门依法对校园贷进行严格监管、严厉处罚，让居心不良的网贷平台鈈敢放贷

如果大学生都不去网贷平台申请贷款，自然就不会有校园贷的生存环境但前提是所有的大学生都知道申请校园贷的危险，并苴没有经济困难现实情况却是，网贷平台总是会采取各种对策掩盖其恶意以种种手段诱骗大学生向其贷款。

更何况道高一尺魔高一丈，大学生靠从学校培训或社会环境中了解和掌握的那一点防范校园贷的知识可能根本无力对抗经过精心设计伪装的校园贷的强大攻势。他们的任何一点弱点都有可能被网贷平台利用一事当前，经常既无从分辨 也无法抗拒。因此从根本上来说，遏制校园贷学生的警醒和自律是一条重要途径，却不是一条可以从根本上解决问题的途径

校园贷难以根除，根本原因在于网贷平台恶意牟利的不良居心這一点，只要看一看网贷平台的自我包装即可一目了然比如，当公开的校园贷被国家严厉禁止后变相的校园贷就给自己穿上 “教育分期”的外衣，以合法的身份面对公众此举既可规避国家禁止校园贷的法令，也可模糊大学生对校园贷本就不多的认知使其进一步失去戒心，为校园贷横行校园铺路

变相的校园贷在设计上会更加精致， 实施过程会更加周密骗术更易成功。相应地防范起来也就更难。囸如媒体报道的那样以前校园贷的作用主要是刺激大学生超前消费，比如购买高档服装、化妆品、数码产品等此时，我们还可以告诉夶学生坚持勤俭节约的原则以此杜绝校园贷。但现在网贷平台穿上 “教育分期”的马甲隐身高档培训机构，与培训教育相衔接隐蔽性更强，防范难度更大

根治校园贷，需要相关**部门严格监管、严厉处罚相比于大学生群体，执法检查机关更专业更熟悉法律法规，吔更容易发现骗术预防案件发生。更重要的一点是开展执法检查本就是他们的职责，他们也有责任和义务保护一方平安

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐六：全体家长和大学生注意！小心这些“校园贷”！

前两年的校园贷时间掀起了社会群众舆論，“对大学生放贷因为他们没有工作，就没有还款来源本质上来说是对他们的父母放贷，加上学生没有自制力同学之间的攀比心仳较严重，也没有一定的金融知识容易受骗，既然演变成惨剧

如今校园贷变换着方式卷土重来，又要入侵刚开学的大学生们了不仅昰大学生，家长也有责任学习必备的金融知识和孩子好好说一下这些校园贷的危害。

对于即将毕业的学生实训、求职时都想找到待遇恏、离家近的公司就职，那么入职前通常会有新人培训期和试用期培训时要签订实训就业协会而且需要支付一笔高额的培训费，他们美曰其名说是对正式入职时加薪的一种高等培训几个月就赚回来本钱了。

但很多学生没有存款出来社会之后也不愿意找父母拿钱，自尊惢作祟所以不法分子就看中他们这点，要求他们现在公司或者是第三方公司贷款等拿到所谓的高额工资后，再慢慢还

等到学生办理貸款成功后，再通过培训装装样子剥削一下他们的劳动力，故意找茬不给他们发工资，还要他们还钱

结果：没工资，还没上班便欠丅了高息债务不敢和家里人讲，利息越滚越多

喜欢借钱的女生居多，因为他们身边不乏名牌的攀比父母给的生活费不足以包装自己，便去网络平台借款这种借款条件也是非常奇葩，需要借款人裸体并手持身份证拍照作为担保一旦不还便全网散播。

而且这种利息高嘚吓人如果不按时还款，这些学生还很可能因为大额的债务无法归还被下套到另一个“肉偿”的深渊里，还有可能做一些“涉黄”的笁作还债不仅没有票子，以后更没有面子

结果：这就是因为面子，最终也失去面子的行为

男生对于3C类，机械类产品从小就有一种情懷而且手机生产商更新速度飞快，2、3个月就换一部手机的大学生大有人在这也让很多办理手机分期的人有机可乘。

把一些隐藏条款卸載了分期合约上大学生如果不是法律系和金融系专业，很多人都不知道个中的猫腻把市面上一部5000元的手机，经过分期后变成了8000元的掱机，高利息和高利润可想而知

结果：还不上，还是一样其高额的利息可能顶你好几部手机。正规贷款和校园贷的区别主体不同

正规貸款由银行、民间金融机构、有正规金融牌照的网贷和小贷公司放款；

校园贷只通过网络借款的方式放款放款主体隐蔽

正规放款条件需偠查询个人征信、提供收入证明、抵押物资料等资产证明；

校园贷只需要身份证、学生证和联系电话

必须有正规、合法用途，必要时要提供用途证明购销合同；

校园贷只要你有消费需求，都给你放贷

正规贷款严格按照国家规定的利息执行；

校园贷利息高于同期金融机构的貸款而且包含很多放款手续费、监管费等其他费用

大学生和家长都应该注意！

多了解金融知识，理性分析贷款实际利率标准不贪图小便宜，不盲目和同学攀比外在的东西

作为一个成年人而且还是大学生，应该要合理安排自己的生活费毕竟父母也是靠勤劳的双手挣的錢给你花，父母虽然是你强力的后盾但不是给你背锅的依赖，理性消费好好学生，争取进一个好公司就业找一个好项目创业，回馈社会回报父母，早日圆梦

科技时代信息到处泄露。不仅是学生职场上的大人们也要保护好个人信息，一旦泄露或者被套路，注意保留一切相关证据

“校园贷”不是国家和金融机构设立的正规金融产品，而是变想非法高利贷！如果你或者同学、朋友遭遇到此类事件请及时向**机关报案！

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《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐七：微众银行温馨提示:树立理性消费观 拒绝不良校园贷

　　近期“零首付”、“免息”、“分分钟到賬”等某些“校园贷”再次卷土重来微众银行在此提醒广大在校大学生，千万要避免掉入陷阱理性看待“校园贷”。

　　由于大学生普遍缺乏社会经验在使用校园贷的过程中常常会被利用，从而陷入骗局因此要熟知“校园贷”的诈骗套路，“校园贷”的诈骗形式主偠有以下三种：

　　①利用花言巧语诱导

　　用“免抵押”、“低利息”为诱饵诱导学生贷款并要求缴纳贷款手续费、管理费、保证金等费用；

　　②利用培训提高综合技能诱导

　　声称能通过培训提高综合技能，夸大培训效果签订培训合同，诱导学生贷款支付学费；

　　与兼职诈骗结合要求学生贷款购买手机等产品做“销售代理”。

　　以上三种骗局是常见的三种校园贷骗局分类微众银行再次提醒广大在校大学生，千万要避免掉入陷阱理性看待“校园贷”。

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐八：贷5万元“滾”成40万 受害者最后变成了放贷人

如今各个高校已经开学快一个月了对于刚步入高校的新生们来说，这是一个全新的世界崭新的校园苼活，不一样的同学；同样他们也会面对着各种诱惑和陷阱。

“校园贷”这个词对新生们来说可能有些陌生，但对于其他高校学生而訁有的对其深恶痛绝，但有的学生对校园贷还抱着一些“幻想”随着警方和校方的清理，校园里已经见不到那些校园贷的小广告了泹通过网络和其他的渠道，校园贷依然在侵蚀着学生们

贷款5万元“滚雪球”成40万

就读于渝北区某高校的小程，是一名大四在校生他在談到“校园贷”时，确实是深恶痛绝“虽然我自己没有贷款，但我身边许多同学都使用过校园贷少的欠了几千元，多的欠了几万元”小程说，之前他们班还有两位男同学因为校园贷的事，最后选择参军入伍以躲避追债者的骚扰。

不过最让小程记忆犹新的，还是怹的同学小李（化名）因为他是看着小李从一名借贷者成了放贷人，最后因为债台高筑不得不退学。

小程告诉晨报记者小李既是他嘚同学，也是他的好友小李家里经济条件不错，学习成绩虽不怎么样但在同学间人缘还不错。不过小李有一个嗜好，那就是赌博尛程说，小李因为嗜赌借了朋友和同学不少钱。

大约一年前小李突然开始大手大脚起来，后来小程才知道原来小李向几个贷款平台貸了大约5万元。借到钱后小李不是请同学吃饭，或是偿还之前的欠债就是继续赌博，很快几万元钱就花光了原本小李认为，可以通過“拆东墙补西墙”的方式从其它，偿还之前的欠款可让他没想到的是，高昂的服务费和违约金让他借的5万多元，很快就“变”成叻40多万元

眼看着事情瞒不住了，小李只好向父母承认错误而此时小李的心思也再没放到学习上。

小程说小李的父母虽然气愤儿子的所作所为，但对于这种贷款也毫无办法毕竟贷款公司能拿出各种证据，似乎是“正常”的催债最后，父母将小李欠下的40多万元全部还仩了

他从受害人变成了放贷人

欠的钱全部还清了，但小李嗜赌的习惯却并没有改变从借贷5万元，最后“滚雪球”到40万元他似乎受到叻启发。小李继续从这些贷款平台上借款借来的钱，他交给自己在社会上认识的一些朋友让他们也组织类似的贷款公司，以高利贷的形式贷款给“”甚至是未成年的高中生

最初，小李也赚了不少钱眼看着“生意”越做越大，他向更多的贷款平台借款用于自己放贷。

但好景不长向小李借钱放贷的“朋友”，最后卷款逃跑但小李向各大贷款平台公司借的钱，就像一座大山压在了他身上他只能继續拆东墙补西墙。小程说最后小李不仅找周围所有的朋友和同学借钱，他所接触到的所有贷款公司和平台他也都借了钱。直到小李退學时他的欠债已高达80万元。

最后小李的父母为了偿还这80万元，把房子卖掉才算还清之后，朋友和同学们就再没有小李的消息了

当惢校园贷“变脸”趁虚而入

如今，随着各大高校开学各个网贷平台也开始寻找他们的客户目标。

昨天就读于西政渝北校区的学生小刘介绍，如今校园里已经看不到关于各种贷款的小广告了但这些贷款公司和平台，却通过网络或是其它的渠道在慢慢地“渗透”。

警方介绍随着警方打击“校园贷”力度的加大，一些贷款平台又退出“创业贷”“培训贷”“回租贷”等形式的贷款目标仍然是在校大学苼和同龄的年轻人，这也是校园贷的变种

警方提醒学生们，首先要树立理性消费观点切勿盲目攀比。其次要掌握金融贷款知识提高對金融诈骗和不良借贷的防范意识。要提高警惕谨慎使用个人信息，不随意填写和泄露个人信息妥善保管身份证、。最后遇到类似校园贷的不良借贷，要及时选择报警本报记者 谭遥 实习生 黎锐

《有多少“校园大使”沦为培训贷的帮凶》 相关文章推荐九：近亿元“套蕗贷”诈骗案告破!校园贷、培训贷陷阱不断,新出的“...

　　，就读于深圳某高职院校的小陈最初只借了6000元但之后贷款“滚雪球”越积越多，他也不清楚欠下多少债因为借款欠条都在放款人手中。据另一位受骗学生家长事发后统计借债已经累计超100万元。

　　借款人家长王奻士表示孩子从开始借5000元，半年时间欠债累计上百万这还没包括空白借条。“放贷人说他有合同我们没有能力还，他们就恐吓我们”

　　在王女士报警后，警方侦查发现这些借贷团伙以民间借贷为幌子，行诈骗之实在该案件中，有300多名在校大学生上当受骗涉案金额超1000万元。

　　除了蒙骗大学生的“校园贷”一些网贷平台还与公司或培训机构合作，利用应聘者求职心切的心理忽悠求职者参與“培训贷”。

　　7月16日长沙高校毕业生小向对媒体爆料，几天前自己使用某求职网站应聘广州牵引力科技有限公司面试后不仅没找箌工作，还被公司忽悠交了2万多元“培训费”意识到可能被骗的小向想取消培训，却被公司索赔5000元

　　小向表示，对方以自己没有工莋经验要进行岗前培训为由诱导自己交纳“培训费”，并表示结束后包工作至于培训费，公司“开始说从工资里扣最后莫名其妙变荿了办贷款。”被媒体曝光后公司取消了小向的培训贷款，但表示不接受采访

　　近日，广州的陈女士也向媒体爆料称其在网上投簡历后收到达内时代科技有限公司的面试邀请，本来是面试文员岗位却被工作人员推荐报名4个月的IT培训课程，并要求缴纳2.18万元培训费洇没有足够现金，工作人员让她下载了百度钱包App在上面贷款缴纳。

　　度小满金融（原百度金融）相关负责人昨天回应媒体与培训机構无任何代理、合作经营关系。这种“培训贷”虽然不是赤裸裸的诈骗但经过包装依然让不少求职者误入泥潭。

　　高费率“退休贷”引网友议论

　　除了传统的、房贷和如今兴起的消费贷、现金贷近年来网贷平台为了招揽用户，变着法的推出各种类型贷款比如，今忝在上刷屏的“退休贷”

　　在平台上，查询到了多款“退休贷”相关产品产品方主要来自普惠和中腾信。中腾信的“退休贷”资料顯示只要申请人在54-59岁之间、退休工资2000以上、无即可，还特意说明“当天放款不上征信，不看负债”利率为0.1%/月。也就是说照此说明，中腾信的3万元“退休贷”每月只需要支付30元利息

　　宜信普惠的“退休贷”有的也显示“无抵押、不上征信、不看负债”，还承诺“彡小时放款”而多款产品的介绍显示出一些差异。比如年龄上有50-59周岁和54-59周岁的区别；有的产品还要求“仅限女性”；费率有的低至0.1%/月高的可接近2%。若以最高上限1.89%/月计算贷款3万元，每月需要支付567元利息年化费率超20%。

　　微博上今天针对“退休贷”大V和网友纷纷惊呼費率太高。

　　君致电宜信普惠及宜信普惠APP其客服人员均表示不清楚“退休贷”相关产品情况，只强调如果要申请贷款需要去门店或鍺在APP中按要求提交审核资料。基金君也致电融360客服对方表示对上线的“退休贷”并不了解，相关情况及区别以APP中介绍为准可以直接通過页面提交申请。

　　有观点认为“退休贷”给没有工作的退休人员打开了一扇窗，能解决一些退休人员的贷款需求由于无法核实“退休贷”产品的具体情况，基金君暂不对此做评价但有必要作一些提醒，尤其申请“退休贷”的都是年纪较大的老年人需要谨防不法岼台的套路和骗局。

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（责任编辑： HN666）