股份有限公司、
证券承销保荐有限责任公司
关于股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会162150号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）已收悉。证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织亿
帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“”、“发行人”或“申请人”）、
其他中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就
《反馈意见》提及的问题答复如下：
（发行人近期完成了名称变更登记手续，并领取得了浙江省工商行政管理局
换发的《营业执照》，经深圳证券交易所核准，发行人自日起，
中文证券简称由“亿帆鑫富”变更为“”；英文证券简称由“YIFAN
XINFU”变更为“YIFAN PHARM”。发行人证券代码不变，仍为“002019”。鉴
于发行人名称已经发生变更，发行人、保荐机构及其他中介机构在制作本次反馈
回复文件过程中，将原申请材料中使用的“亿帆鑫富药业股份有限公司”表述替
换为“股份有限公司”，将“亿帆鑫富”表述替换为“”，因
涉及内容较多，制作材料时，此类变更未使用楷体加粗显示。另外本《反馈意见》
的回复如无特别说明，相关用语具有与《证券承销保荐有限责任公司关
于股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、重点问题 ............................................. 3
1、重点问题1： ................................................. 3
2、重点问题2： ................................................. 8
3、重点问题3： ................................................ 10
4、重点问题4： ................................................ 27
5、重点问题5： ................................................ 80
6、重点问题6： ................................................ 87
7、重点问题7： ................................................ 89
8、重点问题8： ................................................ 96
9、重点问题9： ............................................... 104
二、一般问题 ........................................... 105
1、一般问题1： ............................................... 105
2、一般问题2： ............................................... 112
3、一般问题3： ............................................... 114
一、重点问题
1、重点问题1：
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算流动资金需求量时的收
入增长率请剔除因收购导致的外生增长的影响。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、本次补充流动资金的测算依据
公司本次非公开发行拟募集资金46,500万元用于补充流动资金。
公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产
和经营性负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求
量。在测算过程中，公司假设：①2016年营业收入增长率等于月营
业收入增长率；2017年和2018年营业收入收入增长率保持不变；②公司未来三
年的各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与
2015年数据相同。
2014年9月，公司向程先锋等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆
生物100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。该次重
大资产重组中，原上市公司的相关业务保留。根据《企业会计准则第20号——
企业合并》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
（财会便[2009]17号）的相关规定，该重大资产重组构成反向购买。
由于上述原因，公司按照亿帆生物、亿帆药业的模拟合并口径（不包括原上
市公司的收入）计算2013年-2015年及月公司各期营业收入增长率。
在计算上述口径下的营业收入增长率时，均剔除了其他因收购导致的外生增长的
在亿帆生物、亿帆药业2012年-2015年经审计的财务报表、月
未经审计的财务报表的基础上，分别剔除如下被收购企业在合并日之后的营业收
入：雪枫药业（日纳入亿帆药业合并范围）、美科制药（2014年
12月31日纳入亿帆生物合并范围）、倍的福药业（日纳入亿帆
生物合并范围）、亿帆美科（日纳入亿帆生物合并范围）、志鹰
药业（日纳入亿帆生物合并范围）、天长亿帆（
日纳入亿帆生物合并范围）、欧芬迈迪（日纳入亿帆生物合并范
围）、澳华制药（日纳入亿帆生物合并范围）和万和制药（2016
年6月30日纳入亿帆生物合并范围）。
日，为享受西藏地区的税收优惠政策，亿帆生物收购了阿里
宏达100%股权，收购时，阿里宏达尚未开展经营活动。收购完成后，公司将注
射用头孢他啶的部分销售业务转移至阿里宏达；除上述业务外，阿里宏达没有开
展其他经营活动。因此，阿里宏达的营业收入无需剔除。
依据上述口径，公司最近三年一期营业收入增长率分别为27.59%、25.33%、
7.30%和21.41%，假设2016年公司营业收入增长率为21.41%，2017年和2018
年公司营业收入增长率为24.00%，公司未来三年流动资金占用额预测如下：
单位：人民币万元
243,492.98
295,624.83
366,574.79
454,552.73
各项经营性流动资产合计
104,447.68
126,823.05
157,260.58
195,003.12
各项经营性流动负债合计
流动资金占用额
114,910.93
根据上表测算结果，公司2018年预测流动资金占用额为114,910.93万元，
2015年公司流动资金占用额为61,562.85万元，公司未来三年流动资金缺口（即
新增流动资金占用额）为53,348.08万元。
本次非公开发行募集资金46,500万元用于补充流动资金。此外，“合肥亿
帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”使用募集资金5,100万
元、“流动资金”使用募集资金1,656.35万元。上述资金金额合计为53,256.35
万元，未超过上述口径下未来三年流动资金的实际需求量，符合公司的实际经营
情况，是合理的、可行的。上述资金总额（53,256.35万元）占本次募集资金总
额（180,500万元）的比例为29.50%，低于30%。
保荐机构在《证券承销保荐有限责任公司关于股份有限公
司非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、
发行人本次募集资金投向的调查”之“（二）项目基本情况”之“3、补充流动
资金”补充说明了上述事项。
（注：以上2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构
成盈利预测或承诺。）
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，重大投资或资产购买为达到下列标准之一的投资或资产交易：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。
截至日，公司资产总额333,468.94万元，负债总额79,121.36
万元，归属于母公司所有者权益254,416.29万元；公司2014年度营业收入
168,498.44万元，归属于母公司所有者的净利润23,790.92万元。
截至日，公司资产总额454,673.66万元，负债总额166,616.69
万元，归属于母公司所有者权益285,808.44万元；公司2015年度营业收入
243,492.98万元，归属于母公司所有者的净利润36,057.35万元。
日公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据上述标准，在董事
会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重
大投资或资产购买情况如下：
（一）公司收购天联药业100%股权
日，公司与张颖霆先生和宁波保税区大昌医药投资合伙企
业（有限合伙）（以下合称“出售方”）签订了附生效条件的《股权转让协议书》，
以自有资金30,300万元受让其合计持有的天联药业100%股权。同日，公司第五
届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了该收购事项。
根据《股权转让协议书》，公司和出售方签署正式股权转让协议并经公司股
东大会审议批准生效之日，公司向出售方支付股权转让款9,090万元；天联药业
100%股权过户至公司名下的工商登记手续完成后5个工作日内，公司向出售方
支付股权转让款6,363万元；天联药业2016年度审计报告正式出具之日起5个
工作日内，公司向出售方支付股权转让款3,939万元；天联药业2017年度审计
报告正式出具之日起5个工作日内，公司向出售方支付股权转让款4,848万元；
天联药业2018年度审计报告正式出具之日起5个工作日内，公司向出售方支付
股权转让款6,060万元。
根据《股权转让协议书》，出售方承诺天联药业在2016年度、2017年度和
2018年度（以下合称“补偿期间”）的净利润数额如下：
净利润承诺数
天联药业在补偿期间每年的年度报告出具之日起10个工作日内，依据下述公
式计算并确定出售方需补偿公司的金额：
需补偿金额=（截至当期承诺净利润累计数–截至当期实际实现净利润累计
数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数（即10,675万元）×交易总计（即30,300
万元）×120%-已补偿金额
按照以上公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于零时，按零取值。触发
补偿义务时，出售方以现金方式对进行补偿。
日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了该收购事
日，各方完成了股权转让的工商变更登记，天联药业成为
的全资子公司。
截至本反馈意见回复出具日，公司已向出售方支付股权转让款15,453万元，
剩余款项将依照《股权转让协议书》的规定支付。
三、公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，公
司未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其
他重大投资或资产购买行为，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策
及履行信息披露义务，同时公司通过自筹形式筹集所需资金，不会通过本次募集
资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
四、公司是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的
随着公司业务规模的逐渐扩大，公司营运资金需求愈加旺盛。根据测算，公
司未来三年流动资金缺口超过53,000万元，本次非公开发行募集资金中的46,500
万元用于补充流动资金，小于公司未来三年的营运资金需求规模，因此公司不存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金设立专户存储，并对募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资
金的管理与监督等方面做出了明确的规定与要求。
公司已于日出具《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开发
行A股股票募集资金使用的保证书》，保证“本次非公开发行募集资金到位后，
将存放在募集资金专项账户中，严格按照《募集资金管理办法》等相关规定进行
使用，并履行必要的信息披露程序，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买”。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人补充流动资金测算表和相关公告，自本次非公开发行
股票相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报
表、财务支付凭证和相关公告，相关期间的审计报告和财务报表，取得发行人的
相关承诺，并查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和发行人的《公司章程》等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已说明本次补充流动资金的测算依据，本次
非公开发行募集资金46,500万元用于补充流动资金，未超过未来三年流动资金
的实际需求量，符合公司的实际经营情况。自发行人本次非公开发行相关董事会
决议前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施了收购天联药业
100%股权的重大投资或资产购买行为，并已就该事项的交易内容、交易金额、
资金来源和计划完成时间作出了说明。自本反馈意见回复出具日起未来三个月，
除本次募集资金投资项目外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划。发行人
本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要，不存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、重点问题2：
申请人本次补充流动资金（含项目预备费及铺底流动资金）占募集资金总
额的比例超过30%，请予以调整。
一、调整前
经日公司第六届董事会第四次（临时）会议、及2016年7
月13日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行拟募集资金
总额（含发行费用）不超过189,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投
资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投资金额：
募集资金投资项目
募集资金投资金额
合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项
收购DHY & CO. ,LTD53.80%股权
100,068.00
补充流动资金
本次非公开发行的募集资金投资项目中，“收购DHY & CO. ,LTD53.80%股
权”不涉及项目预备费及铺底流动资金；“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品
制剂项目”中涉及“预备费用”和“流动资金”，该项目的具体投资构成如下：
投资总额（万元）
国药一心技术转让费用
后续临床研发及申报生产费用
生产建设投资
在研产品中试及试生产配套生产线建设
公用工程及其它
含动力、污水处理、设计、管理、土地等
公司本次非公开发行募集资金中的55,000万元用于补充流动资金，5,100万
元用于“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”，2,400
万元用于“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“流动资金”，三
项合计62,500万元，占募集资金总额（189,000万元）的比例为33.07%，超过了
二、调整后
鉴于上述情况，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的的议案》
对董事会的授权，公司董事会综合考虑了现行监管政策和公司的实际情况，对本
次非公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金金额和募集资金数量作出了
调整。日，公司召开了第六届董事会第六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，调整后的募集资
金总额为不超过180,500万元、“补充流动资金”为46,500万元，其他募集资金
投资项目金额及构成不变。
调整后，公司本次非公开发行募集资金投资项目如下：
募集资金投资项目
募集资金投资金额
合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项
收购DHY & CO. ,LTD53.80%股权
100,068.00
补充流动资金
调整后，公司本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金以及“合肥亿帆
生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”和“流动资金”的资金金
额合计为53,256.35万元，占募集资金总额（180,500万元）的比例为29.50%，
3、重点问题3：
申请人本次拟使用募集资金6亿元投入合肥亿帆生物制药有限公司高端药
品制剂项目，具体由申请人购买国药一心7个血液肿瘤在研产品、1个多烯类抗
真菌在研产品的技术与成果并进行后续研发及试生产。
请申请人说明拟使用2.35亿元购买8项在研药品技术的作价依据。请说明
上述产品预期投向市场的时间及确定性，请说明目前国内其他可比公司开展同
类药品研发的情况。
请保荐机构核查上述技术各自的研发时间及费用化、资本化金额、研发进
展及技术水平，请补充核查本次募集资金投资构成中是否存在非资本性支出。
一、拟使用2.35亿元购买8项在研药品技术的作价依据
公司全资子公司亿帆生物于日与国药一心制药有限公司签订了
《血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议》（以下简称“《技术转让协议》”），
以2.35亿现金方式购买技术转让方国药一心7个血液肿瘤在研产品、1个多烯类抗
真菌在研产品的技术与成果。公司的全资子公司亿帆生物制药于日
与亿帆生物、国药一心签订了《之补
充协议》，由亿帆生物制药承继亿帆生物在《技术转让协议》中享有的权利与义
上述8个在研药品中，伏立诺他原料及胶囊、二盐酸组胺原料及注射液、氯
法拉滨原料及注射液、普乐沙福原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶
液在国内均没有上市。公司出于国内首仿药和适应症组合的考虑，最终选择购买
上述8个在研药品组合。以上药品若由于国药一心承担的转让方技术资料问题被
CFDA 发送不予批准的结果，国药一心提供双方认同价值相当的项目予以替换。
如双方在上述情况发生后经过十二个月友好协商双方未能找到合适的项目，公司
有权向国药一心要求退还该项目的相应付款金额或另行签订补充协议约定具体
候选产品。
在确定每个药品的作价时，公司充分考虑了该药品在境外的市场销售情况、
用药方面的作用机制和药品的生命周期，每个药品的作价依据如下：
（一）伏立诺他原料及胶囊（制剂规格：100mg）
伏立诺他胶囊由美国默克制药有限公司研发并于2006年在美国首次上市，主
要适应症为皮肤T细胞淋巴瘤，是治疗皮肤T细胞淋巴瘤的一线药物。皮肤T细胞
淋巴瘤是一种极为罕见的淋巴瘤，约占淋巴瘤患者发病人数的0.3%，在中国每年
新增患者约3,000人。
目前该产品未在国内上市。技术转让方国药一心是国内第一家完成所有临床
试验的企业，另有11家企业获得该产品的临床试验批件；由于日以
来，国家食药监总局对临床试验自查的要求趋严，上述部分企业由于各种原因停
止研发工作。目前该产品正在进行生产工艺验证及临床样品制备，预计将会在国
内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约1.7亿美元。该产品
市场潜力较大，且为临床急需品种，公司预计该产品上市稳定期的每年毛利在
1,800万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果购买费用为2,000
（二）达沙替尼原料及片剂（制剂规格：20mg、50mg、70mg）
达沙替尼片由美国百时美施贵宝制药有限公司研发并于2006年在美国首次
上市，主要适应症为慢性骨髓性白血病，是治疗慢性骨髓性白血病的小分子靶
向化学药。据IMS数据显示，慢性骨髓性白血病是中国三大白血病之一，每年
新增患者1.3万人，现有的药物远不能满足临床需要。
目前该产品的原研药品已在国内注册上市，同时已有1家企业完成首仿并
成功上市。目前国内尚有12家企业已取得该产品的生物等效性临床试验批件，
技术转让方国药一心为其中之一。该产品在完成生物等效性临床试验后即可申
报生产，预计会是第3或第4家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约70.8亿美元，公
司预计该产品上市后稳定期的每年毛利在1,000万元左右。经公司与国药一心谈
判协商，该产品技术与成果购买费用为1,500万元。
（三）二盐酸组胺原料及注射液（制剂规格：0.5ml:0.5mg）
二盐酸组胺注射液由西班牙马克西姆制药有限公司研发并于2008年首次
在欧洲上市，主要适应症为成人急性髓细胞性白血病，我国每年新增成人急性髓
细胞性白血病患者2.3万人。
目前该产品未在国内上市，有6家企业获得验证性临床试验批件，技术转让
方国药一心为其中一家。该产品在完成验证性临床试验后即可申报生产，未来可
能在国内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约18亿美元。该产品
竞争对手较少，属于临床急需用药，市场潜力较大，公司预计该产品上市后稳定
期的每年毛利在2,300万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成
果转让费用为5,000万元。
（四）氯法拉滨原料及注射液（制剂规格：20ml:20mg）
氯法拉滨注射液由美国健赞公司研发并于2004年在美国首次上市，主要
适应症为儿童难治性或复发性急性淋巴细胞性白血病，每年新增患者2万人。
目前该产品未在国内上市。由于日以来，国家食药监总局对临
床试验自查的要求趋严，申报生产的企业均未获得批准。公司该产品的临床试验
已按照临床自查的新要求进行，在完成剩余15例验证性临床试验后，即可申报生
产。该产品的验证性临床试验费用由技术转让方国药一心承担。根据目前的审评
情况，该产品很有可能在国内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约3.5亿美元。
该产品市场潜力较大，且为临床急需品种，公司预计该产品上市后稳定期的每年
毛利在900万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用
为2,000万元。
（五）普乐沙福原料及注射液（制剂规格：1.2ml:24mg）
普乐沙福注射液由美国健赞公司研发并于2008年在美国首次上市，主要用于
非霍奇金淋巴瘤（NHL）和多发性骨髓瘤（MM）患者的干细胞移植，中国每年
需要进行干细胞移植的患者为3,000人。
目前该产品未在国内上市，有4家企业获得验证性临床试验批件，技术转让
方国药一心为其中之一。该产品目前正在进行验证性临床试验，完成后即可申报
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约7.07亿美元。该产
品为目前临床急需品种，根据临床医生访谈和市场综合评估，公司预计该产品上
市后稳定期的每年毛利在1,700万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品
技术与成果转让费用为4,000万元。
（六）注射用硼替佐米及原料（制剂规格：1.0mg/瓶、3.5mg/瓶）
注射用硼替佐米由日本武田制药株式会社和美国强生公司联合开发并于
2009年在欧洲首次上市，主要适应症为多发性骨髓瘤，多发性骨髓瘤是全球最为
常见的血液肿瘤之一，该产品是治疗多发性骨髓瘤的一线药物。
目前该产品的原研品种已在国内注册上市，该产品无需临床试验可直接申报
生产，预计会在第4或第5家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约145.7亿美元。根据
该产品的临床用药特点和市场推广经验，公司预计该产品上市后稳定期的每年毛
利约在1,000万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费
用为2,000万元。
（七）注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液（制剂规格：6.2ml：1mg）
注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液由美国TALON THERAP公司研发并于
2012年在美国首次上市，主要适应症为费城染色体阴性(PH-)急性淋巴细胞白血
病，该病症占国内白血病比重约为35%。脂质体技术（同一个产品的注册工艺、
用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用，提高治疗效果。
目前产品未在国内上市，有3家企业获得临床试验批件，技术转让方国药一
心为其中之一，目前正在进行II期临床试验。该产品的II期临床试验费用由技术
转让方国药一心承担。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约52亿美元。公司预
计该产品上市后稳定期的每年毛利在2,500万元左右。经公司与国药一心谈判协
商，该产品技术与成果转让费用为5,000万元。
（八）注射用两性霉素B脂质体（制剂规格：50mg/瓶）
注射用两性霉素B脂质体由Three Rivers Pharma公司研发并于1997年在美
国上市，主要适应症为深部真菌感染。血液肿瘤患者因抵抗力弱，易受真菌感染。
目前，两性霉素B是有效治疗深部真菌感染的唯一药物。脂质体技术（同一个
产品的注册工艺、用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用，还具备缓释功
能，能够有效提高治疗效果。相较于已上市的同类产品，本产品的脂质体技术更
为先进，治疗效果更好。
目前Three Rivers Pharma已停止该药品在中国的销售，国内已有1家企业完
成仿制药上市，另有一家企业获得临床试验批件。技术转让方国药一心已完成该
产品的临床前研究工作，即将进入临床试验。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约15亿美元。该产
品为目前临床急需品种，公司预计该产品上市后稳定期每年毛利在3,300万元左
右。鉴于该品种研发周期较长，经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果
转让费用为2,000万。
二、上述产品预期投向市场的时间及确定性
公司上述8个在研药品预期投向市场的时间及确定性说明如下：
预计上市时间
伏立诺他原料及
2018年第四季度
已完成全部临床试验工作，现正进行生产工艺验证及临床样品制备，
预计在2017年6月完成生产申报。根据国家药品审评中心（CDE）
目前的审评政策，预计在2018年第四季度获准生产上市。该产品预
计将在国内首家上市。
达沙替尼原料及
2019年第三季度
目前正在进行生产工艺验证及临床样品制备，预计2017年6月开始
进行生物等效性临床试验，例数在36例左右，预计在2017年12月
完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，
预计在2019年第三季度获准生产上市。
二盐酸组胺原料
2020年第四季度
目前正在进行验证性临床试验和药代动力学研究，预计在2018年12
月完成全部验证性临床试验工作，在2019年初完成生产申报，根据
国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2020年第四季
度获准生产上市。该产品预计将在国内首家上市。
氯法拉滨原料及
2019年第四季度
目前正在进行验证性临床试验，预计在2017年3月完成全部验证性
临床试验工作，预计在2017年10月完成生产申报，根据国家药品
审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2019年第四季度获准生
产上市。该产品预计将在国内首家上市。
普乐沙福原料及
2019年第三季度
只需进行验证性临床试验及药代动力学研究。现已选定CRO公司，
计划在20-25家血液中心进行24-36例药代动力学研究及110例验证
性临床研究，预计在2018年9月完成全部验证性临床工作和临床药
代动力学研究，2018年12月份完成生产申报，根据国家药品审评中
心（CDE）目前的审评政策，预计在2019年第三季度获准生产上市。
注射用硼替佐米
2019年第四季度
无需进行临床试验，目前正在完善制剂药学资料及稳定性试验，预
计在2017年12月份完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）
目前的审评政策，预计在2019年第四季度获准生产上市。
注射用硫酸长春
新碱脂质体浓溶
2021年第一季度
目前处于II期临床试验阶段，预计在2019年10月份完成全部临床
试验工作，2019年12月份完成生产申报，根据国家药品审评中心
（CDE）目前的审评政策，预计在2021年第一季度获准生产上市。
注射用两性霉素
2022年第四季度
目前正在进行技术交接和工艺验证，预计在2017年5月申报临床批
件，在2018年7月份获得临床批件，在2021年12月份完成临床试
验，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在2022
年第四季度获准生产上市。
注：上表中，各新药预计的上市时间，并不构成新药上市确定性及上市时间的承诺
三、目前国内其他可比公司开展同类药品研发的情况
目前，国内其他可比公司开展同类药品研发的情况如下：
（一）伏立诺他原料及胶囊（制剂规格：100mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
获得临床试验批件时间
2008年4月（未见临床试验登记）
正大天晴药业集团股份有限公司
杭州容立医药科技有限公司
合肥川迪医药技术有限公司
北京福瑞康正医药技术研究所
南京海纳医药科技有限公司
2014年12月
杭州盛友医药技术开发有限公司
福建卫生职业技术学院
济南科汇医药科技有限公司
北京恒瑞康达医药科技发展有限公司
2015年10月
股份有限公司
目前，原研品种已放弃在中国的上市申请。日以来，国家食药
监总局对临床试验自查的要求趋严，部分厂家由于各种原因停止研发工作。
（二）达沙替尼原料及片剂（制剂规格：20mg、50mg、70mg）
目前，百时美施贵宝（中国）投资有限公司的原研品种已在国内上市，正
大天晴药业集团股份有限公司已完成仿制药上市。
目前，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
获得临床试验批件时间
南京卡文迪许生物工程技术有限公司
2012年11月
南京有限公司
江苏豪森药业股份有限公司
2015年12月
湖南科伦制药有限公司
齐鲁制药（海南）有限公司
上海创诺制药有限公司
南京优科制药有限公司
石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司
山东罗欣药业股份有限公司
北京股份有限公司
四川美大康华康药业有限公司
（三）二盐酸组胺原料及注射液（制剂规格：0.5ml:0.5mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
获得临床试验批件时间
北京福瑞康正医药技术研究所
山东新时代药业有限公司
2015年10月
北京民康百草医药科技有限公司
北京博全健医药科技有限公司
沈阳双鼎制药有限公司
目前原研品种并未在中国申报。
（四）氯法拉滨原料及注射液（制剂规格：20ml:20mg）
日以来，国家食药监总局对临床试验自查的要求趋严，目前申
报生产的企业均未获得生产批准。
目前，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
获得临床试验批件时间
北京德众万全医药科技有限公司
江苏股份有限公司
2008年10月
芜湖明洋医药有限责任公司
2008年11月
南京制药厂有限公司
2008年10月
江苏正大晴天药业股份有限公司
2008年10月
南京卡文迪许生物工程技术有限公司
2008年12月
重庆有限公司
2008年12月
南京有限公司
四川川投技术有限责任公司
济南科技开发有限公司
山东鲁抗有限公司
浙江股份有限公司
山东华诺生物科技有限公司
武义金色年华药物研发有限公司
2009年12月
山东清平制药有限公司
北京恒瑞康达医药科技发展有限公司
2009年10月
中国人民解放军第三军医大学第二附属医院
上海新亚药业有限公司
山东诚创医药技术开发有限公司
山东省生物药物研究院
山东新时代药业有限公司
北京嘉林药业股份有限公司
（集团）有限公司
北京满格医药科技有限公司
目前，原研品种已放弃在中国的上市申请。
（五）普乐沙福原料及注射液（制剂规格：1.2ml:24mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
万物（北京）医药科技发展有限公司（2014年6月）、湖南五洲通药业有限
责任公司（2015年3月）、江苏药业股份有限公司（2016年1月）。
（六）注射用硼替佐米及原料（制剂规格：1.0mg/瓶、3.5mg/瓶）
目前，西安杨森制药有限公司的原研品种已在国内上市。由于该产
品无需临床试验，除公司外，目前全国共有包括成都通德药业有限公
司、杭州中美华东制药有限公司在内的19家企业申报生产。
（七）注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液（制剂规格：6.2ml：1mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
南京思科药业有限公司（2004年6月）、英创远达（北京）科技有
限公司（2016年1月）。
（八）注射用两性霉素B脂质体（制剂规格：50mg/瓶）
目前，上海新亚药业有限公司已在国内完成仿制药上市。此外，石药集团欧
意药业有限公司（2016年8月）已获得临床试验批件。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上述在研药品相关的立项报告、转让合同，“合肥亿帆生物
制药有限公司高端药品制剂项目”的可行性研究报告，本次非公开发行的预案，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见，医药行业相关公开信息，
发行人会计政策及企业会计准则；访谈了发行人财务总监，取得了发行人出具的
相关说明，核查结果如下：
（一）上述技术各自的研发时间及费用化、资本化金额、研发进展及技术
1、研发时间及研发进展
经核查，上述在研药品的研发时间及研发进展如下：
达沙替尼原料
二盐酸组胺原
料及注射液
普乐沙福原料
注射用硼替佐
注射用硫酸长
春新碱脂质体
注射用两性霉
CDE排队审评
技术交接、
完善药学资料，完成全部临床试验
CDE排队审评
技术场地转
CDE排队审评
CDE排队审评
验证性临床试验
完善制剂药学资料及稳定
CDE排队审评
氯法拉滨原料
完成临床试
工艺验证，样品制备，
验证性临床试验CDE排队审评
伏立诺他原料
工艺验证、
CDE排队审评上市
2、费用化、资本化金额
（1）外购的技术为资本化支出
无形资产的初始计量根据其形成分别适用不同的企业会计准则规定，无形资产形成
主要包含外购、自行开发、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企
业合并几种形式。
《企业会计准则第6号——无形资产》规定，外购无形资产的成本包括购买价款、
相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出，在与该无形资产
有关的经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠地计量时计入无形资产。
对于本次购买的国药一心8项技术，发行人已经于收购时进行了可行性的分析，愿
意以2.35亿元价格进行收购。同时国药一心也承诺由于技术资料问题被CFDA发送不
予批准的结果将会退款或更换项目，因此可以判断未来经济利益很有可能流入，购买价
格确定，成本能够可靠计量，故应该在完成交付时确认为一项无形资产，交付之前为预
付款项（由于最终转为长期资产，报表体现为其他非流动资产）。鉴于交付的技术处于
的研发阶段不一样，发行人购买该等技术的目的就是进行进一步的研究和开发，该等无
形资产事实上并未达到预定可使用状态，故应该根据《企业准则-无形资产》第十条的
规定以及《企业会计准则讲解（2010）》“四、内部研究开发费用的账务处理”第（三）
条的规定，将外购形成的无形资产转入“研发支出——资本化支出”，后续发生在该项
目上的进一步研究开发支出，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，作出不同的处理。
发行人的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）新药研发支出根据各项研发项目所处阶段的不一样分别确认为资本性支出和
非资本性支出
1）《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：
“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
2）发行人内部研究开发项目划分开发阶段的会计政策为：药品药剂的内部研究开
发项目进入开发阶段的开始时点为药品药剂进入II临床试验或类似时点，结束时点为
取得生产许可证。口服类化学仿制药进入开发阶段的时点为完成生物等效试验时，结束
时点为取得生产许可证。
3）根据《药品注册管理办法》，新药注册临床试验分为I、II、III、IV期。I期临
床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。II期临床试验：治疗作用初步评价
阶段。III期临床试验：治疗作用确证阶段。IV期临床试验：新药上市后应用研究阶段。
II期临床试验开始对治疗作用进行评价，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；临床试验的投入较大，发行人投入试验的目的就是为了取得生产批文进
行生产或出售，具有完成该无形资产使用或出售的意图；发行人于研发项目立项时已经
确认该技术存在的市场空间及有用性；发行人拥有较强的研发实力、广阔的销售渠道、
良好的经营活动现金流量及丰富的融资渠道，使发行人拥有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成进入II期临床试验技术的开发；发行人具有良好的财务管理基础，
会计核算制度完善，能够可靠的计量研发项目的各项支出。
化学仿制药需要进行生物等效性试验，生物等效性试验是指用生物利用度研究的方
法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的
试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。由于口服类化学
仿制药的生物等效试验不易达到等效结果，失败几率较高，故该等药品进入开发阶段的
时点为完成生物等效试验时。
综上，发行人内部研究开发支出的会计政策、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
符合企业会计准则的规定。
根据发行人的会计政策及发行人提供的相关资料，本项目中达沙替尼原料及片剂属
于口服类化学仿制药，即将进行生物等效性临床试验，目前处于研究阶段，其生物等效
性临床研究费用500万元属于非资本性支出；本项目中注射用两性霉素B脂质体，即
将进行I期临床试验，目前处于研究阶段，其I期临床研究费用500万元为非资本性支
出。本项目其他研发支出均为开发阶段支出，为资本性支出。
（3）上述技术的费用化、资本化金额
经核查，保荐机构认为：上述技术的费用化、资本化金额如下：
1）技术购买
单位：万元
费用化金额
资本化金额
伏立诺他原料及胶囊
达沙替尼原料及片剂
二盐酸组胺原料及注射液
氯法拉滨原料及注射液
普乐沙福原料及注射液
硼替佐米原料及注射剂
长春新碱脂质体
注射用两性霉素B脂质体
2）新药研发
单位：万元
伏立诺他原料
申报生产费用50万元
达沙替尼原料
生物等效性临床研究费用500万，
申报生产费用50万
二盐酸组胺原
料及注射液
验证性临床研究费用2,500万，申
报生产费用50万
氯法拉滨原料
申报生产费用50万，其他费用由技
术转让方国药一心承担
普乐沙福原料
验证性临床及药代费用1,500万，
申报生产费用50万
注射用硼替佐
申报生产费用50万
注射用硫酸长
春新碱脂质体
II期临床研究费用由技术转让方国
药一心承担，III期临床费用2,000
万，申报生产费用50万
注射用两性霉
I期500万、II期1,200万及III期
临床费用1,750万，申报生产费用
（4）审计机构意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：发行人内部研究开发支出的会计政策、
划分研究阶段和开发阶段的具体标准符合企业会计准则的规定，新药研发支出中达沙替
尼原料及片剂生物等效性临床研究费用500万以及注射用两性霉素B脂质体I期临床研
究费用500万元均为非资本性支出。其他研发支出均为开发阶段支出，为资本性支出。
3、技术水平
经核查，上述在研药品的技术水平如下：
（1）伏立诺他原料及胶囊
伏立诺他是全球第一个针对组蛋白去乙酰化酶的药物，通过抑制组蛋白去乙酰化酶
的功能，恢复细胞基因组中某些负责调控细胞正常功能的基因的表达，从而抑制肿瘤的
生长，在国内属于临床急需品种。
根据《药品注册管理办法》的规定，伏立诺他胶囊属于第3.1类化学药品，
发行人的该药品可能在国内首家上市。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
（2）达沙替尼原料及片剂
达沙替尼属酪氨酸激酶抑制剂，可选择性抑制某些酪氨酸激酶的活性，以阻断细胞
信号传导，从而减缓或抑制细胞的生长，主要用于治疗慢性骨髓性白血病。相较于治疗
慢性骨髓性白血病的第一代药物伊马替尼，达沙替尼对多种伊马替尼不敏感和耐药性的
白血病细胞系有效，被认为是一种有效的二线治疗药物。
根据《药品注册管理办法》的规定，达沙替尼片剂属于第6类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种、国内已上市仿制品种及国内其他获得临床试验批件
的品种相当。
（3）二盐酸组胺原料及注射液
二盐酸组胺能够抑制NADPH氧化酶，从而抑制巨噬细胞产生氧自由基，保护白细
胞介素-2激活的NK细胞和T细胞免受氧自由基介导的功能抑制和凋亡。因此，连续
注射二盐酸组胺注射液和白细胞介素-2可选择性的保护NK细胞和T细胞功能，对白
血病细胞产生持续的杀伤、抑制作用。
根据《药品注册管理办法》的规定，二盐酸组胺注射液属于第3.1类化学药
品，发行人的该药品可能在国内首家上市。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
（4）氯法拉滨原料及注射液
氯法拉滨是一种核苷嘌呤类抗代谢药，具有很好的细胞毒性，对不同的细胞株和肿
瘤模型都表现出了很强的抗癌活性。
氯法拉滨作为目前唯一可以特异性用于儿童白血病的化疗药，治疗白血病总体反应
率高，并且很好耐受，没有不可预知的不良反应，既可以静脉给药，也可以口服，为多
年来首个获准用于儿童的白血病治疗新药，属于临床急需品种。
根据《药品注册管理办法》的规定，氯法拉滨注射液属于第3.1类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（5）普乐沙福原料及注射液
普乐沙福是一种CXCR4细胞因子受体阻断剂，可阻止该受体与相应的细胞因子结
合，包括基质细胞原因子1α。该因子在人类造血干细胞定位和转移方面发挥作用，促
使人类造血干细胞定位于骨髓基质中。普乐沙福阻断该信号的传导，使造血干细胞部分
转移到外周血组织中，有利于某些需要收集造血干细胞的治疗过程。
根据《药品注册管理办法》的规定，普乐沙福注射液属于第3.1类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
（6）注射用硼替佐米及原料
硼替佐米是哺乳动物细胞中26S蛋白酶体糜蛋白酶样活性的可逆抑制剂，可防止特
异蛋白的水解。体外试验证明，硼替佐米对多种类型的癌细胞具有细胞毒性。临床前肿
瘤模型体内试验证明，硼替佐米能够延迟包括多发性骨髓瘤在内的肿瘤生长。
硼替佐米作为唯一一个蛋白酶体抑制剂类抗多发性骨髓瘤药物，具有作用靶点明
确、选择性高，起效快，疗效明显，不良反应少等特点，已成为抗多发性骨髓瘤一线治
根据《药品注册管理办法》的规定，注射用硼替佐米属于第6类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他正在申报生产的品种相当。
（7）注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液
长春新碱是长春花生物碱类的细胞周期特异性抗肿瘤药物，能结合于微管蛋白，改
变微管蛋白的聚合平衡状态，进而改变微管结构和功能，还能稳定纺锤体，保护染色体
分离，触发中期停顿和抑制有丝分裂，主要用于淋巴瘤和急性白血病等疾病的治疗。
该产品采用溶剂稀释法、挤压、pH梯度包封等先进的脂质体制备技术，确保了产品
质量稳定、可控。临床前动物试验表明，与传统硫酸长春新碱剂型相比，硫酸长春新碱
脂质体显著延长了药物在血液中的保留时间，提高和延长了长春新碱在肿瘤部位的积
聚，这部分与药物从脂质体中局部释放有关。这一机制使药物对肿瘤细胞的暴露时间增
加，从而确保了药物的治疗效果。
硫酸长春新碱脂质体在血液学上有较好耐受性，尤其适用于两次及以上复发的病
根据《药品注册管理办法》的规定，注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液属
于第5类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
（8）注射用两性霉素B脂质体
两性霉素B为多烯类抗真菌抗生素，通过结合到真菌细胞膜上的固醇（主要为麦角
固醇），造成膜通透性改变，胞内物流出而使真菌细胞死亡；临床上用于治疗严重的深
部真菌引起的内脏或全身感染。
该产品是内含有两性霉素B的双层脂质体，其胆固醇成分可增强药物的稳定性，使
两性霉素B尽可能在疏水层中保留最大的含量，降低与人体细胞膜中胆固醇的结合而
增强对真菌细胞麦角固醇的结合，从而发挥两性霉素B的最大杀菌能力。
根据《药品注册管理办法》的规定，注射用两性霉素B脂质体属于第4类化
本产品的技术水平与原研品种、国内已上市仿制品种及国内获得临床试验批件的品
（二）本次募集资金投资构成中是否存在非资本性支出
本次募集资金投资投资项目包括“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”、
“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”和“补充流动资金”
1、合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目
本项目总投资为71,260万元，募集资金投资金额60,000万元，募集资金投资构成详
单位：万元
根据其未来具体
的支出项目判定
国药一心技术
后续临床研发
及申报生产费
在研产品中试及试生产配套生产线
在研产品中试
及试生产配套
生产线建设
含动力、污水处
理、设计、管理、
土地等费用
注：预备费用指用以弥补在编制初步设计和总概算时难以预料，而实际可能发生的费用，金额
按上表1、2、3项投资总额的一定比例测算，需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含非资
本性支出。
本项目募集资金投资构成中的“流动资金”1,656.35万元为非资本性支出，另有“预
备费用”5,100万元需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含非资本性支出。
2、收购DHY&CO.,LTD53.80%股权
收购DHY&CO.,LTD53.80%股权款项为资本性支出。
3、补充流动资金
补充流动资金为非资本性支出。
经核查，保荐机构认为，公司的会计政策符合企业会计准则的规定，本次募集资金
投资构成中，存在的非资本性支出，具体为“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂
项目”中“流动资金”1,656.35万元；“补充流动资金”项目46,500.00万元。此外，“合
肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”中“预备费用”5,100万元需要根据其未
来具体的支出项目来判断是否包含非资本性支出。
发行人在计算本次非公开发行之“补充流动资金”项目时已考虑“合肥亿帆生物制
药有限公司高端药品制剂项目”中“预备费用”5,100万元和“流动资金”1,656.35万
（4）审计机构意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：发行人的会计政策符合企业会计准则的
规定，本次募集资金投资构成存在的非资本性支出主要为：合肥亿帆生物制药有限公司
高端药品制剂项目中流动资金1,656.35万元；补充流动资金46,500.00万元。合肥亿帆
生物制药有限公司高端药品制剂项目中的预备费5,100万元需要根据其未来具体的支出
项目来判断是否包含非资本性支出。
4、重点问题4：
针对本次收购标的资产DHY公司：
①2016年3月，DHY公司通过董事会决议，部分投资者实现股权转让退出，同月
DHY公司向投资者累计发行3058万股新股，日，申请人公布预案收购
DHY公司53.80%的股权。
请申请人说明与DHY公司接触收购的时间与经过，请说明DHY公司转让股权、
发行新股以及被申请人收购是否为一揽子计划。
请申请人对比DHY公司2016年6月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价
格与定价方式，详细说明本次溢价收购的原因与合理性，请说明本次收购是否可能损
害上市公司的利益。
②DHY公司的实际经营主体上海健能隆公司主业为产品研发及注册，目前无产品
对外销售，2015年及月净利润分别为-0.5亿、-1.69亿元，本次评估作价为
19.01亿元。
请申请人结合标的资产的经营情况详细说明收购DHY公司的考虑与必要性，请说
明本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。
请说明标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，请说明实现产业化的预期
时间及方式。
③请评估机构提供本次收购法评估的参数汇总表，包括不限于增长率、折现率、
收入、成本及费用明细。请评估结构详细说明上述参数，尤其是增长期净利润及增长
率的确定依据，并请说明收益法评估的适用性。
④请申请人说明，在标的公司持续扩大亏损，无产品产出，溢价6倍收购且原标
的出让方无效益承诺的情况下，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东的利益，
若本次拟收购资产无法实现预期效益，申请人如何保护上市公司及中小股东的利益。
⑤请申请人说明本次收购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
有关规定。
请保荐机构就上述事项进行核查。
请保荐机构详细核查DHY公司通过发行新股新引进投资者的具体信息，请核查上
述自然人与上市公司及其关联方是否存在关联关系，请补充核查DHY公司在达成收购
协议前发行新股的原因。
请保荐机构核查DHY公司的成立时间及最近三年的研发投入情况，请补充核查
DHY公司无产品对外销售的原因。
请保荐机构核查DHY公司一季度大幅亏损的原因，请对比2015年一季度的财务
数据，说明大幅亏损的合理性，请核查一季度亏损是否与一季度股权转让及发行新股
的作价存在相关性。
请保荐机构和会计师补充核查截止最近一期末，标的资产效益状况是否与收益法
评估的预测数据相符。
①2016年3月，DHY公司通过董事会决议，部分投资者实现股权转让退出，同月
DHY公司向投资者累计发行3058万股新股，日，申请人公布预案收购
DHY公司53.80%的股权。请申请人说明与DHY公司接触收购的时间与经过，请说明
DHY公司转让股权、发行新股以及被申请人收购是否为一揽子计划。请申请人对比
DHY公司2016年6月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价格与定价方式，详细
说明本次溢价收购的原因与合理性，请说明本次收购是否可能损害上市公司的利益。
一、与DHY公司接触收购的时间与经过，DHY公司转让股权、发行新股以及被
申请人收购是否为一揽子计划
（一）收购DHY公司经过
日，公司董事长、董事会秘书、财务总监与DHY公司董事及部分
股东代表，就收购DHY公司控制权在上海进行了初步探讨，公司股票开始停牌。
日，公司董事长、董事会秘书、财务总监与财务顾问、会计师事务
所、律师事务所及评估公司等中介机构的项目人员，就收购DHY公司控制权在上海进
行了方案论证。同日，公司与Darga、DHY公司、上海健能隆、Huang Yuliang、Yan
Xiaoqiang、Tang Kai Yang在上海签订了《DHY/健能隆医药技术（上海）有限公司股权
转让意向协议书》，公司股票继续停牌。
日，根据Darga的要求，公司向上海健能隆支付了交易保证金1亿
元；同日，上海健能隆将该笔保证金转至苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。
日，公司与各资产出售方确认：公司收购DHY公司的股权比例为
53.80%，DHY公司100%股权的预估值不超过20亿元人民币，本次交易不构成关联交
易或重大资产重组，公司于当日申请股票复牌。
日，公司与各资产出售方在上海签订了《现金购买资产协议》，拟以
现金100,068万元购买各资产出售方合计持有的DHY公司53.80%股权。
日，公司及全资子公司宁波保税区投资有限公司与各资产出
售方签订了《之补充协议》，交易各方以天健兴业出具的评估报告
中DHY公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确定DHY公司53.80%股权的最终
交易价格为人民币100,068万元，并一致同意由公司的全资子公司宁波保税区
投资有限公司受让及持有DHY公司53.80%股权，享有和承担相应的权利、义务与责任。
日，宁波保税区投资有限公司向各资产出售方支付了第一
期交易对价，合计50,034.02万元；日，宁波保税区投资有限
公司向Darga支付了交易对价6,000.00万元；日，宁波保税区亿帆医
药投资有限公司向各资产出售方支付了交易对价10,000.00万元；日，宁
波保税区投资有限公司向Darga支付了交易对价26,932.91万元。2016年6月
12日，DHY公司53.80%股权登记到宁波保税区投资有限公司名下。
日，苏州大得宏强投资中心（有限合伙）将1亿元交易保证金转给
上海健能隆；同日，上海健能隆将该笔保证金转给公司。
（二）DHY公司股权转让、发行新股，与发行人收购非一揽子计划
1、转让股权
日，DHY公司通过董事会决议，同意：H&J,LLC将其持有DHY公
司的11,906,250股股份转让给Huang Yuliang，JMED PACIFIC,LLC将其持有DHY公司
的11,726,250股股份转让给Yan Xiaoqiang，KANJI,LLC将其持有DHY公司的5,250,000
股股份转让给Tang Kai Yang，PHYTE,LLC将其持有DHY公司的750,000股股份转让
给Sun Bill Nai-Chau，LHTZ,LLC将其持有DHY公司的187,500股股份转让给
LIU,HONG。上述股份转让的转让价格均为0美元。
H&J,LLC系由Huang Yuliang个人独资设立的公司，JMED PACIFIC,LLC系由Yan
Xiaoqiang个人独资设立的公司，KANJI,LLC系由Tang Kai Yang个人独资设立的公司，
PHYTE,LLC系由Sun Bill Nai-Chau个人独资设立的公司，LHTZ,LLC系由LIU,HONG
个人独资设立的公司。
2014年4月，DHY公司筹划境外上市，上述自然人出于税收筹划的考虑，将其持
有DHY公司的股份分别转让给了其本人设立的独资公司。2016年3月，公司拟收购
DHY公司控制权，上述公司将其持有DHY公司的股份转回给上述自然人，以还原2014
年4月的股份转让。
2、发行新股
日，DHY公司通过董事会决议，同意如下事项：（1）向Darga及其
指定的第三方发行第二期股份，其中向Darga发行15,507,692股，发行价格为
24,000,000.00美元；向Huang Yuliang发行461,538股，发行价格为714,285.71美元；
向Cheng,Genhong发行92,308股，发行价格为142,857.14美元；向Yan,Sarah发行92,308
股，发行价格为142,857.14美元；（2）鉴于Integral Investment-III Co.,Ltd.于2016年3
月10日要求行使将其持有的DHY公司面值为5,000,000.00美元的可转换债券转换为
DHY公司普通股股份的权利，DHY公司向Integral Investment-III Co.,Ltd.发行4,120,879
股股份；（3）向AURUM YEAR LIMITED新发行10,769,231股股份，发行价格为
5,283,422.38美元。
（1）向Darga、Huang Yuliang、Cheng,Genhong和Yan,Sarah发行新股的原因
2014年，DHY公司与Darga签订了《普通股发行及认购协议书》。根据该协议书，
在满足第二期投资条件的情况下，Darga及其指定的第三方以每股1.55美元的价格向
DHY公司投资2,500万美元。2016年3月，Darga向DHY公司出具《指定投资人的通
知函》，指定Huang Yuliang、Cheng,Genhong和Yan,Sarah等三人作为共同投资人，共
同履行对DHY公司的第二期投资义务。Darga及上述三人对DHY公司的投资价格均按
照《普通股发行及认购协议书》中的约定执行。
（2）向Integral Investment-III Co.,Ltd发行新股的原因
2013年，DHY公司与Integral Investment-III Co.,Ltd签订了《可转换债券认购协议》。
该协议约定：Integral Investment-III Co.,Ltd.可在DHY公司被并购导致控制权变更前将
500万美元可转换债券转换为DHY公司股票，并约定了在不同条件下DHY公司的转换
前估值。2016年3月，公司拟收购DHY公司控制权，触发了《可转换债券认购协议》
中的相关条款，根据该协议的约定，DHY公司的转换前估值为6,500万美元。DHY公
司与Integral Investment-III Co.,Ltd于当月签订了《转股协议书》，Integral
Investment-III Co.,Ltd将持有DHY公司的可转换债券转换为股份。
（3）向AURUM YEAR LIMITED发行新股的原因
2011年，DHY公司董事会审议通过《DHY&CO.,LTD Stock Option Plan》，根据该
期权计划，DHY公司向其员工、顾问授予股票期权，在DHY公司控制权发生变更时，
该等股票期权可以行权，行权后转换的股票数量最多可以达到DHY公司股票总量的
10%，期权行权价格依据DHY公司各期与上述人员分别签订的期权协议。2016年3月，
上述人员成立了AURUM YEAR LIMITED，由AURUM YEAR LIMITED向DHY公司
行使期权。
综上分析，DHY公司2016年3月股权转让、发行新股，与发行人收购非一揽子计
二、对比DHY公司2016年3月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价格与
定价方式，详细说明本次溢价收购的原因与合理性，说明本次收购是否可能损害上市
公司的利益。
DHY公司2016年3月股权转让及发行新股，以及本次收购的每股价格及定价依据
如下表所示：
股权转让（2016年3月）
股权由自然人股东独资设立
的公司转让给自然人股东，
因此作价为零。
AURUM YEAR LIMITED
平均0.49美元/
股，即3.18元/股
2011年至2016年3月间，
DHY公司与其员工、顾问签
订的期权认购协议。
Integral Investment-III Co.,Ltd
1.21美元/股，即
2013年2月，DHY公司与
Integral Investment-III Co.,Ltd
签订的《可转换债券认购协
Darga、Huang Yuliang、
Cheng,Genhong、Yan,Sarah
1.55美元/股，即
10.03元/股
2014年7月，DHY公司与
Darga签订的《普通股发行及
认购协议书》。
本次收购（2016年6月）
17.27元/股
2016年5月，交易各方签订
的《现金购买资产协议之补
充协议》。
注：由于DHY公司向不同员工、顾问授予的期权的行权价不同，因此上表中DHY公司向
AURUM YEAR LIMITED发行新股的价格为加权平均价。
2016年6月，公司收购DHY公司股权的每股价格高于DHY公司2016年3月发行
新股的价格，主要原因如下：
2011年至2016年3月，DHY公司向其员工、顾问陆续授予了股票期权，AURUM
YEAR LIMITED系上述人员的持股平台。2016年3月DHY公司向AURUM YEAR
LIMITED发行新股属于DHY公司员工、顾问的期权行权，因此发行价格较低。
DHY向Integral Investment-III Co.,Ltd发行新股的价格在2013年2月即已约定；向
Darga、Huang Yuliang、Cheng,Genhong和Yan,Sarah发行新股的价格在2014年7月即
已约定。而自2013年以来，DHY公司的在研药品的研发取得了较大进展，DHY公司
的价值也随之提升：在研新药F-627成功完成了国际二期临床、进入国际三期临床，F-652
也顺利进入了国际二期临床和国内一期临床。因此，公司2016年6月收购DHY公司
股权时存在一定的溢价。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于日出具的天兴评报字(2016)
第0449号《评估报告》，DHY公司股东全部权益于日的评估值为
190,118.28万元，经交易各方充分协商后确定本次拟收购的DHY公司53.80%股权的最
终交易价格为人民币100,068万元，该定价具有合理的依据。日，公司董
事会和独立董事对评估结果的合理性均发表了明确意见，均认为该次评估的评估结果公
允、合理。
综上分析，公司本次收购DHY公司股权的价格由交易各方在DHY公司评估值的
基础上充分协商后确定，定价合理，本次收购不会损害上市公司的利益。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与DHY公司接触的备忘录、签署的相关协议、发布的相关
公告、相关付款指令及付款凭证，DHY公司2016年3月转让股权、发行新股相关的协
议、函件，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，DHY公司2015年度
及月的审计报告。
经核查，保荐机构认为：DHY公司2016年3月股权转让、发行新股，与发行人收
购非一揽子计划；发行人本次收购DHY公司股权的价格由交易各方在DHY公司评估
值的基础上充分协商后确定，定价合理，本次收购不会损害上市公司的利益。
②DHY公司的实际经营主体上海健能隆公司主业为产品研发及注册，目前无产品
对外销售，2015年及月净利润分别为-0.5亿、-1.69亿元，本次评估作价为
19.01亿元。请申请人结合标的资产的经营情况详细说明收购DHY公司的考虑与必要
性，请说明本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。请说明
标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，请说明实现产业化的预期时间及方式。
一、收购DHY公司53.80%股权的考虑和必要性
公司收购DHY公司53.80%股权，主要出于DHY公司自身的独特优势，及收购
DHY公司对公司的影响。
（一）DHY公司的自身优势
1、具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队
DHY公司目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，核心成员
包括Huang Yuliang（黄予良）、Yan Xiaoqiang（严孝强）和Tang Kai Yang（汤凯杨）。
黄予良博士，CEO（首席执行官），曾在德国生物科技中心（GBF）、美国俄亥俄
州生物工程研究集团（OBRC）、Hong Kong Pharmaceuticals （香港主板上市企业）、上
海华新生物高技术公司担任高级职务；曾顺利完成重组人胰岛素和重组人生长激素在中
国的技术转移和产品注册； 2014年入选国家“千人计划”创业长期类人才，拥有18
年以上公司管理经验。
严孝强博士，CSO（首席科学官），曾任美国Amgen公司研究科学家、和记黄埔
医药（上海）有限公司副总裁；拥有23年以上研究经验，参与了多个大分子
蛋白药物临床前研发，为上海市顾问专家。
汤凯扬博士，CMO（首席医学官），曾任前美国法玛西亚/辉瑞临床开发总监、和
记黄埔医药（上海）有限公司临床和注册部副总裁；拥有16年国际临床试验从业经验，
具有丰富的临床方案设计和临床试验管理经验，精通EMA/FDA/CFDA临床研究法规并
有与多国药监药审部门的沟通申报经验。
黄予良博士、严孝强博士和汤凯扬博士具有资深的学术背景和丰富的从业经验，
在公司管理、大分子生物药研发和药品国际临床试验申报及管理上各有专长，
保证了DHY公司的研发实力。
DHY公司已经拥有一个近100人的研发团队，包括10名海归博士，所有研发人
员都具有医药行业教育、研发背景。DHY公司已经申报了逾80项专利，已经获得33
件专利授权。
2、在研新药前景广阔、研发平台潜力巨大
DHY公司目前拥有F-627、F-637、F-652、F-899、A-337、A-319/A-320等多个在
研新药，以及两个创新技术平台：Di-KineTM双分子技术平台，ITabTM免疫抗体技术平
（1）F-627：重组人粒细胞集落刺激因子-Fc融合蛋白
DHY公司的主要在研新药F-627属于重组人粒细胞集落刺激因子产品中的长效产
品，主要用于治疗肿瘤患者在放化疗过程中引起的粒细胞减少症，以防止患者死于感染
或者其他并发症，为临床的常规治疗手段。
根据公开报告1， 年期间，全球重组人粒细胞集落刺激因子产品的销售
额由15.8 亿美元逐年增加到61.5 亿美元，年复合增长率为11.99%；其中长效产品的
销售额由2002年的4.6亿美元增加到2013年的43.9 亿美元，年复合增长率为22.76%。
1数据来源：年中国抗肿瘤用药物市场运行态势及投资策略研究预测报告，中国产业信息网
目前，长效型重组人粒细胞集落刺激因子产品中的最佳产品为美国Amgen公司的
Neulasta，2017年的销售额预计将超过40亿美元。根据美国II期临床试验的结果，F-627
的临床效果已经不劣于Neulasta，未来将有望成为治疗粒细胞减少症的最佳药物，其销
售甚至可能赶上Neulasta。
F-627已经拥有多项专利保护，在美国已经进入III期临床试验，在中国正在进行
III期临床试验的申报。DHY公司和公司的专家团队对F-627研发成功上市的概率判断
为不低于85%，评估机构从谨慎性的角度对F-627产品最终成功率假设为71%。根据《评
估报告》，F-627上市后，预期能获得较为可观的收益。
综上分析，F-627具有较大概率研发成功上市，未来市场前景广阔。
（2）F-652：重组人白介素22
F-652是经基因重组修饰后的白介素22，属于全球首创（1类创新）生物药，其分
子结构是在白介素22分子的基础上，将两个白介素22分子通过Fc片段融合而形成的
二聚体结构。
在作用机理上，F-652同其原生态白介素22一样是通过STAT3通路发挥其对包括
肝、胰腺等组织细胞进行保护与恢复的机能的，其在猴子体内的代谢半衰期由常态白介
素22的2小时延长至66小时。实验表明，F-652对免疫性急性肝损伤和病毒性肝炎所
致的肝损伤都表现出很好的保护作用；在急性胰腺炎和移植物抗宿主病的动物模型上，
F-652也具有器官保护和组织修复的生物学功能。
目前，F-652正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项II期临
床试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的I期临床试验；未来该款药物的适用范围可能进
一步扩大。
（3）两个创新技术平台可以不断研发出具有广阔市场空间的生物药
DHY公司已经建立了两个创新技术平台：Di-KineTM双分子技术平台，ITabTM免疫
抗体技术平台。
Di-KineTM双分子技术平台是基于单克隆抗体技术而建立的，采用该平台的技术，
能够带来长效性和强效性的优势：该技术平台上的药物分子含有单克隆抗体分子的恒定
区结构，因此其生物半衰期延长，使药物分子在体内的作用时间更长（长效性）。该分
子的结构中的配体形成双分子，更有利于结合受体，更有效的激活后续通路。在已知的
第一类、第二类细胞因子的受体激活过程中，双分子的配体聚合是其中一个重要的步骤。
因此，双分子的配体，与单分子配体相比，理论上应该具有更强的生物学活性（强效性）。
在该双分子技术平台上连接不同的细胞因子，可使其具体有较大的后续开发潜力。
ITabTM免疫抗体技术平台是新一代的肿瘤免疫双特异性抗体技术开发平台。双特
异性抗体拥有两种特异性抗原结合位点，可以同时与靶细胞和功能细胞（一般为T细
胞）相互作用，进而增强对靶细胞的杀伤作用。数据显示，双特异性抗体杀伤肿瘤效果
是普通抗体的100-1000倍；用量最低可降为普通抗体的1/2000，在药效和价格上比一
般抗体更具竞争优势。ITabTM免疫抗体技术平台可开发出具有更长的半衰期、更低的有
效剂量以及与灵长动物相类似的交叉反应临床前毒理特性的优异新药品种。
DHY公司在Di-KineTM双分子技术平台上已经研发出F-627、F-637、F-652、F-899
等一系列在研创新生物药；在ITabTM免疫抗体技术平台上已经研发出A-337、
A-319/A-320等在研创新生物药。随着持续的研发，DHY公司可以在这两个创新技术平
台上不断研发出具有广阔市场空间的生物药。
3、DHY公司已经取得了阶段性成果，具备较大投资价值
DHY公司通过不断完成阶段性的研发，提升自身价值。2014年7月，Darga与
DHY公司签订增资协议时，对DHY公司的第二期投资的投前估值为1.25亿美元。自
2014年以来，DHY公司的在研药品研发取得了较大进展：在研新药F-627成功完成了
国际II期临床、进入国际III期临床，F-652也顺利进入了国际II期临床和国内I期临
公司选择在此时以一个合理的价格收购DHY公司控制权，既降低了投资风险，又
能充分享受在研产品未来上市后的收益。
（二）收购DHY公司对公司的影响
1、提升公司的研发实力
公司作为一家医药制造企业，在医改深入推进、市场竞争日趋激烈的环境下，唯有
不断加强研发创新，不断有创新型的、前沿的药物产品推向市场，才能保持企业的核心
竞争能力。公司的发展战略中也提出在“优质业务的基础上，不断创新，进行转型升
级”。DHY公司是面向全球医药市场开发生物药的创新型生物制药企业，目前拥有一
个具有丰富国际新药开发经验的核心技术与管理团队及国际化的科学顾问团队，具有强
大的研发实力。DHY公司已经建立了两个先进的新药研发平台，在研新药F-627有望
成为同类最佳药，F-652是全球首创生物药，DHY公司已经申报了逾80项专利，已经
获得33件专利授权。在收购DHY公司的股权后，公司的研发实力将得到提升。
2、开拓生物大分子药市场
随着生物技术和临床研究的蓬勃发展，产业已经成为全球发展最快的医药
产业之一。公司在发展战略中提出“将以专业性、专科性及治疗型产品线为导向，力求
创新，向生物大分子领域发展”。DHY公司从事生物大分子药物的研究已经有十余年
的时间，新药F-627在国际临床II期的效果不亚于世界上同类最好的药物Neulasta；新
药F-652是医学突破型创新生物药，目前作为孤儿药市场前景已经较为可观，而DHY
公司正在多个领域开发这款新药，未来该款药物的适用范围可能进一步扩大。
在收购DHY公司股权后，凭借经验丰富、的研发团队和富有创新性的产
品，公司将迅速开拓生物大分子药物这片蓝海市场。
3、助推公司国际化战略
公司在发展战略中提出，“利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加
强国内市场的基础上，结合多年海外业务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药
品制剂市场”。DHY公司组建了富有国际化背景的研发团队和顾问团队，在研发过程
中，始终紧跟国际研发趋势，采用国际标准/惯例，以国际上最新最先进的药物作为检
验研发成果的标杆。DHY公司的药物研发始终以国际市场需求为导向，将率先在美国、
欧盟等发达国家市场申请药品注册，在产品注册完成后也将率先投向这些市场，目前
DHY公司在研新药F-627已经进入国际临床三期，F-652也已经进入了美国临床II期。
DHY公司在北京的生产基地完全按照cGMP标准建造，有可能成为国内首家获得美国
FDA产品认证的生产工厂。
在收购DHY公司股权后，公司丰富的海外销售经验和DHY公司的国际化医药产
品预计将会产生良好的协同效应，有助于公司开拓、布局全球药品制剂市场。
综上分析，DHY公司自身具备独特优势，收购DHY公司股权有助于公司实践发展
战略，促进公司发展。
二、本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力
（一）提升研发实力是改善公司财务状况、增强持续盈利能力的根本措施
目前，我国医药行业正在进行深刻的改革，医药商业领域的“带量采购”、“两票
制”，医药工业领域的仿制药一致性评价、新版GMP认证等政策，使得行业竞争加剧、
要求愈严，只有真正具备雄厚的研发创新实力的医药企业，才能在行业的变革期中继续
生存发展，才能保持良好的财务状况和持续的盈利能力。
公司的发展战略中也明确提出，要“不断创新，进行转型升级”，而对于医药企业
来说，“创新”、“转型升级”的根本来源就是新药研发。因此，惟有不断提升公司的研
发实力，才能保持创新能力、促进转型升级，才能从根本上改善公司的财务状况，增强
持续盈利能力。
DHY公司立足自主创新，面向全球医药市场，研发和生产创新型大分子生物药。
DHY公司目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，一支国际化的
科学顾问团队，两个先进的创新技术平台，33项国际医药专利，以及多项在研大分子
生物药，其中在研新药F-627有望成为同类最佳药，F-652则是全球首创生物药。从人
才储备、技术积累、生产工艺建立和优化，到临床试验的设计、管理，DHY公司已经
具备成熟的国际化的研发能力。
本次收购DHY公司股权，将极大地提升公司的研发实力，从根本上改善公司财务
状况，增强持续盈利能力。
（二）若在研新药成功上市，DHY公司未来的收益将非常可观
目前，DHY公司致力于大分子生物药的研发和产品注册，主要在研新药包括F-627、
F-637、F-652、F-899、A-337和A-319/A-320。目前，F-627在美国已经进入III期临床
试验，在中国正在进行III期临床试验的申报；F-652正在美国进行急性酒精性肝炎、
移植物抗宿主病的两项II期临床试验，在中国进行急性胰腺炎的I期临床试验。
根据评估机构出具的《评估报告》，F-627若研发成功，将于2019年正式上市，上
市后13年内，年均销售收入（不含税）为12.47亿元，年均净利润为8.51亿元。
综合分析，如果在研新药研发成功并上市，DHY公司未来的收益将非常可观，将
显著改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
三、标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，实现产业化的预期时间及方式
目前，DHY公司处于临床开发阶段的主要在研新药为F-627和F-652，其产业化路
径由完成新药临床研发、实现药品生产到最终上市销售三个阶段构成。
（一）完成新药临床研发
目前，F-627已经进入美国III期临床试验，根据以下因素综合分析，F-627研发成
功的概率较大：
1、根据美国Tufts大学于2014年的统计，新药研发行业从III期临床试验到新药注
册成功的概率为70%左右。根据Clin Pharmacol Ther. 2010 M 87(3):272-7.刊登的
《Trends in risks associated with new drugdevelopment: success rates for investigational
drugs.》（作者：DiMasi JA1, Feldman L, Seckler A, Wilson A.），大分子生物药从III期
临床试验到新药注册成功的概率约为71%。2005年-2015年的统计数据表明，血液系统
疾病的新药研发成功率在各个适应症中是最高的。
2、作为再创新的大分子生物药，F-627是作用于成熟靶点的新一代在研药物，机
理明确，已经取得专利保护。近500例人体临床试验（包括国内外I期、II期临床）结
果表明，F-627药效明确，安全性好，可在大规模临床III期试验中进一步验证。
目前，F-652正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项II期临床
试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的I期临床试验。根据新药研发行业的统计数据，大
分子生物药从II期临床试验到新药注册成功的概率超过37%，从I期临床试验到新药注
册成功的概率超过31%，而F-652正在进行多项临床试验，增加了其研发成功概率。
（二）实现药品生产
1、生产技术
F-627、F-652均在DHY公司先进的Di-KineTM双分子技术平台上研发，均属于基
因重组蛋白药物，相较于分子结构相近的其他产品（如Neulasta），F-627和F-652不需
要对重组蛋白再进行化学修饰（聚乙二醇化），只需细胞培养，在生产工艺设计和开发、
质量控制和生产成本等方面具有较强的优势。
2、生产能力
2015年8月，DHY公司北京生产基地已经按照中国GMP和美国cGMP的标准建
设完成生产车间，各类生产设备也已投入使用。根据DHY公司聘请的GMP、cGMP专
家对北京生产基地软硬件设施进行的实地预评定，北京生产基地获得GMP认证的可能
性较大，通过cGMP飞行检查的可能性也较大。
DHY公司已经具备以无血清培养基技术、细胞培养发酵技术和产品纯化技术为主
的哺乳细胞高表达中试及生产工艺技术。DHY公司的整体生产工艺已经在美国cGMP
生产设施和北京生产基地中得到验证。
（三）最终上市销售
若F-627研发成功，DHY公司将于2018年向FDA提出新药申请，预计将于2019
年前后在美国上市。
由于F-652属于全球首创生物药，若移植物抗宿主病的美国II期临床试验的结果非
常好，F-652最早可能于2020年上市；若美国II期临床试验的结果尚可，则F-652将
进行美国III期临床实验，可能于2022年前后上市。
目前，DHY公司预计由北京生产基地生产F-627、F-652原液，选取美国有实力的
药品经销商委托制作成药品制剂并销售。在此种模式下，DHY公司需要向美国药品经
销商支付一定的费用，包括药品销售分成和封装成本。DHY公司已经对美国市场进行
了调研，对美国主要药品经销商进行了拜访，对未来销售F-627、F-652产品可能的销
售分成、封装成本等要素进行了摸底。此外，DHY公司也可考虑授权许可美国经销商
销售、自建国际营销团队销售等销售模式。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人收购DHY公司相关的公告、本次非公开发行的预案、发行
人2015年年度报告、DHY公司与Darga签订的增资协议、医药行业相关行业政策、行
业报告、DHY公司评估报告等文件，取得了DHY公司出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：DHY公司自身具备独特优势，收购DHY公司股权有助于
发行人实践发展战略，促进发行人发展。本次收购有助于改善发行人的财务状况，增强
持续盈利能力。在研新药F-627、F-652将由DHY公司完成临床研发和生产，预计分别
于2019年和2022年在美国上市，产业化确定性较高。
③请评估机构提供本次收购法评估的参数汇总表，包括不限于增长率、折现率、
收入、成本及费用明细。请评估结构详细说明上述参数，尤其是增长期净利润及增长
率的确定依据，并请说明收益法评估的适用性。
一、评估机构核查意见
根据DHY公司的特点，本次评估中评估师选用“考虑了开发风险的收益法评估模
型”对DHY公司进行了评估。评估师对DHY公司特点及收益法评估参数选用依据的
说明如下：
DHY公司是一家2007年成立并注册于British virgin islands的平台公司，其核心研
发工作由健能隆医药技术（上海）有限公司（全资子公司）承担，试制以及未来的生产
工作由北京健能隆生物制药有限公司（全资孙公司）完成。经过十多年的积累，累计投
入约6亿元，形成了一系列的核心技术和富有经验的药品研发、管理团队；建成了按照
GMP认证标准建设的北京健能隆生产基地。
根据DHY公司已经形成的资源以及公司经营计划，DHY公司现阶段工作核心业务
主要有两项，其一，继续完成F-627的III期临床研究，并获得FDA新药批准，完成
F-627产品的生产、营销工作；其二、利用现有技术平台继续开展F-652等新药的开发、
临床研究等，为公司持续发展提供支持。DHY公司价值主要体现在目前研发进度较快
的F-627产品经营价值及F-652专有技术的价值。
（一）DHY公司核心资源是F-627产品生产经营资源和F-652专有技术
F-627和F-652两项在研大分子生物药已经进入临床研究，其中F-627已经进入国
际III期临床，从专家意见来看，获得美国FDA批准具有较大的确定性，该药品的临床
研究、生产和经营是现阶段工作重点；F-652正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植
物抗宿主病的两项II期临床试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的I期临床试验。
1、重要产品或者技术介绍
F-627是新一代重组人粒细胞集落刺激因子（G-CSF）类药物，具有长效、强效的
特点。目前主要应用于治疗肿瘤患者在放化疗过程中引起的粒细胞减少症，以防止患者
死于感染或者其他并发症，为临床的常规治疗手段。F-627已经完成美国II期临床研究，
根据II期临床研究结果以及发行人专家团队的判断，获得FDA批准的成功率不低于
F-652是经基因重组修饰后的白介素22，属于全球首创（1类创新）生物药。实验
表明，F-652对免疫性急性肝损伤和病毒性肝炎所致的肝损伤都表现出很好的保护作用；
在急性胰腺炎和移植物抗宿主病的动物模型上，F-652也具有器官保护和组织修复的生
物学功能。
2、多项处于临床前研究的生物新药，为公司持续发展奠定基础
公司处于临床前研究的药品包括：F-899，可用于因内源性生长激素缺乏所造成的
儿童生长缓慢疾病和其他适应症（艾滋病相关综合症，抗衰老等）；A-337，免疫治疗
人恶性实体瘤的双特异性抗体；A-319/A-320，免疫治疗人恶性B-细胞肿瘤的双特异性
3、F-627、F-652产品通过FDA批准的可能性判断
由于新药开发具有一定的开发风险，评估师通过对业内专家进行访谈的方式对
F-627、F-652产品通过FDA批准的可能性进行了判断，并参考新药开发成功率统计数
据对处于不同临床研究阶段的药品开发成功概率进行了量化。
（1）新药申请成功率行业统计数据
根据Clin Pharmacol Ther. 2010 M 87(3):272-7.刊登的《Trends in risks associated
with new drugdevelopment: success rates for investigational drugs.》（作者：DiMasi JA1,
Feldman L, Seckler A, Wilson A.）中的研究，根据产品类型对分期转换率和临床审批成
功率进行了分析。具体的说就是按小分子和大分子的分类验证了结果。据估计，从所有
临床阶段来看，大分子化合物的分期转换率较高，有32%的在研新药最终获批上市。具
体见下图：
（2）国内专家对F-627产品开发成功的判断
发行人委托了国内同专业专家对DHY公司在研新药进行了专业判断。根据评估师
对国内专家的访谈情况，国内专家对DHY公司F-627产品成功率的判断为不低于85%，
与被评估单位管理层自身判断相符。
（3）评估人员对产品开发成功率的选择
根据上文中产品开发成功率的相关描述，DHY公司管理层和发行人聘请的专家对
F-627开发成功并进入市场的概率判断为不低于85%，本次评估，对于F-627产品，评
估师谨慎选择行业统计数据71%（71%=III期临床试验成功的概率74%×申请提交成功
获批的概率96%）；对于F-652产品，评估师选择行业统计数据37.63%（37.63%=II期
临床试验成功的概率53%×III期临床试验成功的概率71%）。
4、对标药品的发展状况
F-627对标药物为安进公司的产品Neulasta。现阶段临床研究结果为F-627不劣于
Neulasta。
安进公司的产品Neulasta是目前美国治疗嗜中性粒细胞减少症（LAGCSF）的唯一
长效产品，即美国该种药物市场规模就是Neulasta的销售额。
评估师查阅了IMS Consulting Group统计数据，具体数据如下：
注：盒数单位为千盒（1盒1支），销售单价单位为美元，销售额单位为千美元。
根据imscg统计数据，Neulasta在美国市场销售额自2013年至2015年一直保持增
长，最近年度市场规模在40亿美元左右的规模，近3年来销售数量一直维持在1280
千盒左右。但是销售价格在逐年上升，说明市场规模保持增长。
5、DHY公司核心价值主要体现在F-627产品经营价值以及F-652专有技术价值
根据DHY公司已经形成的资源以及公司经营计划，DHY公司现阶段工作核心业务
主要有两项，其一，继续完成F-627的III期临床研究，并获得FDA新药批准，完成
F-627产品的生产、营销等工作；其二，利用现有技术平台继续F-652等新药开发及临
床研究，为公司持续发展提供支持。DHY公司价值主要体现在目前研发进度较快的
F-627产品及F-652专有技术。其中F-627产品价值中包含为F-627研发、生产所需的
核心技术和生产设施等一系列资源。
截止目前，根据企业提供的资料，DHY公司主要产品进展如下：
（1）F-627
DHY公司全资子公司上海健能隆于日向美国FDA递交F-627 III
期临床试验申请，30天内FDA无异议。此项国际多中心III期临床试验计划在美国、
俄罗斯、乌克兰和匈牙利等国家开展，目前美国已启动该项临床研究，正处在患者招募
及筛选阶段。
（2）F-652
2015年5月，上海健能隆与纪念斯隆-凯特琳癌症中心组织合作，启动治疗移植物
抗宿主病（GvHD，罕见病）的美国II期临床试验。2015年11月，上海健能隆与美国
梅奥诊所合作，启动酒精性肝炎（AH）的美国II期临床试验。
目前，上述两项临床试验都在稳步推进中。根据DHY公司管理层出具的相关说明，
F-627、F-652产品都按照公司产品开发计划有序进行，DHY公司商业计划书中关于新
药开发、上市时点能够实现。
（二）DHY公司收益法评估思路
根据上文的描述，DHY公司价值主要体现在可能获得授权的F-627产品经营价值
以及F-652专有技术的价值。F-627产品根据上文描述，其获得FDA的批准可能性为
71%，按照获得批准和未获得批准两种情景，分别计算其价值，然后按照成功和失败的
概率计算其期望值，作为其评估值（或称：风险决策树模型）F-627产品经营价值中包
含了企业已经形成的F-627相关技术、研发成果、生产设施以及其他为产品开发经营投
入的其他资源价值。
对于F-652专有技术，评估师按照一项无形资产进行评估，评估过程中评估师也考
虑了其开发风险，即按照决策树模型对不同场景下技术价值进行评估，并按照加权平均
值确定评估结果。此外评估过程中还考虑了继续投入的研发成本。
（三）DHY公司收益法主要参数说明
在考虑开发风险的收益法评估模型中，评估师分别按照产品成功投放市场和不成功
两种情形计算其价值，然后以成功或者不成功概率作为权重，计算其期望价值，并以此
作为F-627产品经营价值的评估值。不同场景下价值计算过程不同，涉及的重要评估参
数也不相同。获得批准的场景下，主要的参数有收入、成本、费用、折现率以及可能获
得授权的时点等；未获得批准的场景下，评估结果为负数，具体为其继续投入的研发成
1、F-627收益法评估主要参数说明
现将获得批准场景下，F-627主要参数汇总表及其确定依据说明如下：
序号项目\年份17E20E23E26E29EEF627Nuelasta销售收入（万美元）304,572.96 407,212.88 407,212.88 407,212.8