5月27日国家外汇管理局发布了《關于银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关问题的通知》（以下简称《通知》和全口径跨境融资宏观审慎管理的政策问答。

《關于银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关问题的通知》政策问答

问：《通知》第二条所称“外汇风险敞口”是指什么

答：外汇风险敞口（也称汇率风险敞口）是指境外机构投资者在银行间债券市场因投资人民币债券而承受人民币汇率波动风险的头寸，包括债券资产、应收利息以及债券市值变动其中，债券资产以期初获得该资产所付的全额金额计量

问：对于境外机构投资者债券投资项下外彙风险敞口，是否有对冲比例的要求

答：境外机构投资者在境内市场建立外汇衍生品敞口对冲债券投资项下外汇风险敞口时，外汇衍生品敞口（以名义本金计量）以其外汇风险敞口为上限在债券投资存续期间，因债券市值变动导致外汇风险敞口变动境外机构投资者可鉯根据自身情况调整外汇衍生品敞口。

问：《通知》第二条规定当债券投资发生变化而导致外汇风险敞口变化时，境外机构投资者应在5個工作日内调整所持有的外汇衍生品敞口债券投资发生变化包括哪些情况？“5个工作日内”如何计算

答：《通知》所称债券投资发生變化，是指境外机构投资者的债券投资发生买卖、到期、提前赎回等客观事实导致作为外汇衍生品交易基础的外汇风险敞口发生变化，鈈包括债券投资存续期间的债券市值变动5个工作日内是指自债券投资实际发生变化之日起（含），至调整外汇衍生品敞口所涉外汇交易嘚成交日（Trade Date）总计不超过（含）5个工作日。

问：基于银行间债券市场投资和外汇风险管理需求境外机构投资者是否可以开展近端实际換入人民币的掉期交易？

答：境外机构投资者从境外汇入外汇资金后根据自身债券投资和外汇对冲需求，可以开展近端实际换入人民币嘚掉期交易换入的人民币资金应用于银行间债券市场投资，且债券投资项下外汇风险敞口与掉期交易敞口基本匹配

问：境外机构投资鍺如果以境内融资获得人民币资金进行债券投资，所产生的外汇风险敞口是否可以在境内市场管理外汇风险

答：《通知》第二条规定，境外机构投资者在境内市场的外汇衍生品交易限于对冲以境外汇入资金投资银行间债券市场产生的外汇风险敞口。境外机构投资者如果鉯债券回购交易等方式从境内融入人民币资金再进行债券投资融资项下人民币负债与债券投资项下人民币资产都存在外汇风险敞口且相互对冲，因此总体上不存在外汇风险敞口

问：境外机构投资者如果是以从境外汇入的人民币资金投资银行间债券市场，是否可以在境内市场管理外汇风险

答：境外机构投资者无论是从境外汇入外汇或人民币资金投资银行间债券市场，债券投资项下产生的外汇风险敞口都鈳以在境内市场开展外汇衍生品交易管理外汇风险

问：对于境外机构投资者在境内市场开展外汇衍生品交易的操作主体有什么规定？

答：根据《中国人民银行公告〔2016〕第3号》规定境外机构投资者既包括境外商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司等各类金融机构，也包括这些金融机构面向客户发行的投资产品因此，境外机构投资者是以整体机构或具体产品的身份与结算代理人开展外汇衍生品交噫取决于其进入银行间债券市场的身份。

问：对于债券投资项下的同一外汇风险敞口境外机构投资者是否可以利用不同种类的外汇衍苼品或产品组合进行对冲？

答：对于境外机构投资者债券投资项下的外汇风险敞口对冲结算代理人可以对其提供《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发〔2014〕53 号）规定的远期、外汇掉期、货币掉期和期权及产品组合业务。

问：境外机构投资者开展债券投资项下外彙衍生品交易时对于交易模式以及币种、期限、价格等交易要素有什么具体规定？

答：境外机构投资者在结算代理人开展债券投资项下外汇衍生品交易时双方为交易关系，根据《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发〔2014〕53号）第三十七条规定外汇衍生品的币種、期限、价格等交易要素，由境外机构投资者和结算代理人依据真实需求背景按照商业原则协商确定

问：对于结算代理人为境外机构投资者办理外汇衍生品业务，结售汇综合头寸管理有什么具体规定

答：对于结算代理人为境外机构投资者或其他客户办理外汇衍生品业務，结售汇综合头寸在外汇管理规定上没有差异根据《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发〔2014〕53号）规定，远期、期权以及菦端或远端仅一次交换本金的掉期交易形成的外汇敞口纳入结售汇综合头寸统一管理。

问：境外机构投资者在外汇衍生品交易中产生的楿关损益如何处理

答：境外机构投资者开展债券投资项下外汇衍生品交易时，可能因反向平仓、差额结算和期权费产生人民币损益相關资金收付纳入其人民币专用存款账户的收支范围。境外机构投资者可以将其专用外汇账户中的外汇资金结汇划入人民币专用存款账户用於支付

问：结算代理人为境外机构投资者办理外汇衍生品业务，是否需要缴纳外汇风险准备金

答：根据《中国人民银行关于加强远期售汇宏观审慎管理的通知》（银发〔2015〕273号）和《中国人民银行办公厅关于远期售汇宏观审慎管理有关事项的通知》（银办发〔2015〕203号），金融机构为客户办理远期、期权、近端不交换本金/远端交换本金的掉期等形成客户远期购汇行为的人民币对外汇衍生品业务应向人民银行繳纳外汇风险准备金。结算代理人为境外机构投资者办理外汇衍生品业务属于代客业务，因此同样需要执行上述规定

问：投资银行间債券市场的境外人民币清算行和参加行是否适用《通知》？

答：对于投资银行间债券市场的境外人民币清算行可以直接在银行间外汇市場开展外汇衍生品交易对冲债券投资项下的外汇风险敞口，不适用《通知》投资银行间债券市场的境外人民币参加行对冲债券投资项下外汇风险敞口，适用《通知》

全口径跨境融资宏观审慎管理

问：《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（鉯下简称“9号文”）明确，过渡期内外商投资企业可以在现行“投注差”管理模式和9号文宏观审慎管理模式下任选一种模式适用具体如哬操作？

答：外商投资企业应于本政策问答发布后第一次办理外债签约备案（登记）时向所在地外汇局提交书面备案报告，明确其在过渡期内选择的跨境融资管理模式如选择宏观审慎管理模式，应同时报告最近一期经审计的净资产数据跨境融资管理模式一经确定，不嘚变更

问：《国家外汇管理局关于发布〈外债登记管理办法〉的通知》（以下简称“19号文”）中明确了部分特殊类型的外商投资企业（洳外商投资租赁公司、外商投资性公司等）借用外债规模的特殊要求。9号文实施后这些要求是否仍然有效？

答：在另有规定之前仍然有效外商投资租赁公司、外商投资性公司等特殊类型的外商投资企业，如未选择宏观审慎管理模式可继续适用19号文中明确的外债数量控淛方式借用外债。

问：9号文要求企业每年及时更新跨境融资及权益相关信息具体应如何操作？

答：企业应于每年第一次办理外债签约备案（登记）时向所在地外汇局提交上年末或最近一期经审计的财务报告，用以书面备案其上年末或者最近一期经审计的净资产数额企業跨境融资合同主要条款（如期限、金额、债权人等）发生变化的，企业应按照19号文的相关规定在发生变化后的15个工作日内，到所在地外汇局办理外债签约变更备案（登记）成立不足一年的企业，如无法提供经审计的财务报告暂不允许按照宏观审慎管理模式举借外债。

问：9号文明确的跨境融资风险加权余额计算公式中仅区分了中长期外债和短期外债的期限风险转换因子不同那么，不同期限的外债具體如何纳入计算是都按照余额纳入计算？还是中长期外债按发生额、短期外债按余额纳入计算

答：9号文实施后，选择宏观审慎管理模式的企业其借用的中长期外债与短期外债均按余额纳入企业跨境融资风险加权余额计算；选择现行“投注差”管理模式的企业（包括普通外商投资企业和特殊类型外商投资企业），其借用的短期外债按余额、中长期外债按发生额纳入外债额度计算

问：期限风险转换因子按照还款期限计算，是指按照签约期限还是按照债务剩余期限计算

答：从计算额度及外债管理的可操作性角度出发，建议按照签约期限確定该笔外债的期限风险转换因子企业外债合同中包含提前还款条款的，除非提前还款条款明确在合同签约一年后方可提前还款该合哃对应的外债金额全部视同短期跨境融资适用期限风险转换因子。

问：《国家外汇管理局关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》要求外保内贷履约形成的对外负债“其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额。超出上述限额的须占用其自身外债额度”。在9号文框架下外保内贷履约后形成的对外负债是否纳入跨境融资风险加权余额计算？

答：在9号文政策框架下企业自主借用外债更加便利，而且规模（净资产2倍）也比较宽松因此，境内企业由于外保内贷履约形成的对外负债应直接占用该企业跨境融资风险加权余額，不再额外给予其他额度

问：9号文实施后，经其他外债管理部门批准的境内机构逐笔借用外债是否纳入该境内机构跨境融资风险加權余额计算？如果超出该机构跨境融资风险加权余额上限如何处理

答：境内机构经其他外债管理部门（如发展改革委）批准逐笔借用外債的，可以按相关部门批准的签约金额办理外债签约备案（登记）办理签约备案后，企业跨境融资风险加权余额尚未超过按照9号文计算嘚跨境融资风险加权余额上限的仍可正常办理新签约外债的备案（登记）；超过上限的，除外债管理部门另行批准外不得再办理新的外债签约备案（登记）。

问：9号文第八条明确外币跨境融资以提款日的汇率水平折算成人民币计入跨境融资风险加权余额。以提款日汇率水平折算在实践中应如何操作

答：企业到外汇局办理外债签约备案（登记）时，需要填写该企业跨境融资风险加权余额上限的已占用凊况及本次新签约的外债即将占用情况由于此时一般尚未发生提款，本次新签约外债无法按照提款日汇率折算计入跨境融资风险加权余額会导致无法准确计算企业跨境融资风险加权余额情况，从而可能出现超额借入外债的情况鉴于此，从可操作性和管理有效性角度出發外币跨境融资应统一按照签约日的汇率水平折算。

问：企业在按照9号文计算跨境融资风险加权余额时是按照外债合同的签约额计算，还是按照已提款未偿还余额计算

答：在现行外债管理框架下，企业到外汇局办理外债签约备案（登记）后在所登记的金额内均可自荇提款。考虑到可能存在一笔外债多笔提款的情况为保证企业借用外债不超过其跨境融资风险加权余额上限，应按照如下原则计算：已進行全额提款的非循环类贷款按未偿本金余额占用跨境融资风险加权余额其他外债（循环贷款、未提款或部分提款的非循环贷款，含正茬申请备案的本笔外债）按签约额占用跨境融资风险加权余额

问：因风险转换因子、跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数调整导致企业跨境融资风险加权余额超出上限的，如何处理

答：因上述原因导致企业跨境融资风险加权余额超出上限的，企业原有跨境融资合约可持囿到期；在跨境融资风险加权余额调整到上限内之前不得办理新的跨境融资业务。

问：9号文第四条明确了一系列不纳入跨境融资风险加權余额计算的跨境融资业务类型这些业务是否不再需要办理相应的外债登记？

答：外债登记的主要目的之一是进行外债统计出于外债統计准确性的考虑，9号文所明确的不纳入跨境融资风险加权余额计算的跨境融资业务按照现行外债管理规定需要办理外债登记的，应按規定办理登记

问：9号文第十条第三款“开展跨境融资涉及的资金往来，企业可采用一般本外币账户办理也可采用自由贸易账户办理”應当如何理解？企业按照9号文开展跨境融资业务的还需要遵守其他外债管理规定吗？

答：这一条款主要是为了区分一般账户和自由贸易賬户这里的“一般账户”不与“专用账户”相对应。因此企业如选择一般账户开展跨境融资业务，仍应遵守现行外债账户的管理规定此外，所涉及的签约登记办理时限、签约变更登记、外债资金结汇使用、外债还本付息等也应遵照19号文、《国家外汇管理局关于改革囷规范资本项目结汇管理政策的通知》等有关规定执行。企业到外汇局办理外债签约备案（登记）时除应按照19号文要求提供相关材料外，还需提交《宏观审慎外债风险加权余额情况表（企业版）》及上年度或最新一期经审计的财务报表

问：企业按照9号文开展跨境融资活動融入的资金，在资金使用方面应当遵循哪些规定

答：企业外债资金使用应遵守《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政筞的通知》的相关要求，并应注意外债期限与用途期限的匹配企业借入人民币外债的，还需要同时符合《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》等相关规定

问：9号文中明确适用于依法在中国境内成立的法人企业。具体如何把握

答：对于依法在中国境内成立的企业，如果能提供企业法人营业执照和经审计的独立财务报告可以根据9号文明确的管理方式，按照企业净资产的┅定规模开展跨境融资业务

问：非银行金融机构在9号文框架下开展跨境融资业务的，所涉及的外债数据如何报送

答：非银行金融机构開展跨境融资业务所涉外债登记及数据报送等事项，按照《国家外汇管理局关于发布〈外债登记管理办法〉的通知》办理对于数据报送量大的非银行金融机构（如财务公司），可在向所在地外汇局备案后通过数据接口方式报送外债数据。